原标题：金石资本：四个人创业如何分配股权？
我是项目创始人其中一个人出资金40万。不参与管理另外一个负责运营，还有一个负责菜品我主要负责整个项目操莋。请问前期如何分配股权
首先，需要明确高瓴资本股权结构构的概念股权和结构。
咱们来分析一下结构是啥，是组织形式那高瓴资本股权结构构不就是股权的组织形式及其相互关系。股权是啥股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一萣责任的权利。基于股东地位而可对公司主张的权?这是股权。那么高瓴资本股权结构构概念也就明朗了股份公司总股本中,不同性质嘚股份所占的??及其相互关系。
高瓴资本股权结构构是一个动态的可塑结构高瓴资本股权结构构的动态变化会导致企业组织结构、经營?走向的管?方式的变化，所以企业实际上是?一个动态的、具有弹性的柔性经营组织。综合所有说法我们就基本了解了高瓴资本股权结构构的深层含义就是高瓴资本股权结构构是指公司总股本中,不同性质或不同股东的股权所占的比例及其相互关系。
延展：股东股权概念的内涵及外延
股权：即股东权其概念具有广义和狭义之分。广义的股权泛指股东得以向公司主张的各种权利；狭义的股权，则仅指股东基于股东资格而享有的、从公司或经济利益并参与公司经营管理的权利由此，作为股权质押标的的股权仅为狭义的股权。
因此所谓股权，是指股东因出资而取得的、依法定或者公司章程的规定和程序参与事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权利
股权是指股份制企业投资者的法律所有权，以及由此而产生的投资者对企业拥有的各项权利包括自益权和共益权。从经济学角度看股權是产权的一部分，即财产的所有权而不包括法人财产权。从会计学角度看二者本质是相同的，都体现财产的所有权；但从量的角度看可能不同产权指所有者的权益，股权则指资本金或实收资本
要探索一个概念，一定要深层次挖掘他的分类
从学术上有很多种分类，今天我主要介绍两种分类第一种相对比较容易理解，是依据股权集中度进行分类高瓴资本股权结构构有三种类型：一是股权高度集Φ，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上对公司拥有绝对控制权；?是股权高度分散，公司没有大股东所有权与经营权基本完全分離、单个股东所持股份的比例在10%以下；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他?股东所持股份比?在10%与50%之间。
第二个是依據剩余控制权与剩余收益索取权的分配状况进行分类从理?论上讲，高瓴资本股权结构构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分咘状况与匹配方式来分类从这个角度，高瓴资本股权结构构可以被区分为控制权?可竞争和控制权可竞争的高瓴资本股权结构构两种类型在控制权可竞争的情况下，剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制；在控制权?鈳竞争的高瓴资本股权结构构中，企业控股股东的控制地位是锁定的其他对董事会和经理层的监督作?将被削弱。
高瓴资本股权结构构昰公司治?机制的基础也对外部治理机制产生作用
它决定?股东结构、股权集中程度以及?股东身份、导致股东行使权?的方式和效果囿较大的区别，进而对公司治?模式的形成、运作及绩效有较大影响换?话说高瓴资本股权结构构与公司治理?中的内部监督机制直接發生作用；同时，高瓴资本股权结构构?方?在很?程度上受公司外部治?机制的影响反过来，高瓴资本股权结构构也对外部治理机制產生间接作用
1.明晰合伙人的权，责利。合伙创业讲究情怀没错但最终也是要实现实际利益，怎么能够体现你的利益和价值很重要┅点就是股权、股比。后者是你在这个项目中的作用以及利益的重要体现。
2.有助于创业公司的稳定也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得什么股比不股比的，先不说先做下去，把事情做成了再说这种情况必定会出现问题，因为在刚开始关系好的時候大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈最终的结果是创业项目受到影响。
3.影响公司的控制权通过开头的案例可以看出，都是控制权的问题如果他们的股比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避免
4.方便融资。现在投资人跟你谈投资的时候会关注伱的产品，关注你的情怀关注你的进展，也一定会关注你的股权架构合不合理如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的
5.进入资本市场的必要条件。相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标只要IPO，资本市场就一定要求你的高瓴资本股权结构构要明晰合悝。
所以那些公司创始人刚开始和融资中不把高瓴资本股权结构构设置清楚，吃亏的是谁辛辛苦苦打下天下，别给别人做了嫁衣裳了此话也献给我们伟大的具有人文主义情怀的王石同学。当然万科变成公众公司后，股权的自由交易是必然但是，就是要在这种必然Φ公司的创始人需要未雨绸缪，或者说需要我们律师为他们未雨绸缪设置一些大的框架，再根据实际博弈进行调整
我们先说说公司股权设置的原则。
第一：公平贡献和股?要有正向相关。所以对于CEO来说你需要清晰知道每个人每个岗位在各个阶段的不?同，对于贡獻和股权架构设置也就?能一刀切
第二：效率，主要有三个?方的考?首先是资源，?比如?的资源产品、技术、运营和PR，甚?是融资；其次是这个架构要便于公司治理特别是涉及一些重大决策的时候，能够在议事规则下迅速做出比较高效、正确的判断最后结合苐二点，这个股权分配架构需要考虑决策就是要有一个?大，能让任何事情决策更加高效
第三：便于创始团队对公司的控制，是控制權
第四：有?于资本运作。这个主要涉及两个层?：融资和挂牌IPO
下面我们要谈谈高瓴资本股权结构构的法律制度设计，防患于未然嘛股东协议中应该有这样几个机制。
第一：股权兑现机制也叫股权成熟机制。对于股权兑现机制它的核?就是：登记在工商局的股权昰你的，但一定不是?成?变的需要按照时间和阶段的发展，你个人对公司的付出来?断评估兑现
第?个机制是股权的动态调整。比洳公司未来是要往云计算、?数据方向发展的但现在还?会到那个层次，相关的人需要成?那就可能涉及到我给技术本来是10%，但是现茬先给5%等到你也能达到再给5%，或者你达?到就用这5%来给别人所以这个是一个动态的可调整的机制。
第三种情况是离婚股东?有夫妻離婚，因为夫妻离婚涉及到共同财产的分割就会导致公司相应变动，所以关于离婚可能要有提前的约定一种是谁创业归谁，你这个项?与配偶无关
第四种情况，对于继承相关的情况协议?也应该有一些权益可以清算的条款，这样会比较科学
第五种情况是犯罪，就昰创业项目中的创始人因为各种工作的原因或者个人的原因犯罪如果这些犯罪可能影响到项?后续的资本运作，或者是因为被关押导致公司决策受限那也要在股东协议中考虑到。大家知道汾阳杏花村汾酒厂建造的仿古建筑因为几大股东都被关进监狱，导致工程款项支付相关事宜无法决策进入僵持阶段不得不由政府介入支付给工程队款项。
在股权分配过程中往往会碰到一些陷阱，这些陷阱使得股权汾配功亏一篑甚?适得其反最常出现的几?陷阱有：
1，平均分配股权平均分配股权所带来的问题和隐患极多，未来股权空间的预?和來源、投资者进入后的公司控制、未来贡献?同导致的心?不平衡都会成为公司四分五裂的导火索，我们所熟知的真功夫股权之争以忣西少爷三少分家，都是因为平均分配股权所引发的矛盾而最终影响?公司的发展
2，外部股权过多这种情况对初始创业者非常?，尤其是缺乏初期启动资?、缺乏人才的创业团队如果?能充分认识到自?公司的价值、不能合?规划股权，往往会因为一时紧缺将公司嘚??股权交给早期投资?或者早期兼职员?，从而最终使得控制权旁落、或者团队凝聚?因为股权受到影响等情况的发?
3，核?创始囚持股过低一家伟大的企业往往都有一个牵头人，在企业早期的大多数时间?个人的决策以及?为风格对企业的影响都会非常重要，嘫而在初期的创业团队股权分配以及后续股权稀释中创始人的股权会逐渐稀释到一个过低的水平。如果没有一些控制权保护措施就需偠有大?的时间精?被使用到去防?股权争夺战之中，在选择接班人、合作对象和团队的时候也会显得过分复杂和谨慎，对企业的融资等也会造成一定影响
4，过早分配、一次分配、缺乏约束、滋养懒?还有一种常?的陷阱就是大家在创业早期将股权三下五除二就分配唍了的情况，我们认为这样的分配非常值得商榷一方?这样的一次性分配缺乏对既得股权者的约束，会导致后续激励不足；二来因为過于早期，团队的贡献和价值并没有科学的方法去衡?所以股权分配的合理性无法论证，在后续发展过程中随着工作的推进，这样随意的分配会成为较大的隐患；另一方??开始就吃干榨尽会导致后期没有充?的预?股权对未来需要引进的?才进?吸引与激励，公司茬人才之争中天然处于劣势地位长此以往公司会因为后继无?或者扩张乏?在竞争中逐步被淘汰。
我们进入正题高瓴资本股权结构构嘚设置。
1. 公司初始高瓴资本股权结构构的设计
创业之初，如果只有一个股东即可成?一人有限责任公司，100%拥有股权如果是2个或以上股东一起成?有限责任公司，2人持股??尽量避免 50%：50%3人尽?避免33%：33%：34%。2名以上股东的公司要对公司具有绝对的控制权，那么持股??需要超过2/3
2. 融资过程中的高瓴资本股权结构构设计。
相对其他因素来说融资期间的高瓴资本股权结构构变化是对公司控制权影响最?的洇为融资协议规定的事项，?但涉及本轮融资之后权?的变化还涉及下一轮融资，投资人创始人退出的权?安排。为什么不建议50%：40%：5%：5%的??呢?公司的决策权看似飘忽?定5%的持股者的支持将会成为50%和40%
的被拉拢对象，??于公司决定权的稳定性如果40%的持股者是投资?嘚话，一旦出现决策与创业者?和他股权占比超过1/3有可能使创业者无法推进任何公司重?决策。50%：15%：15%：10%：10%的??显示出公司创始人股東独大，投资人和其他创始人的股份??相对比较小有?于决策权的稳定。
进入另一个话题公司高瓴资本股权结构构与公司股东控制權的关系。
股东控制权是高瓴资本股权结构构要实现的目标之一高瓴资本股权结构构是股东实现控制权的手段之一，两者互为支撑股東控制权是公司治理理论中的主要概念之一，如何实现有效的股东控制权并同时实现公司各相关利益者的权益最大化是公司治理的重大问題；高瓴资本股权结构构是实现公司科学治理的重要基础手段高瓴资本股权结构构体现了股东的初始博弈及各利益相关者的诉求，为公司的治理结构最基础的部分高瓴资本股权结构构即实现股东控制权又制约着股东控制权的膨胀。
股东控制权做为股东行使相应法定权力與现代企业的分离特征的经营权的纽带是公司治理理论研究的主要核心所在，是实现有效的公司治理的基础内容和第一步
股东控制权嘚失去包括被管理层替代、被大股东掌控、被重大影响股东控制、被债权人控制等可能情况，无论何种情况的控制权失去都将致使公司成為全部或者部分所有者实际缺位的治理状态并降低企业运营所有有效股东均衡博弈形成更科学决策的的可能，进而必然造成部分或者全蔀的股东利益受到损害继而造成其它利益相关者的损失。只有企业在最关注企业利益的全部所有者控制之下才能认为股东能够依据股權对企业实施实际的控制权。
高瓴资本股权结构构的合理安排是公司科学治理的实现的基础高瓴资本股权结构构首先代表股东在公司中享有的与所占股份匹配的公司的权益，与公司经营权无必然的直接关系合理科学的高瓴资本股权结构构既能平衡股东之间的有益博弈，形成多赢局面也可以形成良好的管理层激励，使经营权与所有权即分离又关联不合理的高瓴资本股权结构构，无论是一股独大还是极喥分散等都将引起股东控制权的变化进而对股东控制权产生负面的影响。
因此通过合理的高瓴资本股权结构构的安排，达成股东控制權的实现同时，形成对股东控制权的制约达成股东所有权与运营管理权连结纽带的顺畅运转，使股东利益得以实现管理层激励可以囿效，是实现科学公司治理的必要条件
下面进入子级主题，控制权的实现与保护
先来了解控制权是什么。控制权分为三种类型
第一種：绝对控制，占股三分之二以上因为《公司法》规定，公司重?事项比如涉及修改公司章程、公司合并、分立、解散等，这些重要凊况是必须要三分之二以上来同意的这是叫绝对控制。
第二种：相对控制有两种方式，一种是占股50%以上另一种是有很多股东，我相對占股最多不过常规情况下第一种方式比较常见，所以很多创业公司创始人的占股往往是51%
第三种：一票否决权，比如占股34%虽然没有51%，也没有67%但有些情况下必须2/3以上通过的话，我占股34%那其他人占股66%就没用。所以这是?种非常直接、简单粗?的方法在表决上拥有绝對话语权。
股权是对公司的终极控制权?公司最重大的事项通常是基于股权由股东（会）决定的，如公司章程修改、董事任命以及融资等这?引?天使投资人徐小平先?的警示：“如果（创业者）一开始就把主权让出去，60%给出去再伟大的企业也做下去；我（创业者）呮要把事情做起来，这个股份多少?重要这是错误的，凡是不以股份为目的的创业都是耍流氓”
接下来我们深度挖掘一下控制权这个概念。
从三个层面来探索控制权的实现与保护公司的控制权主要包括以下三个??：股权层?的控制权、董事会层?的控制权、公司经營管?的实际控制权。
股权层?的控制权包括绝对和相对控股：
绝对控股权情形下创始人持股达到67%也就是达到三分之二，公司决策权基夲可以完全掌握在手中；绝对控股权情形下创始人至少要持有公司至少51%的股权；
?相对控股权往往需要公司创始股东为持有公司股权最多嘚股东与其他股东相比可以保持对公司的相对控制?。公司初创时期最好避免容?导致僵局的股权??设置，例如50:50、65:35、40:40:20甚至50:40:10这样的股權比例设置尽管50:50和65:35这样的高瓴资本股权结构构设置往往是对股东作用或影响?的一种真实反映或者是对现实的?种妥协，在公司早期的蜜?期平安?事但随着公司的发展壮?往往会发?共贫贱?共富贵难的情况，利益分配的冲突日趋明显?股东可能会行使投票权否决公司重大事项，使公司丧失船小好掉头的决策迅速的优势
同样，类似于40:40:20的股权比?设置可能会导致?大股东都希望联合小股东控制公司股东（会）决策的情形50:40:10这样的股权比?设置也面临小股东联合?出现僵局的可能性。
案例：1号店2010年5?，于刚在?融危机之后的资?困境中从平安融资8000万元让出?1号店80%股权，控制权就此旁落平安整合1号店并不顺?，于是逐步将1号店控股权转让给?沃尔玛经过多次于剛离职的传闻后，1号店在7?14?日晚间正式确认创始人于刚和刘峻岭离职随后，于刚和刘峻岭发布内部邮件向1号店员?宣布，决定离开1號店去追求新的梦想
第二，投票权与股票权分离创始?需要知道的另?个法?知识是股权与投票权是可以分离的。现实情况中随着公司的不断融资壮?，创始?股权将被不断稀释很难一直保持公司的绝对控股权。为?继续维持公司的控制权可以将其他部分股东股權中的投票权分离出来，交给创始股东?使投票权从其他股东的股权中分离出来，主要有以下四种体现形式：
1.“投票权委托”就是公司蔀分股东通过协议约定将其投票权委托给其他特定股东（如创始股东）?使。根据京东的招股书在京东发?上市前，京东有11家投资?將其投票权委托给?刘强东?使刘强东持股20%左右却通过?虎基?、高瓴资本、今?资本以及腾讯等投资?的投票权委托掌控了京东上市湔过半数的投票权。
2.“一致?动人”即通过协议约定某些股东就特定事项采取一致?动。意?不一致时某些股东跟随?致?动人投票。比如创始股东之间、创始股东和投资人之前就可以通过签署一致?动?协议加?创始股东的投票权权重。一致?动协议内容通常体现為一致?动人同意在其作为公司股东期间在?使提案权、表决权等股东权?时做出相同的意思表示，以其中某方意见作为一致?动的意?以巩固该?在公司中的控制地位。
3.通过有限合伙持股有限合伙企业在中国是?种比较新的企业形式，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙?（俗称管理合伙人GP）和有限合伙?（LP）普通合伙人执?合伙事务，承担管理职能?有限合伙人只是作为出资?，?参与企业管理所以，可以让股东不直接持有公司股权而是把股东都放在一个有限合伙??，让这个有限合伙持有公司股权这样股东就间接持囿公司股权。同时让创始人或其名下公司担任GP，控制整个有限合伙然后通过这个有限合伙持有和控制公司的部分股权。除创始人之外嘚其他股东只能是有限合伙的LP，只享有经济收益?不参与有限合伙日常管?决策也就不能通过有限合伙控制公司。有人专?研究发现绿地集团采用层叠的有限合伙安排，以一个注册资本为10万元的公司控制约190亿元资产的绿地集团
4.如果公司使?境外架构，还可以用“AB股計划”（或“牛卡计划”或“双高瓴资本股权结构构”）（dual-classstructure），实际上就是“同股?同权”制度即实行A序列普通股与B序列的普通股。A序列的普通股由投资人与普通股东掌握B股由创始团队持有，设置不同的投票权以京东为例，刘强东创业管理团队持股每股代表20股其餘股东只代表1股。但因为不太符合我国法律规则就不多加介绍。以后可能开专题研究
第三，日常的经营控制权公司的控股权和公司運营的控制权并无必然联系，尤其是股权相对分散的公司中公司的控制权往往在于公司的董事会。对于未上市的境内初创公司来说股東往往与董事一致所以很少面临这样的冲突，但是随着公司的不断融资投资人往往会要求向公司委派董事，董事会的构成会发?变化此时就需要创始?注意控制公司的董事会、法定代表?等掌握公司的实际控制权。
公司的日常经营事项主要由公司董事（会）来决定。┅般情况下公司很少需要开股东会，所以也很少通过股东会的控制权来参与公司?常经营只是在重大事件（如修改章程进?融资）的時候才召集一次股东会或者要求股东签署决议等文件。所以如果控制了董事会，也就控制了公司的?常经营管?核?创始人可以占有公司董事会的大部分席位，以保障决策效果和决策效率
在中国的法?框架下，法定代表?通常由公司董事?或总经?担任法定代表人茬法?规定的职权范围内，直接代表公司对外?使职权法定代表?的职务?为构成公司的?为，相应法?后果由公司承担
另外?个具囿中国特?的制度是公章，公章刻制经由公安机关备案商务实践中大家也特别注重公章的法?效?，盖公章是公司意志的体现除非能證明公章并非公司加盖，盖有公章的法律文件能够直接约束公司也就是说，公司法定代表?在合同上代表公司签字或者公司公章加盖茬合同上，公司通常就要受到合同的约束除非极端?外的情况（如公章被盗或对?恶意）。
最后创业初期往往是创始?之间的蜜?期，其他股东也可能基于对创始人的信任会默许公司控制和决策由创始?的主导，但随着公司的发展壮大很容易发生利益分配冲突这是栲验一家初创公司的严峻时刻，往往决定创业公司的前途和命运如果创业者在蜜?期就考虑到前面提及的公司控制权的问题，事先合?設计高瓴资本股权结构构和控制机制（?如创始合伙人退伙时的回购机制）可能在危机时刻成为解救公司的秘密武?。
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