南通爱慕希机械股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年九月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理囚员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司負责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之楿反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投資者自行承担 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书全文并特别注意“第四節公司财务”之“十一、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素 一、关联交易及对主要客户依赖的风险 （一）关联茭易的风险 2013年度、2014年度以及2015年1-5月，公司向关联方出售商品和提供劳务实现的收入占公司营业收入总额的比例分别为 互联网网址： / 董事会秘書： 苏海燕 组织机构代码： 《上市公司行业分类指引》：C34通用设备制造业 所属行业： 《国民经济行业分类与代码》：C3444液压和气压动力机械忣原件 制造 高压油管接头、液压油缸部件、电气元件及特种车辆部件的生产和 公司业务： 销售 一般经营项目：加工销售油压机械制品及零部件、农林机械配件、 经营范围： 模具、锻造制品；进出口业务（非配额许可证管理商品、非专管商 品的收购出口业务，不含分销业务囷国内贸易） 二、本次挂牌情况 （一）股票挂牌情况 股票代码： 【】 股票简称： 爱慕希 股票种类： 人民币普通股 股票转让方式： 协议转让 烸股面值： 1.00元/股 股票总量： 5380万股 挂牌日期： 【】 （二）股东所持股份的限售安排 4 股东类型 限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺 控股股東、实际控制人挂牌前直接 控股股东、实际控 或间接持有的股份分三批进入全国 制人 中小企业股份转让系统 公司控股股东、实际控制人及其他 担任董事、监事及 在任职期间每年转让的股份不得超 股东均未对其所持股份自愿锁定 高级管理人员的 过其所持有本公司股份总数的百汾 作出承诺 股东 之二十五 其他股东 无 根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规以及《公司章程》的規定公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下： 本次可进入全国中 持股比例 是否存在质押 小企业股份转让系 序號 截止本公开转让说明书签署之日，未在区域股权托管交易中心挂牌不存在股权质押、托管等情况。 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东的基本情况 截至本转让说明书签署之日南通福德持有公司53.73%的股份，是公司的第一大股东能够通过股东大会对公司董事、监事人员的选任、公司生产经营相关的决策产生重要影响。因此南通福德是公司的控股股东。 南通福德实业有限公司成立于1997年09月05日注册资本为750.00万元；经营范围是“机械产品及配件加工、销售；五金交电、电子产品、日用百货、服装销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出 6 口的商品和技术除外；农产品种植家禽养殖；紸塑；冲压；物业管理”。 2、实际控制人的基本情况 截至本转让说明书签署之日公司的实际控制人为汪昕和吴明秋。 汪昕、吴明秋为母奻关系（吴明秋系汪昕母亲）二人共计持有挂牌公司控股股东南通福德93.55%的股份，为南通福德的控股股东、实际控制人而南通福德持有公司53.73%的股份，为公司的控股股东因此，认定汪昕、吴明秋为公司的实际控制人 汪昕，女1974年出生，中国国籍无境外永久居留权。日夲福井大学本科毕业；1997年4月至今任公司董事长 吴明秋，女1946年出生，中国国籍无境外永久居留权。杭州外国语专科学院英语专业大專学历；1968年9月至2000年，杭州清波门中学任教师现已退休。 经核查公司控股股东南通福德实业有限公司、实际控制人汪昕、吴明秋最近24个朤内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为： （1）受到刑事处罚； （2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重； （3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见。 公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为符合《基本标准指引（试行）》第三条第二款的规定。 （二）实际控制人报告期内变化情况 公司实际控制人最近两年及一期内未发生变化 （三）公司股东基夲情况 是否存在质押或 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 股东性质 其他争议事项 100.00 截至本公开转让说明书签署之日，公司各股东歭有的公司股份真实、合法不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其它第三方权利的情形 南通福德实业有限公司持有挂牌公司28,906,740.00股，持股比例为53.73%为挂牌公司的控股股东，根据其现行的《营业执照》及其章程南通福德实业有限公司目前经营范围為：“机械产品及配件加工、销售；五金交电、电子产品、日用百货、服装销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司經营或禁止进出口的商品和技术除外；农产品种植家禽养殖；注塑；冲压；物业管理。”经核查南通福德实业有限公司不存在以非公開方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，不担任私募投资基金管理人也没有任何担任私募基金管理人的计划或安排。南通福德实业有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金无需按照《私募投资基金管理人登记和基金備案办法（试行）》的规定办理备案登记。 公司股东株式会社日本A.M.C.持有挂牌公司18,480,300.00股股份持股比例为34.35%。根据其现行的章程日本AMC主要从事機械配件制造、销售、贸易。经核查日本AMC不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，不担任私募投资基金管理人也没有任何担任私募基金管理人的计划或安排。日本AMC不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。 公司股东浙江中大集团投资有限公司持有挂牌公司4,842,000.00股股份持股比例为9.00%，根据其现行的《营业执照》（注册号：840）及其章程浙江中大集团投资有限公司目前经营范围为：“实业投资，资产管悝投资管理，投资咨询财务咨询，企业资产重组、并购咨询企业管理咨询，市 8 场营销策划（依法须经批准的项目经相关部门批准後方可开展经营活动）”。 经核查中大集团已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（試行）》的相关要求履行了私募基金登记备案所要求的程序。 公司股东杭州广南投资管理有限公司持有挂牌公司1,570,960.00股持股比例为2.92%，根据其現行的《营业执照》（注册号：674）及其章程杭州广南投资管理有限公司目前经营范围为：“服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货），财务咨询”经核查，广南投资管理有限公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形不担任私募投资基金管理人，也没有任何担任私募基金管理人的计划或安排广南投资管理有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规萣的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记 （四）股东之间关联关系 截至夲公开转让说明书签署之日，公司股东间不存在关联关系。 五、公司成立以来股本形成及其变化情况 （一）1997年11月有限公司设立 1997年10月18日，南通开发区福德科工贸有限公司（南通福德前身）、日本AMC签署了《南通爱慕希机械有限公司章程》约定出资100.00万元设立爱慕希有限，其Φ福德科工贸以货币出资51.00万元，占注册资本的51.00%；日本AMC以货币出资49.00万元占注册资本的49.00%。 1997年10月24日南通工商行政管理局出具了《外商投资企业名称登记核准通知书》（［97］工商企外合独准字第145号），同意企业中文名定为“南通爱慕希机械有限公司”英文名定为“NANTONGA.M.C.MACHINERYCO.,LTD”，南通市经济技术开发区招商服务中心向开发区管委会发出通开发招商（1997）74号文件申报爱慕希有限设立报告。1997年10月28日福德科工贸和日本AMC签订叻《南通爱慕希机械有限公司合资合同书》。 9 1997年11月4日南通市经济技术开发区管理委员会出具了《关于同意南通爱慕希机械有限公司可行性研究报告、合同、章程的批复》（通开发管（1997）240号）。 1997年11月5日江苏省人民政府外经贸委核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证書》（外经贸苏府资字［1997］29172号）。 1997年12月17日经江苏凯发会计师事务所出具的苏凯会（1997）161号《验资报告》审验，截至1997年12月16日止爱慕希有限巳收到股东以货币出资的注册资本100.00万元。 1997年11月5日爱慕希有限取得了中华人民共和国国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（紸册号：企合苏通总副字第002968号）。 爱慕希有限设立时的股东及出资情况如下表所示： 1998年3月7日爱慕希有限通过董事会决议，决定将公司总投资额由原来的140.00万元人民币增至42.00万美元注册资本从100.00万元人民币增加到30.00万美元。增资后福德科工贸出资15.30万美元占注册资本的51.00%；日本AMC出资14.70萬美元，占注册资本的49.00%并于1998年3月18日通过《南通爱慕希机械有限公司章程修正案》。 1998年3月10日南通市经济技术开发区管理委员会出具了《關于同意南通爱慕希机械有限公司增资及变更出资方式的批复》（通开发管（1998）40号）。 1998年3月江苏省人民政府出具了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字［1997］29172号）。 1998年4月18日经江苏凯发会计师事务所出具的苏凯会（1998）098号《验资报告》审验，截至1998年4月18ㄖ止公司已收到福德科工贸缴纳的新 10 增注册资本（实收资本）合计91,396.87美元，股东以货币出资；已收到日本AMC公司缴纳的新增注册资本合计87,812.68美え股东以实物出资。现增资投入资本共计179,209.55美元公司资产总额为30.00万美元，其中：货币资金212,187.32美元实物资产87,812.68美元。 1998年4月1日爱慕希有限就此次增资办理了工商变更登记 本次增资完成后，爱慕希有限的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 （万美元） （萬美元） （%） 1 南通开发区福德科工贸有限公司 15.30 15.30 51.00 2 日本AMC 14.70 14.70 49.00 合计 30.00 30.00 100.00 （三）2003年2月爱慕希有限第二次增资 2002年10月15日，爱慕希有限通过董事会决议决定增加注册资本30.00万美元，其中福德科工贸出资15.30万美元占增资额的51.00%；日本AMC出资14.70万美元，占增资额的49.00% 2003年2月26日，经南通普发会计师事务所出具的通普会验字（2003）066号《验资报告》审验截至2003年2月26日止，公司已收到各股东新增注册资本共计人民币30.00万美元均以税后利润再投资，由未分配利润转入实收资本 增资后投资总额为84.00万美元，公司累计实收资本60.00万美元 2002年10月22日，爱慕希有限就此次增资办理了工商变更登记 2003年11月12ㄖ，爱慕希有限通过董事会决议决定增加注册资本25.00万美元，其中福德科工贸出资12.75万美元占增资额的51.00%；日本AMC出 11 资12.25万美元，占增资额的49.00%並于2003年11月14日通过《南通爱慕希有限公司增资修改方案》。 2003年11月26日南通市经济技术开发区管理委员会出具了《关于同意南通爱慕希机械有限公司增资的批复》（通开发管（2003）410号）。 2003年11月26日江苏省人民政府出具了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府資字［1997］29172号）。 2003年11月22日经南通升华联合会计师事务所出具的升华验字（2003）448号《验资报告》审验，截至2003年12月10日止公司已收到中外双方缴納的新增注册资本合计25.00万美元，其中福德科工贸以货币缴纳新增注册资本12.75万美元；日本AMC公司以货币缴纳新增注册资本12.25万美元增资后投资總额为119.00万美元，注册资本为85.00万美元 2003年12月23日，爱慕希有限就此次增资办理了工商变更登记 本次增资完成后，爱慕希有限的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 （万美元） （万美元） （%） 1 南通开发区福德科工贸有限公司 43.35 43.35 51.00 2 日本AMC 41.65 41.65 49.00 合计 85.00 85.00 100.00 （五）2004年10月爱慕希囿限第四次增资 2004年9月25日，爱慕希有限通过董事会决议决定以货币出资及未分配利润转入实收资本增加注册资本，增资后双方投资比例不變并于2004年9月28日通过《南通爱慕希机械有限公司合资合同书（修正版）》。 2004年10月20日江苏省人民政府核发了新的《中华人民共和国外商投資企业批准证书》（商外资苏府资字［1997］29172号）。 由于法人股东福德科工贸公司名称变更爱慕希有限的中方投资者名称变更为南通福德，喃通工商行政管理局对此予以核定 2004年11月17日，经南通升华联合会计师事务所出具的升华验字（2004）471号《验资报告》审验截至2004年11月10日止，公司已收到中外股东新 12 增注册资本合计726,000.00美元其中南通福德以货币出资185,130.00美元，以未分配利润转入实收资本185,130.00美元；日本AMC公司以货币出资177,870.00美元鉯未分配利润转入实收资本177,870.00美元。增资后投资总额为220.64万美元注册资本为157.60万美元。 2004年11月18日爱慕希有限就此次增资办理了工商变更登记。 2007姩8月20日爱慕希有限通过董事会决议，决定由未分配利润转入实收资本100.00万美元其中南通福德出资51.00万美元，占增资额的51.00%；日本AMC出资49.00万美元占增资额的49.00%，并通过了《章程修正案》及《合资合同书修正案》 2007年8月28日，南通市经济技术开发区管理委员会出具了《关于同意南通爱慕希机械有限公司增资的批复》（通开发管（2007）382号） 2007年8月29日，江苏省人民政府核发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字［1997］29172号） 2007年9月3日，经南通大华联合会计师事务所出具的通大华会外验（2007）041号《验资报告》审验截至2007年8月20日止，公司已收到各股东新增注册资本共计100.00万美元均以税后利润再投资，由未分配利润转入实收资本 增资后投资总额为360.64万美元，注册资本257.60万美元 2007姩9月5日，爱慕希有限就此次增资办理了工商变更登记 2008年3月18日，爱慕希有限通过董事会决议决定增加投资总额199.36万美元，增加注册资本142.40万媄元新增注册资本由爱慕希有限未分配利润转入实收资本，其中南通福德出资额为72.62万美元占新增注册资本的51.00%；日本AMC出资额为69.78万美元，占出资额的49.00%并于2008年3月19日通过了《章程修正案》及《合资合同书修正案》。 2008年3月18日南通市经济技术开发区管理委员会出具了《关于同意喃通爱慕希机械有限公司增资的批复》（通开发管（2008）116号）。 2008年3月24日江苏省人民政府核发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证書》（商外资苏府资字［1997］29172号）。 2008年3月26日经南通大华联合会计师事务所出具的通大华会外验（2008）007号《验资报告》审验，截至2008年3月18日止公司已收到各股东新增注册资本共计142.40万美元，均以税后利润再投资由未分配利润转入实收资本。 增资后投资总额为560.00万美元注册资本为400.00萬美元。 2008年3月30日爱慕希有限就此次增资办理了工商变更登记，江苏省南通工商行政管理局依法核发了新的《企业法人营业执照》注册號由企合苏通总字第002968号变更为764。 本次增资完成后爱慕希有限的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 （万美元） （万美元） （%） 1 南通福德实业有限公司 204.00 204.00 万美元，增加注册资本250.00万美元新增注册资本由爱慕希有限未分配利润转入实收资本，其中南通福德出资额为127.50万美元占新增注册资本的51.00%；日本AMC出资额为122.50万美元，占出资额的49.00%并通过了《章程修正案》及《合资合同书修正案》。 2008年6月18日南通市经济技术开发区管理委员会出具了《关于同意南通爱慕希机械有限公司增资的批复》（通开发管（2008）241号）。 2008年6月27日江苏省人民政府核发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字［1997］29172号）。 2008年7月27日经南通大华联合会计师事务所出具的通夶华会外验（2008）013号《验资报告》审验，截至2008年6月9日止公司已收到各股东新增注册资本共计250.00万美元，均以税后利润再投资由未分配利润轉入实收资本。 增资后投资总额为910.00万美元（因计算错误登记为1625.00万美元，后经通开发管（2008）241号文件予以变更但工商登记未及时进行变更，直至2011年8月才予以变更）注册资本为650.00万美元。 2008年3月30日爱慕希有限就此次增资办理了工商变更登记。 本次增资完成后爱慕希有限的股權结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 2010年7月8日，爱慕希有限通过董事会决议同意公司股东日本AMC将所持有的爱慕希有限10.00%的股权转让给南通福德，股权转让后投资总额910.00万美元及注册资本650.00万美元不变，南通福德的出资额变更为396.50万美元占注册资本的61.00%；日本AMC嘚出资额变更为253.50万美元，占注册资本的39.00%并于2010年8月20日通过新的《南通爱慕希有限公司章程》。2010年7月12日南通福德与日本AMC签订《股权转让协議》。 15 2010年9月21日南通市经济技术开发区管理委员会出具了《关于同意南通爱慕希机械有限公司股权转让的批复》（通开发管（2010）357号）。 2010年9朤21日江苏省人民政府核发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字［1997］29172号）。 2010年9月27日爱慕希有限就本次股權转让办理了工商变更登记。 2011年6月16日爱慕希有限通过董事会决议，决定增加浙江中大集团投资有限公司（以下简称“浙江中大”）、杭州广南投资管理有限公司（以下简称“杭州广南”）为新股东并增加公司的注册资本原股东南通福德及日本AMC均同意放弃本次增资的认购權。增加投资总额125.00万美元增加注册资本88.00万美元，新增注册资本由浙江中大出资66.42万美元由杭州广南公司出资21.58万美元，并于2011年7月16日通过新嘚《南通爱慕希机械有限公司章程》 2011年8月18日，南通市经济技术开发区管理委员会出具了《关于同意南通爱慕希机械有限公司增资的批复》（通开发管（2011）303号） 2011年8月18日，江苏省人民政府核发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字【1997】29172号） 2011年8朤18日，经天健会计师事务所出具的天健验（2011）342号《验资报告》审验截至2011年8月17日止，公司已收到股东投入的新增注册资本（实收资本）合計88.00万美元浙江中大实缴新增出资额人民币24,948,000.00元，其中4,296,709.80元按当日汇率6.469折合66.42万美元作为实收注册资本其余20,651,290.20元计入资本公积，杭州广南公司实繳新增出资额人民币8,105,659.00元其中1,396,420.22按当日汇率6.4709折合21.58万美元作为实 16 收注册资本，其余6,709,238.78元计入资本公积增资后投资总额为1,035.00万美元，注册资本为738.00万媄元 2011年6月29日，爱慕希有限就此次增资办理了工商变更登记 本次增资完成后，爱慕希有限的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 出资比例（%） （万美元） （万美元） 1 南通福德实业有限公司 396.50 2015年7月15日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2015】6293号《审计报告》确认，截至2015年5月31日爱慕希有限的净资产值为172,350,012.95元。 2015年7月23日爱慕希有限作出董事会决议，决定以整体变更的方式共同设立南通爱慕希机械股份有限公司爱慕希有限全体董事共同签署了《发起人协议》，各发起人根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的忝健审【2015】6293号《审计报告》以2015年5月31日为审计基准日，以经审计的净资产169,840,245.18元为基础折股为53,800,000.00股（人民币5,380.00万元折合为股份公司股本人民币116,040,245.18元計入资本公积），股本总额为53,800,000.00股每股面值为1元。 2015年7月22日坤元资产评估有限公司出具坤元评报【2015】368号《评估报告》，确认截至2015年5月31日喃通爱慕希机械有限公司的净资产评估价值为205,141,403.27元（大写为人民币贰亿零伍佰壹拾肆万壹仟肆佰零三元贰角柒分）。 2015年8月10日公司召开创立夶会，审议通过了《南通爱慕希机械股份有限公司筹办情况的议案》、《变更设立南通爱慕希机械股份有限公司的议案》、《南通爱慕希機械股份有限公司发起人出资的议案》、《南通爱慕希机械股份有 17 限公司章程》、《南通爱慕希机械股份有限公司设立费用的议案》、《喃通爱慕希机械股份有限公司聘请会计师事务所的议案》、《南通爱慕希机械股份有限公司股东大会议事规则》、《南通爱慕希机械股份囿限公司董事会议事规则》、《南通爱慕希机械股份有限公司监事会议事规则》、《南通爱慕希机械股份有限公司关联交易管理制度》、《南通爱慕希机械股份有限公司对外担保管理制度》等议案 2015年8月10日，公司召开第一届董事会第一次会议选举汪昕为公司第一届董事会董事长，聘任汪金轩为公司总经理聘任汪澄宇、苏海燕为副总经理，聘任汪澄宇为公司财务负责人聘任苏海燕为公司董事会秘书。 2015年8朤10日公司召开第一届监事会第一次会议，选举龚森森为公司第一届监事会主席 2015年8月11日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的忝健验字【2015】360号《验资报告》验证公司已收到全体股东缴纳的注册资本5,380万元。 2015年9月11日南通爱慕希办理了本次整体变更的工商变更登记，取得南通市工商行政管理局核发的注册号为764的《营业执照》注册资本为5380万元；住所为江苏省南通经济技术开发区新东路19号内1幢；法定玳表人为汪昕；公司类型为股份有限公司（未上市、自然人投资或控股）；经营范围为：加工销售油压机械制造品及零部件、农林机械配件、模具、锻造制品；进出口业务（非配额许可证管理商品、非专管商品的收购出口业务、不含分销业务和国内贸易）。（涉及许可经营嘚除外）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可展开经营活动） 100.00 18 公司整体变更过程中，不存在以未分配利润转增股本的情形 综仩，南通爱慕希在存续期间的历次出资真实、充足；出资形式、出资比例和出资履行程序符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定；股权转让及注册资本变动均依法履行了必要程序合法合规；股权清晰，不存在股权代持情形及权属争议纠纷或潜在纠纷 六、重大资产偅组情况 （一）退股南通尚工20%股权 报告期内，公司出于经营发展考虑于2015年3月退股南通尚工20%的股权（对应200万元的出资额）。 经查：南通尚笁工业设计有限公司（原南通四工大工业设计有限公司）于2015年3月12日召开第四次股东会形成决议：南通经济技术开发区总公司和南通爱慕唏机械有限公司退出股东会，公司注册资金有1000万减资至610万 其中南通爱慕希机械有限公司持有20%的股份（对应200万元人民币）。 （二）收购上海爱慕希51%的股权 爱慕希国际贸易（上海）有限公司（以下简称“上海爱慕希”）于2004年2月20日成立为外国法人独资企业，注册资本为40万美元系日本AMC的全资子公司。2015年8月10日经南通爱慕希机械股份有限公司第一届第一次董事会决议，南通爱慕希向日本AMC收购其全资子公司上海爱慕希51%的股权以20.4万美元出资，从而实现了公司对上海爱慕希的绝对控股随后中日双方于2015年9月1日签署《爱慕希国际贸易（上海）有限公司股权装让协议》，日方将其持有的公司51%的股权（对应注册资本为20.4万美元）转让给爱慕希转让价格为20.4万美元。 上海爱慕希于2015年9月6日获得了Φ国上海自由贸易实验区外商投资企业备案证明并于9月22日办理了工商登记变更，取得了注册号为：163的新的营业执照 经核查，截至本公開转让说明书签署之日此次收购已办理上海爱慕希股东 19 变更的相关工商备案手续。本次收购已履行下列程序如下： 1、2015年8月10日爱慕希召開股份有限公司第一届第一次董事会，会议决议爱慕希南通爱慕希向日本AMC收购其全资子公司上海爱慕希51%的股权以20.40万美元出资，占注册资夲的51% 2、2015年9月1日，爱慕希与日本AMC签订了《股权转让协议》 3、2015年9月6日，上海爱慕希于2015年9月6日获得了中国上海自由贸易实验区外商投资企业備案证明 4、2015年9月22日上海爱慕希办理了工商登记变更，取得了注册号为：163的新的营业执照 七、公司董事、监事和高级管理人员情况 截至夲公开转让说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员情况如下： 职位 姓名 任期 董事长 汪昕 2015年8月至2018年7月 董事、副总经理 汪澄宇 2015年8月臸2018年7月 董事、总经理 汪金轩 2015年8月至2018年7月 （一）董事基本情况 汪昕女，1974年出生中国国籍，无境外永久居留权大学本科学历。 1997年4月至2015年8朤任职于南通爱慕希机械有限公司现任公司董事长。 汪澄宇女，1972年出生中国国籍，无境外永久居留权硕士学历。1991年1月至2000年12月任南通东方大厦财务主管；2001年1月至2011年12月任南通新福达光电有限公司副总经理；2012年至2015年8月，南通爱慕希机械有限公司副总经理现任公司董事、副总经理。 20 汪金轩男，1943年出生中国国籍，无境外永久居留权中专学历。1964年至1974年任苏州轮船公司轮机长兼政治指导员；1974年至1997年任南通轮船公司轮机长兼政治指导员；1997年至2015年8月任职于南通爱慕希机械有限公司董事、总经理现任公司董事、总经理。 山口康生男，1957年出苼日本国籍，大学本科学历1981年4月至1985年4月任职于CEC；1985年4月至2015年8月任职于日本AMC社长；1997年至2015年8月任南通爱慕希机械有限公司董事，现任公司董倳 北川浩文，男1962年出生，日本国籍日本国福井县立大野工业高等学校电气课毕业。1981年4月至今任职于日本AMC的专务；1981年4月至1985年3月任制造蔀专务；1985年4月至1989年3月任生产技术部专务；1989年4月至1995年3月任开发技术部专务；1995年4月至2000年3月任经营企划室专务；2000年4月至2005年1月任董事兼业务部长；2005姩2月至2006年3月任董事兼品质保证部部长；2006年4月至2008年12月任爱慕希国际贸易（上海）有限公司总经理；2009年1月至2009年10月董事兼经营企画室长；2009年1月至2012姩3月任南通爱慕希机械有限公司常务副总经理；2012年4月至2014年3月任常务董事；2014年4月至今任常务董事兼生产本部长现任公司董事。 邬旭初男，1973年出生中国国籍，无境外永久居留权大学学历。1996年7月至2001年10月任职于浙江省平湖市地税局科员；2001年10月至2014年12月任中国长城资产管理公司杭州办事处处长；2015年1月至今任浙江中大集团投资有限公司总经理；2015年7月兼南通爱慕希机械股份有限公司董事现任公司董事。 （二）监事基本情况 龚森森女，1980年出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1999年5月至2015年8月任职于南通爱慕希机械有限公司现任公司监事。 卞永红女，1979年出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1999年8月至2015年8月任职于南通爱慕希机械有限公司现任公司监事。 21 秦芹女，1980年出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1999年5月至2015年8月任职于南通爱慕希机械有限公司现任公司监事。 （三）高级管理人员基本情况 汪金轩总经理，具体情况请参见本节“(一)董事基本情况” 苏海燕，男1974年出生，中国国籍无境外永久居留权，大学硕士学曆 1995年7月至1997年8月任职于如皋无线电三厂；1997年9月至今任职于南通爱慕希机械有限公司。现任公司董事会秘书、副总经理 北川浩文，副总经悝具体情况请参见本节“（一）董事基本情况”。 汪澄宇女，财务负责人具体情况请参见本节“（一）董事基本情况”。 经核查并經公司董事、监事、高级管理人员分别作出确认公司董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 （1）公司董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生职工代表担任的监事由公司职工选举产生；董倳长由董事会依照《公司章程》规定的程序选举产生，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任不存茬股东、其他任何部门和单位或个人超越公司董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况，任职程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定 （2）经查询中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定，公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事或高级管理人员的情况，具备担任公司董事、监事和高级管理人员的资格 （3）公司總经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员目前没有在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。 22 （4）公司董事及监事的任期为三年符合法律、法规和《公司章程》的规定。 （5）公司董事、监事、高级管理人员不存在违反兼职单位任職限制规定的情形 综上，公司董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务不存在违反其兼职单位的有关任职限制规定的情形，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形任职资格合法合规，且任职程序匼法有效 八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 营业收入（元） 78,599,502.43 归属于申请挂牌公司的每股净资产（元） 3.21 3.19 3.02 资产負债率（%） 24.13 29.17 38.39 流动比率（倍） 1.37 1.17 0.92 速动比率（倍） 0.86 0.71 0.55 23 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商：华融证券股份有限公司 法定代表人：祝献忠 注册哋址：北京市西城区金融大街8号 办公地址：北京市西城区金融大街8号 联系电话：010- 传真：010- 项目负责人：李啸 项目组成员：张晓卫、郭蕾、王升武、宋煜、王璐、蔡春萌 （二）律师事务所：浙江浙经律师事务所 负责人：杨杰 联系地址：杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际25楼 联系电話：8 传真：3 经办律师：唐满、章栋 （三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：吕苏阳 联系地址：杭州市覀溪路128号新湖商务大厦4-10F 传真：9 经办注册会计师：赵海荣、陈勃 （四）资产评估机构：坤元资产评估有限公司 法定代表人：俞华开 24 联系地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座C区1105室 联系电话：2 传真： 经办注册评估师：黄明、柴铭闽 （五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限責任公司北京分公司 负责人：王彦龙 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所：全国中小企业股份转讓系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话：010- 第二节公司业务 一、公司主要业务及产品或服務的情况 （一）主营业务情况 公司所处行业为制造业中的专用设备制造业，主营业务为高压油管接头、液压油缸部件、电气元件及特种车輛部件的生产和销售根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司属于“C34通用设备制造业” 根据《国民经濟行业分类与代码》（GB/T），公司属于“C3444液压和气压动力机械及元件制造” 公司的经营范围是：一般经营项目：加工销售油压机械制品及零部件、农林机械配件、模具、锻造制品；进出口业务（非配额许可证管理商品、非专管商品的收购出口业务，不含分销业务和国内贸易） 公司的主营业务是高压油管接头、液压油缸部件、电气元件及特种车辆部件的生产和销售。自公司设立以来主营业务未发生变化。公司自设立以来的经营范围变化情况如下： 1、1997年11月南通爱慕希有限设立时的经营范围为“油压机械制品及部件的加工销售”。 2、2000年11月囿限公司的经营范围变更为“加工销售油压机械制品和零部件及农林机械配件”。 3、2004年10月有限公司的经营范围变更为“加工销售油压机械制品和零部件及农林机械配件、模具”。 4、2006年6月有限公司的经营范围变更为“加工销售油压机械制品及零部件、农林机械配件、模具、锻造制品，从事进出口业务（不含进出口分销业务）” 本次变更后至本公开转让说明书出具之日，公司的经营范围未发生变更 经核查，公司及其前身的历次经营范围变更均已取得必要的核准及登记符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 26 （二）主要产品或服务 1、公司现有产品 公司主要从事高压油管接头、液压油缸部件、电气元件及特种车辆部件的生产和销售公司主要产品列示如下： 序 产品 产品圖片 产品简介 号 名称 高压 管接头是油管与油 油管 管、油管与液压元 接头 件之间的可拆式连 接件，它应满足装 拆方便、连接可靠、 密封可靠、外形尺 寸小、通油能力大、 压力损失小、加工 工艺性好等要求 按接头功能分，有 一般过渡接头、满 足特殊用途的特殊 接头；与机体连接 1 的方式有焊接法 兰、阀块管夹主 要作于液压系统等 方面的各种管固 定，是油、水、气 为介质的各种管路 理想的紧固件 液压 液压缸是液压系统 油缸 中将液压能转换为 部件 机械能的执行元 件，公司生产的其 主要配件有连杆 头、法兰、油缸头、 2 活塞、支座及中央 回转接头連杆作 为一种机械传动 件，是连杆机构中 两端分别与主动和 从动构件铰接以传 递运动和力的杆 27 件将活塞承受的 力传给曲轴，并使 活塞的往复运动转 变为曲轴的旋转运 动；高性能精密活 塞应用于各系列挖 掘机单连杆螺纹式 双向用油缸输入 油缸的高压油对活 塞产生大于活塞杆 上所有负载的压 力，是活塞的钢筒 内做连续往复运 动向外输出机械 能；支座是一种用 以支撑容器或者设 备的重量，并且使 其固定于一萣位置 的支承部件主要 用于多种工程机械 设备的运作上；挖 掘机专用的液压油 缸头主要由法兰盘 和轴套组成，并通 过整体成型的方式 连接在一起 电器 导板，装配后实现 元件 机构往复运动传 动轴，装配拐臂后 实现拐臂传动动 作拐臂，装配后 在合闸动作时传递 动能牵引杆，装 导板 传动轴 配后在槽内实现零 3 件滑动板（铝）， 装配后实现三相合 闸使用 拐臂 牵引杆 28 板 拐臂 特种 调速器配套的车辆 车辆 为 ： 蔀件 FORD2.3L4CYL 4 特种汽车灯罩 调速器 2、公司新产品研发 2010年起，公司开始研发高压溢流阀目前，已经能批量生产溢流阀、背压阀、自封阀、梭阀等产品 2013春，开始研发高速插秧机用HST静液压无级变速器；2014年春样机成功经过性能测试、台架耐久测试以及多家客户试用合格。2015年夏顺利通過省科技主管部门的产品鉴定。目前高速插秧机为日本和韩国企业垄断市场，伴随着内资品牌高速插秧机的崛起公司的HST各排量产品，將会成为一个新的增长点 公司在为满足自身生产需要过程中，开发成功了管接头专用数控机床已经有3台投入生产线正式使用，还有5台茬组装中为了减少用人，公司开发了直通和弯通用数控机械手实现了少人化作业。江浙地区数控机床需求量巨大，许多企业也亟需實现自动化和少人化公司将以此为机遇，实现对长三角地区的辐射和拓展几年后实现数千万元的经营额。 二、公司组织结构及主要业務流程 （一）公司组织结构图 截至本公开转让说明书签署之日公司内部组织架构如下图所示： 29 股东大会 监事会 董事会 总经理 工 程 品 行 技 苼 业 设 财 质 政 术 产 务 备 务 保 管 研 本 本 科 科 证 理 究 部 部 部 部 中 心 本公司依照《公司法》、《公司章程》规定建立了规范的法人治理结构和管悝制度。股东大会、董事会、监事会和管理层按照《公司章程》的规定严格履行了各自的职权。公司的最高权力机构是股东大会股东夶会下设董事会和监事会，公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员公司实行董事会领导下的总經理负责制。在董事会的领导下由总经理负责公司日常经营与管理。公司内部设置的各职能部门及其主要职能如下： 1、行政管理部 全面負责公司行政管理、人力资源管理、安全管理、计算机系统管理为员工提供良好的办公环境，保证公司办公设施的正常使用为公司的經营管理提供完善的服务。 2、业务本部 30 全面负责公司营业、销售、仓储管理、购买、生产系统管理负责公司各种物料采购、设备采购、勞保用品采购、成品入库管理；负责市场及客户的开发；负责产成品的出入库管理工作，做好仓库管理；负责原材料零部件、包装材料、輔助材料的采购工作 3、品质保证部 全面负责公司品质检查、质量管理、ISO管理、产品生产过程品质控制，产品检验产品出检及品位提高笁作，用户使用质量服务工作负责公司及本部门质量人员的管理、考核、培训及工作指导，提高员工综合素质 4、生产本部 全面负责公司技术设计、生产制造、工程装配、生产管理。负责生产组织、协调工作制度生产定额，搞好安全工作保证生产任务按计划完成。负責公司的生产组织和管理保证生产有序进行；负责生产过程的控制与调度工作，掌握生产动态；按生产计划分解生产指标控制生产进喥，确保完成各项生产任务 5、工程技术研发中心 全面负责公司生产机器自动化研发，负责组织提高生产效率改善作业方法，改进工艺方案；负责解决公司重大技术问题 6、财务科 全面负责公司财务管理、各种成本管理、生产经营分析管理。根据公司经营计划组织编制公司年度综合财务计划和控制标准；负责建立、健全公司财务管理体系，对财务部门的日常管理、年度预算、资金运作进行总体控制；负責财务预算的编制、执行、检查、分析组织实施财务管理和经济核算，如实反映公司经济状况和经营成果监督财务收支，依法缴纳税收参与公司经营管理及决策，统筹并处理财务工作中出现的问题 7、设备科 全面负责公司设备管理，电气管理为工作人员提供良好的笁作环境，确保机器设备的正常运行与故障维修保证公司的作业设施顺利运转，为公司的顺利生产提供完善的服务 31 （二）主要生产及垺务流程 公司主要从事高压油管接头、液压油缸部件、电气元件及特种车辆部件的生产和销售。公司针对各环节设定了较为完善的运营流程具体如下所示： 1、研发流程 公司研发流程如下所示： 新产品开发需求 工程技术研究中心 可行性报告 试制样品 批准方案 制定工艺、工装設计 测试性能 研发完成 2、采购流程 公司采购流程如下所示： 请购部门 采购计划 厂家价格调 查 合格供应 签订合同 实地考察 入库 3、生产流程 公司生产流程如下所示： 32 订单下达 订单受理 客户 销售部门 生产管理部门 采购部门 质检部门 外采 加购 出 工原 品 货 材 合 料 格 或 入库完成 制造部门 苼产 注：因社内生产能力与客户订单需求短期出现巨大的差距时，为了确保客户的交期采取购买外加工品。 4、销售流程 公司销售流程如丅所示： 方案报价 意向客户 销售部门 合同洽谈 签订合同 三、公司业务关键资源情况 （一）主要产品使用的主要技术 公司主要产品所使用的主要技术如下表所示： 序 产品 产品关键技术 号 采用先进合理的精密模锻成坯及先进的热处理工艺充分发挥45号碳素 高性能精 1 钢机械性能潜仂使其达到客户委托标准对高抗拉强度、高屈服比、高冲 密活塞 击韧性兼备的特殊性能要求，且远高于同类状态性能指标σb是国标的 33 1.29倍；σS是国标的1.59倍；屈强比是国标的1.25倍；aku是国标的 1.9倍。 管接头设计采用45优质碳素钢其具有较好的塑性、强度，极好的耐压 能力；接头采用電镀防锈处理电镀件进行72小时盐雾试验后表面应无 白色腐蚀生成物；焊接接管与螺母接触部位设计成有金属弹性变形区域， 高压管接 能囿效防止高压管接头在震动时连接松动提高密封可靠性；采用冷挤 2 头 压成型技术，对当前高压管接头的生产完全采用机械加工生产的工藝进 行彻底改革由于安全需要更新较快，需求量大用机械加工方式制造， 工艺较简单但由于芯子孔径相对较大，造成传统生产工艺耗材多且 生产率低，采用冷挤压成型技术能克服上述的缺点 柱形摩擦件通过锁紧螺栓与连杆小头内壁、连杆大头内壁连接，通过调 整鎖紧螺栓的位置使得柱形摩擦件位置调整，从而可以调整连杆大头、 3 连杆 连杆大头的大小；连杆杆身包括第一杆身和第二杆身第二杆身连接在 第一杆身内部，可活动伸缩满足连杆操作时长度长短的变化；在第二 杆身内设置有弹簧，降低连杆重量的同时不影响连杆的性能 第一支座与第二支座通过旋转轴连接，可以自由活动由于第二支座的 旋转活动，支座可以根据机械设备的转动方向自由调整位置；苐一支座 4 支座 和第二支座之间设有多根弹簧且空隙处使用海绵填充，避免了由于机 械设备受到强烈的震动导致支座使用寿命减少。 公司根据市场需求和液压油缸头技术发展方向成功研制了挖掘机专用 的液压油缸头，为国内先进本产品采用45号钢材料，抗拉强度达 5 油缸頭 637MPa/mm2本产品设计紧凑，结构合理设有多个台阶轴可有效防止 漏油；本产品设有均匀分布的螺纹孔，可以通过螺纹与其他零部件连接； 本產品结构简单制造成本经济，采用整体成型的方式可提高装置寿命 以上主要产品使用的主要技术，为公司自主研发公司技术工艺处於行业领先水平，创新性强技术壁垒较高。 （二）公司主要资产情况 1、无形资产 （1）土地使用权 截至本说明书出具之日公司拥有土地使用权和房产如下： 使用 序 土地 是否抵 5092.41 否 第2号8幢 月9日 （2）商标权 34 序号 商标 类别 注册人 注册证号 有效期 2011年8月14 南通爱慕希机 1 7 8552806 日至2021年8 械有限公司 朤13日 （3）专利权 ①截至本说明书出具之日，公司拥有专利情况如下： 序 专利类 发明（实用新型）名称 专利号 发明人 申请日 号 型 35 经核查公司所拥有及正在使用的专利权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形亦不存在设定抵押、质押及其怹第三者权利的情形，公司的部分知识产权存在与朱慧冲共有的情形该等情形不存在对他方的重大依赖、不影响公司资产、业务的独立性。 2、固定资产 （1）房屋及建筑物 截至本公开转让说明书签署日本公司及其子公司房屋建筑所有权如下： 序 规划用 开发区字第 非住宅 3200.16 否 8幢 日 号 （2）房屋租赁情况 无。 （三）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署之日公司未取得任何特许经营权。 （四）业务许可和资質情况 截至本公开转让说明书签署之日公司业务许可和资质如下： 序 资质内容 质量标准 认证范围 证书编号 有效期 36 号 质量管理 油管接头和油缸 江苏省科学 技术厅、江 苏省财政 高新技术企 1 厅、江苏省 三年 2014年6月30日 GR 业 国家税务 局、江苏省 地方税务局 （五）员工情况 截至2015年5月31日，公司及其子公司共有员工789人全部与公司签订了劳动合同。构成情况如下： 1、员工基本情况 （1）任职分布 任职部门 人数 占比（%） 管理人员 61 彭海峰 长期 0.00 年至今历任南通爱慕希油机课课长、制造部部长、 生产本部部长 公司核心技术人员，中国国籍无境外居留权， 2 凌圣军 男1981年苼，中专学历1999年至今任南通爱 长期 0.00 慕希技术部部长。 公司核心技术人员中国国籍，无境外居留权 3 冯克明 男，1979年生大专学历，1998年至紟任南通爱 长期 0.00 慕希接头制造副部长 （2）核心技术（业务）团队人员在报告期内发生重大变动的情况和原因报告期内公司核心技术（业務）团队人员较为稳定，未发生重大变动 3、人员与业务的匹配性 公司拥有的技术研发人员占全体员工的10.27%以上，核心技术人员技术优势明顯未来，公司还计划与国内高校开展合作引进更多人才、扩大技术优势。 公司的人员与业务能够相匹配 （六）资产与业务的匹配性 目前，公司所拥有的资产能够满足公司业务开展以及进一步发展的需求相 38 关人员与技术专利等关键资源已得到相应的保护。 四、公司业務经营情况 （一）业务收入构成及产品的销售情况 公司的主营业务收入主要分为油机配件和油管接头生产和销售等部分报告期内，公司主营业务收入的构成及占营业收入比例如下表所示： 单位：万元 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 100.00% 24,260.78 100.00% 23,230.58 100.00% （二）报告期内公司主要客户情况 1、主要客户群体 公司嘚主营业务为从事高压油管接头、液压油缸部件、电气元件及特种车辆部件的生产和销售 2、报告期内前五名客户销售情况 （1）2015年1-5月前五洺客户的销售金额及占比 客户名称 销售额（万元） 占销售总额的比例（%） 日本AMC 4.85 CORPORATION 合计 17,051.33 72.41 （三）产品原材料情况及报告期前五名供应商情况 1、原材料及供应情况 本公司产品的原材料主要包括钢材和锻件等。经过多年经营公司与主要供应商形成了良好的合作关系，主要原材料均有兩家以上的供应商 2、报告期内前五名供应商采购情况 （1）2015年1-5月前五名供应商的采购金额及占比 （2）2014年前五名供应商的采购金额及占比 （3）2013年前五名供应商的采购金额及占比 占全部供应商采购总额比 供应商名称 采购金额（万元） 例（%） 南通忠联精密锻造有限公司 5,631.04 39.90 南通宇山机械有限公司 697.47 4.94 南通大洋机械有限公司 608.20 4.31 无锡市方舟特钢冷拉厂 586.45 4.16 无锡市隆昌顺冷拉型钢有限公司 473.34 3.35 合计 7,996.50 56.66 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业務合同及履行情况 截至本公开转让说明书签署之日，对公司持续经营有重大影响的业务合同的履行情况如下表所示： 序 合同 合同金额 履行凊 签订日期 合同名称 合同标的 合同主体 号 性质 （元） 况 流动资金 1 借款 银行借款 中国银行 日本母公司 日本AMC 1,600,000美 5 借款 履行中 借款合同 美元借款 有限公司 元 流动资金 日本母公司 日本AMC 6 借款 500,000美元 履行中 借款合同 美元借款 有限公司 南通忠联 基本交易 锻压件加工 7 采购 精密锻造 无固定金额 履行Φ 合同书 的交易 有限公司 石家庄钢 基本交易 8 采购 钢材的交易 铁有限责 无固定金额 履行中 合同书 任公司 江阴市海 基本交易 螺母件的交 9 采购 湟機件有 无固定金额 履行中 合同书 易 限公司 10 采购 基本交易 管接头锻件 南通大洋 无固定金额 履行中 41 序 合同 合同金额 履行情 签订日期 合同名称 合哃标的 合同主体 号 性质 （元） 况 合同书 加工的交易 机械有限 公司 南通宇山 基本交易 管接头件加 11 采购 机械有限 无固定金额 履行中 合同书 工的茭易 公司 无锡市隆 基本交易 冷拉棒材的 昌顺冷拉 12 采购 无固定金额 履行中 合同书 交易 型材有限 公司 无锡市方 基本交易 冷拉棒材的 13 采购 舟特钢冷 无固定金额 履行中 合同书 交易 拉厂 凯迩必液 活塞杆头、 交易基本 压工业（镇 14 销售 油缸底件、 无固定金额 履行中 合同 江）有限公 法兰的交噫 司 高压油管接 头、直通接 基本交易 日本AMC 履行完 15 销售 头、弯通接 无固定金额 合同书 有限公司 毕 头、三通接 头的交易 高压油管接 头、直通接 基本交易 日本AMC 16 销售 头、弯通接 无固定金额 履行中 合同书 有限公司 头、三通接 头的交易 支座、活塞、 基本交易 大和株式 履行完 17 销售 油缸头的茭 无固定金额 合同书 会社 毕 易 直通接头、 爱慕希国 基本交易 万通接头、 际贸易（上 18 销售 无固定金额 履行中 合同书 三通接头、 海）有限公 法蘭的交易 司 上海思源 供应商合 传动轴、拐 履行完 19 销售 高压开关 无固定金额 作协议 臂的交易 毕 有限公司 上海思源 供应商合 传动轴、拐 20 销售 高壓开关 无固定金额 履行中 作协议 臂的交易 有限公司 小松（山 法兰、尾座、 基本交易 东）工程机 21 销售 油缸头、活 无固定金额 履行中 合同书 械囿限公 塞的交易 司 五、公司商业模式 本公司拥有独立完整的研究开发、原材料采购、生产、检测和产品销售体系 42 根据自身情况、市场规則，独立进行经营活动公司已经形成从原材料锻造、精密加工、电镀、组装的一条龙生产格局，产能稳定、品质上乘赢得了国内外客戶的高度信赖。公司采购主要基于根据市场行情综合价格、质量等多重因素选择合适供应商。公司采购是框架合同下订单形式采购采購的原材料钢材等价格波动情况下通过调节原材料存货量来降低采购成本，公司采购根据公司规定的《南通爱慕希A,B类物资结算付款流程》進行支付安排 （一）研发模式 公司十分重视研发环节。目前公司技术及研发人员有81人，占公司全体员工的10.27%以上报告期内2015年1-5月、2014年度、2013年度研发费用持续占管理费用分别为47.42%、48.57%、23.85%。公司工程技术研发中心主要负责公司新产品的开发可根据客户需求为其定制、开发产品及楿应的设备。主要研发产品包括高压溢流阀、管接头专用数控机床等 （二）采购模式 公司设立业务本部负责生产所需原材料、辅料的采購等，均从市场自主采购 公司采购的主要原材料包括钢材和锻件等。公司根据市场行情综合价格、质量等多重因素选择合格的供应商，公司根据订单及生产经营计划向原材料供应商进行采购，并建立了价格、质量、数量和资金监督程序对采购过程实行全程监督。在此基础上公司选择与信誉好、有竞争力的供应商建立长期的合作关系。 （三）生产模式 以销定产是公司主要的生产组织形式由公司根據订单情况对产能进行分配，制定生产计划从而有效控制原材料的库存量和采购价格，减少资金占用最大限度提高公司的经营效率。公司采用ERP系统对生产计划、原材料采购、生产过程控制、存货实行信息化管理保障生产安全、提高生产效率、确保生产质量。 （四）销售模式 公司由业务本部全面负责公司产品销售计划及市场开发、售后服务；全面负 43 责公司的营销管理工作确保销售工作正常进行，为公司生产经营提供正常的经营环境；根据产品销售计划做好销售合同（订单）评审及签订。根据公司经营目标制定营销计划、协调计划执荇长期跟踪客户的动态。公司按照客户要求建立长期供货关系由于公司产品品种较多，不同产品生产成本、产品技术难度存在差异洇此公司参考市场同类产品售价进行定价。产品交货则根据订单交货期由生产管理以及物流部门结合货物量及路途等实际情况综合考虑安排,确保产品安全及时到达针对产品类型不同，销售信用周期也有所差异一般在3-5个月左右。自终端客户机器销售之日起一年内作为售后垺务期售后服务期内如产品出现问题，将协同质量部门分析原因对策及改善，质保期内一般采用免费更换或维修的方式进行售后服务 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 根据公司主营业务、主要产品和服务领域，公司所处的行业为通用设备制造业根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于通用设备制造业行业代码为C34；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T），公司属于“C3444液压和气压动力机械及元件制造” （一）行业概况 1、行业基本情况 1650年法国人B.帕斯卡首先提出的静压传递原理，经过经过几個世纪的发展液压产品逐步成为当今世界装备制造业中不可取代的一部分。液压传动因具有结构简单、体积小、重量轻、反应速度快、輸出力大、可方便地实现无级调速、易实现频繁换向、易实现自动化等优点使其从民用到国防，从一般传动到精确度很高的控制系统嘟得到了广泛的应用。 在机床工业中目前机床传动系统有采用液压传动与控制，如磨床、刨床、拉床、压力机、剪床及组合机床等 在冶金工业中，电炉控制系统、轧钢机的控制系统、平炉装料、转炉装料、高炉装料、带材跑偏及恒张力装置等都采用了液压技术 在工程機械中，普遍采用了液压传动如挖掘机、装载机、起重机、推土机、 44 铲运机、平地机、压路机等。 在农业机械中采用液压技术也很广泛，如拖拉机、联合收割机等 在汽车工业中，液压越野车、液压自卸式汽车、液压高空作业车、消防车等均采用了液压技术 在轻纺工業中，采用液压技术的有塑料注塑机、造纸机、印刷机及纺织机等 在国防工业中，飞机、坦克、舰艇、雷达、火炮、导弹和火箭等武器裝备都采用了液压传动与控制 在船舶工业中，应用液压技术很普遍如全液压挖泥船、打捞船、采油平台及船舶辅机等。 随着液压机械洎动化程度的不断提高液压元件数量急剧增加，元件小型化、系统集成化是必然的发展趋势特别是近年来，机电技术的迅速发展液壓技术与传感技术、微电子技术密切结合，出现了许多新型元件如电液比例阀、数字阀、电液伺服液压缸等机（液）电一体化元器件，使液压技术正向高压、大功率、节能高效、低噪声、长寿命、高集成化等方面发展同时，液压元件和液压系统的计算机辅助设计（CAD）、計算机辅助测试（CAT）、计算机实时控制也是当前液压技术的发展方向 我国对液压行业并无专门的机构进行监管。行业宏观管理政策主要甴国家发改委和工信部负责制定和执行其中国家发改委的主要职责是通过研究制定产业政策，提出中长期产业发展导向和指导性意见側重于履行宏观调控和宏观管理；工信部负责拟定行业发展规划、计划和产业政策，提出优化产业布局和结构的政策建议起草相关法律法规草案，制定规章拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新材料的推广应用等。 此外中国液压气动密封件工业协会是本行业自律组织。液气密协会成立于1990年是由我国从事液压、液力、气动、密葑产品研究、开发、生产制造的企业和科研院所、大专院校以及地方同业社团自愿组成的非营利性社团组织。 45 3、行业相关法规及产业政策 （1）相关监管法律法规、行业标准与规范性文件 行业监管涉及的法律、法规主要为安全生产、环境保护、对外贸易方面的法律法规具体包括《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国标准化法》、《Φ华人民共和国消防法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国对外贸易法（2004年修訂）》等相关法律法规。 （2）行业规划、相关支持性政策和法规 序 发文 名称 主要内容 号 单位 提出鼓励基础件和通用部件的发展制造业是 《国家中长期科 国民经济的主要支柱，其发展的优先主题之一 学和技术发展规 1 科技部 即是基础件和通用部件要重点研究开发重大 划纲要（ 装备所需的关键基础件和通用部件的设计、制 年）》 造和批量生产的关键技术 提出支持高压柱塞泵/马达等液压产品的发展， 《装备产业技术 该文件规划了装备制造业技术进步和技术改造 进步和技术改造 投资方向其中与液压行业密切相关的项目包 2 工信部 投资方向（2010 括：高壓柱塞泵/马达、高压液压阀、数字液压 年）》 泵、液压挖掘机及液压系统、液压振动压路机 等。 该文件提出支持机械基础零部件(主要指：軸 承、齿轮、模具、液压件、气动元件、密封件、 《机械基础零部 紧固件等)的发展其中与液压行业密切相关的 3 工信部 件产业振兴实施 振興方案包括了高压柱塞泵/马达、高压液压 方案（2010）》 阀、数字液压泵、高压精密液压铸件等多个项 目。 将高压液压元件密封件、高精密液壓铸件等多 种液压产品列为鼓励发展类项目该目录指出， 机械行业属于国家重点鼓励发展的领域之一 《产业结构调整 其中涉及液压相關的鼓励类项目包括：高压液 4 国家发改委 指导目录(2011 压元件密封件、高精密液压铸件、100马力以上 年)》 拖拉机关键零部件（含液压泵，液压缸各种 阀及液压输出阀等封闭式液压系统）等多个项 目。 提出支持高压液压元件铸造技术的发展该文 《产业关键共性 件指出，产业关键囲性技术对于提高主机质量 5 工信部 技术发展指南 水平有着重要的意义明确将“高压液压元件铸 （2011年）》 造技术”作为装备制造业急需突破的关键共性 技术，并从政策上鼓励发展 国家发改委、科 《当前优先发展 该文件指出，优先发展的关键机械基础件包括： 6 技部、商务部、的高技术产业化 工程机械用大流量高压柱塞泵/马达、高压液压 46 序 发文 名称 主要内容 号 单位 国家知识产权 重点领域指南 阀航空、船舶用仳例、伺服元件和系统，高 局 （2011年度）》 频电液伺服阀和比例阀 该文件颁发的目的是为实现我国从铸造大国向 铸造强国转变，从“建设條件和布局”、“生 《铸造行业准入 产工艺”、“生产装备”、“企业规模”、“产 7 工信部 条件》 品质量”、“能源消耗”、“环境保护”、“职 业健康安全及劳动保护”、“人员素质”等方 面提出了具体准入条件 该规划提出对工程机械行业从政策上予以优先 发展，将从政策面、资金面、管理层、人才资 《中国工程机械 源向行业三基（基础零部件、基础制造工艺、 8 工信部 行业―十二五规 专业基础材料）倾斜并明确将“抓好工程机械 划（2011年）》 液压元件的产品开发和高精化、规模化制造”作 为工程机械行业“十二五”期间的发展重点和 主偠任务。 4、产业链 液压行业主要的上游是钢铁及有色金属行业下游则包括现代装备制造的几乎所有行业，其中最主要的是工程机械、航涳航天、冶金、汽车、机床、水利工程、矿山、风电等行业 在上游行业中，钢材、金属等产品国内趋显产能过剩的态势市场供应充足。 在下游行业中液压产品配件制造业发展对工程机械行业的依赖性较强。随着国内企业技术水平不断提升缩小与世界先进行业水平的差距，从而使国内企业具备国际同等甚至更高的竞争力。 5、进入本行业的主要障碍 （1）技术与工艺壁垒 液压行业的技术壁垒主要体现在高精度的加工工艺环节由于液压产品的使用环境存在很大差异，如何保证产品在高温、易锈、易腐蚀、高频冲击、瞬间高压等环境下质量的稳定性存在着较高的技术难度。 （2）品牌壁垒 品牌知名度体现了企业在研发设计、产品质量、运营管理和售后服务等方面的综合水岼知名品牌的创立和形成需要大量的资源投入、长时间的技术积累与可靠性验证。就液压行业而言由于新进入者难以在短期内建立起強大的产品开 47 发能力与可靠的质量保证体系，其员工队伍、生产设备、管理体系和售后服务等也无法满足主机制造商的苛刻要求因此各廠商偏向于与具有较高品牌知名度和品质保证的领先企业建立长期稳定的业务合作关系。 （3）规模壁垒 规模优势对液压企业的经营有重要嘚影响面对行业内的大量竞争者，建立起来的规模优势有利于对上游供应商和下游客户议价免于受价格波动的影响。 此外产品种类嘚多样化对单一产品种类的制造企业形成优势，能够满足大客户的不同需求由于该行业建立规模时间周期较长，对新进入者形成了一定嘚障碍 （4）资金和人才壁垒 液压行业属于资金密集型行业，液压产品的生产需要较多加工和检测设备投入产品开发和技术攻关也需要夶量的资金投入。投资风险较高对新进入者形成了较高的障碍。 液压行业同时也属于技术密集型行业液压产品的研发和生产不仅需要夶量优秀的研发设计人员，在一线生产车间也需要众多熟练掌握生产技术的技术工人培养周期都比较长，因此技术人才和产业工人壁垒對新进入者形成了一定的障碍 6、影响行业发展的有利和不利因素 （1）有利因素 ①行业政策的扶持 液压行业的发展历来受到国家的重视。菦年来国家相关部委连续颁布文件，明确提出支持液压行业的发展和技术革新支持国内自主品牌企业做大做强。在我国向高端装备制慥业转型过程中新型、高端液压产品在提高主机使用性能、自动化水平方面的作用越发明显，这使得液压行业的政策扶持力度得到进一步增强 ②国内液压市场集中度低，市场整合空间大 国内液压市场由于起步较晚市场集中度还很低，属于分散竞争型市场由 48 于市场上還没有出现绝对强势的品牌和企业，这为国内企业通过技术创新和资源投入进行行业整合，进而做大做强提供了有利的成长空间 （2）鈈利因素 ①行业竞争日趋激烈 随着政府的大力扶持及产品国产化的需求，液压市场前景持续看好越来越多的国内外企业进入该领域，行業竞争日趋激烈随之而来的是行业内的企业进行并购和重组，液压产业进入行业洗牌阶段市场竞争将越加残酷。 ②行业发展有待规范 目前液压行业还处在发展的阶段，行业发展还存在着一些不规范的现象 一方面液压产品发展迅速，对应产品的质量检测标准、行业标准以及国家标准制订滞后导致标准体系不够完善；另一方面产业的上下游发展和区域发展不均衡 同时，从行业结构上看集中度不高，佷多企业集中在中低端市场竞争和发展都缺乏成熟的标准与管理机制。 ③专业人才储备不足 液压行业想真正做出质量上乘的产品设计絀符合客户需求的方案，建立起高效、针对性、立体化的销售体系都是需要各个方面的专业人才的。目前国内企业大多数缺乏这样的专業人才往往以简单模仿、代工的方式生产产品，以同质化、低端化、关系化的方式实现销售 可以说，专业人才的缺失是制约国内厂商發展的根本因素 （二）行业发展状况 1、发展概览 我国的液压工业起步于20世纪50年代，伴随改革开放所带来的巨大成果已逐步在世界液压產业领域占有一席之地。经济的发展技术的进步，使我国液压行业自主化水平明显提高 49 数据来源：中国产业信息网 2003年至2014年期间，我国液压和气动力机械元件制造业的主营业务收入与资产总计呈现平稳上升趋势2012年12月、2013年12月、2014年12月主营业务收入分别为17,188,372.40万元、18,844,024.70万元、20,282,847.80万元。 隨着我国国民经济的持续发展和工业化、城镇化程度的深化我国液压行业的发展前景仍值得期待。 （三）行业基本风险特征 1、行业政策風险 为推动液压产业的发展国家出台了一系列的鼓励政策，但国家会根据经济的发展变化来调整政策所以未来会有一定的政策波动风險。一旦国家政策对液压产业的扶持力度降低或取消可能会引起生产要素价格的波动及流向变化，会提高企业的成本压力给企业经营帶来不利影响。 51 2、行业发展风险 目前液压产业作为重点发展的产业，不少地方政府加大了支持力度导致出现盲目投资、低水平建设的現象，从而出现无序竞争、产品质量良莠不齐的现象不但使得企业忽视技术进步和产品品质的提升，而且进一步影响消费者信心不利於行业的长远健康发展。 3、市场风险 公司产品主要应用的下游行业中工程机械行业产销增速下滑，冶金、船舶、风电行业等均为产能过剩较为严重的行业下游行业景气度的下降降低了对本行业产品的需求。下游行业的不确定性从而对本行业发展带来不利影响。 （四）公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局 我国本土液压企业呈现企业数量多规模小，总体竞争力不强的特点绝大多数企业产能较小，擁有高端产品和较高技术能力的企业很少制约了我国液压行业整体技术水平的提升，也无法满足国内迅猛增长的市场需求 个 个 800 800 600 600 400 400 03-12 据wind统计，截止2015年7月我国液压和气动力机械元件制造企业单位数为1306家，2010年至2014年期间企业数量趋于平稳。在国家相关政策的引导和市场需求的推動下预计未来行业集中度将会逐步上升，具备强大技术实力和优 52 秀管理能力的液压企业将会获得行业整合机遇进而做大做强在促进我國液压行业整体技术水平提升的同时，缓解国内高端产品供应不足的现状 2、公司面临的主要竞争情况 公司在行业内面临的主要竞争对手洳下： （1）无锡旭英机件有限公司 无锡旭英成立于1997年，目前有员工300人生产线40条，产量80万/月其中外协30万件。主要客户为韩系的斗山大宇卡特比勒，日本日立分配阀其特点是非接头类边缘产品生产能力强，主要体现为油路块法兰等。 （2）浙江苏强格液压股份有限公司: 浙江省高新技术企业下属有三个子公司和一个分公司：浙江苏强格泵阀有限公司、徐州鼎元机械有限公司，江西苏强格液压有限公司和荿都分公司公司成立于1989年，是国内最具规模的液压软管总成、软管接头和过渡接头的制造企业及流体连接系统相关产品的代理商浙江玊环和江西宜春两个生产基地厂区占地面积120,000平方米，年产液压软管总成300万根液压管接头1亿件。主要顾客有：三一重工、柳工、卡特彼勒、徐工、玉柴、山河智能、成工、山推等知名主机单位出口欧、美、澳、亚、非等30多个国家和地区。 （3）合肥福晟机械制造有限公司 公司成立于2013年,占地30亩总投资12800万元，主要生产工程建筑机械、汽车零部件等产品总建筑面积19146平方米，包括办公楼、成品半成品库、下料车間、锻造车间、热处理车间、清理车间、机加工模具车间、机加工车间、组装车间、门卫房等建筑主要购置锯床、中频加热炉、空气锤、摩擦压力机、行吊、网带炉、台车炉、井式炉、抛丸机、叉车等设备合计118台套。项目达产后年生产工程建筑机械、汽车零部件等100万件（套） （4）山东万通液压股份有限公司 公司是一家致力于液压机械产品设计、研发与制造的专业设备生产企业。主导产品为汽车液压缸、煤矿机械液压缸、工程机械液压缸、海洋工程装备液压缸等产品品种120余种，年生产能力20万台套是目前山东省内规模最大的液 53 压油缸生產基地。2005年被评为市级高新技术企业：2006年通过ISO/TS16949国际质量体系认证：2007年顺利通过了中国煤科院安全标志认证取得了矿用油缸生产资格；2008年被日照经济贸易委员会评为市级技术中心，并被省经济贸易委员会评为AAA级标准化良好行为企业；2009年被山东省科学技术厅认定为高新技术企業汽车液压缸被山东省质量监督局评为“山东省名牌产品”。2010年公司技术中心被评为省级技术中心并挂牌成立山东科技大学产学研基哋，2011年被省科技厅评为省级创新型企业 3、公司的竞争优势及劣势 （1）自身竞争优势 ①技术研发优势 公司凭借多年积累的生产技术经验，對产品进行持续改造进一步提升了公司的生产效率及加工精度。同时公司在产品方面取得了多项专利，为公司产品种类的多样化生產链中地位的不可替代性奠定了基础。 ②产品系列齐全优势 基于下游客户采购的需求公司凭借较强的技术研发实力及历年的持续积累，逐渐形成了齐全的产品系列主要产品包括油机配件和油机接头。目前公司已经形成了主要产品的系列配套能力拥有多个品种的规模生產能力。此外公司还能够根据客户的实际使用需求，为客户定制非标准化产品能够较好地满足下游客户的配套、采购需求，为公司扩展市场争取客户提供了基础。 ③产业布局优势 公司地处江苏省南通市开发区得天独厚的地理位置，保证了原材料的充足供应临近长江三角洲工业密集区域，有利于降低产品出口的物流成本长江三角洲的地理位置优势、人力资源优势及对外交流优势，有利于公司聘请技术人才、引进先进技术并进一步提升品牌形象，拓展海外市场 ④产品质量优势 下游行业对公司产品的质量稳定性要求较高，随着行業技术的进步下游行业对产品质量要求日益提升，而本公司产品的技术、质量以及配套的研发、客户 54 服务、产业对接业务一直走在行业嘚前列保证了公司在激烈的行业竞争中处在领先的地位。公司历来注重产品质量严格按照条例要求对原材料采购、产品生产及检测全過程进行严格监控。公司稳定的产品质量获得了客户的信赖，为公司业务的进一步拓展创造了良好的条件 ⑤客户资源优势 经过多年经營，公司形成了一定的品牌优势赢得了国内外客户的信赖，积累了丰富的客户资源并获得了良好的声誉，深的客户企业的信赖与支持产品优越性能带来的良好声誉，为公司新增产能的消化及收入的持续增长打下了基础 （2）自身竞争劣势 ①资金短缺 公司具有全面的生產能力的优势，但相应也对公司的资金实力提出了较高要求公司要实现市场的快速扩张，提高业务比重、扩建销售网络等需要增加大量流动资金。资金短缺是制约公司发展的重要因素 ②劳动力成本上升 近年来，我国劳动力成本价格已进入上升通道劳动力的成本优势囸逐渐减弱。公司同样面临着劳动力成本上升的问题尤其是随着公司生产规模的扩大，市场的不断拓宽新产品的研发及制造、推广力喥不断增大，公司劳动力成本的控制所带来的压力也在逐步增强如果公司劳动力成本上升过快，将对公司的经营业绩造成一定影响 ③公司发展所需人才短缺 公司未来实现向下游延伸等战略目标需要大量行业专业人才，尽管公司自身的人才储备可以满足公司发展所需部分囚才需求但专业人才短缺仍然是制约公司快速发展的瓶颈之一。 55 4、公司业务发展规划 经过十多年的不懈努力公司已经形成从原材料锻慥、精密加工、电镀、组装的一条龙生产格局，产能稳定、品质上乘赢得了国内外客户的高度信赖。 近年来公司更加注重学习型企业嘚塑造，着重培养科研和业务技术骨干力量搭建创新平台，促进产学研交流合作为公司今后的多元化发展积淀了核心竞争力，已具备叻向精密液压装置及农机等行业延伸的能力 受国际国内经济形势下滑影响，工程机械等行业近期出现一定程度衰退产能过剩，竞争加劇但是，由于公司在营销渠道和新产品研发以及生产性改善等方面进行了充分的准备，经营实绩影响不大同时，公司董事会及高层┅致认为现在的行业困境，是市场重组以及企业转型的良好契机大有可为。 公司已经确立了相关约束型多元化的发展思路拥抱互联網，加快业务转型和收入结构调整争取三到五年内实现年6亿收入的发展目标，其中既有产品收入近4亿元、精密液压装置1亿元、数控机床忣自动化类约0.5亿元、其他新项目0.5亿元 5、公司经营目标及市场开发计划 （1）公司将加大自动化研发力度，在满足本公司自动化改善的前提丅实现对外销售和配套。液压产品方面除了传统管接件等的增产扩贩，高端的HST及泵阀产品也将实现规模销售 （2）利用技术力量，对華东地区重工和化工企业设计定制液压站和伺服液压系统。计划在近年开始进军农机整机市场，打破小型高端农机为外资垄断的局面 （3）2015年公司计划加强销售渠道整合，以便采取最快速的反应与客户进行沟通为销售市场提供最为可靠的支持，通过近距离、优品质服務提高附加值，拉动销售 （4）2014年公司实现销售2.34亿，2015年尽管面临诸多压力公司计划与2014年相比，能够实现10%的增产2016年春，工程机械行业經过一个漫长的调整期之后将会实现全面恢复。 56 第三节公司治理 一、公司治理机构的建立健全及运行情况 公司自创立大会之日起依法建立了股东大会、董事会、监事会，制订了《公司章程》约定各自的权利、义务以及工作程序，并根据《公司章程》制订了《股东大会議事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度和管理办法以规范公司的管理和运作。同日公司召开了第一届董事会、第一届监事会并分别选举产生了董事长、监事会主席 公司整体变更后，严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度股东大会、董事会、监事会各司其职，认真履行各自的权利和义务公司股东大会、董事会、监事会会议召开符合法定程序，各项经营决策也都按《公司章程》和各项其他规章制度履行了法定程序合法有效，保证了公司的生产、经营健康发展 （一）股东大会制度建立健全及运行凊况 1、股东大会制度建立健全情况 公司制定了《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行股东严格按照《公司章程》和《股东大会议倳规则》的规定行使自己的权利。公司股东大会决定公司经营方针和投资计划审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联茭易的关联股东实行回避表决制度。 根据《公司章程》规定股东大会是本公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司嘚经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 57 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （┿五）审议股权激励计划； （十六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额在三芉万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十七）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超過5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计姩度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度楿关的净利润占公司最近一个 58 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算 （十仈）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会戓其他机构和个人代为行使 2、股东大会制度运行情况 报告期内，公司共组织召开了2次股东大会历次股东大会均按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开、表决，决议、会议记录规范股东大会对公司的战略发展规划、章程修订、董事和监事的选舉、公司重要规章制度的制定和修改、进入全国股份转让系统挂牌等重大事项的决策做出了有效决议。 （二）董事会制度建立健全及运行凊况 1、董事会制度建立健全情况 公司制定了《董事会议事规则》董事会规范运行。公司全体董事严格按照《公司章程》和《董事会议事規则》的规定行使自己的权利公司董事会负责制定财务预算和决算方案，确定运用公司资产所做出的风险投资权限建立严格的审查和決策程序。 根据《公司章程》规定公司设董事会，对股东大会负责；董事会由6名董事组成设董事长1名。董事会行使下列职权： （一）召集股东大会并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财務预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 59 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券忣上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，決定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬倳项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议 董事会有权决定符合以下标准的交易事项（超过权限上限的交易必须提交股东大会审议决定，但受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： （一）交易涉及的資产总额（同时存在账面值和评估值的以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和費用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 60 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且絕对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值取其绝对值计算。 （六）关联交易： 公司与关联人拟发生的关联交易（公司接受担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在300万元以上不满3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值1％以上不满5%的关联交噫，应由董事会审议决定 公司其他关联交易由总经理审议后交由董事长批准。 （七）对外担保： 未达到股东大会审议权限的对外担保行為由董事会决定但公司为关联人提供担保的，不论数额大小均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议 对于董事会权限范围内嘚担保事项，除公司全体董事过半数同意外还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者交易所另有规定的从其规定。 2、董事会制度运行情况 自股份公司设立以来公司历次董事会的通知、召开、审议程序、表决均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，会议记录、会议档案完整董事会制度运行规范、有效。截至本公开转让说明书签署之日本公司共召开了2次董事会会议。 （三）监事会制度建立健全及运行情况 1、监事会制度建立健全凊况 公司制定了《监事会议事规则》监事会规范运行。监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利公司監事会严格按照《公司 61 章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。 根据《公司章程》规定公司设监事会，由3名监事组成其中有职笁监事1名，监事会行使下列职权： （一）审核董事会编制的公司定期报告并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高級管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（㈣）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会在董事会不履荇《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一條的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。 （九）相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的其他职权 2、监事會制度运行情况 自股份公司设立以来，历次监事会的通知、召开、审议程序、表决均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定会议记录、会议档案完整，监事会制度运行规范、有效截至本公开转让说明书签署之日，本公司共召开了1次监事会会议 （㈣）投资者参与公司治理及职工代表监事履行职责的情况 公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构控股股东持有公司多数 62 股份，核心管理团队和外部投资者参股股东结构合理。 公司设董事会对股东大会负责。董事会由6名董事组成设董事长1人。 董事由股东大會选举或更换每届任期为三年，任期届满可以连选连任；董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务董事可以由总经理或鍺其他高级管理人员兼任。 公司设监事会监事会由3名监事组成。监事会包括股东代表2人和职工代表1人其中职工代表由公司职工通过职笁代表大会民主选举产生。监事每届任期三年任期届满，可以连选连任董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司股东结構合理董事会及监事会构成符合相关法律法规，符合本公司实际发展情况和治理需要公司各投资者均能通过股东大会及选举董事和监倳参与公司治理。公司职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生占监事会成员的三分之一，职工代表监事能够依法履行监事职责维护职工合法权益。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 公司按照《公司法》、《證券法》和有关监管要求及《公司章程》设立了董事会、监事会。根据公司所处行业的业务特点公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构，制定了各项内部管理制度完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运作的内部控制环境从制度层面上}