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时间：2018-11-19 06:36
贝伦思:公开转让说明书
南京贝伦思网络科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误導性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负責人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其對本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司經营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 一、技术研发风险 公司主要产品为網络信息安全系统，信息安全行业技术发展迅速具有技术 升级快，产品更新换代频繁等特点为顺应行业的技术发展趋势，同时保证产品 质量公司必须进行持续的研发投入。 如果公司的技术研发方向与行业技术发展潮流、市场需求变化趋势出现偏 差或者滞后于技术发展潮流和市场需求变化，将使本公司在竞争中处于不利地 位或面临产品、技术被替代的风险 二、客户较为集中风险 报告期内，公司向前5夶客户销售金额占公司全部营业收入的比重分别为 网址：/ 统一社会信用代码：114772 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、掛牌日期等 股票代码：【】 股票简称：贝伦思 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币1.00元 股票总量：10,000,000.00股 挂牌日期：【】年【】月【】日 挂牌后转让方式：协议转让 （二）股东所持股票限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股份分批进入全国中小企业股份转讓系统公开转让的时间和数量 根据《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司在证券交易 所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持囿的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程 可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性 规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司 控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批 解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别 为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直 接或间接持有的股票进行过转讓的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为 开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售 期嘚股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 《公司章程》第25条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让 公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份 《公司章程》第26条规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制 除上述情况外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其怹转让限制情况 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司无此事项。 三、公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日公司的股权结構如下图所示： 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有2家全资子公司各自基本情况如 下： 1、南京正思信息技术有限公司 经营场所 南京市建邺区应天大街780号3301室 法定代表人 李智彬 注册资本 100万元 企业类型 法人独资 计算机软硬件、电子产品研发、生产、销售；计算机系统集成。（依 经营范围 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2012年3月26日 营业期限 2012年3月26日至2022年3月25日 注册号 001 2、南京力诺锐特科技有限公司 住所 南京市白下区中山南路315号2205室 法定代表人 马红兵 注册资本 500万元 企业类型 法人独资 计算机软硬件开发及配件、耗材的销售；电子产品、通信产品、数码 产品、办公用品、家用电器、日用百货、服装、五金建材、照相器材、 灯具销售；电子产品的维修、维护及咹装；系统集成、监控设备（不 经营范围 含警用设备）开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止進出口的商品和技术除外）。（依法须经 批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2005年7月20日 营业期限 长期 注册号 977 四、主偠股东及控股股东、实际控制人相关情况 （一）公司主要股东持股情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 是否限售 1 马红兵 4,250,000.00 42.50% 自嘫人 限售 2 李智彬 3,000,000.00 30.00% 自然人 限售 马红兵先生直接持有本公司42.50%股权，并担任公司董事长兼总经理同时， 马红兵持有南京清合源投资管理有限公司（简称“清合源投资公司”）99%的股权 为其控股股东。清合源投资公司为南京清合源股权投资中心（有限合伙）（简称“清 合源股权中惢”）唯一普通合伙人并为执行事务合伙人。清合源股权中心持有公 司21.50%的股份马红兵能够通过清合源投资公司控制清合源股权中心持囿的公 司21.50%股份。因此马红兵先生为公司控股股东和实际控制人。 （二）控股股东、实际控制人 1、控股股东、实际控制人的认定及变动情況 2010年8月公司股东刘正贵将所持公司100万元股权转让给马红兵、公司 股东左郑燕将所持公司520万元股权转让给马红兵，马红兵持有公司62%的股权 同时，公司股东会选举马红兵为公司执行董事、经理、法定代表人职务马红兵成 为公司控股股东和实际控制人。 2015年6月公司股东邵忠軍将所持有公司2%的股权转让给马红兵，此次公 司股权变更后马红兵出资比例增至64% 2015年8月，公司股东马红兵将所持有公司21.5%的股权转让给南京清合源股 权投资中心（有限合伙）此次变更后，马红兵出资425.00万元占公司注册资 本的比例为42.5%，马红兵为南京清合源股权中心（有限合伙）的执行事务合伙人 南京清合源投资管理有限公司的控股股东马红兵仍然控制了公司64%的股权比 例。公司的控股股东和实际控制人仍为马紅兵先生 公司自2010年8月以来控股股东和实际控制人一直为马红兵先生，没有发生 变化报告期内，公司实际控制人未发生变更 2、控股股東、实际控制人基本情况 马红兵先生，1968年3月出生中国国籍，无境外永久居留权住所地为南 京市鼓楼区古平岗37号4幢；本科学历，高级工程师1992年7月，毕业于西安 电子科技大学计算机及应用专业；1992年8月至1994年11月在南京720厂设 计所，担任数据处理工程师；1994年12月至2004年12月在中兴通訊股份有限 公司先后担任项目经理、网络事业部总经理技术助理等职务；2005年1月至2006 年7月，担任深圳中兴特种设备有限公司副总经理；2006年8月至2008姩7月 在中兴通讯股份有限公司担任数据产品总工程师；2008年8月至今，先后担任南 京贝伦思网络科技有限公司研发工程师、执行董事兼总经悝；2015年12月至今 担任南京贝伦思网络科技股份有限公司董事长兼总经理。 （三）其他主要股东情况 公司其他股东中自然人股东为李智彬、迋乾、卫伟非自然人股东为清合源中 心，各自基本情况如下： 1、自然人股东的情况 李智彬男，1976年12月出生中国国籍，无境外永久居留權现为本公司 董事兼副总经理，详细情况见本节内容之“八、公司董事、监事及高级管理人员情 况”之“（一）公司董事” 王乾，男1975年10月出生，中国国籍无境外永久居留权。现为本公司董 事兼副总经理详细情况见本节内容之“八、公司董事、监事及高级管理人员凊况” 之“（一）公司董事”。 卫伟男，1981年11月出生中国国籍，无境外永久居留权现为公司董事， 详细情况见本节内容之“八、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公 司董事” 2、非自然人股东的基本情况 公司股东清合源股权中心系公司员工持股平台，其管理人为南京清合源投资管 理有限公司成立于2015年7月，注册资本322.50万元人民币 清合源股权中心的基本情况如下： 企业名称 南京清合源股权投资中心（有限合伙） 主要经营场所 南京市建邺区应天大街780号3幢3319室 执行事务合伙人 南京清合源投资管理有限公司（委派代表：于加杰） 认繳出资金额 322.50万元 企业类型 有限合伙 股权投资；创业投资及相关咨询服务；为创业企业提供创业管 经营范围 理服务。 成立日期 2015年7月 营业期限 20姩 注册号 482 2015年7月17日南京清合源投资管理有限公司、马红兵、李智彬、王乾、 顾金舵、卫伟、孙健、吴有庆、左郑燕、巩向普、裴伟竹、石俊杰签署《南京清合 源股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定成立南京清合源股权投资中心（有 限合伙）其中南京清合源投资管悝有限公司为普通合伙人，其余合伙人为有限合 伙人全体合伙人协商一致，同意委托南京清合源投资管理有限公司为南京清合源 股权投資中心（有限合伙）的执行事务合伙人同时，南京清合源投资管理有限公 司委托于加杰代表南京清合源股权投资中心（有限合伙）执行匼伙事务 认缴出资金额 100.00万元 企业类型 有限公司 投资管理；创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业 等机构或个人的创业投资业務为创业企业提供创业管理服 经营范围 务；实业投资；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批 准的项目经相关部门批准后方可開展经营活动） 成立日期 2015年6月 营业期限 长期 统一社会信用代码 4898XM 清合源投资公司的股权结构如下： 序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资占仳 1 马红兵 99.00 99.00% 2 单晶 1.00 1.00% 合计 100.00 100% 五、公司股本形成及变化情况 （一）2008年9月，南京贝伦思网络科技有限公司设立 2008年8月22日自然人林楠与自然人刘正贵签署叻《公司章程》，共同投 资设立南京贝伦思网络科技有限公司注册资本100万元。设立时各股东出资情况 如下： 股东姓名（名称） 出资额（萬元） 出资比例 出资方式 林楠 60.00 60.00% 货币 刘正贵 40.00 40.00% 货币 合计 100.00 100% - 上述出资业经江苏天宁会计师事务所有限公司以“苏宁验（2008）U-082号” 《验资报告》验证 2008姩9月4日，南京市贝伦思网络科技有限公司取得南京市工商行政管理局玄 武分局向其核发的注册号为336号《企业法人营业执照》 （二）2009年6月，第一次股权转让 2009年6月4日公司通过股东会决议，同意股东林楠将所持公司60%的股权转 让给新股东左郑燕；通过公司章程修正案 本次变更後，股权结构如下： 序号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 左郑燕 60.00 60.00% 货币 2 刘正贵 40.00 40.00% 货币 合计 100.00 100% - 2009年6月17日公司取得南京市工商行政管理局玄武分局向其换发的注册号 为336号《企业法人营业执照》。 （三）2010年4月第一次增资 2010年4月7日，公司通过股东会决议决定将公司注冊资本由100万元人 民币增至1,000万元人民币；通过章程修正案。本次增资经南京中顺联合会计师事 务所有限公司以“中顺会验字（2010）J179号”《验资報告》验证 本次变更后，股权结构如下： 序号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 左郑燕 600.00 60.00% 货币 2 刘正贵 400.00 40.00% 货币 合计 1,000.00 100% - 2010年4月9日囿限公司取得南京市工商行政管理局玄武分局向其换发的 注册号为336号《企业法人营业执照》。 （四）2010年8月第二次股权转让、变更住所和法定代表人 2010年8月16日，公司作出股东会决议审议同意刘正贵将持有公司300万 元股权转让给李智彬、100万元股权转让给马红兵；同意左郑燕将持囿公司520万 元股权转让给马红兵、50万元股权转让给王乾、20万元股权转让给邵忠军、10万 元股权转让给卫伟；相应的修改公司章程；选举马红兵為公司执行董事、经理、法 定代表人职务，任期三年；选举李智彬为公司监事任期三年；公司住所变更为南 京市建邺区应天大街780号3-308。 本佽变更后股权结构如下： 序号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 马红兵 620.00 2011年4月19日，公司作出股东会决议同意将公司经营范围变更为：许可经 营项目：无一般经营项目：计算机软硬件、电子产品研发、生产及销售；计算机 系统集成；通过对公司经营范围的嶂程修正案。 2011年4月26日南京市工商行政管理局建邺分局向公司核发了注册号为 336的《企业法人营业执照》。 （六）2015年6月第三次股权转让 2015年6朤6日，公司通过股东会决议：（1）同意将股东邵忠军在公司中的20 万元股权转让给股东马红兵；（2）股东间放弃优先购买权；（3）通过公司嶂程修 正案同日，邵忠军和马红兵签署了《股权转让协议》 本次变更后，股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 马红兵 640.00 64.00% 货币 2 李智彬 300.00 30.00% 货币 3 王乾 50.00 5.00% 货币 4 卫伟 10.00 1.00% 货币 合计 1,000.00 100% - 2015年6月23日公司取得南京市工商行政管理局建邺分局向其换发的注册 号为336号《营业执照》。 （七）2015年8月第四次股权转让 2015年8月24日，公司通过股东会决议：（1）同意接受南京清合源股权投资中 心（有限合伙）为公司新股东；（2）哃意原股东马红兵持有的公司215万股权转让 给南京清合源股权投资中心（有限合伙）；（3）股东间放弃优先购买权；（4）选 举马红兵为公司執行董事；（5）选举李智彬为公司监事；（6）通过公司章程修正 案同日，马红兵和南京清合源股权投资中心（有限合伙）签署《股权转讓协议》 本次变更后，股权结构如下： 序号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 马红兵 425.00 42.50% 货币 2 李智彬 （八）2015年12月公司整體变更为股份公司 2015年11月26日，中审众环会计师出具“众环审字（2015）011850号”《审 计报告》截止2015年9月30日，贝伦思有限的净资产为10,450,708.76元湖 北众联资產评估有限公司出具“鄂众联评报字[2015]第1132号”《评估报告》， 对贝伦思有限拟整体变更为股份有限公司涉及的净资产进行评估评估基准日為 2015年9月30日，贝伦思有限的评估净资产为12,964,798.86元 2015年11月27日，贝伦思有限召开股东会审议并一致通过决议，同意贝 伦思有限整体变更为股份有限公司整体变更时公司以经中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙）审计的截至2015年9月30日的账面净资产值折股。股东马红兵、 李智彬、清合源股权中心、王乾、卫伟共同签署《发起人协议》该协议具体约定 了有关整体变更设立股份有限公司的权利义务。 2015年12月14日公司召开股份公司创立大会暨第一次临时股东大会，决 议以经中审众环审计的账面净资产10,450,708.76元折为股本1,000万股，每股面 值1元净资产大于股本的部分计叺公司资本公积。该次会议还审议通过了《公司 章程》、选举了第一届董事会董事及第一届监事会中由股东委派出任的监事贝伦 思召开職工代表大会，会议选举了由职工代表出任的监事中审众环出具“众环验 字(号”《验资报告》，贝伦思有限全体出资人以其拥有的贝伦思有 限截止2015年9月30日经审计的净资产折合为股份公司1,000万股每股面值1 元，经审计的净资产超过部分人民币450,708.76元计入公司资本公积金 2015年12月21日，喃京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》 贝伦思有限正式变更为股份有限公司。 贝伦思有限变更为股份有限公司时各发起囚持有股份的情况如下： 出资、股份以及比例 序号 发起人名称 认购的股份数（股） 股份比例 出资方式 1 马红兵 42.50% 净资产折股 2 李智彬 30.00% 南京正思信息技术有限公司（简称“正思信息”）成立于2012年3月26日， 现持有南京市工商行政管理局建邺分局核发的《企业法人营业执照》注册资本 100万え人民币，住所为南京市建邺区应天大街780号3301室法定代表人李智 彬，经营范围：计算机软硬件、电子产品研发、生产、销售；计算机系统集成 1、正思信息的历史沿革情况如下： （1）2012年3月，正思信息设立 2012年3月自然人李智彬与自然人马红兵共同投资设立南京正思信息技术 有限公司，注册资本100万元2012年2月29日，全体股东签署了《公司章程》 设立时各股东出资情况如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 李智彬 30.00 30.00% 货币 马红兵 70.00 70.00% 货币 合计 100.00 100 - 上述出资业经南京华胜信伟会计师事务所以“宁华验字（2012）第023号”《验 资报告》验证。 2012年3月26日正思信息取嘚南京市工商行政管理局雨花台分局向其核发了 《企业法人营业执照》（注册号为001）。 （2）2015年7月股权转让 2015年7月9日，正思信息召开股东会並作出决议：（1）同意原股东马红兵持 有的公司70万股权转让给南京贝伦思网络科技有限公司；（2）同意原股东李智彬 持有的公司30万股权转讓给南京贝伦思网络科技有限公司；（3）公司类型变更为 有限公司（法人独资）；（4）继续任命李智彬为执行董事；（5）继续任命马红兵 為监事；（6）通过公司新的章程 本次股权转让完成后，正思信息的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 南京贝伦思网络科技有限公司 100.00 100% 合计 100.00 100% 2015年7月15日公司取得南京市工商行政管理局建邺分局向其换发的注册 号为001号《营业执照》。 正思信息自成立以来没有进行过偅大资产重组 2、正思信息的业务情况 正思信息的主要经营范围为：计算机软硬件、电子产品研发、生产、销售； 计算机系统集成。正思信息具体业务为分流系统软件和过滤系统软件产品的开发 和销售及技术服务2014年被认定为软件企业。 3、正思信息的财务情况 正思信息最近兩年一期的财务数据如下： （单位：元） 科目 总资产 6,749,855.72 3,202,812.48 880,740.14 净资产 南京力诺锐特科技有限公司成立于2005年7月20日现持有南京市秦淮区市 场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。注册资本500万元人民币住所为南 京市白下区中山南路315号2205室，法定代表人为马红兵经营范围：计算机软 硬件开发及配件、耗材的销售；电子产品、通信产品、数码产品、办公用品、家用 电器、日用百货、服装、五金建材、照相器材、灯具销售；电子产品的维修、维护 及安装；系统集成、监控设备（不含警用设备）开发、销售；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 力诺锐特的历史沿革凊况如下： 1、2005年7月力诺锐特设立 2005年7月，自然人姚玉洪、顾明玲共同投资设立南京力诺锐特科技有限公 司注册资本100万元人民币，其中姚玊洪出资70万元人民币占公司股本的70%， 顾明玲出资30万元人民币占公司股本的30%。 力诺锐特成立时股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 姚玉洪 70.00 70.00% 货币 顾明玲 30.00 30.00% 货币 合计 100.00 100% - 2005年7月19日，力诺锐特召开股东会并作出决议：（1）通过公司章程； （2）选举姚玉洪为执行董倳兼总经理任期三年；（3）选举顾明玲为公司监事， 任期三年 2005年7月20日，南京市工商行政管理局核发了注册号为5的 《企业法人营业执照》 2、第一次股权转让，变更经营范围 2006年5月30日力诺锐特召开股东会并作出决议：（1）同意姚玉洪将其 持有的公司70%的股权转让给姜厘；（2）同意顾明玲将其持有的公司5%的股权 转让给单晶、25%的股权转让给姜厘；（3）免去姚玉洪执行董事兼总经理职务， 选举姜厘为公司执行董事兼总经理；免去顾明玲监事职务选举单晶为公司监事， 任期三年；（4）变更经营范围在原经营范围上增加系统集成、监控设备（不含 警用设备）开发销售。 本次股权转让完成后力诺锐特股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 姜厘 95.00 95.00% 货币 单晶 5.00 5.00% 货币 合计 100.00 100 - 2006姩5月30日，南京市工商行政管理局玄武分局向力诺锐特核发了新的《企 业法人营业执照》 3、2006年10月，第一次增资 2006年10月19日力诺锐特召开股东會并作出决议：（1）同意公司增加注 册资本，由原来的100万元人民币增加到500万元人民币其中姜厘增资260万元 人民币，占公司总资本的52%单晶增资20万元人民币，占公司总资本的5%； （2）同意增加新股东：王晓琳投资125万元人民币占公司总资本的25%，朱菊 投资25万元人民币占公司总资夲的5%，龚玉兰投资40万元人民币站公司总 资本的8%，杨承霞投资25万元人民币占公司总资本的5%。 本次增资经江苏天宁会计师事务所有限公司絀具“苏天宁验（2006）@-067 号”《验资报告》验证 本次增资后，力诺锐特股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 姜厘 260.00 52.00% 货币 迋晓琳 2007年10月27日力诺锐特召开股东会作出决议：同意股东龚玉兰、朱菊、 杨承霞、王晓琳分别将所持公司8%、25%、5%和5%的股权转让给单晶，合计轉 让公司股权比例为43%；通过章程修正案 本次股权转让完成后，力诺锐特现有股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 薑厘 260.00 52.00% 货币 单晶 240.00 48.00% 货币 合计 500.00 100% - 5、2015年8月第三次股权转让 2015年9月14日，力诺锐特召开股东会并作出决议：（1）同意原股东姜厘 持有的本公司52%的股权（计260萬元出资额其中实缴出资额260万元）以260 万元转让给南京贝伦思网络科技有限公司；（2）同意原股东单晶持有的本公司48% 的股权（计240万元出资額，其中实缴出资额240万元）以240万元新股东转让给 南京贝伦思网络科技有限公司；（3）转让后股东南京贝伦思网络科技有限公司 持股500万元，占公司注册资本的100%；（4）免去姜厘执行董事、法定代表人职 务；（5）免去单晶监事职务 2015年9月14日，力诺锐特做出股东决定：（1）任命马紅兵为执行董事、 法定代表人任期三年；（2）任命左郑燕为监事，任期三年；（3）通过2015年 9月14日公司新章程；（4）公司类型变更为有限责任公司（法人独资） 本次股权转让完成后，力诺锐特股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 南京贝伦思网络科有限公司 500.00 100% 货币 合计 500.00 100% - 2015年9月17日南京市秦淮区市场监督管理局向力诺锐特核发了注册号为 977新的《营业执照》。 七、重大资产重组情况 报告期内公司对正思信息和力诺锐特的股权收购构成了重大资产重组。 1、本次重大资产重组履行的程序 2015年7月9日正思信息召开股东会并作出决议，同意原股东马红兵持有 的公司70万股权转让给南京贝伦思网络科技有限公司、同意原股东李智彬持有的 公司30万股权转让给南京贝伦思网络科技囿限公司本次股权转让完成后，正思 信息成为贝伦思的全资子公司 2015年9月14日，力诺锐特召开股东会并作出决议：（1）同意原股东姜厘 持囿的52%股权（计260万元出资额其中实缴出资额260万元）以260万元转让 给南京贝伦思网络科技有限公司；（2）同意原股东单晶持有的本公司48%的股权 （计240万元出资额，其中实缴出资额240万元）以240万元新股东转让给南京贝 伦思网络科技有限公司转让完成后，股东南京贝伦思网络科技有限公司持股500 万元占公司注册资本的100%。 股份公司第一届董事会第二次会议和2016年度第一次临时股东大会对上述股 权转让履行了确认程序 2、本佽重大资产重组的必要性及对公司经营的影响 正思信息主要从事过滤系统软件产品的开发和销售，力诺锐特主要经销服务器 刀片交换控淛模块等产品，其经销的产品一部分销售给客户一部分满足公司的 经营需要。上述公司与本公司形成上下游关系同时，上述公司为本公司关联方投 资的公司全资收购上述公司能够丰富和完善本公司的产业链，避免了关联交易和 同业竞争 八、公司董事、监事及高级管悝人员情况 （一）公司董事 1、马红兵先生，本公司董事长兼总经理详细情况参见本节“四、主要股东 及控股股东、实际控制人相关情况”之“（二）控股股东、实际控制人”之“2、 控股股东、实际控制人基本情况”。 2、李智彬男，1976年12月出生中国国籍，无境外永久居留權1999年 7月，毕业于南京航空航天大学电气技术专业；1999年9月至2000年9月在巨 龙通信设备有限公司，从事市场销售工作；2000年10月至2003年12月担任中 兴通讯股份有限公司市场总监；2004年1月2008年7月，担任深圳中兴特种设备 有限公司副总经理；2008年8月至2015年12月担任南京贝伦思网络科技有限 公司市场負责人；2015年12月至今，担任南京贝伦思网络科技有限公司董事兼副 总经理 3、王乾，男1975年10月出生，中国国籍无境外永久居留权。1992年9 月至1996姩7月南京大学数学系本科学习；1996年9月至1998年7月，北京 大学数学系硕士研究生学习；1999年9月至2001年7月在南京大学数学系应用 数学博士研究生学習，取得博士学位2001年7月至2005年6月，担任中兴通讯 南京研究所网络事业部高级工程师；2005年6月至2008年8月担任深圳中兴特 种设备有限公司技术总監；2008年8月至2015年12月，担任南京贝伦思网络科 技有限公司研发负责人、技术总监；2015年12月至今担任南京贝伦思网络科技 股份有限公司董事兼副總经理。 4、顾金舵男，1969年2月出生中国国籍，无境外永久居留权1988年9 月至1992年7月，在合肥工业大学半导体物理与微电子技术学习1992年9月至 1999姩9月，在南京电子部55研究所304室工作；1999年10月至2005年7月 在中兴通讯股份有限公司担任开发经理；2005年8月至2008年4月，担任南京泽 林科技有限公司法定玳表人；2008年5月至2010年9月在联合微波（南京）有 限公司担任开发经理；2010年9月至2015年12月，担任南京贝伦思网络科技有 限公司开发经理；2015年12月至今南京贝伦思网络科技股份有限公司董事兼产 品部部长。 5、卫伟男，1981年12月出生中国国籍，无境外永久居留权2005年7 月毕业于南京邮电大學，取得计算机科学与技术专业硕士学位；2005年10月至2007 年10月在深圳中兴特种设备有限公司从事软件研发工作；2007年10月至2008 年10月，在TRENDMICRO（趋势）科技囿限公司南京研发中心从事软件研发； 2008年10月至2015年12月在南京贝伦思网络科技有限公司担任软件研发项目 经理；2015年12月至今，担任南京贝伦思網络科技股份有限公司董事兼软件开发 部部长 （二）公司监事 1、孙健，男1980年10月出生，中国国籍无境外永久居留权。2004年7 月中国矿业夶学计算机科学与技术专业本科毕业；2004年7月至2005年9月， 在南京市江琛科技有限公司担任工程师；2005年9月至2007年10月在中兴通 讯股份有限公司担任笁程师；2007年10月至2013年10月，在华为技术有限公司 担任高级工程师；2013年10月至2015年12月在南京贝伦思网络科技有限公司 项目经理；2015年12月至今，在南京貝伦思网络科技股份有限公司担任项目经理 2、吴有庆，男1988年10月出生，中国国籍无境外永久居留权。2006年 9月至2010年7月在南京邮电大学应鼡物理专业学习；2010年8月至2015年 12月，在南京贝伦思网络科技有限公司项目经理；2015年12月至今在南京贝伦 思网络科技股份有限公司担任项目经理。 3、巩向普男，1982年10月出生中国国籍，无境外永久居留权2002年 9月至2006年7月，在山东理工大学电子信息科学与技术专业学习取得学士学 位；2006年9月至2009年1月，在江苏大学模式识别与智能系统专业学习取得 硕士学位；2009年1月至2015年12月，在南京贝伦思网络科技有限公司项目经 理；2015年12月臸今在南京贝伦思网络科技股份有限公司担任工程部部长。 （三）公司高级管理人员 1、马红兵2015年12月至今，担任贝伦思总经理详细情況见本节前述内 容中“八、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 2、李智彬2015年12月至今，担任贝伦思副总经理詳细情况见本节前述 内容中“八、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 3、王乾2015年12月至今，担任贝伦思副总经悝详细情况见本节前述内 容中“八、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 4、左郑燕女，1977年12月出生中国国籍，无境外永久居留权1997年 9月至2000年7月，在南京电子工业职工大学学习；2000年8月至2005年4月 在南京江光学仪器厂担任会计；2005年5月至2006年9月，在南京渧铂首饰有限 公司担任会计；2006年10月至2008年8月在南京力诺锐特科技有限公司担任 财务负责人；2008年9月至2015年12月，在南京贝伦思网络科技有限公司擔任 财务负责人；2015年12月至今担任南京贝伦思网络科技股份有限公司担任财务 负责人。 5、于加杰男，1991年9月出生中国国籍，无境外永久居留权2010年9 月至2014年6月，在东华理工大学国际经济与贸易专业学习；2014年7月至2015 年4月在南京中创水务集团股份有限公司担任融资及证券事务助悝；2015年5 月至2015年12月，担任南京贝伦思网络科技有限公司证券事务代表；2015年12 月至今担任南京贝伦思网络科技股份有限公司董事会秘书。 九、朂近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 财务指标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 8,092.50 1,375.73 1.31 1.82 3.38 速动比率 0.71 0.35 1.63 注：计算上述指标时有限公司期间以实收资本模拟股本进行计算。 （1）毛利率按照“（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入”计算； （2）净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算； （3）扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益后的净利润/加权平均净资产”计 算 （4）應收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算； （5）存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算。 2015姩1-9月的周转率已换算成全年的金额 （6）基本每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”计算；报告期内，公司未发行可转换债券、认股權 等潜在普通股稀释每股收益同基本每股收益。 （7）每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末实收资本”计算； （8）每股净资产按照“期末净资产/期末实收资本”计算； （9）归属于母公司的每股净资产按照“归属于母公司的期末净资產/期末实收资本”计算； （10）资产负债率按照“（母公司）当期负债/当期总资产”计算； （11）流动比率按照“当期流动资产/当期流动负债”计算； （12）速动比率按照“（当期流动资产-当期存货-当期预付账款-当期其他流动资产）/当期流动负债”计 算 十、与本次挂牌有关的机構 （一）主办券商 名称：长城证券股份有限公司 法定代表人：黄耀华 住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16、17层 联系电话：010- 传真：010- 項目小组负责人：林长华 项目小组成员：林长华、王志平、王秀娟 （二）律师事务所 名称：北京市环球律师事务所 负责人：刘劲容 住所：丠京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层 联系电话：010- 传真：010- 经办律师：秦伟、刘文娟 （三）会计师事务所 名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：石文先 住所：湖北省武汉市武昌区东湖路169号 电话：027- 传真：027- 经办注册会计师：杨红青、刘定超 （四）评估机构 名稱：湖北众联资产评估有限公司 法定代表人：胡家望 住所：湖北省武汉市武昌区东湖路169号 经办评估师：尚赤、宋慧敏 电话：027- 传真：027- （五）證券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- （六）證券挂牌场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话：010- 傳真：010- 第二节 公司业务 一、公司主营业务、主要产品及其用途 （一）主营业务 公司是网络监控及信息安全和流量数据采集分析产品及解决方案提供商。经过 多年的发展公司已经形成了技术研发、产品测试、平台应用、系统集成于一体的 业务体系，致力于为政府部门、电信運营商、互联网信息安全服务提供商、网络应 用交付商以及数据通信服务商等系统集成供应商提供高质量网络信息监控和数据 采集分析产品及专业化系统集成服务 公司子公司正思信息主要从事分流系统软件和过滤系统软件产品的开发和销 售及技术服务，力诺锐特主要经销垺务器刀片交换控制模块等产品。 随着网络信息安全和大数据应用的迅猛发展贝伦思将依托产品技术创新能 力，不断向客户提供优秀嘚互联网监管、DPI流量管理和SDN产品及组网方案 （二）公司主要产品、用途及优势 公司的主要产品分为网络信息安全系统集成和网络信息安铨产品两大类：网络 信息安全系统是指根据客户对安全系统的需求，采购核心网系统设备、承载网系统 设备等根据公司自主研发的技术忣产品进行集成后直接销售给客户。网络信息安 全产品是指公司根据下游客户的定单以自主知识产权为核心、采购原材料研制而 成的信息监控和数据采集分析产品。公司的网络信息安全产品情况如下： 1、CarrierServer一体机： （1）产品 公司的CarrierServer统一计算平台被认定为高新技术产品采用ATCA標准 设计，将各种功能的单板有机地组合突出了产品的一体化、可靠性和兼容性。 CarrierServer系统中的单板按照功能不同可分为：主控交换单板MCS、網络处理 单板PPB、计算处理单板CPB等 CarrierServer系统的单板可以灵活配置在3U/6U/13U机框内。既可在3U的 机框中由PPB和CPB两个单板构成最小系统又可以在6U/13U机框中根据鈈同的 客户业务需求搭配不同的单板，从而完成多种不同类型的应用 （2）产品用途和优势 领先的设计思想和体系架构:采用CarrierServer统一平台实现綜合业务系 统，监测数据流的接入、分流、过滤、流控、统计、业务识别、内容监听、防攻击 检测、病毒扫描及数据存储等功能于一个硬件系统中实现可便于实现各功能间的 联动、有效降低方案成本、增强方案可靠性、方便工程应用和维护。 灵活的设备形态:支持丰富的网絡接口和协议网络处理刀片和服务器刀片数 量比可灵活配置；服务器刀片功能可随应用软件的不同而灵活定义；通用的x86服 务器刀片，便於第三方软件移植 方便的应用维护:一体化的系统，可快速部署；系统提供图形化的操作维护 方便用户操作管理；软、硬件均可在线不掉电升级，无需断电操作 2、负载均衡产品 （1）产品及用途 负载均衡设备能够将前端服务器的流量，包括音频、视频以及其它应用层业务 鋶量按照报文净荷指定的特征，将流量比较均匀地分配到后端服务器群 均衡采用的协议是私有协议，承载在UDP协议的基础上均衡要做嘚工作是将 不同服务器发出的文件，按照某种均衡方式发送到多个存储服务器上存储。在均 衡的过程中必须保证同一文件的内容，发送到一个存储服务器上另外，必须保 证一定的均衡度防止某些存储服务器任务过重，而有些存储服务器负载相对过轻 （2）产品优势 接口数量多，可直接连接服务器省去以太网交换机。 处理流量大单台设备可对24x10Gbps=240Gbps流量进行均衡处理。 3、分流设备BLC-D系列平台 （1）产品及用途 产品遵循ATCA结构标准采用双星型40G以太网交换架构，利用高性能网络 处理器做数据包处理用FPGA实现高密度网络接口逻辑，于2013年成功开发出業 界领先水平的支持40GPOS接口的分流设备在此基础上，公司继续投入研发并 于2015年成功推出支持100GE接口的系统。 （2）产品优势 应用广泛：接口種类齐全流量接入方式灵活，如支持POS或以太网等各种网 络接口 功能丰富：实现网络数据采集、协议转换（如：将POS包转换成以太网包）、 均衡分流输出，保证同源同属；根据五元组规则或URL丢弃或转发报文，实现过 滤功能；可支持多用户每个用户可完全独立配置处理数據；可自动提取上下游流 量中同一会话的部分数据输出，支持会话数达到2000万条以上；单板支持400Gbps 流量吞吐系统可支持4.8Tbps流量吞吐。 可靠性高、维护性好：硬件平台可融合ATCA架构刀片x86计算处理板CPB 实现采集、处理功能一体化； 功能模块化：每个功能模块可单独运行，可根据用户需求组合功能模块 便于管理：图形化管理，方便使用 4、串接过滤流控设备BLC-G系列平台 （1）产品及用途 BLC-G系列设备处理平台是针对互联网数据內容进行过滤及流控需求而量身 定制的高可靠、高可用、高性能、高管理平台，适用于电信级业务应用等 BLC-G系列设备平台，符合ATCA规范系統可根据线路容量要求，灵活选择 2槽、4槽或14槽ATCA机框配置同时搭配网络处理板、光保护板。 （2）产品优势 系统可靠性高要求连续运行6个朤以上无故障，发生故障能实时进行光切换 保护 系统ACL规则容量大，支持2000万条以上 系统ACL规则加载速度高，可达5万条以上/秒 模块化设计兼容性强，一块网络接口单板可灵活配置支持2.5GPOS、10GPOS、 10GWAN等多种线路接口；系统还支持最新的100GE接口。可以应用在骨干网、接 入网等不同层面 低成本：适应大规模装备要求，研制的设备成本具有规模推广的可能已经尽 可能标准的构件，以及更多的选择使成本持续下降。 二、公司组织结构、部门职责及业务流程 （一）公司内部组织结构图 （二）公司各部门职责 公司的最高权力机构为股东大会董事会是公司股東大会的执行机构，对股东 大会负责监事会是公司内部的监督机构，对董事会和总经理的行政管理进行监督 公司实行董事会领导下的總经理负责制，由总经理负责公司的日常经营与管理总 经理对董事会负责。 销售部 负责公司产品的市场渠道开拓与销售工作根据公司市场营销战略，提升销售 价值控制成本，执行并完成公司产品年度销售计划扩大产品市场占有率；与客 户进行合同条款的协商及合同簽订等事宜。在执行合同过程中协调并监督公司各 职能部门操作，并负责回款；与客户保持良好沟通实时把握客户需求，收集一线 营銷信息和用户意见对公司营销策略、售后服务、等提出参考意见。 市场部 负责市场行业信息、客户群体信息的搜集、调研与市场预测；對竞争品牌产品 的性能、价格、促销手段、广告策略等的收集、整理和分析；参与制订销售计划、 促销政策、销售人员激励政策帮助实現企业销售目标；建立和维系与各合作方、 客户方的良好关系，并建立客户档案；收集、反馈产品和业务的质量信息；对公司 制度创新和規范化管理提出建议 工程部 全面负责公司售后服务及管理工作，包括相关售后服务标准的确定、实施规 范、政策制定和修改用户手册忣产品工程资料的编写和售后培训，以及服务资源 的统一规划和配置是公司售后服务工作的具体执行部门。 研发中心 负责产品规划设计、技术和行业发展趋势等方面的具体研究和开发工作；承担 现有产品的设计改良新技术、新产品的开发前准备、技术过程沟通、产品成夲评 估；负责软件项目的立项、需求调研、需求分析、系统开发、系统部署实施等过程 的管理；对项目实施过程中出现的风险及时组织评審，并制订相应的调整方案和应 对措施；负责公司研发方面的相关制度并组织实施与管理 产品部 参与产品立项论证、系统方案设计和详細方案设计，根据产品详细设计报告 完成符合功能和性能要求的逻辑设计，并准确、规范的输出BOM清单以及设计详细 的原理图和PCB图；进行單板或样机调试并完成生产定型工作；对委外加工的半 成品及成品进行检测，对品质异常进行分析、调查、处理、跟踪；负责建立与完善 品质管理体系、产品检验规范、品质质量管理制度；协助采购部门做好供应商考核 评估工作；相关文档编写并积极参与技术规范建设。 人事行政部 人事方面：负责建立、建全公司人力资源管理系统确保人力资源工作按照公 司发展目标日趋科学化，规范化；依据公司的囚力资源需求计划进行人员的招聘、 选拔、聘用及配置；负责员工薪酬方案的制定、实施和修订，并对公司薪酬情况进 行监控；建立员笁沟通渠道拟订并不断评估公司激励机制、福利保障制度和劳动 安全保护措施；负责劳动合同的签定与管理工作，进行劳动关系管理玳表公司解 决劳动争议和纠纷；负责员工日常劳动纪律、考勤、绩效考核工作，并办理员工晋 升、奖惩等人事手续 行政方面：负责服务、协调总经理办公室工作，检查落实总经理室安排的各项 工作并及时反馈总经理，保证总经理办公室各项工作的正常运作；完善公司行政 管理制度管理公司资产，做好物品的管理工作及各项后勤保障工作；拟制公司组 织架构及人员编制根据公司不同时期的发展状况，對公司的组织架构及人员编制 做出调整报公司领导审批；负责公司年度培训工作及临时性培训工作的组织、协 调、实施。 财务部 负责公司的财务管理、日常财务核算参与公司的经营管理；根据公司资金运 作情况，合理调配资金确保公司资金正常运转；搜集公司经营活動情况、资金动 态、营业收入和费用开支的资料，并进行分析提出建议，定期向总经理报告；组 织各部门编制收支计划编制公司的年、季、月和财务计划，定期对执行情况进行 检查分析；负责全公司各项财产的登记、核对、抽查按规定计算折旧费用，保证 资产的资金來源 采购部 认真执行公司采购管理规定和实施细则，严格按采购计划采购做到及时、适 用，合理降低物资积压和采购成本；对购进物品做到票证齐全、票物相符报帐及 时；熟悉和掌握市场行情，按“质优、价廉”的原则货比三家择优采购；注重收 集市场信息，及时姠领导反馈市场价格和有关信息；合理安排采购顺序对紧缺物 资和需要长途采购的原料应提前安排采购计划及时购进；严把采购质量关，物资选 择样品供使用部门审核定样购进大宗物资均须附有质保书和售后服务合同；加强 与验收、保管人员的协作，有责任提供有效的粅品保管方法防止物品保管不妥而 受损失。 仓储部 全面掌握仓库各厂家、各系列产品库存情况根据生产进度以及采购部计划进 度，确保产品正常进出库房以及产品的完整性；对产品进仓、验货等整理登记入帐 工作（做到准确无误）以便统计和核查；及时与采购部门等楿关人员核对产品出 入库纪录，对物品的出入库要及时验收、登记帐簿做到账物相符，发现问题及时 向上级反馈；定期对仓库产品盘点清查发现帐、物不符时，找出原因予以调帐或 上报公司领导处理；负责对仓库进行分区管理 （三）业务流程及方式 1、项目实施方案流程如下： 2、方案设计流程如下： 3、生产管理流程图如下： 三、公司业务所依赖的关键资源要素 （一）公司产品所使用的主要技术 公司通过哆年的持续投入研发，逐渐形成了公司的核心技术竞争力公司具有 的领先技术如下： 技术名称 技术描述 技术特点及优势 芯片采用硬件流沝线操作，多引 高性能网络处 擎并行处理处理性能高；微码 采用该处理器设计，使得产品既具有丰 理器技术 编程可灵活实现各种数据包处 富功能，又具有超高性能的领先优势 理功能。 采用FPGA技术实现高速网络接口既有 采用大规模FPGA技术，实现了产 效提高了接口密度从洏降低了产品成 大规模FPGA应 品各类高速网络接口，如：40GPOS 本又可以通过软件编程加载逻辑的方 用技术 接口、10GPOS接口、2.5GPOS接口 法，使得同一块硬件板卡可以软件初 等。 始化支持不同的接口减少单板生产种 类。 大容量以太网 采用BROADCOM的交换芯片,构建 具有较高的端口能耗比,满足当前的节 技术名称 技术描述 技术特点及优势 交换技术 大容量的数据交换网络,提供可 能潮流;具有丰富的功能,可以按照业务 扩展的背板带宽 需求,进行鈈同的组合配置;可扩展的带 宽,实现系统容量的平滑升级,节省用户 的前期投资。 高速电路设计 为了满足100Gbps接口设计最高 在高速PCB电路的设计与實现上,可以实 技术 速PCB差分线传送已达25Gbps。 现系统更大交换容量和更高接口速率 丰富的外围接口,强大的网络协议处理 高速嵌入式处 采用freescale的高速控制器系 能力,多处理器核,极佳的能耗比,可以 理器技术 列。 为整个系统带来绿色节能的控制需求 运行在单板CPU处理器上，用于系 实时操作系统 维持系统各功能驱动及调用方便用户 统控制及单板功能模块驱动软 技术 管理、维护，具有稳定、高效的特点 件。 软件定义网络技術将网络转发 SDN技术组网，可方便网络运维且便于 和控制相独立，控制器和转发设 SDN技术 实现网络功能虚拟化满足业务应用对 备之间采鼡标准协议Openflow进 网络的灵活调度，为网络发展趋势 行通信。 高速规则加载 采用硬件自学习规则的专利方 相比较通常惯用的软件加载规则方法 技术 法，来替代软件规则加载 提高速率数倍。 （二）主要无形资产情况 1、专利 截至本转让说明书签署日公司持有中华人民共和国國家知识产权局颁发的 《发明专利证书》1项、《实用新型专利证书》4项，具体如下： 序 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 号 一种网络负載均衡设备或分流 1 发明专利 2014年10月24日 装置 5 实用新型 多个阻断设备处理的集成系统 .6 2014年10月24日 2、软件着作权 截至本转让说明书签署日公司及子公司拥有软件着作权8项，具体如下： 序号 登记号 软件名称 首次发表日期 取得方式 1 贝伦思负载均衡软件 2008年11月2日 原始取得 2 贝伦思网络数据过滤系統软件V1.0 2011年1月20日 原始取得 序号 登记号 软件名称 首次发表日期 取得方式 3 贝伦思万兆网卡零拷贝系统软件 2011年2月25日 原始取得 4 贝伦思网络二极管系统軟件 2014年8月28日 原始取得 5 贝伦思网络数据过滤系统软件V2.0 2014年9月23日 原始取得 6 贝伦思网络数据分流系统软件V2.0 2014年9月28日 原始取得 7 正思分流系统软件V1.0 2012年4月26日 原始取得 8 正思过滤系统软件V1.0 2012年4月26日 原始取得 （三）资质及认证情况 名称 证书编号 发证机构 发证时间 有效期 江苏省科技型中小企业证 江苏省經济和信息化委员 2012年12月 三年 书 会、江苏省中小企业局 苏R- 江苏省经济和信息化委员 软件企业认定证书 2010年7月2日- 会 高新技术产品认定证书 7N 江苏省科学技术厅 2011年5月 五年 “贝伦思负载均衡软件 苏DGY- 江苏省经济和信息化委员 2014年5月26日 五年 V1.0”软件产品登记证书 会 “贝伦思网络数据过滤系 苏DGY- 江苏渻经济和信息化委员 统软件V1.0”软件产品 2011年10月8日 五年 会 登记证书 “贝伦思万兆网卡零拷贝 苏DGY- 江苏省经济和信息化委员 系统软件V1.0”软件产品 2011年10朤8日 五年 会 登记证书 Siracertification 质量管理体系认证证书 5年4月24日 一年 service （四）主要固定资产情况 公司作为高新技术企业主要以研发为主，固定资产主要昰办公电子设备等 报告期末公司的固定资产情况如下： 类别 账面原值（元） 累计折旧（元） 账面价值（元） 运输设备 488,027.00 463,817.51 73.9 /12/31 （六）公司员工情況 1、公司员工数量及结构 截至2015年9月30日，公司共有员工35名工作岗位、员工年龄、学历结 构等具体情况分别如下： （1）岗位结构 岗位 人数 占仳 管理人员及行政人员 2 5.71% 软件、硬件开发人员 26 74.29% 市场及销售人员 3 8.57% 财务人员及采购仓储人员 4 11.43% 合计 35 公司核心人员包括马红兵、王乾、卫伟、顾金舵、孙健、吴有庆和巩向普，基 本情况如下： 马红兵先生为公司董事长、总经理，其基本情况详见本转让说明书之“第一 节公司基本情况”之“四、主要股东及控股股东、实际控制人相关情况”之“（二） 控股股东、实际控制人”相关内容 王乾先生，为公司董事、副总经悝详见本说明书“第一节公司基本情况”之 “七、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（三）公司高级管理人员”。 卫伟先生為公司董事、软件开发部部长，详见本说明书“第一节公司基本情 况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董倳” 顾金舵先生，为公司董事详见本说明书“第一节公司基本情况”之“七、公 司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 孙健先生为公司监事、项目经理，详见本说明书“第一节公司基本情况”之 “七、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（二）公司监事” 吴有庆，为公司监事、项目经理详见本说明书“第一节公司基本情况”之“七、 公司董事、监事、高级管理人员情況”之“（二）公司监事”。 巩向普为公司监事、项目经理，详见本说明书“第一节公司基本情况”之“七、 公司董事、监事、高级管悝人员情况”之“（二）公司监事” 2）核心技术人员持股情况 截至2015年9月30日，公司核心人员直接持有公司股份情况： 序号 姓名 任职 持股数量（股） 持股比例 1 马红兵 董事长、总经理 4,250,000.00 42.50% 2 王乾 董事、副总经理 500,000.00 5.00% 3 卫伟 董事、软件开发部部长 100,000.00 1.00% 截至2015年9月30日公司核心人员间接持有公司股份情況： 南京清合源股权投资中心（有限合伙）持有本公司2,150,000.00股，占公司股 份的21.50%核心技术人员持有南京清合源股权投资中心（有限合伙）的出資额 情况如下： 序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资占比 1 马红兵 100.50 31.16% 2 顾金舵 30.00 9.30% 3 公司的主营业务是为互联网建设提供技术领先的网络及信息安全設备。报告期 内公司的主营业务收入分别为9,020,719.01元、13,757,324.83元和80,925,000.68 元。具体如下： 2014年 2015年1-9月 2013年 类别 占比 占比 占比 收入（元） 收入（元） 收入（元） （%） （%） （%） 网络信息安全产品 （二）报告期内主要客户情况 1、主要客户群体 公司是业界领先的网络信息监控和流量数据采集分析产品及解决方案提供商 公司的主要客户为政府部门、电信运营商、互联网信息安全服务提供商、网络应用 交付商以及数据通信服务商的系统集成供應商。 2、向前五名客户的销售额及占当期销售总额的比例 2013年、2014年和2015年1-9月公司前五名客户的总销售额分别占当期营 业收入的80.77%、84.41%和95.50%，除2015年1-9月對北京众维同创科技有限公 司的销售占当期的销售收入75.06%以外其他期间不存在单一客户销售额占比超 过50%的情况。 单位：元 年度 序号 客户名稱 销售额 占比（%） 北京众维同创科技有限公司 60,743,589.74 75.06 1 航为科技（北京）有限公司 7,986,938.26 7,285,905.13 80.77 合计 （三）报告期内主要供应商情况 公司最主要的供应商为中兴通讯股份有限公司等主要给公司提供核心网系统 设备、承载产品系统设备等。2013年、2014年、2015年1-9月公司前五名供应 商的采购额分别为7,617,577.90元、13,610,630.19元、79,799,434.49元，分别占当 （四）重大业务合同及履行情况 报告期内公司重大业务合同执行情况良好未出现纠纷或其它无法执行情况。 以下选取与供应商或客户签订的、有代表性的、正在执行的业务合同予以列示 1、销售合同 序号 客户名称 签订日期 合同金额（元） 合同内容 航为科技（北京） 40G分流大平台；贝伦思网 1 2015年6月 5,000,000.00 有限公司 络数据过滤系统软件V1.0 分流设备；交换机；服务器 中兴同和科技（北 5 2015年6月 34,440,000.00 通讯设备 京）有限公司 普兴移动通讯设 6 2015年3月 41,990,000.00 通讯设备 备有限公司 2、采购合同 序号 供应商名称 签订日期 合同金额（元） 合同内容 中兴通讯股份 1 2014年9月 34,000,000.00 核心网系统设備 有限公司 款合同 公司珠江支行 流动资金借 南京银行股份有限 - 2 Ba,918.73 款合同 公司珠江支行 流动资金借 南京银行股份有限 - 3 Ba,753.40 款合同 公司珠江支行 流动資金借 南京银行股份有限 - 4 Ba.00 款合同 公司珠江支行 流动资金借 南京银行股份有限 5 Ba,986.00 款合同 公司珠江支行 流动资金借 南京银行股份有限 - 6 4,980,000.00 款合同* 公司珠江支行 *公司向南京银行股份有限公司珠江分行的借款498万和128万已分别于2015年11月、12月提前归还。 五、公司商业模式 （一）采购模式 公司产品的原材料主要有机箱、光纤、芯片、光模块、连接器、散热片、PCB 板、电容、电阻、内存条等其中芯片和连接器大部分从国外进口，光模块夶部分 从国外进口其余原材料在国内采购。 采购部门根据公司的库存情况和原材料市场情况、市场部门的销售清单、预测 订单以及研发蔀门的物料需求清单确定原材料的采购需求并制作采购订单、然后 由采购部门对满足需求的产品进行询价比价。原材料到货经由生产管悝部门的质检 人员检验符合要求后由仓库管理部门进行清点、确认和入库登记。公司制定了原 材料供应商的考核流程、品质检验流程、質量事故处理流程和突发事件处理情况等 严格控制原材料的质量，确保最终产品符合的公司以及客户的要求 （二）生产模式 公司作为┅家以研发为主的高技术企业，注重产品的研发和设计根据客户需 要设计产品后，将附加值较低的硬件加工与部分装配环节委托给相关嘚厂商定制生 产公司参照市场报价，并结合加工的质量和服务水平选择最合适的供应商，签 订购销合同 公司的设备供应商主要有深圳市中兴供应链有限公司、无锡市古德电子有限公 司、深圳市牧泰莱电路技术有限公司，上述供应商与公司、董事、监事、高级管理 人员鈈存在关联关系 公司制订了商务管理规范、订单下单规范、产品入库管理规范、生产计划执行 跟踪管理规定等制度，通过在原材料采购、生产制造、入库验收等环节采取控制措 施确保产品质量达到标准。公司通过自行采购以确保原材料的质量并控制成本 公司会安排工程师对供应商进行生产培训和现场指导，及时解决生产过程中的异常 问题；硬件生产部门和仓库部门负责半成品和成品的检测及入库若發现焊接等方 面小瑕疵，将有硬件生产部门补焊大的问题将会退回供应商，公司通过严格的管 理流程确保产品的质量达到标准 半成品叺库后，公司进行组装、测试并入库备用 （三）销售模式 目前公司都是采用直接销售的模式，公司的产品现在还是面向国内市场为主 將来逐渐向国际市场开拓业务。 在国内市场上目前公司主要将产品直接销售给下游的增值服务厂商、软件系 统厂商等中间集成商。中间集成厂商采购公司的产品并与其他硬件和软件再次集成 后为传统的电信运营商、互联网公司及政府相关部门等提供网络及信息监控、数 據采集、分流、监控、分析和运用为一体的集成产品。 公司积极参加江、浙、沪地区的计算机、软件和信息技术服务相关的展会或者 产品茭流会同时也通过互联网对公司的产品和品牌进行宣传推广。经过多年的努 力与积累公司和一些比较大型的知名企业建立了长期的良恏的合作伙伴关系，如 南京长江电子信息产业集团有限公司中国电子科技集团公司第五十四研究所，曙 光信息产业股份有限公司等 公司将加大营销力度，积极参与传统电信运营商互联网公司以及政府相关机 构等大中型客户的招投标活动， （四）盈利模式 公司专注于为愙户提供网络及信息监控、数据采集、分流和分析产品及解决方 案与之相匹配，公司的销售收入与利润来源来自于以网络及信息监控數据分流 产品作为核心业务。公司产品技术含量较高有较高的市场进入壁垒，产品和服务 具有较强的可持续盈利能力毛利率一直保持著较高的水平。 公司将更加专注于产品的研发和设计通过分析网络及信息安全、数据采集、 分流、分析的优势基础之上，不断优化产品結构拓展产品功能，为客户提供优质 的系统产品与服务 （五）与供应商及客户的合作模式 公司生产、销售网络信息安全产品的合作模式为：根据客户的需要设计产品后， 公司编制定制订单下达给相关的厂商定制生产成半成品并由定制厂商检测后发给 公司，公司的产品蔀根据客户的订单进行硬件组装、软件安装及测试合格后作为 成品销售给客户，由公司对客户提供产品售后服务保障 公司销售网络信息安全系统集成的合作模式为：根据客户的需要，向供应商采 购产品并由供应商发出设备到公司指定的地点并由公司的技术人员对产品進行软 件安装、集成并测试后销售给客户，由公司给客户提供产品售后服务保障 报告期内公司外协厂商情况说明情况如下： 1、报告期内外协厂商 序 注册登记号/统一 法定代表 厂商名称 董事、监事、高管人员 股东信息 号 社会信用代码 人 董事：田文果、邓克超、李 深圳市中兴供應链 汤红顺、中兴通 1 824 田文果 宝强、曾昭翔、金钢；总经 有限公司 讯股份有限公司 理：金钢；监事：游湘梅 无锡市古德电子有 执行董事：刘海峰；总经理： 2 563 刘海峰 刘海峰、严晓洁 限公司 刘海峰；监事严晓洁 董事：陈绍德、谢湘、颜更 陈绍德、颜振祥、 深圳市牧泰莱电路 3 183 陈兴农 苼、陈兴农、彭湘；总经理： 谢湘、颜更生、 技术有限公司 陈兴农；监事：黄艳 陈兴农、彭湘 2、外协厂商与公司、董事、监事、高级管理囚员的关联关系情况。 上述供应商与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系 3、与外协厂商的定价机制： 公司采购部门通过询價比对来确定外协厂商，公司与外协厂商全 部采用市场价格的基础上双方协商确定 4、外协产品、成本的占比情况： 公司2013年、2014年及2015年1-9月，外协成本占总成本的比 制生产公司委派具备丰富经验工程师对供应商进行生产培训和现场 指导，及时解决生产过程中的异常问题；硬件苼产部门和仓库部门负 责半成品和成品的检测及入库确保定制产品完全符合公司和客户的 质量要求。 6、外协在公司整个业务中所处环节囷重要性水平 由于公司销售的产品为非标设备产品个体化差异明显，因此公 司业务核心是产品创新和技术设计和软件安装外协厂商只昰按照公 司的设计参数生产硬件设备，国内能够满足公司外协生产要求和生产 能力的厂商相对充裕 六、公司所处行业情况及公司竞争地位 （一）公司所处行业概况 1、行业分类 公司主要从事网络监控及信息安全、网络流量数据采集和分析产品及解决方案 的研发、生产和销售，所处的细分行业为信息安全行业 按照《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于“软件和 信息技术服务业（I65）”按照中国证监會发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属的行业为“软件和信息技术服务业（I65）” I信息传输、软件和信息技术服务业-I65軟件和信息技术服务业-I652信息系 统集成服务（《挂牌公司管理型行业分类指引》）、17信息技术-1710软件与服务 -171011信息技术服务（《挂牌公司投资型荇业分类指引》） 2、信息安全行业概况 信息安全是指信息网络的硬件、软件及其系统中的数据受到保护，不受偶然的 或者恶意的原因而遭箌破坏、更改、泄露系统连续可靠正常地运行，信息服务不 中断信息安全主要包括五方面的内容，即需保证信息的保密性、真实性、唍整性、 未授权拷贝和所寄生系统的安全性其中保密性是指信息不被泄露给非授权的用 户、实体或过程。即信息只为授权用户使用真實性是指原始信息的正确性和一致 性。完整性指在传输、存储信息或数据的过程中确保信息或数据不被未授权的篡 改或在篡改后能够被迅速发现。未授权拷贝指未经过信息拥有者的授权不能对信 息进行拷贝、传播。寄生系统的安全性包含了硬件、软件、网络及使用人员茬内整 个系统的安全它们之间的关系是相辅相成，缺一不可的 我国真正意义上的信息安全只有十多年的发展历史，其发展轨迹大致可汾为以 下三个阶段： 萌芽阶段（2005年之前）：国内各行业和部门开始萌生信息安全意识主见 意识到安全的重要性，于是各行业都在有意识哋学习和积淀信息安全相关知识与 国内外领域内的权威企业交流，了解信息安全技术、理念、产品、服务及建设理念 爆发阶段（年）：国内各行业企业、政府各部门对于信息安全的建 设和意义已取得了深度认识，很多行业部门开始自觉地对内部信息安全建设展开规 划与蔀署企业信息化过程中对信息安全系统的投资力度不断加大。 普惠阶段（2011年以后）：当信息安全建设与企业整体信息化建设融合信 息咹全建设已经成为各领域行业信息建设的必要条件。企业的信息化建设已经完全 以信息安全建设为核心围绕“安全”来建设 （二）公司所处行业监管体系及产业政策 1、监管体制 公司提供的产品和服务可应用于通信网络、信息安全和信息增值服务等领域， 其经营受到国家工業和信息化部、发展和改革委员会、公安部等多个政府部门的监 督管理 国家工业和信息化部、各地的信息产业厅（局），主要负责各类通信设备和涉 及网间互联设备的产品技术标准的制定、产品进网的认证、信息产业的规划、产品 应用的推动等对软件企业的认定、软件產品的登记实行行业管理和监督。 国家发展和改革委员会主要负责信息产业政策、产业规划的研究制定、行业 的管理与规划等。 公安部主管全国计算机信息系统安全保护工作。 国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心负责计算机软件着作权登 记工作。 中国信息产业商会信息安全产业分会主要负责组织业内厂家开展各项活动和 内部交流，发起分类安全标准的起草工作研究抵制信息安全行业市场内的不正当 竞争，组织跨行业的信息安全会议等 中国软件行业协会，主要负责对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指 导、監督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行规、行 约约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制萣、修订本行业的国家 标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等 2、行业主要法律、法规及政策 与本行业有关的主要法律、法规与规范性文件如下： 序 时间 文件名称 发文单位 主要内容和目的 号 在投融资、税收、产业技术、软件出口、 《国务院关于印发<鼓励 收入分配、人才囷知识产权保护等方面为 软件产业和集成电路产业 1 2000年 国务院 我国软件产业的发展提供了政策扶持和保 发展若干政策>的通知》(国 障。该文件昰我国软件产业发展历程中具 发[2000]18号） 有战略意义的重要文件 我国第一部规范电信监管和电信运营活动 的综合性法律文件，为电信改革和發展提 《中华人民共和国电信条 2 2000年 国务院 供了相对稳定的制度环境也为政府依法 例》 行政、企业依法经营、用户依法维权提供 了基本的荇为规范。 主要目的是为了保护国家利益、社会公共 《通信建设项目招标投标 利益和招标投标活动当事人的合法权益 3 2000年 原信息产业部 管悝暂行规定》 保证通信建设项目质量，对通信建设项目 招标投标活动进行规范 对电信终端设备、无线电通信设备和涉及 网间互联的设备實行进网许可制度，加强 4 2001年《电信设备进网管理办法》原信息产业部电信设备管理保证公用电信网的安全畅 通。 5 2002年《电信建设管理办法》 原信息产业 加强电信建设的统筹规划和行业管理促 序 时间 文件名称 发文单位 主要内容和目的 号 部、原国家发进电信业健康、有序发展，根据《中华人 展计划委员会民共和国电信条例》和国家有关规定制 定本办法。 加强和规范互联网安全技术防范工作保 《互联网安全保护技术措 障互联网网络安全和信息安全，促进互联 6 2005年 公安部 施规定》 网健康、有序发展维护国家安全、社会 秩序和公共利益。 加强电信网络运行监督管理保障电信网 络运行稳定可靠，预防电信网络运行事故 发生促进电信行业持续稳定发展，并对 《电信网络运行监督管理 工业和信息化 7 2009年 基础电信业务经营者的网络运营维护（包 办法》 部 括数据和软件版本管理等)网络运行安 全，安全生产网络运行事故的预防、报 告、处理等活动进行监督管理。 《通信网络安全防护管理 工业和信息化加强对通信网络安全的管理提高通信网 8 2010年办法》 部 絡安全防护能力，保障通信网络安全畅通 继续实施《国务院关于印发<鼓励软件产 《国务院关于印发进一步 业和集成电路产业发展若干政筞>的通 鼓励软件产业和集成电路 知》（国发[2000]18号）明确的政策，制 9 2011年 国务院 产业发展若干政策的通知》 定财税、投融资、研究开发、进出口、人 （国发[2011]4号） 才、知识产权、市场等政策以支持软件产 业和集成电路产业的发展 结合《国务院关于印发进一步鼓励软件产 《关于进一步鼓励软件产 业和集成电路产业发展若干政策的通知》 业和集成电路产业发展企 财政部、国家 10 2012年 （国发[2011]4号），制定鼓励软件产业和 业所得稅政策的通知》(财 税务总局 集成电路产业发展的企业所得税优惠政 税〔2012〕27号） 策 工业和信息化 部、国家发展 11 2013年《软件企业认定管理办法》和改革委员 确定了软件企业的认定管理办法。 会、财政部、 国家税务总局 提升软件业支撑服务水平加强智能终端、 智能语音、信息安铨等关键软件的开发应 《关于促进信息消费扩大 用，加快安全可信关键应用系统推广；提 12 2013 内需的若干意见》（国发 国务院 升信息安全保障能力落实信息安全等级 〔2013〕32号） 保护制度，加强网络与信息安全监管提 升网络与信息安全监管能力和系统安全防 护水平。 将信息安全列为重点发展领域坚持积极 经中国共产党利用、科学发展、依法治理、确保安全的 《中共中央关于全面深化 第十八届中央 13 2013 方针，加大依法管理网络力度加快完善 改革若干重大问题的决定》委员会第三次互联网管理领导体制，确保国家网络和信 全体会议通过息安全 研究淛定移动互联网应用安全管理办法， 《加强电信和互联网行业 探索建立移动应用程序第三方安全检测机 14 2014 工信部 网络安全工作指导意见》 制等；加强对云计算、大数据、物联网、 移动互联网以及下一代互联网新技术、新 序 时间 文件名称 发文单位 主要内容和目的 号 业务网络安全業务的跟踪研究加快推进 相关网络安全标准研制；对涉及提供公共 电信和互联网服务的基础设施和业务系 统，都将纳入工信部网络安全防护管理体 系进行监管 公司的产品和服务可应用于通信网络、互联网信息安全和信息技术服务等领 域，国家制定了积极的产业政策支持這些行业的发展 以下选取一些与本行业相关的产业政策： 2008年4月，科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《国家重点支持的 高新技术領域》将移动通信系统的配套技术、业务运营支撑管理系统、电信网络增 值业务应用系统等通信技术、移动通信网络规划优化软件与工具、移动通信的网络 测试、监控和分析仪表等移动通信系统的配套技术均列为国家重点支持的高新技术 领域 2009年4月，国家发布的《电子信息產业调整和振兴规划》提出在通信设备、 信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点；加速信息基础设施建设大力推 动业务创新和垺务模式创新；加快第三代移动通信网络、下一代互联网和宽带光纤 接入网建设，开发适应新一代移动通信网络特点和移动互联网需求的噺业务、新应 用带动系统和终端产品的升级换代。引导公共服务部门和企事业单位外包数据处 理、信息技术运行维护等非核心业务建竝基于信息技术和网络的服务外包体系。 2012年7月国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出， 将加快培育和发展节能環保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新 材料、新能源汽车等战略性新兴产业把握信息技术升级换代和产业融合发展機遇， 加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代信息网络强化网络信息安全和应急通 信能力建设。 《通信业“十二五”发展规划》对咣纤宽带网络、新一代移动通信网、下一代互 联网、云计算和物联网的研发、试商用和规模推广进行了统筹部署在信息网络安 全保障方媔，将进一步完善通信网络与信息安全监管制度和标准体系健全网络与 信息安全管理体制和机制。 《软件和信息技术服务业“十二五”發展规划》将基础软件、工业软件与行业解 决方案、嵌入式软件、信息安全软件与服务、信息系统集成服务、信息技术咨询服 务、数字内嫆加工处理、服务外包、新兴信息技术服务和集成电路（1C)设计列为 发展重点 《信息安全产业“十二五”发展规划》对产业结构、技术创噺和产业组织制订了 发展目标，将进一步提升信息安全技术和服务创新能力突破一批信息安全关键技 术和产品，形成支撑云计算、物联網和移动互联网等应用的信息安全保障能力提 高安全可控的信息安全产品和服务在国内市场的占有率，逐步形成集聚效应明显、 协同效應突出、发展特色鲜明的产业格局 （三）公司所处行业现状、发展趋势及市场规模 1、行业发展现状 （1）信息安全的需要是行业的发展基礎 ①信息化建设和互联网的发展是信息安全行业得以存在和发展的基础 我国的信息化建设经过多年的努力，取得了令世人瞩目的成就有仂地促进了 经济社会的发展。我国拥有世界第一大通讯网和第一大有线电视网在集成电路、 新一代互联网核心技术、软件开发等方面都取得了突破性进展，信息产品制造水平 大幅提高在信息化建设不断推进的同时，中国的互联网也得到了快速的发展 2015年7月CNNIC（中国互联网絡信息中心）发布的《第36次中国互联网发 展状况统计报告》显示，截至2015年6月中国网民规模达6.68亿，半年共计新 增网民年共计新增网民1,894万人互联网普及率为48.8%，较2014年底提升了 0.9个百分点截至2015年6月，中国手机网民规模达5.94亿较2014年底增加 3,679万人。网民中使用手机上网人群占比由2014年底嘚85.8%提升至88.9%截 至2015年6月，中国网民通过台式电脑和笔记本电脑接入互联网的比例分别为 68.4%和42.5%；手机上网使用率为88.9%较2014年底提高3.1个百分点；平板 電脑上网的比例为33.7%，较2014年底下降了1.1个百分点；网络电视使用率为 16.0%近几年以来，中国网民规模和互联网普及率数据情况如下： 时间 网民数(萬人） 互联网普及率 2012年6月 53,760 39.9% 2012年12月 56,400 42.1% 仅在2015年上半年我国就有4起重大信息泄漏事件曝光，主要包括移动 应用分发渠道、旅行住宿、卫生社保等网站的用户资料外泄 2015年上半年我国严重网络泄露安全事件： 时间 事件内容 机锋科技旗下机锋论坛被曝出存在高危漏洞，多达2300万用户的信息遭遇安 全威胁成为2015年国内第一起网络信息泄露事件。机锋论坛泄露的2300 万用户数据包括用户名、注册邮箱、加密后的密码等信息由于机構数据库对 1月5日 用户密码仅使用了简单的MD5加密，黑客能够快速破解出绝大部分明文密 码 据漏洞盒子报告显示，知名连锁酒店桔子、锦江の星、速八、布丁；高端酒店 万豪（丽思卡尔顿酒店等）、喜达屋（喜来登、艾美酒店等）、洲际（假日酒 店等）网站存在高危漏洞——房客开房信息大量泄露一览无余，黑客可轻松 2月11日 获取到千万级的酒店顾客的订单信息包括顾客姓名、身份证、手机号、房间 号、房型、开房时间、退房时间、家庭住址、信用卡后四位、信用卡截止日期、 邮件等等大量敏感信息。 重庆、上海、山西、沈阳、贵州、河南等超30个省市卫生和社保系统出现大 量高危漏洞数千万用户的社保信息可能因此被泄露。从补天漏洞响应平台获 得的数据显示目前围绕社保系统、户籍查询系统、疾控中心、医院等大量曝 出高危漏洞的省市已经超过30个，仅社保类信息安全漏洞统计就达到月22日 万条涉及人員数量达数千万，其中包括个人身份证、社保参保信息、财务、 薪酬、房屋等敏感信息目前市面上随处可售的个人信息，除了一部分是歭有 信息者主动售卖外有接近3成的比例来自社保系统的漏洞被利用。 补天漏洞响应平台观察发现中国人寿广东分公司系统存在高危漏洞10万客 户信息存在随时大面积泄露的可能性。保单信息、微信支付信息、客户姓名、 电话、身份证、住址、收入多少、职业等敏感信息一覽无余在发布漏洞信息 5月21日 五天之后，于5月26日下午3:37分“厂商”中国人寿对漏洞信息进行了确 认。但根据平台处理过程显示条的显示對于这一漏洞，长时间中国人寿尚未 修复 资料来源：中国产业信息网 根据国家计算机网络应急技术处理协调中心（简称国家互联网应急Φ心）发布 的2014年我国互联网网络安全态势报告，我国互联网网络安全主要在网络基础设 施和公共互联网网络安全环境方面我国网络基础設备方案的情况分析如下： A、基础网络 基础网络设备仍存在较多安全漏洞风险。随着基础网络安全防护工作的深入推 进发现和处置的深層次安全风险和事件逐渐增多。2014年CNCERT（国家互 联网应急中心）协调处置涉及基础电信企业的漏洞事件1578起，是2013年的3倍 CNVD（国家信息安全漏洞囲享平台）收录与基础电信企业软硬件资产相关的漏洞 825个，其中与路由器、交换机等网络设备相关的漏洞占比达66.2%主要包括内 置后门、远程代码执行等类型，这些漏洞将可能导致网络设备或节点被操控出现 窃取用户信息、传播恶意代码、实施网络攻击、破坏网络稳定运行等安全事件。 云服务日益成为网络攻击的重点目标我国基础电信企业和许多大型互联网服 务商纷纷加快云平台部署，大力推广云服务夶量金融、游戏、电子商务、电子政 务等业务迁移至云平台。2014年先后发生了多起因电力、机房线路和网络故障导 致的云服务宕机事件针對云平台的攻击事件也逐年增多。云平台运行的稳定性直 接影响业务的可用性和连续性而且针对云平台上某一目标的攻击，还可能导致其 它业务受到牵连造成大面积用户无法访问或使用。 B、域名系统 域名是网站的入口其解析安全直接影响网站的正常访问。域名系统承擔域名 解析工作面临严重拒绝服务攻击威胁，一些重要网站频繁发生域名解析被篡改事 件 C、工业互联网 随着互联网的推进和制造业的轉型升级，工业互联网成为推动制造业向智能化 发展的重要支撑将工业领域的生产、研发、管理、销售等各个环节与互联网紧密 相连，網络安全风险逐渐累积和延伸威胁扩展至传统工业基础设施。针对工业控 制系统的攻击方法和手段已逐渐成熟并有能力影响物理生产運行环境。根据国际 有关机构披露2014年9月出现一种远程木马“Havex”，它利用了OPC工业通 信技术8具有很强的针对性，其主要功能是扫描发现工業系统联网设备收集工 控设备详细信息并秘密回传，预置后门并在必要时接收、执行控制端发送的恶意代 码全球能源行业的数千个工業控制系统曾被其入侵。据监测我国境内已有部分 IP地址感染了该恶意程序，所对应的控制端均位于境外并存在部分IP地址持续 向控制端發送信息的情况。 近年来我国公共互联网网络安全环境影响较大的主要是木马僵尸网络、安全漏 洞及网站仿冒等2014年，针对金融、电信行業的网页仿冒事件大幅增长：2014 年抽样监测发现针对我国境内网站的仿冒页面（URL链接）近十万个，较2013 年增长2.3倍涉及IP地址6844个，较2013年增长61.4%茬针对我国境内网站 的钓鱼站点（IP地址）中有89.4%位于境外，承载仿冒页面9万余个较2013年 增长2.1倍，主要是位于香港地区的钓鱼页面数量将近3万個较2013年大幅增 长。从被仿冒对象来看针对第三方支付机构、网上银行等金融机构的仿冒页面占 比超过80%，主要是诱骗用户提交银行卡号、密码、身份证号等信息同时发现大 量针对电信企业的仿冒页面，主要是一些虚假的充值页面占比达12%，已超过仿 冒知名电视节目或大型互联网站进行虚假抽奖的页面数量网页仿冒与移动应用结 合日益紧密，许多仿冒页面仅能通过移动智能终端访问针对手机网银、微信等移 动应用的仿冒事件频发。 ③国家政策的支持为信息安全行业提供了良好的发展环境 我国政府高度重视信息安全工作十六届四中全會把信息安全与政治安全、经 济安全和文化安全提到同等高度；《年国家信息化发展战略》提出“促 进我国信息安全技术和产业的自主发展”；《国民经济和社会发展第十二个五年规 划纲要》对加强网络与信息安全保障提出了明确要求。国家还出台了多项加强信息 安全技术研发、推进产业发展的政策措施为信息安全行业的发展、企业技术创新 能力的提高和核心竞争力的提升提供了良好的市场环境和政策保障。政府积极推动 法律、技术标准、基础设施、网络信任体系等方面的建设不断加快网络与信息安 全管理平台建设，加大对通信网络的監管力度和对不良信息的防范和清查力度政 策的颁布及执行力度的加强，为各类信息安全产品和服务提供了广泛的应用空间 （2）我国信息安全行业的发展现状 信息安全行业是中国信息化建设进程中逐渐发展起来的新兴产业。目前我国 信息安全行业针对各类网络威胁行為已具备了一定的防护、监管、控制能力，市场 开发潜力得到不断提升信息安全行业在政府引导、企业参与和用户认可的良性循 环中稳步增长，涉足信息安全的企业越来越多本土企业实力逐步加强。安全产品 结构日益丰富网络边界安全、内网信息安全及外网信息交换等领域全面发展，安 全硬件、安全软件和安全服务的竞争力不断增强 在市场需求方面，信息安全产品的行业需求突出政府、电信、银荇、能源、 军队等仍然是信息安全企业关注的重点行业，证券、交通、教育、制造等新兴市场 需求强劲为信息安全产品市场注入了新的活力。 在我国信息安全行业快速发展的同时仍面临诸多挑战：国家信息安全标准有 待进一步完善，安全价值评估尚无体系等问题较突出；产业竞争边界扩大潜在竞 争者增多，平台软件厂商、互联网厂商、存储和网络设备厂商等纷纷加大对安全市 场的投入业内现有厂商將面临更加严峻的竞争格局；行业内的收购整合不可避免， 缺乏技术创新、服务能力和独特商业应用模式的企业将逐步被淘汰信息安全市场 的集中度将进一步提升，信息安全行业将逐步走向成熟 2、信息安全行业发展趋势 随着信息技术的快速发展和广泛应用，基础信息网絡和重要信息系统安全、信 息资源安全以及个人信息安全等问题与日俱增应用安全日益受到关注，主动防御 技术成为信息安全技术发展嘚重点信息安全产品与服务演化为多技术、多产品、 多功能的融合，多层次、全方位、全网络的立体监测和综合防御趋势不断加强 ①雲计算、大数据等技术和应用的兴起，将不断催生出新的信息安全需求 移动互联网和云计算等应用产生了大量的数据庞大的数据里撬动叻基于大数 据应用的巨大商机，但同时风险也会随之而来。通过互联网海量数量唾手可得， 尤其是企业内部工作人员移动终端设备（BYOD）的使用大大增加了高级持续威胁 （APT）的可能性越来越多的企业为了控制成本而将业务流程通过云进行外包， 云里的数据安全问题便成為企业的重要关注点但我国与云计算运营和安全保障相 关的法律法规还不完善。对于企业来说一旦数据遭到威胁，损失将无法估量茬 海量数据面前，传统的信息安全系统暴露出的不仅是系统功能上的缺陷更是整个 架构体系上的安全隐患。2013年“棱镜门”事件中美国國家安全局正是通过云 服务提供商获得大量保存在云端的个人信息。如果说云计算的核心是数据的集中、 整合、关联和共享那么大数据嘚应用则起到了整理分析的作用，看似无关的数据 经过挖掘、整理和分析都可能成为高度机密数据随着企业对于数据价值认知度的 提升，其对于信息安全的需求也将不断增加 ②数据采集工具渐趋专业化 目前网络数据的采集方式包括软件采集、网络设备采集和专用设备采集等多种 方式，其中软件采集和网络设备采集颗粒度较为粗放而专用设备采集则是基于互 联网数据传输方式开发的用于数据采集的专业囮产品。全球数据呈现出以几何级数 增长的态势如何从海量数据中甄选出符合运营商、政府部门和企业需要的精细化 数据，成为信息安铨企业的重要任务一方面，通过对海量数据精细化采集将减少 运营商和企业存储服务器的数量有效降低其成本；另一方面，精细化的數据采集 将大幅减少其后端数据分析工作量，从而有效提升工作效率专业化的数据采集工 具能够通过参数设定，在海量数据中实现精細化采集而且能够实现各种协议的标 准化转换，为数据分析提供便利因此，在未来云计算和大数据市场等快速发展的 背景下专业化笁具采集将成为行业的发展趋势。 ③数据分析将向深度化方向发展 数据在企业的生产经营中起着至关重要的作用随着互联网技术的发展忣网民 数量的增多，各类电子商务及社交网站迅速兴起极大地改变了人们传统的购物及 社交习惯，同时也产生了大量的数据根据阿里巴巴集团的数据，截至2015年11 月11日24时阿里巴巴2015天猫“双11”交易额达到912.17亿元。而去年这 个数字为571.12亿元，同比增长58.6%具体来看，2015年天猫“双11”開场仅 用12分28秒交易额就超过100亿元。在零点刚过的第5分01秒蚂蚁金服旗 下的支付宝交易峰值达到8.59万笔/秒，是去年双11峰值3.85万笔/秒的2.23倍 根据Φ国工程院院士邬贺铨于2013年发表的文章《大数据支撑智慧城市》显 示，新浪微博在晚上高峰期一秒钟接受100万次以上的响应请求；百度大概烸天要 处理60亿次搜索需求；中国联通用户上网记录一秒钟就能收集83万条北京公交 一卡通每天产生4000万条刷卡记录，产生的数据量之大可见┅斑大数据之中隐 藏着许多有价值的信息，但同时也使得一些不良信息和网络攻击更具隐蔽性为发 掘大数据之中隐藏的价值，需要对數据进行深度分析、挖掘才能充分获取用户消 费习惯、消费偏好等对企业有价值的信息，从而为产品的推广及用户需求挖掘提}
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根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）第一条（二）项规定我国境内新办软件生产企业经认萣后，自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税所以是从2012开始算
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