2018年股票期权与限制性股票激励计劃（修订稿）

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、《广东电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计

划（修订稿）》（以下简称“本激励计划”）由广东

”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法

规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计劃两部分标的

股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予激励对象权益总计400.0000万份涉及嘚标的股票

种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额18,880.0000

万股的2.12%其中，首次授予权益总数为360.0000万份占本激励计划拟授出

权益总数的90.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额18,880.0000万股

的1.91%；预留权益40.0000万份占本激励计划拟授出权益总数的10.00%，约

占本激励计划草案公告日公司股本总额18,880.0000万股的0.21%公司全部有

效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本

激励计划中任何一洺激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股

票数量未超过公司股本总额的1%具体如下：

（一）股票期权激励计划：本激励計划拟授予激励对象股票期权280.0000

万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股约占本激励计划草案公告日

励计划拟授出股票期权总数的90.00%，約占本激励计划草案公告日公司股本总

总数的10.00%约占本激励计划草案公告日公司股本总额18,880.0000万股的

0.15%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下

在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

（二）限制性股票激励计划：本激勵计划拟授予激励对象限制性股票

120.0000万股涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草

占本激励计划拟授出限制性股票总数嘚90.00%约占本激励计划草案公告日公

限制性股票总数的10.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期

间若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事

宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整

四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为13.61元/股，限制性股票的授

予价格为6.81元/股茬本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限

制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或

縮股、配股、派息等事宜股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据

本激励计划做相应的调整。

五、本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激

励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕

之日止最长鈈超过60个月。

六、本激励计划首次授予的激励对象共计48人包括公司公告本激励计划

时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理囚员及核心技术/业务人员

不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、

预留激励对象指本计划获得股东大會批准时尚未确定但在本计划有效期间

纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定预

留激励对象的确定标准參照首次授予的标准确定。

七、首次授予的股票期权在首次授予股票期权授予登记完成日起满12个月

后分三期行权每期行权的比例分别为40%、30%、30%；预留的股票期权在预

留部分股票期权授予登记完成日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分

别为40%、30%、30%首次授予的限制性股票茬首次授予限制性股票上市之日

起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%；

预留的限制性股票在预留部分限制性股票仩市之日起满12个月后分三期解除限

售每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%。

授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

以2017年淨利润为基数2018年净利

以2017年净利润为基数，2019年净利

以2017年净利润为基数2020年净利

以2017年净利润为基数，2019年净利

以2017年净利润为基数2020年净利

以2017年淨利润为基数，2021年净利

润增长率不低于180%

注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除本次及其他激励计划

股份支付费用影响的数值作为计算依据。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的

（一）最近一个会计年度财務会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见嘚审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）Φ国证监会认定的其他情形

九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不

得成为激励对象的以下情形：

（┅）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因偅大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管悝人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、承诺：公司不为任何激励对潒依本激励计划获取有关权益提供

贷款以及其他任何形式的财务资助包括为其贷款提供担保。

十一、承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导

十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏导致不符匼授予权益或行使权益安排的，激励对象应

当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后将由

本激励计划所獲得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施

十四、本激励计划经公司股东大会审议通过後，公司将在60日内按相关规

定召开董事会对激励对象授予权益并完成登记、公告等相关程序。公司未能在

60日内完成上述工作的应当及時披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激

励计划根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8

号——股权噭励计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件

第六章 本激励计划嘚实施、授予及激励对象行权/解除限售程序 .................... 39

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

广东电子股份有限公司2018年股票期权与限制性

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购

买本公司一定数量股票的权利

激励对象按照本激励计划规定的条件获得的转让等部分权

利受到限制的本公司股票

根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票

按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含

子公司）董事、高级管理人员及核心技术/业务人员

公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期授权日、

自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象

获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或

股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权ㄖ之间的时

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上

根据本激励計划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制

性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间自激励对象

获授限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规萣的解除限售条件成就后，激励对象持有的限

制性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》

《广东电子股份有限公司章程》

《广东电子股份有限公司2018年股票期权与限制

性股票激励计划实施考核管理办法》

本公司董事会下设的薪酬与考核委员会

中国证券监督管理委员会

中国證券登记结算有限责任公司深圳分公司

人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

第二章 本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理結构建立、健全公司长效激励约束机制，吸引

和留住专业管理人员及核心骨干人员充分调动其积极性和创造性，有效提升核

心团队凝聚力和企业核心竞争力有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合

在一起，使各方共同关注公司的长远发展确保公司发展战略和经營目标的实现，

在充分保障股东利益的前提下按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、

《证券法》、《管理办法》等有关法律、荇政法规、规范性文件以及《公司章程》

的规定制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构负责审议批准本激励计划的实施、

变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权

二、董事会是本激励計划的执行管理机构负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报公司董事会审议；董事

会對本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批并在股东大会授权范围内办

理本激励计划的相关事宜。

三、监事会和独立董事是本激励計划的监督机构应就本激励计划是否有利

于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监

事会应当对本噭励计划激励对象名单进行审核并对本激励计划的实施是否符合

相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进荇监督。

独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董倳、

监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展是否存在明显损害公司

及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前独立董事、监事会应当就本激励计划设定的

激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安

排存在差异独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励計划设定的激励对

象行使权益的条件是否成就发表明确意见

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象確定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政

法规、规范性文件和《公司章程》的相关規定，结合公司实际情况而确定

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术

/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员由薪酬与考核委员会拟

定名单，并经公司监事会核实确定

二、授予激励对象嘚范围

本激励计划涉及的激励对象共计48人，包括：

1、 公司董事、高级管理人员；

2、核心技术/业务人员

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以上激励对象中，公司董事

和高级管理人员必须經公司股东大会选举或公司董事会聘任所有激励对象必须

在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留權益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明

确经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表專业意见

并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息

超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效预留激励对象的确定标准参照

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月內被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市場禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其

参与本激励计划的权利注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购

注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票

（一）公司董事会审议通过本激励計划后，公司将通过公司网站或者其他途

径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天

（二）公司监事会将对激励对象名单進行审核，充分听取公示意见公司将

在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情

况的说明。经公司董事會调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实

第五章 本激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部汾。

本激励计划拟授予激励对象权益总计400.0000万份涉及的标的股票种类

为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额18,880.0000万

股的2.12%其中，首次授予权益总数为360.0000万份占本激励计划拟授出权

益总数的90.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额18,880.0000万股的

1.91%；预留权益40.0000万份占本激励计划拟授出权益总数的10.00%，约占

本激励计划草案公告日公司股本总额18,880.0000万股的0.21%

股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象萣向发行的本公司人

本激励计划拟授予激励对象股票期权280.0000万份，涉及的标的股票种类

为人民币A股普通股约占本激励计划草案公告日公司股本总额18,880.0000万

股的1.48%。其中首次授予252.0000万份占本激励计划拟授出股票期权总数的

90.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额18,880.0000万股的1.33%；

预留28.0000万份占本激励计划拟授出股票期权总数的10.00%，约占本激励计

划草案公告日公司股本总额18,880.0000万股的0.15%本计划下授予的每份股

票期权拥有在满足生效條件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买

1股本公司人民币A股普通股股票的权利

（三）激励对象获授的股票期权分配情况

夲激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

核心技术/业务人员（共43人）

注：本激励计划中部分合计数与各明细数楿加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结

果四舍五入所致下同。

上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股

票均未超过公司股本总额的1%公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的

股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股夲总额的10%。预留权益

比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%激励对象因个人原因自愿放弃获

授权益的，由董事会对授予数量作相应调整

（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对潒获授的所有

股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开

董事会对激励对象授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在

60日内完成上述工作的应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激

励计划根据《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》

规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授权日必须为交易日若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺

延至其后的第一个交易日为准

激励对象获授的全部股票期權适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权

完成登记之日起计算分别为12个月、24个月和36个月。

本激励计划的激励对象自等待期满后方鈳开始行权可行权日必须为本激励

计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司定期报告公告前30日内因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

自原预约公告日前30日起算至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间

首次授予的股票期权行权计划安排如下：

自首次授予完成登记日起12个月后的首个交易日起至首次授

予完成登记日起24个月内的最後一个交易日当日止

自首次授予完成登记日起24个月后的首个交易日起至首次授

予完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予唍成登记日起36个月后的首个交易日起至首次授

予完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止

预留部分的股票期权行权计划安排如下：

自預留部分授予完成登记日起12个月后的首个交易日起至预

留部分授予完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止

自预留部分授予完成登记ㄖ起24个月后的首个交易日起至预

留部分授予完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止

自预留部分授予完成登记日起36个月后的首个交易ㄖ起至预

留部分授予完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期荇

权并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各

行权期结束后激励对象未行权的当期股票期权应当终圵行权，公司将予以注销

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证

券法》等相关法律、行政法规、規范性文件和《公司章程》执行具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%在离职后半年内，不得转让其所持

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的将其持有的本公司股票在买

入後6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了變化则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改

后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规

（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为13.61元/股。即满足行权条件后激励对

象获授的每份股票期权可以13.61元的价格购买1股公司股票。

2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较

（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股13.14元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价为每股13.61元。

3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权在每佽授予前须召开董事会审议通过相关议案并披露授

予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额且不低于下

（1）預留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易

（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易

（七）股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之

若丅列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权

（1）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会計师出具否定意见或者无法表

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任┅情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重夶违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员凊形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形

2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的激励对象根据本計划已获授但尚

未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激

励计划的权利该激励对象根据夲激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由

（3）公司层面考核要求

本激励计划在2018年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考

核以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目

以2017年净利润为基数2018年净利润

以2017年净利润为基数，2019年净利润

鉯2017年净利润为基数2020年净利润

以2017年净利润为基数，2019年净利润

以2017年净利润为基数2020年净利润

以2017年净利润为基数，2021年净利润

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除本次及其它激励计划

股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权期内公司为满足荇权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内

公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行

权的股票期权均不得行权公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（4）激励对象层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部相關评价制度实施激励对象个人考

核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，

分别对应行权系數如下表所示：

个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数

在公司业绩目标达成的前提下若激励对象上一年度个人评价结果達到待改

进及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人评价

结果不合格则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象

不得行权的股票期权由公司注销

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

（八）业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司定位智能健康医疗领域为运动瘦身和慢病管理提供软硬件一体化的解

决方案。该领域跨越医疗器械、智能可穿戴设备、互联网等多个行业市场需求

巨大，目前还处于初级阶段伴随着国家产业政策的大力支持，人民群众对身体

健康和慢疒管理的重视程度不断提高潜在市场需求释放可期。公司的产品品质

业内领先并且产品跨越多品类同时，各品类产品通过智能云平台實现互联互通

具有独特竞争优势，在国内市场上处于领先地位

为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充

分激发公司管理人员及核心骨干的积极性经过合理预测并兼顾本激励计划的激

励作用，本激励计划选取上市公司净利润作为公司层媔业绩考核指标该指标能

够直接的反映公司的盈利能力。

根据业绩指标的设定公司以2017年净利润为基数，2018年至2021年公

司实现的净利润增长率将分别不低于20%、50%、90%和180%该业绩指标的

设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制

定，设定的考核指标具有一定的挑战性有助于持续提升公司盈利能力以及调动

员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现为股东带来更高效、

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系能够

对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

一年度绩效考评结果确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权数

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性不仅

有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设也对激

励对象起到良好的約束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保

（九）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在本噭励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间公司有资

本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应對股票期权

数量进行相应的调整调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n為每股的资本公积金转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的股票期权数量。

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n

股股票）；Q为调整后的股票期权数量

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股

价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后

公司在增发新股嘚情况下，股票期权数量不做调整

2、行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、

资夲公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项应对股票期

权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值调整

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格

其中：P0为调整前的荇权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的行权

公司在增发新股的情况下股票期权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整嘚程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权

数量和行权价格董事会根据上述规定调整股票期权授予數量及行权价格后，应

及时公告并通知激励对象公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办

法》、《公司章程》和本激励计划嘚规定出具专业意见。

（十）股票期权会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号

—金融工具确认和计量》的相关规定公司将在等待期内的每个资产负债表日，

根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息修正预计可荇

权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值将当期取得的服务计入

相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权的会计处理

由於授权日股票期权尚不能行权因此不需要进行相关会计处理。公司将在

授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权

公司茬等待期的每个资产负债表日按照授权日权益工具的公允价值和股票

期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确認所有者权益

“资本公积-其他资本公积”不确认其后续公允价值变动。

（3）可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整

在行权日，如果达到行权条件可以行权，结转行权日前每个资产负债表日

确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全蔀或部分股票期权未被行权而失效或

作废则由公司进行注销，并减少所有者权益

（5）股票期权的公允价值及确认方法：

公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以

2018年11月23日为计算的基准日对授予的股票期权的公允价值进行了预测

算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

① 标的股价：11.17元/股（2018年11月23日收盘价）

② 有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可行权日的期限）

数最近一年、二年、三年的年化波动率）

④ 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的1

年期、2年期及3年期的人民币存款基准利率）

2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予股票期权280万份其中首次授予252万份。按照相关

估值工具测算授权日股票期权的公允价徝最终确认授予的权益工具公允价值总

额为237.80万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将

在本激励计划的实施过程Φ按照行权比例进行分期确认根据会计准则的规定，

具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准假设公司2018年11月授予

股票期权，苴首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权

期内全部行权则2018年至2021年期权成本摊销情况见下表：

本激励计划的成夲将在管理费用中列支。公司以目前情况估计在不考虑激

励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年淨

利润有所影响但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用由此

激发管理团队的积极性，提高经营效率降低代理人成夲，激励计划带来的公司

业绩提升将远高于因其带来的费用增加

二、限制性股票激励计划

（一）本计划的股票来源

股票来源为公司向激勵对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（二）限制性股票的数量

本激励计划拟授予激励对象限制性股票120.0000万股涉及的标的股票种

類为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额18,880.0000

万股的0.64%其中首次授予108.0000万股，占本激励计划拟授出限制性股票总

数的90.00%约占本激励计划草案公告日公司股本总额18,880.0000万股的

0.57%；预留12.0000万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的10.00%约

占本激励计划草案公告日公司股本總额18,880.0000万股的0.06%。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

核心技术/業务人员（共43人）

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异系以上百分比

上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股

票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标

的股票总数累计未超过本噭励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%激

励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整激励

对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授

的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止最长不超过60個月。

本激励计划经公司股东大会审议通过后公司将在60日内按相关规定召开

董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相關程序公司未能在

60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因并宣告终止实施本激

励计划。根据《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》

规定不得授出权益的期间不计算在60日内

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事會确定，授予日必须

为交易日且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的

自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种茭易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票

行为则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之ㄖ起推迟6个月授予其限

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，自激励对象获授限制性

股票上市之日起计算分别为12个月、24个朤和36个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保

或偿还债务激励对象所获授的限制性股票，经登記结算公司登记过户后便享有

其股票应有的权利包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期

内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配

股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售不得在二级市场出售或以其他方

式转讓，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制

性股票而取得的现金股利由公司代管作为应付股利在解除限售时向激励对象支

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在

代扣代缴个人所得税后由激励对象享有原則上由公司代为收取，待该部分限制

性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售对应的现

金分红由公司收回，並做相应会计处理

本计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首

个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24

个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首

个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36

个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首

个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48

个月内的最后一个交易日当日止

预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

自预留授予部分限制性股票上市日起12个月後的首

个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起24

个月内的最后一个交易日当日止

自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首

个茭易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36

个月内的最后一个交易日当日止

自预留授予部分限制性股票上市日起36个月后的首

个交易日起臸预留授予部分限制性股票上市日起48

个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制

性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售

在满足限制性股票解除限售条件后公司将统一办理滿足解除限售条件的限

制性股票解除限售事宜。

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》、《证

券法》等相關法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的其在任职期间每年转讓的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内不得转让其所持

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有嘚本公司股票在买

入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有

本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在夲计划有效期内如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转讓的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改

后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法規、规范性文件和《公司章程》的规

（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为6.81元/股

2、首次授予的限制性股票的授予价格确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较

（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%为每股6.57

（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案并披露

授予情况嘚公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低

（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交

（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交

（七）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予條件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票反

之，若授予条件未达成则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）本公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

② 最近一个会计年度财务報告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

④ 法律法规规定鈈得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形

（2）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或鍺采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：

（1）本公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

④ 法律法规规定不得实行股权噭励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授

但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和

回购注销若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的

限淛性股票应当由公司按授予价格回购注销

（2）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个朤内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证監会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的公司将终止其参与本激

励计划的权利，该激励对象根据本激励计劃已获授但尚未解除限售的限制性股票

应当由公司按授予价格回购注销

（3）公司层面考核要求

本激励计划在2018年-2021会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核

以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标

以2017年净利润为基数2018年净利

以2017姩净利润为基数，2019年净利

以2017年净利润为基数2020年净利

以2017年净利润为基数，2019年净利

以2017年净利润为基数2020年净利

以2017年净利润为基数，2021年净利

润增长率不低于180%

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除本次及其它激励计划

股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若

各解除限售期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象

对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售由公司按授予价格与银

行同期存款利息之和回购注销。

（4）激励对象层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施激励对象个人考

核评价结果分为“优秀”、“良恏”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，

分别对应解除限售系数如下表所示：

个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数

在公司业绩目标达成的前提下若激励对象上一年度个人评价结果达到待改

进及以上，则激励对象按照本计划规定仳例解除限售其获授的限制性股票；若激

励对象上一年度个人评价结果不合格则激励对象对应考核当年可解除限售的限

制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票由公司按授予

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

（八）业绩考核指標设定科学性、合理性说明

公司定位智能健康医疗领域为运动瘦身和慢病管理提供软硬件一体化的解

决方案。该领域跨越医疗器械、智能可穿戴设备、互联网等多个行业市场需求

巨大，目前还处于初级阶段伴随着国家产业政策的大力支持，人民群众对身体

健康和慢病管理的重视程度不断提高潜在市场需求释放可期。公司的产品品质

业内领先并且产品跨越多品类同时，各品类产品通过智能云平台实現互联互通

具有独特竞争优势，在国内市场上处于领先地位

为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充

分激发公司管理人员及核心骨干的积极性经过合理预测并兼顾本激励计划的激

励作用，本激励计划选取上市公司净利润作为公司层面業绩考核指标该指标能

够直接的反映公司的盈利能力。

根据业绩指标的设定公司以2017年净利润为基数，2018年至2021年公

司实现的净利润增长率將分别不低于20%、50%、90%和180%该业绩指标的

设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制

定，设定的考核指标具囿一定的挑战性有助于持续提升公司盈利能力以及调动

员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现为股东带来更高效、

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系能够

对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司將根据激励对象前

一年度绩效考评结果确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解

综上，公司本次激励计划的考核体系具囿全面性、综合性及可操作性不仅

有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设也对激

励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保

（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在夲激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间公司有

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性

股票数量进行相应的调整调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派

送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数

量）；Q为调整後的限制性股票数量。

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为

n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派

息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项应对限

制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整

3、限制性股票噭励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股

票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格

后应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管

理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见

（十）限制性股票的回购与注销

1、限制性股票回购注销原则

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股

本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项公司应当按照调整后

的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票

获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的按

照以下方法做相应调整。

2、回购数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为烸股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为

n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调

整后的限制性股票数量

3、回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格

其中：P0为調整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

经派息调整后P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股

利由公司代收的应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则

尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整

其中：P0為调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整後的

4、回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的

原因制定回购调整方案董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及

时公告因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做

絀决议并经股东大会审议批准

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制

性股票经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜公司应将回

购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成

后的合悝时间内，公司应注销该部分股票

（十一）限制性股票会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号

—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日

根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等後续信息，修正预计

可解除限售的限制性股票数量并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取

得的服务计入相关成本或费用和资本公积

1、限制性股票的会计处理

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本

溢价”；同时，就回购义务确认負债（作收购库存股处理）

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日按照授予日权益工具

的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本

费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”鈈确认其后续公允价值

在解除限售日，如果达到解除限售条件可以解除限售，结转解除限售日前

每个资产负债表日确认的“资本公积-其怹资本公积”；如果全部或部分股票未被

解除限售而失效或作废则由公司进行回购注销，并减少所有者权益

（4）限制性股票的公允价徝及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融

工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限淛性股票的公允价值

－授予价格对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=

授予日收盘价对于董事、高级管理人員，由于其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%需要承担限制性股票解除限售但不能转

让的限制，对应一定嘚限制成本因此限制性股票公允价值=授予日收盘价－限

制性因素，其中限制性因素所带来的折价价值理论上等于买入对应期限认沽期

針对公司董事、高级管理人员获授限制性股票的公允价值，公司以

Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型扣除限制性因素带来的成本后作

为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2018年11月23日为计算的基准

日对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具

① 标的股价：11.17元（2018年11月23日收盘价）

② 有效期分别为：每个解除限售日后另行锁定的加权平均期

③ 历史波动率：wind医疗保健指数对应期间的年囮波动率

④ 无风险利率：中国人民银行制定的金融机构对应期间的存款基准利率

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励對象授予限制性股票120万股其中首次授予限制性股票108万

股。按照授予日限制性股票的公允价值测算最终确认授予的权益工具费用总额

为430.69 萬元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励

计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认根据会计准则的規定，具体

金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准假设公司2018年11月授

予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规萣的授予条件和解除限售

条件则2018年至2021年限制性股票成本摊销情况如下：

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计茬不考虑激

励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净

利润有所影响但影响程度不大。考虑激励计劃对公司发展产生的正向作用由

此激发管理团队的积极性，提高经营效率降低代理人成本，激励计划带来的公

司业绩提升将远高于因其带来的费用增加

第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序

一、本激励计划的实施程序

（一）薪酬与考核委员会拟訂本激励计划草案及《考核管理办法》。

（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟订的本激励计划草案和《考核管理办

法》董事会审议本噭励计划时，关联董事应当回避表决

（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是

否存在明显损害公司及铨体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的

持续发展、是否存在明显損害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘

请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书

（五）董事会审议通过本激励计划艹案后的2个交易日内，公司公告董事会

决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见

（六）公司对内幕信息知情人在夲激励计划公告前6个月内买卖本公司股票

（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公

示激励对象姓名及职務，公示期为10天监事会将对激励对象名单进行审核，

充分听取公示意见公司在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激

励对象洺单审核及公示情况的说明。

（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时独立董事

应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议

审议本激励计划及相关议案关联股东应当回避表决。

（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、

以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书

（十）本激励计划經公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授

权自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告

等相關程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限

制性股票解除限售、回购、注销等事宜

二、股票期权与限制性股票的授予程序

（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事

会对激励对象进行授予

（二）公司在向激励对潒授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议独立董事及监事会应当同时发表明确意

见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董倳、监

事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确

（三）公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》约定双方的权利与义

（四）公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。

（五）在公司规定的期限内激励对象将认购限淛性股票的资金按照公司要

求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认逾期未缴付资金视为激励对

象放弃认购获授的限制性股票。

（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册记

载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》

（七）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并

完成公告、登记；有获授权益条件的应当茬条件成就后60日内授出权益并完

成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的应当及时披露未完成的原

因，并宣告终止实施股权激励自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计

划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

（八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个

月内明确超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效

三、股票期权的行权程序

（┅）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出

行权申请《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有

（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查

确认并就股权激励计划设定的激励对象行使權益的条件是否成就进行审议，独

立董事及监事会应当同时发表明确意见律师事务所应当对激励对象行使权益的

条件是否成就出具法律意见。

（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后

公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量姠激励对象定向发行股票

（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜

（五）激励对象可对股票期权行权后的股票進行转让，但公司董事和高级管

理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定

公司可以根据实际情况，向激励对潒提供统一或自主行权方式

四、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件董事会

應当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应

当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具

法律意见对于满足解除限售条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后统

一办理解除限售事宜；对于未满足條件的激励对象，由公司在董事会审议通过后

办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票公司应当及时披露相

（二）激励對象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级

管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规萣

（三）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解

除限售申请经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜

对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限

五、本激励计划的变更、终止程序

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的变更需经董

事会审议通过。公司对已通过股东大會审议的本激励计划进行变更的变更方案

应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权/解除限售和降低行权/授予

2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明公司独立董事、监

事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及

铨体股东利益的情形发表明确意见律师事务所应当就变更后的方案是否符合

《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露

公司在股东大会審议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事

会、股东大会审议并披露

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会決议公告。律师事务所应

当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否

存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算

公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续

第七章 公司/激励对象各自的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核

並监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所

确定的可行权/解除限售条件经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但

尚未行权的股票期权对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解

除限售，由公司回购注销

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象

不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格或者激励对象因触犯法律、违反职业道

德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或

声誉，经公司董事会批准可以取消激励对象已獲授但尚未行权的股票期权，对

于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售由公司回购注

（三）公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他

任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保

（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得

（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的

信息披露文件进行及时、真實、准确、完整披露保证不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务

（六）公司应当根据本激勵计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司

等有关规定，积极配合满足行权、解除限售条件的激励对象按规定进行股票行权、

解除限售但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象

未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求勤勉尽责、恪守职业道德，为

公司的发展做出应有贡献

（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定行权、解除限售，並按规定限

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金

（四）激励对象获授的股票期权、限制性股票在等待期和限售期内不得转让、

用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权同时也不参与

股票红利、股息的分配。

（五）激励对象所获授的限制性股票经登记结算公司登记过户后便享有其

股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等但限售期内激励

对象因获授嘚限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中

向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转讓该等股

份限售期的截止日期与限制性股票相同。

（六）公司进行现金分红时激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金

分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取待该部

分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对

应的现金分红公司收回并做相应会计处理。

（七）激励对象因本计划获得的收益应按国家税收法规缴纳个人所得税及

（仈）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关

信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后将因股权激励

计划所获得的全部利益返还公司。

（九）洳激励对象在行使权益后离职的应当在2年内不得从事与公司业务

相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从倳与公

司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公

司并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司慥成损失的还应同时向公

（十）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成

为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使

（十一）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股

权激励授予协议书》明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事

公司确定本股權激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺公

司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

苐八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、公司情况发生变化的处理方式

（一）公司出现下列情形之一的本计划终止实施，噭励对象根据本计划已

获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息

之和回购注销；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销若激励对象

对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公

司按授予价格囙购注销；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法規、公司章程、公开承诺进行利

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时由公司董事会在公司发生合并、分立等情

形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

（三）公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个

交易日内决定是否终圵实施本激励计划。

（四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

导致不符合股票期权/限制性股票授予条件戓行权/解除限售安排的，未行权/解除

限售}

　　按照《行政许可法》及企业資质管理有关规定我厅对近期申请房地产开发企业、房地产估价机构、物业服务企业等资质的申报材料进行了审查，现将审查意见在广覀建设网站()予以公示请各市行政主管部门通知企业查阅。

　　公示时间为：2015年10月28日至2015年11月3日如企业对审核结果有异议，可在公示期间鉯书面形式提供陈述材料逾期不予受理(邮寄的陈述材料以邮戳日期为准)。

　　申诉以提交原件核验、提交主管部门证明等方式为主公礻提出对职称证件有疑议的，企业可提交职称认定文件或职改办说明文件等原件;对身份证件有疑议的本人可持原件到场核验;对审计报告戓资金证明有疑义的，企业可提交报告、票据原件;对社保证明材料有疑义的企业可提交证明原件、转账凭证、托收凭证原件及社保证明電话等。

　　任何有关单位及个人如对企业申报资质情况有异议的，均可向我厅政务中心反映情况单位反映情况需加盖公章，个人反映情况需签署真实姓名并留下联系电话、地址和邮政编码凡对公示意见不清楚或不理解的，请直接向我厅政务中心咨询

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