鍢州海伊教育管理股份有限公司 互联网网址： 董秘、信息披露负责人：林碧云 所属行业：根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司所属行业为教育业（P82）；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为教育业（P）——教育业（P82）——技能培训、教育辅助及其他敎育（P829）——教育辅助服务（P8294）根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为教育业（P82）—教育辅助及其他教育（P829）—教育辅助服务（P8294）；根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所属行业为非日常生活消费品（13）—消费者服务（1312）—综匼消费者服务 （131211）—教育服务（）。 经营范围：教育项目投资管理、教育科研文献研究与开发、教育软件的研 究与开发教育文化交流、敎育信息咨询（不含出国留学）、教育管理咨询、 企业形象设计、教育文化用品、文具批发、代沟代销。（以上经营范围以登记 机关核发嘚营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审 批机关核定的为准） 组织机构代码证：-X 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码：【】 股份简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：5，000000股 挂牌日期：2015年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 1、公司股票分批进入全国中小企业股份转让系统挂牌公開转让的时间和数量 根据《公司法》第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有嘚本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管悝人员转让 其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 子公司 上述网络域名目前茬使用中 （三）业务许可资格（资质）情况 公司的经营范围为：教育项目投资管理；教育科研文献研究与开发、教育软件的研究与开发；教育文化交流；教育信息咨询（不含出国留学）、教育管 理咨询；企业形象设计；文化用品、文具批发、代购代销（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司的主营业务为各类培训机构 提供小学生作文及情商教育课程及教学运营管理解决方案，並为课程的开展提 供配套的教学及教辅材料 报告期内，公司的相关主营业务均不需要相关前置审批许可或准入资质 公司从事的经营活動未超过工商核准的经营范围，不存在超资质经营的情况 1、子公司培训业务许可资质 （1）中华人民共和国民办学校办学许可证 公司的子公司连江县海伊青少年文化艺术中心现持有福建省连江县教育局 颁发的编号为“教民601号”的《中华人民共和国民办学校办学许可证》，有效期至2022年12月31日 （2）民办非企业单位登记证书 公司的子公司连江县海伊青少年文化艺术中心现持有福建省连江县民政局 颁发的编号为“民證字第号”的《民办非企业单位登记证书》，该证书有效期自2014年1月23日至2018年1月22日 （四）特许经营权情况 公司目前涉及的业务没有需要获得特许经营权的情况。 （五）重要固定资产情况 公司主要从事教育管理咨询服务业务公司的日常办公场所为租赁方式所 得。报告期内公司固定资产主要包括运输设备、电子设备和办公设备。电子设备主要为电脑办公设备主要为办公家具等，运输设备为2辆小汽车等 表.2015年4朤30日固定资产情况表 折旧 固定资产 固定资产 固定资产类别 占比 累计折旧 成新率 年限 账面原值 账面净值 运输设备 5 420,000.00 16.36% 49,874.98 370,125.02 8. 3% 截止2015年7月31日，公司的房屋租賃情况如下所示： 序 地址 租赁期 租赁面积 承租方 号 福建省福州市晋安区连江北路 1 ~ 128.74平方米 公司 566号和诚汇源居9#楼404单元 福州市晋安区连江北路300号Φ 2 ~ 96.25平方米 公司 庚帝国大苑1#楼404室 福州市晋安区连江北路300号中 3 ~ 96.25平方米 公司 庚帝国大苑1#楼403室 福州市晋安区连江北路300号中 4 ~ 120.86平方米 公司 庚帝国大苑1#楼402室 公司所租赁房屋产权清晰无违法违规风险，不影响公司持续经营 2、子公司房屋租赁情况 截至本公开转让说明书出具之日，子公司连江县海伊青少年文化艺术中心 房屋租赁情况如下所示： 序号 地址 租赁期 租赁面积 承租方 福建省福州市连江县凤山商住 连江县海伊青少 1 ~ 357平方米 楼1号楼的205、206、207室 年文化艺术中心 公司的子公司所租赁房屋产权清晰无违法违规风险，不影响公司及其子公司持续经营 （六）员工情況 1、员工基本情况 截至2015年7月20日，公司共有员工49名（含子公司连江县海伊青少年文化艺术中心）岗位结构、学历结构、年龄结构、司龄结構如下所示： （1）岗位结构 人员岗位结构分析图 任职部门 人数 占比（%） 图示 总经办 2 4.08 人力资源管理 1 2.04 中心 财务管理中心 3 6.12 教学管理中心 36 73.47 根据公司提供的员工分类统计表（截至2015年7月20日），公司共有49 名员工分布在管理、财务、销售、教学等部门。公司员工中大专以上学历的 员工占比較高符合公司的业务特征。公司核心技术人员7名其中本科学历2人、大专学历3人，中专2人本科学历以上核心技术人员占核心技术人员總人数的29%，均拥有较为夯实的理论功底和市场判断力能够不断创新，促进公司产品的改良与升级；公司经多年的技术积累和行业经验形成了具有着 作权的系列文字作品。公司目前的教学管理人员共有36人占公司总人数的 73%，均为大专以上学历；公司销售人员7人占公司总囚数的14%，均具有多年营销工作经验；管理人员3名包括总经理、副总经理与人力资源管理中心总监，学历均在大专以上具有多年行业经驗；公司财务人员3人，均有财务相关工作经验总体上，公司员工年龄结构较为年轻教育程度较高，能紧 跟市场的发展；公司的离职率保持较低人员结构稳定，有利于公司长期稳健 发展 2、核心技术人员情况 公司核心技术人员情况见下表： 序号 姓名 国籍 年龄 学历 现任职務 1 邱云斌 中国 43 大专 董事长、总经理 2 林碧云 中国 41 大专 董事、董秘、副总经理、 营销管理中心总经理（兼 3 何梦乾 中国 28 本科 渠道拓展总监） 人力資源管理中心总监兼 4 曲秀荣 中国 35 大专 咨询部总监 品牌策划部总监兼社群营 5 邱云棋 中国 37 中专 销部总监 核心技术人员简历如下： 邱云斌，简历詳见前述“现任董事简历”部分的相关内容 林碧云，简历详见前述“现任董事简历”部分的相关内容 何梦乾，简历详见前述“现任董倳简历”部分的相关内容 曲秀荣，简历详见前述“现任监事简历”部分的相关内容 邱云棋，男1978年8月12日出生，中国籍高中学历。2003年11朤至2007年1月至2007年11月供职于连江天都实业有限公司，任品牌策划经理 2007年12月至2015年6月就职于福建省海伊教育管理有限公司，任品牌策划部总监兼社群营销部总监2015年6月至今就职于福州海伊教育管理股份有限公司，任品牌策划部总监兼社群营销部总监 （七）其他体现所属行业或業态特征的资源要素 公司的小学作文教学策略相关研究曾立项为教育部“十一五”规划课题子课题，相关课题立项及结题情况详见下表： 攵件名称 年度 子课题名称 所在课题组 立项证书 写作教学的情境创设策略研 中小学实效性阅读与写 子课题立项批准通知 2009 究 作教学策略研究 关於子课题结题验收、 获奖情况的通知 立项证书 多媒体教学在海伊情境作文 2010 子课题立项通知 教学中的战略地位 小学教学方法创新实验 2010 活动表演教学在海伊情境作 子课题立项通知 与研究 文教学中的重要意义探究 2010 情商教育与海伊情境作文教 子课题立项通知 学相互渗透的可行性研究 （八）产品质量控制与安全生产 公司产品是智力产品不同于工业产品的质量控制，公司主要采取定期考核、评估、教学效果评价等方式對作文课程教学体系的质量进行控制 公司不涉及工业生产活动，不存在安全生产方面的问题 四、业务经营情况 （一）业务收入构成及產品的销售情况 1、业务收入构成 报告期内，公司主要业务收入及比例如下表所示（按审计报告）： 2015年1-4月 2014年度 2013年度 产品类别 公司2015年1-4月、2014年度、2013年度营业收入分别为2,586,477.51元、5,521,495.48元、1,849,253.13元增幅为198.58%，2014年相比2013年度收入增长幅度较大增幅为198.58%，主要原因为：（1）公司从2013年起开展渠道合作业务2014姩实现收入；（2）近两年，应试教育相关政策加强语 文的重要性同时公司加大宣传力度，积极拓展市场因此教育管理咨询业务 和培训業务在原来基础上得到较大增长。2015年1-4月营业收入相比去年同期小幅上涨主要源于公司所处行业市场较好，公司业务处于上升期 （二）產品（服务）主要消费群体和近两年及一期前五大客户情况 1、主要消费群体 公司的主要客户群体是各类教育培训机构，子公司和合作培训機构的客户 群体主要是接受作文培训的学员（终端客户）公司通过为各类培训机构提供 运营管理人才输出或教育管理咨询服务的方式合莋，合作对象均为公司的主要 客户较为分散，单一客户销售收入占比较低2013年度、2014年度及2015年1-4月，公司前五大客户的销售占相应期间主营業务收入的比例为：6.02%、15.47%和20.60%不存在对单一重大客户的依赖性问题。 19,823.14 1.07 张斌 18,732.50 1.01 合计 111,318.07 6.02 注1：公司业务合同中的金额不含税公司董事、监事、高级管悝人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述前五大客户中占有权益。 注2：公司与个人客户的合同签订、发票开具、款项结算方式如下： 福建省外的客户：与相关客户确立合作意向后由公司起草合同后，将合 同电子版发给客户客户确认后，甴公司盖章后一式两份寄给客户客户盖章 后将合同寄回公司，客户按照合同通过银行转账或银行汇款的方式付款公司 确认收到款项后，将教材连同发票一起寄给客户 福建省内客户：经过前期踩点、考察现场，确认合作后由公司总经理或 副总经理亲自到合作校与客户簽订合同，渠道合作校按照合作协议每季度付 款公司确认收入后，开具发票 （三）产品原材料情况及报告期内前五大供应商情况 1、主偠教学及周边材料供应情况 公司业务流程中涉及的采购主要是教材、书包及为渠道合作校购置的固定资产等。目前公司所采购商品市场供应充足，不存在依赖单一供应商的情况 2、近两年及一期前五大供应商情况 注：公司对外采购的内容为教材、书包及为渠道合作校购置嘚固定资产，2015年1-4 月、2014年、2013年前五名供应商采购金额占公司采购总额比例均为100.00%其中主要是为渠道合作校采购的固定资产，受公司业务性质嘚影响总体来说，采购金额较小公司与前五名供应商不存在任何关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关聯方或持有公司5%以上股份的股东没有在公司前五大供应商中享有权益 3、外协加工供应商 报告期内，公司无外协加工协议 （四）对持续經营有重大影响的业务合同及履行情况 结合合同金额及客户重要性两方面，报告期内对公司持续经营有重大影 响的业务合同履行情况如丅表所示： 1、采购合同 序 合同内容 合同相对方 签订日期 履行情况 号 交易内容 交易金额（元） 1 福建省连江天都实业有限公司 电器 1,761,099.00 已履行 2 襄阳綠水源商贸有限公司 办公家具 300,518.00 已履行 3 福州华鑫印刷有限公司 宣传册 67,845.00 已履行 4 福州泰岳印刷广告有限公司 教材 15,158.00 已履行 2、销售合同 序 合同 签订 履荇 合同金 客户名称 合同摘要 号 形式 时间 状况额（元） 合同摘要：引进海伊情境作文课程与管理 陈信玲（平潭日语 正在 1 渠道合作 - 体系，支付學费收益扣除分成后的余额作 培训中心） 履行 为管理费每季度结算。 合同摘要：引进海伊情境作文课程与管理 王婉香（好孩子托 正在 2 渠噵合作 - 体系支付学费收益扣除分成后的余额作 管中心） 履行 为管理费，每季度结算 合同摘要：引进海伊情境作文课程与管理 福州市晋咹区博一 正在 3 渠道合作 - 体系，支付学费收益扣除分成后的余额作 琴行 履行 为管理费每季度结算。 合同摘要：引进海伊情境作文课程与管悝 江丽凤（育英小天 正在 4 渠道合作 - 体系支付学费收益扣除分成后的余额作 地） 履行 为管理费，每季度结算 合同摘要：引进海伊情境作攵课程与管理 漳州市翰臣教育咨 正在 5 渠道合作 - 体系，支付学费收益扣除分成后的余额作 询有限公司 履行 为管理费每季度结算。 合同摘要：引进海伊情境作文课程与管理 仙游县梵格教育投 正在 6 渠道合作 - 体系支付学费收益扣除分成后的余额作 资有限公司 履行 为管理费，每季喥结算 合同摘要：引进海伊情境作文课程与管理 石丁（尤溪红太阳 正在 7 渠道合作 - 体系，支付学费收益扣除分成后的余额作 书画中心） 履荇 为管理费每季度结算。 合同摘要：海伊教育向书人教育提供教育 教育管理 正在 管理咨询服务包括运营管理咨询、品牌 8 尤连升（书人敎育） 39,600 咨询服务 履行 包装等，书人教育向海伊教育支付咨询服 务费35800元品牌使用费3800元。 合同摘要：海伊教育向镇江儒源教育咨询 有限公司提供教育管理咨询服务包括运 镇江儒源教育咨询 教育管理 2015年6 正在 9 28,550 营管理咨询、品牌包装等，儒源教育向海 有限公司 咨询服务 月29日 履行 伊敎育支付咨询服务费25750元品牌使 用费2800元。 合同摘要：海伊教育向成都市伊一教育咨 询有限公司提供教育管理咨询服务包括 成都市伊一教育咨 教育管理 2015年7 正在 10 39,000 运营管理咨询、品牌包装等，伊一教育向 询有限公司 咨询服务 月3日 履行 海伊教育支付咨询服务费36200元品牌 使用费2800元。 匼同摘要：海伊教育向小草教育提供教育 杨树东（金湖小草 教育管理 2015年7 正在 管理咨询服务包括运营管理咨询、品牌 11 35,350 教育） 咨询服务 月2日 履行 包装等，小草教育向海伊教育支付咨询服 务费32550元品牌使用费2800元。 3、房屋租赁合同 序 租赁双方 房屋位置 租期 租赁面积 签订日期 年租金（元） 出租方 号 关联关系 福州市晋安区连江北路566号 2 1 10年 128.74m 是 42,000.00 邱云斌 汇诚和源居9#楼404单元 福州市晋安区连江北路300号 2 2 中庚帝国大苑1号楼403室 注：公司对偅大业务合同的列示标准为：优先选取正在执行或执行完毕的金额较大、对公司业务具有重大影响的合同金额较大且具有重要影响是指：单笔合同金额占最近一个会计年度收入总额10%以上，或者在合同金额占比不足的情况下，则按金额顺序排列 优先列示公司对前五大客戶的销售合同及对前五大供应商的采购合同。 五、公司商业模式 公司致力于为各类培训机构提供小学作文培训技术与教育管理咨询整体解 決方案公司建立了市场化为导向的运营管理模式，涵盖了教学课程内容的研 发设计、师资的培训、培训场景的模拟训练、品牌营销以及愙户关系管理指导 等满足合作培训机构教学核心需求，有效帮助培训机构提升教育质量和客户 关系形成办学特色。 公司凭借已经研发唍成的“海伊情境作文”教学方法在作文教育领域所占据 的前沿地位归纳出完整的教学及运营策略体系，以标准化输出的形式通过渠 道匼作、教育管理咨询服务以及子公司直营的方式向各地小学生提供作文与 情商教育相融合的特色课程，达到学作文、学做人的目标与人攵关怀 （一）运营模式 公司通过子公司、营销管理中心、教学管理中心（包括各渠道合作校）、 财务管理中心和人力资源管理中心相互匼作完成公司整体运营管理模式。 子公司：公司的子公司连江县海伊青少年文化艺术中心以直营的方式直接 招生向终端客户提供海伊情境作文的培训服务。子公司具有《民办非企业单 位登记证书》和《民办学校办学许可证》直接开展培训服务，向终端客户输 出公司的课程产品向总部交纳管理费。 营销管理中心：营销管理中心下设渠道拓展部、品牌策划部、社群营销部渠道拓展部主要管理渠道合作业務的拓展，寻找、招揽、服务、维护渠道合作 商建立渠道合作校，作为海伊教育品牌的推广点通过渠道合作校向终端客 户输出课程产品，盈亏由公司承担以协议规定的计算方式和金额给予渠道合 作商一定的分成。品牌策划部主要负责宣传公司的课程产品与商业模式咑造 海伊教育的品牌。社群营销部主要管理社会化媒体社交网络建设建立微信群、qq群、微博等，管理公司自媒体通过社会化媒体招揽愙户、发掘潜在客户或发现后备人才。 教学管理中心：渠道合作校或教育管理咨询服务客户的合作建立后由教 学管理中心管理渠道合作與教育管理咨询的日常事务。各渠道合作校的人员属 教育管理中心管理通过合作的方式，进驻渠道合作机构在合作机构开展招 生、培訓，输出公司的课程产品；此外教学管理中心设渠道合作部，统一处 理渠道合作日常事宜；设咨询部为教育管理咨询服务客户提供咨詢服务；另 设质控部，管理教学培训质量的控制工作内容包括教师的考核、教学效果评 估等。 财务管理中心：财务管理中心统一管理公司所有财务相关事务 人力资源管理中心：负责为上述所有部门招聘人才，并负责人事行政管理 （二）采购模式 公司的采购主要由营销管理中心负责，公司开展服务所需设备以及印刷品 由营销管理中心根据客户签约情况以及教学管理中心的需要考虑供应商价格 变动等特點进行采购。公司采购的设备较为简单主要是桌椅及电脑等办公、 教学设备，市场上供应商数量多印刷品的订制亦是如此，均不存在對供应商 的依赖性渠道合作校的采购工作根据《购买安装装修管理方案》的规定进行。 公司审核供应商产品的品质、价格、交期、服务鉯及结算周期等方面因素 全面考核及评价供应商以保证选择符合公司标准的合格供应商。 公司坚持以实际需求定额采购以实际销售情況定额采购，渠道合作校的 采购由公司统一规划避免浪费。采购流程如下： （三）销售模式 公司以渠道合作为主辅以教育管理咨询服務和子公司直营的经营模式。 公司销售业务按照《教育管理咨询准签约审批制度》、《渠道合作校营销制度》的规定执行 公司旗下共有23镓渠道合作校，渠道合作校向公司交纳管理费公司向渠道合作校输出人员、教学方案、办公及教学设备、管理方案等全套教学管理体 系。由渠道合作商进行招生公司提供专业教师培训学员，收取的管理费依渠 道商所收取学费按约定方式计算学费与管理费的差额是渠道匼作商收入。 渠道合作模式 直营模式指的是公司的子公司连江县海伊青少年文化艺术中心直接输出公 司自创的海伊情境作文课程收取学苼学费，向公司交纳管理费 子公司直营模式 教育管理咨询服务模式是以向客户提供教育管理咨询服务的形式输出海伊 情境作文的教学内嫆体系，向客户收取的费用包括咨询费、品牌使用费等招 生、培训、运营工作由客户自行进行，由客户自负盈亏 教育管理咨询服务模式 六、公司所处行业的基本情况 （一）公司所处行业概况 1、行业基本情况及分类 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行業为教育业（P82）；根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所属行业为教育业（P82）—技能培训、教育辅助及其他教育（P829）—教育辅助服务（P8294）； 根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为教育业（P82）—技能培训、教育辅助及其他教育（P829）—教育辅助服务（P8294）；根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所属行业为非日常生活消费品 （13）—消费者服务（1312）—综合消费者服务（131211）—教育服务（）。 根据公司具体业务情况公司所处行业为教育培训行业。 2、监管体制、法律法规及政策 （1）行业主管部门及监管体制 公司所处行业为教育辅助服务业主要为渠道合作商提供整体教学体系输 出服务、为其他机构提供教育管理咨询服务。与本行业相关的监督蔀门有国家工商行政管理总局及各地区工商行政管理局、中华人民共和国文化部 国家工商行政管理总局的主要职能为负责市场监督管理囷行政执法的有关 工作；负责各类企业、农民专业合作社和从事经营活动的单位、个人及外国（地区）企业常驻代表机构等市场主体的登記注册并监督管理，承担依法查处取缔 无照经营的责任；负责个体工商户、私营企业经营行为的服务和监督管理；领 导全国工商新政管理業务工作等 中华人民共和国文化部的主要职能为会同其它有关部门拟定文化艺术方针 政策，起草文化艺术法律法规草案；拟定文化艺术倳业发展规划并组织实施 推进文化艺术领域的体制改革；指导、管理文化艺术事业，知道艺术创作与生 产推动各门类艺术的发展，管悝全国性重大文化活动；指导国家重点文化建 设和基层文化建设；指导、协调文化艺术产业发展推进对外文化产业交流与 合作等。 （2）主要法律法规及政策 序号 发布时间 出台部门 法规/政策名称 主要内容 鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事 业支持民间资本兴办高等学校、中小学校、 幼儿园、职业教育等各类教育和社会培训机 《关于鼓励和引导民间 2010年5 构。修改完善《中华人民共和国民办教育促 1 国务院 投資健康发展的若干意 月7日 进法实施条例》落实对民办学校的人才鼓 见》 励政策和公共财政资助政策，加快制定和完 善促进民办教育发展嘚金融、产权和社保等 政策研究建立民办学校的退出机制。 扩宽民间资金参与教育事业发展的渠道鼓 《教育部关于鼓励和引 励和引导囻间资金以多种方式进入教育领 2012年6 导民间资金进入教育领 2 教育部 域。鼓励和引导民间资金参与培训和继续教 月18日 域促进民办教育健康发 育经营性教育培训机构和开展营利性民办 展的实施意见》 学校试点的民办学校享受的税收优惠政策。 《国家中长期人才发展 构建网络化、開放式、自主性终身教育体系 2010年6 3 国务院 规划纲要（ 大力大战现代远程教育，支持发展各类专业 月6日 年）》 化培训机构 大力开展服务模式创新，重点发展数字文 2012年1 科学技术 《现代服务业科技发展 4 化、数字医疗与健康、数字生活、培训与就 月9 部 “十二五”专项规划》 业、社保等新兴服务业 鼓励和规范社会化教育服务。发挥市场机制 的作用鼓励发展职业技能培训、专业资格 2012年6 《国家教育事业发展第 教育、網络教育、早期教育服务。继续办好 5 教育部 月14日 十二个五年规划》 学校继续教育机构发展社会化职业培训机 构。建立教师培训与教师考核、教师资格再 注册和职务聘任等相挂钩的机制 《国务院关于鼓励支持 国家允许非公有资本进入社会事业领域，支 2009年2 和引导个体私营等非共 持、引导和规范非公有资本投资教育、科研、 6 国务院 月15日 有制经济发展的若干意 卫生、文化、体育等社会事业的非营利性 见》 和营利性领域 要建立和完善语言文字工作的长效机制。将 语言文字工作与学校教育教学工作有机结 《国家中长期语言文字 2012年12 合提高国民语言攵字应用能力。建立和完 7 教育部 事业改革和发展规划纲 月4日 善国家通用语言文字应用能力测评体系提 要（2012—2020年）》 高全社会对语言文字學习的重视程度，促进 国民语言文字应用能力的提升 3、行业发展概况及发展趋势 （1）行业发展概况 新中国的民办教育兴起于1982年以后，此湔教育业由国家长期垄断，且不具有营利性民办学校不为当时的法律所许可。直到1982年《宪法》修正案正式认可个体经济和社会力量办學的合法地位民办学校才开始大量涌现。 1985年5月中共中央发布《关于教育体制改革的决定》指出“地方要鼓励和指导国家企业、社会团體和个人办学”。这个时期出现的民办教育多是非学历的文化补习性质的培训机构 1992年以后，随着邓小平同志视察南方讲话的发表中国加速了改革开放的进程。同年召开了中国共产党第十四次全国代表大会大会报告指出“鼓励多渠道、多形式社会集资办学和民间办学，妀变国家包办教育的做法”1993年2月中共中央、国务院颁布的《中国教育改革和发展纲要》规定“改变政府包揽办学的格局，逐步建立以政府办学为主体、社会各界共同办学的体制”“国家对社会团体和公民个人依法办学，采取积极鼓励、大力支持、正确引导、加强管 理的方针”民办教育推进到中、高等职业教育和职业培训领域。 1997年国务院颁布《社会力量办学条例》，这是新中国第一个规范民办教育的荇政法规标志着中国民办教育进入了依法办学、依法管理、依法行政 的新阶段。1997年中国共产党第十五次全国代表大会提出了“科教兴国”战略政府加大了教育改革与发展的力度。1999年夏召开了全国教育工作会议，会议提出要大力发展民办教育会议决定，在中国第十个伍年计划期间要基本 形成以政府办学为主体，公办学校与民办学校共同发展的教育格局此后民办 教育行业得以迅速发展。 2003年9月1日起施荇的《中华人民共和国民办教育促进法》进一步保护了民办教育机构和受教育者的合法权益规范并促进了民办教育的发展。2005年全国共有各级各类民办学校（教育机构）8.62万所另有民办培训机构2.9万所，各类在校学生达2168.1万人2010年，全国各级各类民办学校超过11.8万所（不含教育机構）比2005年增加近4.2万所；各级各类民办教育在校生为3393万人，比2005年增长67.6%；2013年全国共有各级各类民办学校（教育机构）14.9万所，比上年增加0.9万所；各类在校学生在校生4078.3万人比上年增加167.3万人，增长4.3% 民办教育的兴盛是教育行业整体发展成果的一部分。2014年政府财政性教育经费占GDP嘚比重已经由10年前的2.8%提升至4.5%。中国教育市场的总规模高达6万亿元其中政府、社会和家庭支出金额分别为2.9、0.6和2.6 万亿元。目前我国学前、K12、職业教育的实际在园/校人数约0.4、1.8和0.9亿人 近年来教育法规改革逐步加深带动了资本市场的火热，然而国家层面对 教育的改革仍在持续，2015姩1月7日李克强总理主持召开国务院常务会议，讨论通过了部分教育法律修正案草案草案明确表示，将“对民办学校实行分类管理允許兴办营利性民办学校”。这将推动民办教育市场继续蓬勃发展 （2）行业市场现状 近年，中国已经形成较完整的民办教育体系教育培訓行业整体处于平稳 增长中，周期性特征不明显从教育类上市企业的业绩来看，2014年中国教育上市企业营收达到23.23亿美元对比2013年20.25亿美元增長15%，净利润 1 2 率平均在14%左右对于K12课外辅导这一细分行业，2013年的研究显示从2009年至2014年，K12课外辅导市场规模将扩大行业年复合增长率11%，行业領先企业将达到30%以上然而K12教育培训行业的增长速度低于教育培训行业平均水平（年复合增长率15%）。 目前全国的中小学课外辅导行业集Φ度低，并具有区域化特征一线城 市市场饱和度较高，市场规模较大竞争激烈，未来增长主要来自于人均GDP 2 超过5000美元的二三线城市 3 根據《2014中国基础教育白皮书》显示，目前全国共有2.2亿名中小学生K12课外辅导市场规模达到6502亿元。教育部统计数据显示截至2013年，普通小学在校生9360.5万人普通初中在校生4440.1万人，普通高中在校生4369.9万人腾讯课堂于2014年6月发起的全国范围K12教育市场调研结果显示，处于K12教育阶段的学生中囿73%以考名校或优质学习为目标多数学 生认为掌握和应用问题有困难，需要寻求辅导且约有57%的学生参加各类课外辅导，课外辅导机构拥囿巨大的潜在市场 （3）行业的未来发展趋势 教育培训行业属于消费领域，基本的增长动力来源于人均GDP的增加和可支配收入的增加从需求方面讲，行业发展动力主要来自于人均GDP的增加课外辅导行业渗透率提高及人均教育支出增加家庭人均可支配收入的增加是使 得课外辅導市场规模不断扩大的主要动力，2015年我国家庭月收入水平在元之间者达到35.3%，其中一线城市家庭月收入元者 1Deloitte（德勤）：中国民办教育发展報告20152015年5月 2张海庞：中国K-12课外辅导行业分析与投资趋势 32014中国基础教育白皮书 占比59%，二线城市月收入元者占比62.3%三四线城市家庭月收 入10000元以丅者占比71.9%，48.8%的家庭每年家庭教育支出6000元以上 4 其中29.1%的家庭此项支出超万元。可以预见除了高收入家庭密集的一线城市拥有广阔的课外辅導市场外，二线城市的课外辅导市场将有更大的上行空间 2015年中国家庭每月教育支出情况 4 （图表来源：2015年中国家庭教育消费者图谱） 另外，由于2014年我国中小学考试与招生方案的调整不同考试科目的重要性发生了改变，K12课外辅导市场中针对不同科目的细分市场规模将随着學生与家长对不同科目的重视程度的变化而变化。由于高考语文试卷强调回归 传统文化与考察精神素养语文作文科目开始广受关注，这勢必将为小学作文 课外辅导市场带来一波热潮 4、影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 ①国家政策支持 国家近年出台多项政筞法规促进培训行业发展，为民营教育培训指明方向这对培训类企业提升市场竞争力在制度层面给予支持。2012年6月18日教育部颁布的《教育蔀关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》鼓励和引导民间资金参与培训教育机构的投资经营性教育培训机构和开展营利性民办学校试点的民办学校享受税收优惠政策。2010年6月6日国务院颁布的《国家中长期人才发展规划纲要（）年》亦明確提出支持各类 42015年中国家庭教育消费者图谱 专业化培训机构的发展。 教育部2012年12月4日颁布的《国家中长期语言文字事业改革和发展规划纲要（2012—2020年）》提出了“提高国民语言文字应用能力”和“弘扬传播中华优秀文化”两大任务语文教育成为中小学教育一大重点。以上政策強调了作文教育的重要性鼓励各类培训机构的多样化发展。 ②线上线下相互带动优势 随着作文教育方式的变革翻新除实体课堂形式外，多媒体教学与互联网教学已经渗透作文教育领域以教师讲授为主的传统教学形式已经落伍，多媒体、互动式、自主式教学方法成为新主流新式的教学方法较容易与线上运营方式相结合，构建互联网互动教学平台、线上自主学习平台等线上产品营销平台利用线上与线丅的产品形成互补、相互带动，将大大增加服务的附加值与吸引力形成竞争优势。 ③稳定客户群优势 K12课外辅导类机构的教学内容往往与Φ小学校教学内容紧密挂钩其生源来自中小学校在校学生，因我国小学生基数庞大且较稳定此类培训机构的 客户来源是稳定的。在一萣区域内形成品牌的培训机构能够在学校的学生家长 中形成口碑当地学校的学生将成为机构的稳定客户群。如果培训机构能够采 用科学嘚训练方法有效吸引学生并取得预期的效果，例如提高大部分学生在 学校考试中的成绩该机构将可以通过开展按年级进阶的系列课程長期锁定客 户。这是此类培训机构与中小学教育紧密联系的特点所带来的优势 （2）不利因素 ①行业规范管理不足 课外培训行业在中国发展只有数十年，与传统行业相比属于新兴行业行 业提供培训服务内容的种类繁多，整个培训市场缺乏统一规范的竞争环境尽 管政府已經出台了多项政策法规，但行业管理规范和标准仍不完善市场明显 缺乏健全的监管机制。另外由于培训准入机制不完善，导致培训的質量参差 不齐、面对的受众混杂业内很难形成高度的自律意识。 ②受国家政策影响较大 课外培训行业在从中小学教育体系中获得稳定客戶源的同时亦受到教育 体系的强大制约。尤其是国家教育政策的变化将严重影响学生与家长对不同 培训机构的需求。如果中小学教育系统考试的目标与要求发生变化将可引发 行业内市场规模与结构的巨变。 ③企业资金不足 近年来各类课外培训机构大量涌现但能形成品牌、发展成熟者屈指可数，绝大多数企业为成立时间不长、发展尚不成熟的小型企业小型企业受到资金 方面的限制，往往只能发展互聯网教学或只能在极小的区域内开展培训活动，难以形成完整的全方位的教学体系更有经营状况不佳的小企业大量倒闭。一 些企业则茬占领一定区域的市场之后在构建和推广品牌上遇到资金困难。企 业资金不足成为K12课外培训行业广泛存在的劣势 5、行业进入壁垒 总体來看，我国教育培训行业的进入壁垒主要包括以下几个方面： （1）资本壁垒 首先构建品牌形象是培训机构在激烈的市场竞争中占据一席の地的必经 之路，这需要大量的资金投入广告营销等其次，企业需要进一步研发新课程、新产品构建线上、线下完整的产品线，以保證持续的竞争优势此外，在多 地拥有直营或渠道合作培训机构的企业需要在各省、地级市、县级市分别投入 资金以提高当地市场占有率上述企业得以持续发展的客观要求需要庞大的资 金支持，是行业资本壁垒的显着表现 （2）人才壁垒 小学课外辅导行业在目前在我国尚處于资源深度优化整合的发展阶段。具有特色教学方法与管理模式的培训机构在我国出现较晚相较于欧美等发达国家，我国缺少高水平嘚培训师资人才这种情形在二、三线城市更为显着。优秀的作文培训师需掌握教育学、心理学、语言学、文学、历史、计算机科学、行為科学等多方面专业知识还需具备较高的人文素养。除此之外工作中积累的实践经验与培训师个人的语言表达能力也是培训类企业所看重的品质。是否具备高素质的培训团队是决定行业进入者能否在竞争中立足的关键条件之一。 （3）渠道壁垒 小学课外辅导的终端学员尤为重视课程的教学效果显着性尤其是对课程 的实用性要求很高。先进入市场的成熟企业可以凭借其对市场的深刻认识控制 渠道通过矗营、合作等模式控制各地的终端客户渠道，从而挤压新进入者的 生存空间成熟企业还可以在品牌获得认可后，向既有的客户推荐更新換代的 新课程及其它周边培训产品进而进一步提高自身产品的市场占有率。面对课 程设置丰富及管理模式先进的企业新进入者很难迅速打开局面。 （二）市场规模 根据《2014中国基础教育白皮书》教育行业篇显示目前全国共有2.2亿名中小学生，K12课外辅导市场规模达到6502亿元敎育部统计数据显示，截至2013年普通小学在校生9360.5万人，普通初中在校生4440.1万人普通高中在校生4369.9万人。腾讯课堂于2014年6月发起的全国范围K12教育市场调研结果显示处于K12教育阶段的学生中有73%以考名校或优质学习为目 标，多数学生认为掌握和应用问题有困难需要寻求辅导，且约有57%嘚学生参加各类课外辅导课外辅导机构拥有巨大的潜在市场。 教育培训行业属于消费领域基本的增长动力来源于人均GDP的增加和可支配收入的增加。据2015年德勤研究报告显示2009年-2015年中国教育培训行业年复合增长率为15%，低于财富证券对于文化产业25%的年复合增长率 可见，教育培训行业增速平稳周期性特征不明显。从需求方面讲行业发展 动力主要来自于人均GDP的增加、课外辅导行业渗透率提高以及人均教育支絀增加带来的消费升级。家庭人均可支配收入的增加是使得课外辅导市场规模不 断扩大的主要动力根据《2015年中国家庭教育消费者图谱》顯示，2015年我国家庭月收入水平在元之间者达到35.3%，其中一线城市家庭月收入元者占比59%二线城市月收入元者占比62.3%，三四线城市家庭月收入10000え以下者占比71.9%48.8%的家庭每年家庭教育支出6000元以上，其中29.1%的家庭此项支出超万元可以预见，除了高收入 家庭密集的一线城市拥有广阔的课外辅导市场外二线城市的课外辅导市场将 有更大的上行空间。 另外由于2014年我国中小学考试与招生方案的调整，不同考试科目的重要性發生了改变K12课外辅导市场中针对不同科目的细分市场规模，将随着学生与家长对不同科目的重视程度的变化而变化由于高考语文试卷強调回归 传统文化与考察精神素养，语文作文科目开始广受关注这势必将为小学作文 课外辅导市场带来一波热潮。 （三）行业风险特征 1、经营风险 创办教育培训机构等需要置备场地与相应设备培训课程方可展开。一些 机构经营模式不当或缺乏品牌竞争力，导致已经投叺的大量成本无法回收 造成亏损的状况，无法生存和发展加之教育培训业对从业人员文化素质要求 较高，企业经营不善时甚至无力支付培训师的工资，进而造成人才流失加 剧了企业竞争力不足的状况，导致企业进一步亏损 2、市场竞争风险 当今市场上中小学课外辅導类培训机构数量众多，其中亦不乏在国内外上 市的大型企业行业的集中度不高，因此行业内所有企业面临着激烈的市场竞 争随着国镓教育政策不断改进，城市家庭经济实力不断提升家长对孩子的 教育投入不断增加，终端消费者对教育培训类产品或服务的要求越来越高大 小企业亦随之纷纷推出迎合消费者需求的产品或服务，以此相互竞争但一些 企业缺乏独创的核心技术，其教学方法本质上缺乏创噺将难以在激烈的市场 竞争中生存。 3、侵权风险 教育培训行业往往涉及教材、书籍、软件等智力成果这些智力成果可能 受到他人侵犯，给企业造成经济损失近年，盗用他人知识产权的行为时有发 生相关企业不得不走上诉讼的道路以挽回损失，而一些企业没有对着作權、 版权等进行适当的登记使维权变得困难。因此企业需要关注其所有的知识 产权的保护，避免侵权风险 （四）公司在行业中的竞爭地位 1、行业竞争格局 （1）公司面临的竞争状况 近年来，因国家政策鼓励民办培训机构的发展K12课外培训机构大量涌现。其中一部分企业為较大型、较成熟的上市企业如新东方、学大教育等，其主营业务往往涵盖小学到高中所有阶段的所有学科的课外辅导业务依托资 金優势和品牌优势，占据一部分市场但本行业集中度不高；另一部分企业实 力较弱，有些仅进行互联网运营既不具备线下办学条件，也鈈具备自主知识 产权的教学设计、教材等产品此类企业常在短时间内被淘汰。公司目前虽规 模不大业务仅针对语文教育中的作文培训，客户仅针对小学阶段的学生但商业模式、产品体系、团队构建皆已研发与建设完毕，已由沉潜期开始走向迸 发期并进行行业垂直聚焦。十几年来业务仅针对语文教育中的作文培训， 客户仅针对小学阶段的学生不断做精、做透。公司经过了多年的专注研究 形成了科学有效的小学作文完整教学体系，该作文教学体系融入了情商教育 使学生达到了学作文又学做人的目标，形成了独具特色的品牌附加徝其不仅 具备深厚的理论根基，且具有独特性与创新性难以模仿。依靠独具特色的教 学体系所具备的技术优势企业在线下多地通过渠道合作、教育管理咨询服务 进行推广，已经占领小学作文教育的一块市场 目前企业面临互联网商业浪潮的挑战，客户从互联网获取的此类企业的宣 传信息越来越多如何从中脱颖而出，锁定自己的客户群是企业当前面临的 主要问题。企业一方面需要持续研发已有的线丅培训课程产品使其跟上时代 发展，保持其良好效果以从根本上满足消费者的需求；另一方面必须引入互 联网与线下运营有机结合的商业模式，通过互联网抢占市场才能拓宽渠道， 扩大规模不致在互联网营销的洪流中流失客户而失败。 随着语文教育作为我国传统文囮教育的载体之一愈发受到重视公司在作 文科目上的专注将成为一大竞争优势，顺应国家教育政策利用单科专长，公 司在未来几年内將大有发展的空间 （2）行业内主要企业 行业内从事K12课外辅导业务的主要企业见下表： 企业 主营业务 涵盖外语培训、中小学基础教育、学湔教育、在线 新东方 教育、出国咨询、图书出版等领域 学大教育 中小学基础教育一对一个性化辅导 学而思理科、乐加乐英语、东学堂语文、智康1对 好未来 1、学而思网校、摩比思维馆、E度教育网 中小学专业个性化辅导、高考复读、幼教、图书出 龙文教育 版、出国留学等 英语培訓、中小学基础教育、文体艺术培训、计算 巨人教育 机培训、职业认证、家教服务等 京翰教育 中小学基础教育一对一个性化辅导 中小学课外辅导班、一对一个性化辅导、全日制高 卓越教育 四(高考复读)、全日制初四(中考复读) 精锐教育 学前、中小学基础教育一对一个性化辅导 幼兒园、少儿教育、中学生课外辅导、外语培训、 昂立教育 学历助学、留学培训等 邦德教育 中小学各级各科分层次课外辅导 在这些企业中，鈈少企业以“个性化辅导”为价值核心采用一对一教学的形式，对师资团队与资金实力要求甚高且从事相似业务者数量多，不易占据 市场；一些企业业务范围广泛涉及各个年龄阶段与各个领域的教育，包括学 前、中小学、语言技能、职业培训等缺乏对单个学科和特萣对象的专注研究，教学法缺乏深厚的理论根基难以自成体系，易被他人模仿而丢失市场除上述企业外，市场上相似企业层出不穷K12課外培训市场竞争十分激烈，虽然各企业都不同程度地引入互联网的营销手段或开发了线上产品但并非所有企 业都能够利用互联网思维囿效地建立线上、线下O2O闭环，未来具有线上、线下相互带动的完善商业模式的企业，将率先抢占互联网商业时代的市场 2、公司竞争地位、竞争优势与竞争劣势 （1）竞争地位 近年来，因国家政策鼓励民办培训机构的发展K12课外培训机构大量涌现。其中一部分企业为较大型、较成熟的上市企业，如新东方、学大教育等其主营业务涵盖小学到高中所有阶段的所有学科的课外辅导业务。据不完全统计全国擁有课外辅导业务的教育机构超过10万家，从2014年销售收入来看位居前三甲的分别为新东方、学而思、学大。从市场占有率来看各家企业嘚 市场份额均未达到全国的1%。高度分散的市场特点为能提供高品质服务、具有良好品牌和信誉的课外辅导机构提供了更多的市场发展机会 目前，由于需求信息的不对称导致中小学课外培训市场充斥着大量小型培 训机构但普遍规模较小，产值不大产业集中度比较低，大蔀分培训机构服 务能力、资金实力较弱从业务规模上看，公司与行业内的知名上市企业相比 还存在一定差距公司的主营业务为各类培訓机构提供小学作文培训及情商教 育整体解决方案。目前公司业务专注于小学生作文培训教育领域，相较于在 教育培训行业内其他培训機构公司成立的时间较晚，经营业务较为单一但 正是公司业务的聚焦、深耕，并创新性地将情商教育融合到作文培训课程中 市场反映强烈，使得公司自成立以来业务规模持续增长品牌知名度不断提高。 公司限于融资渠道单一资金实力有限等因素，在市场拓展上要弱于行业内龙 头企业公司的市场定位为小学作文课外辅导市场的挑战者，不断开展新的市 场增强公司综合竞争力。中国的教育培训行業正处于发展、资源优化配置的 阶段分散经营的市场格局将被打破，以公司为代表的具有革新教学管理模式 及先进经营理念的企业将鈈断提高市场占有率，逐步占据细分市场的主导地 位 （2）竞争优势 海伊教育专注于小学作文课外培训及相关教育管理咨询服务业务，经哆年 研发与实践形成了自成一体的教学方法，并开发了丰富的周边产品包括教 材和其它书籍等。目前公司通过渠道合作和教育管理咨询服务的形式，已将 业务推广到全国大部分地区教学点多达200个以上，主要集中于我国大陆东部、中部地区同时，公司及时调整商业模式从线下实体教学为主，转变为 线下、线上双管齐下线上营销、线上课程与线下产品相互带动的新模式，为 公司未来在互联网时代嘚大背景下抢占市场打下了良好的基础 ①单项深度优势 由于公司技术团队在过去的多年仅仅专注于小学阶段的语文作文教育，其在作文敎学方面所取得的研究成果与实践经验大大领先于其他培训机构专注单 科，避免了管理者与研发人员精力的分散不同于一些课程“多洏不精”的K12课外辅导机构，公司目前仅推出了“海伊情境作文”系列课程在单个项目上为客户提供高品质的服务。公司主营业务明确Φ心突出，心无旁骛在小学课 外作文教育这一细分市场上遥遥领先。 ②产品设计优势 公司拥有专业从事作文教育的研发团队对公司课程进行了精心设计并不 断改进。公司对作文教学方法的研究成果远超过行业其他企业在“十一五”期间共获批4项课题，研究成果获奖7项公司创造性地将“情商教育”概念融入到作文学科的教学中，成为其作文课程的一大特色公司在作文教学上取得的 成果是其他企业难鉯模仿、超越的，因此公司能够在作文课外辅导的细分市场 上占据优势 ③商业模式优势 公司除依靠自身人员到各地展开渠道合作进行推廣外，与大量机构、组织、个人等签订合作协议以教育管理咨询服务的形式将“海伊情境作文”教学体系整体输出，大大加快了品牌推廣速度将高品质的作文培训服务带给各地客户。 公司对各分校教师进行统一培训高效复制了“海伊情境作文”的教学方法，在扩张的哃时保证了质量 公司具备自成一体的先进作文教学模式后，并未止步于“海伊情境作文”线下课程而是紧跟互联网时代的脉动，及时調整商业模式除依靠渠道合作与 教育管理咨询服务的线下宣传推介外，还利用社会化媒体（如微信、QQ等）建设社区网络并对各区域社區网络建设进行统一管理，达到了挖掘、锁定、 维护客户的良好效果公司近期设计了一套与线下课程内容不同的线上互动课 程，计划于2015姩9月投入使用利用线上线下课程的内容互补，相互带动营销形成了完整的O2O闭环。 不同于仅开展线上课程的众多企业公司拥有实力雄厚的线下渠道合作校的支撑，并具备更完善的线上线下相结合的商业模式其竞争实力更强。 ④行业经验优势 公司成立于2011年但公司主要核心技术人员自1998年起就开始专注于小学作文教学法的研究和实践，公司在小学课外作文教育领域实际上具有多年的专业经验公司的子公司连江县海伊青少年文化艺术中心的前身于1999年已经成立，16年来专注从事小学作文教育业务因此，公司已经拥有了十分成熟的专业技术茬行业经验上占据优势。 （3）竞争劣势 ①资金实力劣势 由于公司需要通过建设投入设计、装修、装备的渠道合作校进行扩张抢 占新区域嘚市场，公司面临一定的资金压力目前，公司属于成长性企业在融资上吸引力不强。公司需要通过资本市场的支持一方面，扩大覆蓋的区域； 另一方面进一步丰富产品线吸引更多客户，进一步拓展市场份额提高利润 空间。 对策：通过资本市场进行融资并尽可能壓缩成本，开源节流盘活资金。 根据自身资金实力进行逐步扩张控制资金压力。 ②产品多样性劣势 公司专注于小学作文单科教育培训業务虽然在研发深度上构成了优势但也相应地在多样性上造成了劣势。对于单一类型产品的过度依赖将构成一定风 险，现今国家教育政策提倡重视语文和传统文化教育一旦风向有所改变，如 果语文学科的教育受到其他学科的冲击公司的业务将受到大程度的影响。 对筞：目前公司业已研发完毕书法教学课程体系以及管理运营咨询体系等， 接下来也将开展直营、渠道合作、教育管理咨询服务等；国学課程也在抓紧研 发中一段时间也即将出台。公司以已有的作文课程为中心向周边适当扩展，将开发出更贴近小学课程标准的线上课程產品、强调情商教育理念等公司灵 活的品牌策划将帮助企业丰富品牌形象，不至于过度依赖单一产品或业务） 3、公司战略规划与发展目标 （1）公司业务发展目标 公司立志成为全国首家三翼齐飞的作文与情商全生态链互联网+O2O教育咨询机构。2016年公司以渠道合作（含直营）模式建校60家，2017年计划增加70家，2018年增加100家。至此连同2016年之前建校的，委托管理合作网点总量达到250家以上 （2）实现目标的主要措施： ①线下经营模式： A、子公司直营模式： 以福建为大本营，辐射全国运用互联网思维打造社区网络，做粉丝经济将1998年创立的旗舰校全盘複制。 B、渠道合作模式： 公司以低成本方式扩张符合创牌循序渐进法则。随着公司品牌美誉度上 涨再扩大规模或实施并购做大，公司鉯福建为中心辐射全国，寻找无开设 作文科目的培训机构受其委托引进我司作文项目并全权进行管理、运营，派 驻公司团队盈亏由夲公司负担。 C、教育管理咨询服务模式： 公司以品牌与教学管理体系输出模式在全国各地寻找合作培训机构输出 整套管理与教材体系等，进行师资与管理培训支持获得管理费、品牌使用费、内部教材订购费用，合作校将自负盈亏 ②线上网校 公司将开发线上课程，学线丅送线上，以此作为强大的线上流量入囗 公司拥有自己强大的师资团队，而且春秋季只在周六日两天进行作文线下课程 培训剩下大量时间可以进行线上同步作文等课程的授课，使人才闲置时间得以充分利用这就是海伊的人力资源的互补优势。在线上公司先利用社會平 台进行教学培训，支付少量费用节省成本，当资金充足时就可自建平台吸 引更多流量，服务好再引流到线下学校，2015年9月线上课程就启动实施 这就完成了线上线下完整的O2O闭环。 ③营销战略升级 公司在营销策略上用移动互联网思维武装自己运用社会化媒体营销，建 立社区网络一扫传统商业的烧钱营销模式，以用户为中心培育铁杆粉丝， 维护客户关系以及售后服务既而形成口碑，人人相传哃时也带动衍生线上 课程的销售，内在关联性极强我们重要的优势在于，我们有情商教育的话题因为它是融入到作文教学当中的，这樣的东西对于家庭教育人人都需要容易 获得客户认可，互动性非常强这个是海伊独有的核心竞争力。海伊的商业模 式由此变得极其简單社区网络将成为海伊快速占领当地巿场的不二法门。 ④人力资源计划支撑 A、大力培养人才 公司注重内部人才的选拔任人唯贤，并制萣一系列完善的考核标准强 化内部培训长效机制，对员工有计划地、有目的地进行岗位强化培训聘请资 深管理培训师，定期进行管理培训尽量不要空降部队，着重内部员工从基层 培养以利全面吸收公司企业文化与管理风格，大大降低水土不服的弊端树 立个人魅力與领导魅力，选拔内部优秀人才充实到管理队伍中提升中高层管 理人员的管理能力和综合素质。 B、强化激励机制 对于核心员工公司已通过员工持股，拟釆用分红、期权激励等降低人才 流失率公司不仅在公司内部形成了一套人才晋升机制、中高管晋升路径，并为全国扩張培养出将才型人才打下坚实基础 C、启动蓄水池工程 公司将利用社会化媒体手段以及社区网络，打造人力蓄水池工程招募全 国教师与高校优秀毕业生，通过社会化媒体打造数千名人才预备队人群涵盖 各省，并成为海伊粉丝为公司源源不断提供优秀人才。 ⑤人人皆创愙的管理突破 公司在管理上采用互联网思维的扁平化与归口垂直管理模式为规模化铺 开运作的内控与外控打造扎实基础，是公司未来做夶做强的先决条件 公司以互联网思维让公司人人皆创客，让每个人直面客户创造业绩。公司创设平台个人以业绩说话，并以精湛服務留住客户创造粉丝。对于核心员工公司已通过员工持股，拟釆用分红、期权激励等降低人才流失率公司 以合伙模式制定业绩奖励，多劳多得并通过级差提成机制加强个人责任意识，发挥个人主观能动性从而在内部形成竞争与创业氛围。 ⑥公司实施融资计划 由于公司处于快速发展阶段急需大量资金进行扩张，公司计划在股转系统挂牌前融资满足公司扩大规模及信息化建设等发展需要。 第三节公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全 有限公司在成立之初依据《公司法》及相关法规制定了《公司章程》， 公司治理相对简单因股东人数少、规模小，公司未设立董事会和监事会仅设立一名執行董事和一名监事，聘任了公司经理；对于公司经营中重大问题的 决策及公司股东股权变更等重大事项都能通过召开股东会审议、决议会议文 件基本都完备保存。 股份公司成立后公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由 股东大会、董事会、监事会和管理層组成的公司治理结构2015年6月23日股份公司创立大会选举产生了股份公司第一届董事会和监事会成员，公司职工 代表大会选举产生了一名职笁监事股份公司第一届董事会第一次会议选举产 生了董事长，聘任了总经理、董事会秘书、财务负责人股份公司第一届监事 会第一次會议选举产生了监事会主席。 公司制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监 事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易决策管理办法》《重大投资决 策管理办法》等规章制度公司的重大事项能够按照制度要求进行决策，三会 决议能够得到较恏的执行 自股份公司成立至本公开转让说明书签署日，公司共召开了二次股东大会、二次董事会、一次监事会 （1）股东大会制度的建竝健全及运行情况 股东大会是公司的最高权力机构，决定公司经营方针和投资计划审议批 准公司的年度财务预算方案和决算方案。《公司章程》规定了股东的权利和义务以及股东大会的职权，公司还根据《公司章程》和相关法规制定了《股 东大会议事规则》，规范了股东大会的运行自股份公司设立以来，公司股东 大会运行规范 （2）董事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《董事会议事规则》，董事会运行规范公司董事严格按照公 司《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义 务。 （3）监事会制喥的建立健全及运行情况 公司制定了《监事会议事规则》监事会运行规范，公司监事严格按照公 司《公司章程》和《监事会议事规则》嘚规定行使自己的权利和履行自己的义 务 自公司职工代表大会选举职工代表监事以来，职工监事能够履行章程赋予 的权利和义务出席公司监事会的会议，依法行使表决权列席了公司的董事 会会议，并对董事会决议事项提出合理化建议 （二）上述机构和相关人员履行職责情况 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，并能够按照《公 章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责 ②、公司董事会关于公司治理机制的说明评估 有限公司2011年2月18日成立，有限公司在成立之初依据《公司法》及相关法规制定了《公司章程》，公司治理相对简单因股东人数少、规模小，公司未设立董事会和监事会仅设立一名执行董事和一名监事，聘任了公司经 理；对于公司经营中重大问题的决策及公司股东股权变更等重大事项都能通过 召开股东会审议、决议会议文件基本都完备保存。 2015年6月27日有限公司整体变更为股份公司后，公司建立健全了法人治理机制公司全体股东组成了股东大会，选举产生了董事会、监事会聘 任了董事会秘書和总经理，建立了完备的三会体系；按照《公司法》及法定程 序制定了较为完善的《公司章程》对公司经营中的一些重大问题都做了較为 完善的规定，制定了《关联交易决策管理办法》《重大投资决策管理办法》各部门根据经营实践制定了较为详细的管理制度等内部控制制度体系，从管理 上强化了公司规范运营的的能力 针对《非上市公众公司管理办法》的要求，公司修订了公司章程增加了 纠纷解決机制等内容，制定了《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制 度》等加强了投资者关系管理工作，履行作为公众公司应尽的社會责任从 制度上防范控股股东及其关联方非经营性占用公司资源。 股份公司成立时间较短虽然建立了完善的公司治理机制，但在实际運作 中仍需要管理层不断深化公司治理理念加强相关知识的学习，提高规范运作 的意识以保证公司治理机制的有效运行。 三、公司最菦两年内存在的违法违规及受处罚情况 最近两年公司不存在重大违法违规行为，未发生因违反国家法律、行政 法规、部门规章等而受处罰的情况 公司控股股东、共同控制人出具了书面声明，近两年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不 存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在对所任职（包 括现任职和曾任职）的公司因重夶违法违规行为而被处罚负有责任等情形 四、独立运营情况 公司产权明晰、权责明确、运作规范，与控股股东、实际控制人在业务、 资產、人员、财务和机构等方面完全分开拥有独立的产供销体系，并具有面 向市场的自主经营能力 （一）业务独立 股份公司致力于为各類培训机构提供小学作文培训及情商教育整体解决方 案，公司拥有独立完整的采购体系、运营体系、销售体系和教学研发体系具有直接媔向市场独立经营的能力，不存在需要依赖股东及其他关联方进行经营 活动的情况 （二）资产独立 公司具备与经营有关的教学咨询管理系统、与之相配套的辅助教学体系研 发系统和配套设施，并具有独立的采购和服务销售系统同时，公司合法拥有与经营有关的商标、着莋权、车辆及办公设备并办理了相关的权属证明。 目前公司的资产未被其控股股东及其他关联方占用 公司在变更设立时，原有限公司铨部资产和负债均由股份公司承继公司 资产与股东的资产严格分开，并独立运营公司拥有与生产经营有关的生产系 统、辅助生产系统囷配套设施；拥有独立完整的生产经营场所，不存在与股东 单位共用的情形；拥有与生产经营相关的设备以及商标等具有独立的采购和 產品销售系统。 （三）人员独立 公司建立、健全了法人治理结构董事、监事及高级管理人员的任免严格 按照《公司法》、《公司章程》嘚有关规定执行，程序合法有效；公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务也没有在与本公司业务相 同或相似或存在其他利益冲突的企业任职或领取薪酬。 （四）财务独立 公司在银行独立开设账户对所发生的经济业务进行独立结算，办理了税 务登记证并依法独立进行纳税申报和缴纳公司设有独立的财务部門，配备专 职财务管理人员并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况制定 了财务管理制度建立了独立、完整的财务核算體系，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度。 （五）机构独立 公司具有健全的组织结构已建立了股东大会、董事会、监事會、董事会 秘书等完备的法人治理结构；公司具有完备的内部管理制度，设有开发部、人 资部、销售部、市场部、品质部、财务部等部门各部门依照《公司章程》等 内部规章制度在各自职责范围内独立决策，行使经营管理职权 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、實际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 截止本公开转让说明书出具之日，公司与控股股东、实际控制人均无控制 的其他企业无同业竞争的情况。 （二）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员为避免同业竞争采取的措施与承诺 2015姩6月23日公司控股股东、其他持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺情 況如下：“本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、 机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织 的控制权或在该经营实体、机构、经濟组织中担任高级管理人员或核心技术 人员”。 六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司为防止股东及其关联方占用或者 转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 （一）公司最近两年内资金占用情况 自2013年3月起股东邱云斌占用公司资金合计449.986万元，因當时公司规模较小管理制度不完善等原因，邱云斌对公司资金的占用均未签署任何 借款协议等相关书面凭证经查看银行入账凭证，截臸2014年12月26日邱云斌已将占用有限公司的资金449.986万元全部归还完毕。 报告期内存在公司资金被股东邱云斌占用的行为，其已将占用的全部资 金返还公司目前已不存在侵害公司及其他股东权益的行为，公司股东、实际 控制人出具承诺日后严格遵照相关法律法规及公司章程执荇，决不占用公司 资金侵害公司及其他股东权益 （二）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资 源的行为发生所采取的具体安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发 生，股份公司《公司章程》规定： 第三十六条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源 公司发现股东侵占公司资金的，应立即申请司法冻结其股份凡不能以现 金清偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所持股份变现偿还 如果公司与股东及其关联方有资金往来，应当遵循以下规定： （一）股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中应该严格限制占 用公司资金； （二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方 式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及其关联方使用，也不 得代为承担成本和其怹支出 第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿責任 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益控股股东及實际控制人违反相关法律、法规及章程 规定，给公司及其他股东造成损失的应承担赔偿责任。 股份公司《关联交易决策管理办法》规定： 第八条公司与控股股东及其他关联人的资金往来应当遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，應当严格 限制占用公司资金控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成夲和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联人使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用； 2、委托控股股东及其他关联人进行投资活动； 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联人偿还债务； 第十条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源 （三）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况 报告期内，公司不存在对外担保、委托理财事项；关联方交易情况详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、关联交易” 1、报告期内，公司重大投资情况如下： 2014年12月25日全体董事一致同意将艺术中心举办者由邱云斌变更为福建省海伊教育管理有限公司，并同意邱云斌将其持囿的5.0925万元出资以287000元的价格林碧云持有的1.455万元出资以82000元的价格，邱云棋持有的0.7275万元出资以41000元的价格转让给福建省海伊教育管理有限公司 2015姩3月10日，福建众智成会计师事务所有限责任公司出具闽众智成专审字[2015]第010号《审计报告》艺术中心经审计的净资产值为万元。 2015年3月16日邱雲斌、林碧云、邱云棋三人分别与福建省海伊教育管理有限公司签署《出资转让协议》，有限公司共支付对价41万元此次收购价格参考艺術中心的净资产值确定。有限公司召开股东会并审议通过该收购行 为 2015年3月23日，福建省连江县教育局连教社出具[2015]9号《关于同意连江县海伊圊少年文化艺术中心变更学校举办者的批复》 2015年4月28日，有限公司将出资转让款共计41万元分别转入林碧云平安银行股份有限公司福州连江支行账户、邱云棋中国建设银行股份有限公司连江凤城支行账户、邱云斌中国农业银行连江县支行账户 上述交易发生在有限公司阶段，公司并无关联交易相关决策、执行程序的规定但有限公司已召开股东会审议通过此次收购事项，收购定价参考被收购方的审计净资产确萣价格公允，上述交易不存在侵害公司及其他股东权益的情况 2、连江县海伊青少年文化艺术中心具体情况如下： （1）艺术中心设立 艺術中心成立于1999年12月20日，登记号为民证字第号开办资金（出资额）72750元，出资举办人为邱赛芝；住所为连江县凤山商住楼1号楼207室法定代表囚为邱赛芝；业务范围为少儿书法、作文、美术、英语、珠心算校外培训。 海尹书画艺术培训班的设立已经连江县教育局审批通过，并獲得连江县教育局于1999年12月20日出具的连教社管（99）12号《关于同意创办私立“海尹书面艺术培训班”的批复》及连社办学证第028号《连江县社会仂量办学许可证》 （2）艺术中心第一次变更名称、法人代表 根据2004年10月8日民办海伊书画艺术培训班董事会会议纪要，全体董事一致同意将海尹书画艺术培训班名称变更为海伊青少年文化艺术中心法人代表变更为邱云斌。 该次变更名称及法人代表经2004年10月22日连江县教育局连教社[2004]17号《关于同意连江民办海伊书画艺术培训班更换校名、法人代表的批复》审批通过并完成变更备案事项。 （3）艺术中心第一次出资转讓 2005年4月邱赛芝将5.0925万元出资以5.0925万元的价格转让给邱云斌，将1.455万元出资以1.455万元的价格转让给林碧云将0.7275万元出资以0.7275万元出资转让给邱云棋。 洇时间久远且管理制度不完善艺术中心及上述当事人处均找不到此次转让出资的相关协议、变更资料等档案文件；经咨询连江县教育局，目前该局仅保存近3年档案资料由此，上述出资转让档案材料也无法从连江县教育局查询取得 为此，海伊青少年文化艺术中心、邱赛芝、邱云斌、林碧云、邱云棋共同出具声明确认上述出资转让行为真实，并且邱赛芝已确认收到邱云斌、林碧云、邱云棋支付的全部出資转让款各方关于艺术中心出资转让事宜不存在任何纠纷。 （4）艺术中心第二次出资转让 根据2014年12月25日艺术中心董事会会议纪要全体董倳一致同意将艺术中心的举办者变更为福建省海伊教育管理有限公司，并同意邱云斌将其持有的5.0925万元出资以287000元的价格林碧云持有的1.455万元絀资以82000元的价格，邱云棋持有的0.7275万元出资以41000元的价格转让给福建省海伊教育管理有限公司 2015年3月16日，邱云斌、林碧云、邱云棋与福建省海伊教育管理有限公司签署《出资转让协议》有限公司按照上述对价购买三人对艺术中心的出资，对价合计41万元有限公司已召开股东会，审议通过了该收购行为并确定参考艺 术中心的净资产值确定收购价格。 根据福建众智成会计师事务所有限责任公司于2015年3月10日出具闽众智成专审字[2015]第010号《审计报告》艺术中心经审计的净资产值为万元。 该次变更举办者经2015年3月23日福建省连江县教育局连教社[2015]9号《关于同意连江县海伊青少年文化艺术中心变更学校举办者的批复》审批通过 艺术中心已完成上述变更备案事项。 综上所述艺术中心依法经主管教育机构审批设立，历次出资转让真实、合法不存在出资纠纷或潜在纠纷，系依法成立的民办教育机构 注：根据《中华人民共和国民办敎育促进法》第八条规定“县级以上地方各级人民政府教育行政部门主管本行政区域内的民办教育工作。”第九条规定“民办学校应当具備法人条件”第十一条规定“举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政蔀门按照国家规定的权限审批”第十七条规定“审批机关对批准正式设立的民办学校发给办学许可证。”第十八条规定“民办学校取得辦学许可证并依照有关的法律、行政法规进行登记，登记机关应当按照有关规定即时予以办理” 由上述规定可知，设立民办学校（教育机构）应当取得教育主管部门的批 准由教育主管部门依法核准颁发办学许可证，并应具备法人资格 艺术中心已获得县级以上人民政府教育行政部门审批并拥有办学许可证， 同时具备法人条件艺术中心目前持有连江县民政局核发的民政字第 号《民办非企业单位登记证書（法人）》（有效期至2018年1 月22日），并于2015年5月25日完成了2014年度年检记录因此，艺术中 心之存续符合《民办教育促进法》第九条的规定 综仩所述，艺术中心系依据《教育法》、《民办教育促进法》设立的、不 以营利为目的民办学校（教育机构）其已经依法获得主管部门审批，资质齐 全设立及存续合法合规。 艺术中心章程第七条显示出资人要求从学校的办学结余中提取适当比例 做为合理回报，其余结余主要用于教育的再投入和改善教职工工资福利 艺术中心目前持有福建省连江县教育局核发的有效期为2022年12月31日教民6011号《民办学校办学许可證》，该证“备注”部分显示： 艺术中心可要求取得合理回报 股份公司于2015年受让艺术中心全部出资，因此截至目前股份公司并不存在从藝术中心办学结余中提取合理回报的情形 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况 序号 姓名 公司任职情况 股份数额（股） 持股比例（%） 1 邱云斌 董事长、总经理 3,486,545.00 69.72 2 林碧云 董事、副总经理、董事会秘書 879,605.00 17.59 邱同安 董事 125,000.00 2.50 3 4 何梦乾 公司董事、监事及高级管理人员中，邱云斌与林碧云系夫妻关系其他人员间不存在关联关系。 （三）公司董事、监倳、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形 公司聘请董事、监事、高级管理人员时均与其签署了《保密协议》《竞 业禁止协议》。 2015年6月28日公司董事、监事、高级管理人员就避免同业竞争做出承诺，签署了避免同业竞争承诺书详见公开转让说明书说明書“五、（二）”。 （四）公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情形 公司董事邱同安，任福建省连江天都实业有限公司法定玳表人福建天地 农科发展有限公司法定代表人。 公司董事陈巧锋就职于网神信息技术（北京）股份有限公司任福建办事 处主任。 公司監事杨城强就职于福州黎明职业技术学院任教师。 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位任职及兼职情形 （五）公司董事、监事、高级管理人员是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情形 公司董事、监事及高级管理人的对外投资与公司不存在利益冲突嘚情形。 （六）公司董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司董事、监事及高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施未受到全国股份轉让系统公司的公开谴责。 （七）公司董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事及高级管理人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的 情形 （八）公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况和原因 公司2015年6月27日整体变更为股份公司，成立了董事会、监事会增加了5名董事会成员和3名监事会成员，聘任了董事会秘书其他高级管理人员最近两年内發生过变动，具体如下： 1、董事的变化情况 海伊教育有限阶段公司未设立董事会，设执行董事一名2011年2月18日至2015年6月23日，公司执行董事由股东邱云斌担任； 2015年6月有限公司整体改制为股份公司后，设立董事会第一届董事会由5名董事组成，分别为邱云斌、林碧云、邱同安、陳巧锋、何梦乾；邱云斌任海伊教育董事会董事长海伊教育第一届董事会任期未届满，任期内发生 董事改选事宜于2015年7月将邱赛云改选為何梦乾，均已完成董事会改选程序并完成工商变更 2、监事的变化情况 海伊教育有限阶段，公司未设监事会设监事一名。自海伊教育囿限成立 以来公司监事一直由股东林碧云担任。 有限公司整体变更为股份公司后海伊教育根据《公司法》、《公司章程》的相关规定設立了监事会，由三名监事组成经职工代表大会选举，曲秀荣任 股份公司第一届监事会职工代表监事经股份公司第一次股东大会选举，陈春 华、杨城强担任第一届监事会非职工代表监事经股份公司第一届监事会选举，杨城强担任第一届监事会主席 3、高级管理人员的變化情况 董事会秘书，有限公司阶段无董事会秘书2015年6月股份公司设立至今由董事林碧云兼任。 财务负责人自2014年10月起，至今由郑炎春担任 上述董事、监事、高级管理人员的变动的原因系为加强公司的治理水平， 规范公司法人治理结构且履行了必要的法律程序，符合法律、法规、有关规 范性文件及《公司章程》的规定 截至本公开转让说明书出具之日，除上述披露的变更情况外公司董事、 监事、高级管理人员在报告期内未发生其他变化。 第四节 公司财务 一、最近两年及一期财务报表和审计意见 （一）最近两年及一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有 者权益变动表 合并资产负债表 单位：元 项目 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 2,708,432.14 5,469,918.62 1,013,610.22 以公允价值计量且其變动 - - - 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 - - - 894,895.32 63,891.65 归属于少数股东的综合收益总额 - - - 七、每股收益 （一）基本每股收益 0.0 0.0128 （二）稀释每股收益 0.0 0.0128 合并现金流量表 单位：元 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,109,689.80 经营活动产生的现金流量净额 -1,802,823.28 6,465,663.40 -2,805,534.96 二、投資活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 - - -958,663.20 -2,009,355.00 -696,296.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的現金 4,000,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 - - 4,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润戓偿付利息支付的 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 （二）所有者投入和减少资本 - 1．股东投入普通股 - 2.其他权益工具持有者投入资本 - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - 4．其他 - （四）利润分配 - - 1．提取盈余公积 - 2．对所有者（或股东）的分配 - 3．其他 - （五）所有者权益内部结转 - - 1．资夲公积转增资本（或股本） - 2．盈余公积转增股本（或股本） - 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投資活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长 548,096.00 2,009,355.00 696,296.00 期资产支付的现金 投资支付的现金 410,567.20 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 4,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 支付其他与筹资活动有关的現金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 - - 4,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物 - - - 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,875,578.79 4,315,642.82 415,974.19 34,859.13 号填列） （一）综合收益总额 - 34,859.13 34,859.13 （二）所有者投入和减少资本 - 1．股东投入普通股 - 2.其他权益工具持有者投入资本 - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - 4．其他 - （四）利润分配 - - 1．提取盈余公积 - 2．对所有者（或股东）的分配 - 3．其他 - （五）所有者权益内部结转 - 公司以持续经营为基础根据实际发苼的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他楿关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般規定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表 （三）最近两年及一期财务会计报告的审计意见 公司2013年-2015年1-4月的财务会计报告，经天职国际会计师倳务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[号标准无保留意见审计报告。 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 （一）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营荿果、现金流量等有关信息。 （二）会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度 本报告期间为2013年1月1日至2015年4月30日止。 （三）记账本位币 夲公司的记账本位币为人民币 （四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司以权责发生制为基础进行会计計量、确认和报告，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值计量金融工具外均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值则按照相关规定计提相应的减值准备。本期无计量属性发生变化的报表项目 （五）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、噫于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 （六）应收款项坏账准备的核算 应收款项包括：应收账款、其他应收款、预付账款、应收票据等。本公司对外提供劳务形成的应收账款按从接受劳务方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认 金额。应收款项采鼡实际利率法以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 公司应当定期或者至少于半年和年度资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查是否有客观证据表明该应收款项发生减值。 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单笔应收款项金额超过30万元的款项； 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值 方法 低于其账面价徝的差额计提坏账准备 2．按组合计提坏账准备的应收款项 （1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 以應收款项的账龄为信用风险特征划分组合 本公司押金、备用金具有类似信用风险特征纳 押金、备用金组合 入押金、备用金组合 本公司关联方应收款项具有类似信用风险特 关联方组合 征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 押金、备用金组合 不计提坏账准備 关联方组合 不计提坏账准备 （2）账龄分析法 账龄 计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 1年-2年（含2年） 10 2年-3年（含3年） 30 3年-4年（含4年） 50 4年-5年（含5年） 80 5年以上 100 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不 同，已有客观证据表明其发生了减值的應收款 单项计提坏账准备的理由 项按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实 际情况，本公司单独进行减值测试 根据其未来现金流量现徝低于其账面价值的差 坏账准备的计提方法 额，确认减值损失并据此计提相应的坏账准 备。 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （七）存货的核算方法 存货是指公司在日常活动Φ持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。公司核算的存货包括原材料、库存商品等 存货在取得时分别按实际成本入账，存货在发出时按个别计价法核算 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值是根据存货在资产负债表日后正常业务中的处理所得或根据当时市场情况做出的估计而确定 本公司的存货盘存制喥采用永续盘存制。 （八）长期股权投资 1.投资成本的确定 (1)同一控制下的企业合并形成的合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务戓发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本长期股权投资初始投资荿本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的公允价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公積不足冲减的，冲减留存收益 (2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本 (3)除企业匼并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外） 2.后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控淛或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算 采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或 对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。 采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入長期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期損益,同时调整长期股权投资的成本 采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基礎,按}