河南枫华种业股份有限公司 （河南省驻马店市天中山大道北段学府壹号17楼） 公开转让说明书 主办券商 （北京市海淀区北三环西蕗99号院1号楼1501） 二零一五年十一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让說明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开轉让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不實陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 2 重大事項提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、猪肉价格波动的风险 公司以盈利能力较强的纯种猪的养育扩繁为核心业务，同时产品销售结构中存在一定比例的商品猪产品其中核心种猪业务产品是生猪养殖行业的上游和基础，因此公司盈利能力不可避免的受到生豬和猪肉价格波动的影响。 二、猪群疫病爆发的风险 动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳疒、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病等。生猪疫病的发生带来的风险包括两类一是疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行易影响消费者心理，导致市场需求萎缩销售价格下降，对生猪销售产生不利影响公司成立以来，虽嘫未发生过重大疫情但是，并不排除未来发生动物疫情的可能一旦发生疫情将会对公司的经营产生不利影响。 三、土地制约的风险 公司生猪养殖需要使用大量土地目前公司养殖用地主要来自于自有土地以及对农村土地的租赁。该等租赁均已按照《中华人民共和国农村汢地承包法》等法律、法规与当地村民委员会签订了承包、租赁合同但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约的風险虽然本公司在过往的土地租赁中未出现过出租方违约的现象，但一旦出租方违约仍会对本公司的生产经营造成不利影响。 四、生態环境制约的风险 公司随着养殖场数量的增加和养殖规模的扩大集约化养殖导致的环境污染问题也日益严重。随着国家对于养殖企业环保要求的提高一方面使养殖污染得到很好的控制，促进环境状况的好转但另一方面也提高了进入养殖业的门槛， 3 增加了养殖成本对企业的生产经营造成一定影响。 五、原材料价格波动的风险 玉米和豆粕是公司生猪养殖中所需的主要饲料其价格受国家农产品政策、市場供求状况、运输条件、气候及其他自然灾害等多种因素影响，其市场价格波动将会导致公司单位养殖成本的波动如果原材料价格大幅仩涨，公司无法通过改变饲料配方控制成本或无法及时将成本向下游客户转移将会对公司经营业绩造成不利影响。 六、税收优惠政策发苼变化的风险 公司主营业务为种猪遗传育种、种猪和商品猪的繁育与销售属于国家重点扶持的基础性农业产业，公司及下属子公司享有哆方面税收优惠政策在增值税方面，根据2008年11月10日国务院颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定公司产品免征增值税。在所得税方面根据2007年12月6日国务院颁布的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，公司产品销售所得免征企业所嘚税若上述税收优惠政策发生变化，将直接影响公司的净利润 七、控股股东、实际控制人业绩对赌风险 控股股东香港枫华、实际控制囚魏冬青与股东郑州宇通、武汉昊德、宏图基金、循远资产、益箐汇均签署了业绩对赌及股权回购相关协议。如果公司无法达到承诺业绩戓触发股份回购条款则控股股东、实际控制人将对其他股东进行业绩赔偿或回购股份，或将影响公司股权结构稳定 八、毛利率下降风險 2015年1-7月、2014年、2013年毛利率分别为/ 电子邮箱 17 二、挂牌股份情况 （一）股票挂牌情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：127,101,085股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定嘚承诺 1、法律、法规及章程对股东所持股份的限售规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起┅年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的夲公司股份作出其他限制性规定” 《业务规则》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票汾三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年囷两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为開展做市业务取得的 18 做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 《公司章程》中对股东所持股份转让的限制性规定与《公司法》及《业务规则》相同。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出相关法律法规规定之外的自愿锁定承诺 3、股东所持股份的限售安排 根据《公司法》第一百四十一条、《业务規则》第2.8条以及《公司章程》第二十六条的规定，香港枫华本次挂牌可转让股份数为为其挂牌前所持股票的三分之一即23,353,333股，宇通集团、武汉昊德、宏图基金、循远资产、益菁汇本次挂牌可转让股份数为其挂牌前所持股票所持有全部股份具体情况如下： 序号 股东姓名 股权數量（股） 持股比例（%） 本次挂牌可转让股份数（股） 1 香港枫华 枫华生物科技控股有限公司（简称“香港枫华”），持有公司股票7,006万股占公司股份总数的55.12%，为公司控股股东香港枫华为根据《公司条例》（香港法例32章）于2012年8月2日在香港注册成立的有限公司，其基本情况如丅： 枫华生物科技控股有限公司 公司名称 FenghuaBiotechnologyHoldingCo.,Limited 公司编号 1781567 自然人WEIDONGQINGHUANG（魏冬青）为公司控股股东香港枫华的控股股东和实际控制人持有香港枫华95%的份额。自有限公司设立至今WEIDONGQINGHUANG（魏冬青）直接持有或通过香港枫华间接持有公司51%以上的股权及股东（大）会表决权；自公司设立以来，魏冬青一直担任公司董事长职务对公司的决策起到重要影响。因此WEIDONGQINGHUANG（魏冬青）为公司实际控制人。 货币出资 6 益菁汇 2,583,979 2.03 货币出资 合计 127,101,085 100.00 公司前┿大股东不存在任何关联关系 21 （四）公司前十大股东及持股5%以上股东的基本情况 1、香港枫华 香港枫华基本情况见“第一章基本情况/三、公司股权及股东情况/公司控股股东、实际控制人情况”。 2、郑州宇通 郑州宇通基本情况如下： 名称 郑州宇通集团有限公司 注册号 997 类型 其他囿限责任公司 住所 郑州高新开发区长椿路8号 法定代表人 汤玉祥 注册资本 80,000万元 成立日期 2003年4月23日 经营期限 2003年4月23日至2023年4月22日 汽车零部件的生产与銷售技术服务，信息服务；高新技术产业投资与经 营、进出口贸易水利、电力机械，金属结构件的生产与销售房屋租赁， 经营范围 笁程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁机械维修；对外 承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生產、经营 郑州宇通股权结构图如下： 22 郑州宇通不属于私募股权投资基金或私募投资基金管理人。 3、武汉昊德 武汉昊德基本情况如下： 名稱 武汉昊德天成投资中心（有限合伙） 注册号 273 类型 有限合伙企业 住所 武汉市东湖新技术开发区长城园路8号光谷精工工业园B座7楼706 执行事务合夥人 郭永玲 成立日期 2015年6月26日 经营期限 2015年6月26日至2022年6月25日 经营范围 投资与投资管理；投资咨询（不含对期货的投资咨询） 武汉昊德在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，并取得了编号为P1023342的登记证明 23 4、宏图基金 宏图基金基本情况如下： 名称 北京新时代宏圖基金管理有限公司 注册号 641 类型 有限责任公司（法人独资） 住所 北京市海淀区北三环西路99号院1号楼16层1601 法定代表人 田德军 注册资本 10,000万元 经营期限 2014年5月5日至2064年5月4日 经营范围 投资管理、资产管理。 新时代宏图在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记并取得了编號为P1003928的登记证明。 5、循远资产 循远资产基本情况如下： 名称 循远资产管理（上海）有限公司 注册号 177 类型 有限责任公司（自然人独资） 住所 浦东新区新场镇笋南路187号1561室 法定代表人 王雪峰 注册资本 1,000万元 经营期限 2015年1月23日至2035年1月22日 资产管理实业投资，投资管理投资咨询、商务信息咨询、企业管 经营范围 理咨询（以上咨询除经纪）。 循远资产在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记并取 24 得了编號为P1009095的登记证明。投资本公司的基金为“循远汇智新三板一号基金”基金编号为S65233。 6、益箐汇 益箐汇基本情况如下： 名称 上海益箐汇资产管理有限公司 注册号 277 类型 有限责任公司 住所 上海市虹口区沽源路110弄15号208-44室 法定代表人 梁宇峰 注册资本 1,500万元 经营期限 2014年10月15日- 资产管理实业投資，投资咨询商务咨询，电子商务（不得从事增 经营范围 值电信、金融业务）接受金融机构委托从事金融业务流程外包。 益菁汇在中國证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记并取得了编号为P1005519的登记证明。投资本公司的基金为“菁华新三板1号私募投资基金”基金编号为S34966。 （五）报告期内公司股东的股权出质情况 1、质权形成 2014年3月3日有限公司召开董事会并通过决议，同意有限公司向中鼎开源借款2,985万元由香港枫华以持有的有限公司股权提供质押担保，借入资金全部用于收购汝南君思缘种猪场（1,000万元）、遂平鲍庄猪场建设（1,000萬元）和补充流动资金（985万元） 2014年3月18日，中鼎开源、有限公司、香港枫华、魏冬青签署《债券投资（附认股权）协议》约定中鼎开源創业投资管理有限公司向有限公司以债 25 权（附认股权）的形式向公司提供2,985万元人民币，期限12个月年利率13.5%，中鼎开源创业投资管理有限公司在债券到期前享有一次对有限公司2,985万元额度的优先认股权若未行使或因有限公司原因导致其无法形式优先认股权，则利率上浮至14.5% 2014年3朤18日，中鼎开源与香港枫华签署股权质押协议约定香港枫华将其持有有限公司70.06%股权质押给中鼎开源创业投资有限公司 2014年3月17日，驻马店市商务局出具《关于同意河南枫华生物科技有限公司股权质押的批复》（驻商资管[2014]9号）同意香港枫华将其持有的有限公司70.06%的股权质押给中鼎开源创业投资管理有限公司，质押人民币2,985万元质押期限一年。 2014年3月19日驻马店工商局出具《股权出质设立登记通知书》（豫股质登记設字[2014]第32号），质权登记编号000003处置股权数额21,000,000元。 2、质权解除 2015年3月20日中鼎开源与香港枫华签署《股权质押解除协议》，约定债务人已按照約定履行了债务的偿还义务还款已交割完成，双方再无债务纠纷同意解除香港枫华股权质押。 2015年4月17日公司第一届董事会第九次会议通过《关于河南枫华种业股份有限公司质押》的议案。 2015年4月17日河南省商务厅出具《关于同意河南枫华种业股份有限公司解除股权质押的批复》（豫商资管[2015]28号），同意中鼎开源和香港枫华解除2014年3月18日签署的股权质押协议项下的股权质押 2015年4月27日，河南省工商局出具《股权处置注销登记通知书》（豫股质登记注字[2015]第75号）香港枫华股权出质事项解除。 26 （六）公司及控股股东、实际控制人与投资人的业绩补偿及股份回购协议 投资人 核心条款 利润补偿 公司完成净利润低于承诺扣非后合并净利润（2012年3,600万元、2013年 4,680万元、2014年8,100万元、2015年13,270万元）的80%则魏冬 青对投资人进行业绩补偿（业绩补偿款=（承诺净利润-当年经审计净利润） *宇通持股比例） 股份回购 郑州宇通 若①公司2014年12月31日未向证监会或全国股份转让系统提交上市申报 材料，或②2015年12月30日前公司未通过证监会或全国股份转让系统审 核实际控制人回购投资人对公司的投资（回购總价款=投资款本金* （1+10%*n）-公司历年累计向投资人支付的股息和红利-实际控制人支付的 业绩补偿款） 协议终止 公司公开发行股票并上市后自行終止。 利润补偿 公司完成净利润低于承诺扣非后合并净利润（2015年5,000万元、2016年 7,353万元、2017年9,387万元）的80%则魏冬青对投资人进行业绩补 偿（业绩补偿款=投资金额1,161万元*（承诺净利润-当年经审计净利润）/ 宏图基金 承诺净利润） 股份回购 若①公司2016年3月31日未向证监会或全国股份转让系统提交上市申报 材料，或②2016年6月30日前公司未通过证监会或全国股份转让系统审 27 核实际控制人回购投资人对公司的投资（回购总价款=投资金额1,161万 元*（1+10%*n）-公司历年累计向投资人支付的股息和红利-实际控制人支 付的业绩补偿款） 协议终止 公司公开发行股票并上市后协议自行终止。 利润补償 公司完成净利润低于承诺扣非后合并净利润（2015年5,000万元、2016年 6,300万元、2017年7,300万元）的80%则魏冬青对投资人进行业绩补 偿（业绩补偿款=（承诺净利潤-当年经审计净利润）*持股比例） 股份回购 若①公司2015年12月31日未在全国中小企业股份转让系统挂牌，或② 武汉昊德 2016年12月31日前公司未通过证监會上市申报审核或公司未公开发行股 票并上市交易实际控制人回购投资人对公司的投资（回购总价款=投资金 额6916万元*（1+10%*n）-公司历年累计向投资人支付的股息和红利-实际 控制人支付的业绩补偿款） 协议终止 公司在全国股份转让系统挂牌或在A股市场公开发行股票并上市，协议自 荇终止 利润补偿 公司完成净利润低于承诺扣非后合并净利润（2015、2016年共实现11500 万元），则控股股东、实际控制人对投资人进行业绩补偿 益箐汇 补偿金额=1000万-（投后估值4.73亿元*（2015、2016扣非后净利润总额 /11500万元）*股权投资比例） 股份回购 若①公司2016年12月31日未向证监会或全国股份转让系统提茭上市申报 28 材料，或②2017年12月31日前公司未通过证监会或全国股份转让系统审 核实际控制人回购投资人对公司的投资（回购总价款=投资款本金* （1+10%*n）-公司历年累计向投资人支付的股息和红利-实际控制人支付的 业绩补偿款） 协议终止 公司在新三板挂牌或在A股市场公开发行股票并上市后自行终止。 利润补偿 公司完成净利润低于承诺扣非后合并净利润（2015、2016年共实现11500 万元）则控股股东、实际控制人对投资人进行业绩补償。 补偿金额=1000万-（投后估值4.698亿元*（2015、2016扣非后净利润总 额/11500万元）*股权投资比例） 股份回购 循远资产 若①公司2016年12月31日未向证监会或全国股份转讓系统提交上市申报 材料或②2017年12月31日前公司未通过证监会或全国股份转让系统审 核，实际控制人回购投资人对公司的投资（回购总价款=投资本金* （1+10%*n）-公司历年累计向投资人支付的股息和红利-实际控制人支付的 业绩补偿款） 协议终止 公司在A股市场公开发行股票并上市协议自荇终止 公司与郑州宇通协议执行情况： 2014年公司净利润未达到原约定8,100万元的要求，且低于承诺净利润的80%触发业绩补偿条款，香港枫华同意按照原协议约定“业绩补偿款=（承诺净利润-当年经审计的净利润）*持股比例”的补偿条款对郑州宇通进行业绩补偿并支付业绩补偿款12,585,817.42え，补偿方式为2016年1月31日前以转账或电汇方式一次性支付至郑州宇通账户由魏冬青以自有土地房屋权证号为“三土 29 房（2013）字第09037号”的房产（评估值：人民币15,030,741.00元）对业绩补偿款提供不可撤销的连带保证。 公司控股股东及实际控制人魏冬青于2015年11月15日出具《控股股东及实际控制人關于投资者权益的承诺》具体内容如下：“承诺人将以自有资金（包括分红所得、自筹资金等）承担投资者（包括郑州宇通集团有限公司、武汉昊德天成投资中心（有限合伙）、北京新时代宏图基金管理有限公司、循远资产管理（上海）有限公司、上海益菁汇资产管理有限公司）根据相关协议享有的业绩补偿、反摊薄、优先购买权、附带销售权、股份回购与退出等投资者权益，且承诺不会因为承担上述义務而减持公司股份公司亦不会因此而减资。承诺人承诺将确保公司及其他股东不因上述投资者权益的实现而遭受任何损失；如果公司或其他股东的利益因上述投资者权益的实现而受到任何损害或损失承诺人将就该等损害或损失承担不可撤销的连带赔偿责任。” 郑州宇通哃意“自公司向全国中小企业股份转让系统有限公司递交正式申报材料之日起除本合同另有约定外，可撤销的免除及放弃以下责任或权益： 1）免除协议第八条所约定的公司需承担的股份回购与退出责任； 2）放弃协议第六条反摊薄权利、第七条优先购买权和附带销售权权利 如若发生以下情况，郑州宇通有权撤销上述免除、放弃相应条款的效力即自行恢复，且郑州宇通对失效期间上述相应权益具有追溯力有关期间自动顺延：1）公司中止或放弃挂牌计划； 2）公司挂牌申请被否决； 3）公司挂牌申报材料被撤回的。 30 四、公司设立以来股本形成忣变化和重大资产重组情况（一）公司设立以来股本的形成及变化情况 1、2009年9月有限公司设立 2009年9月，魏冬青、潘伟分别认缴出资1,995万元、105万え共同设立河南枫华生物科技有限公司。其中魏冬青实缴出资399万元，潘伟实缴出资21万元 2009年8月13日，河南省工商局出具编号（豫工商）登记名预核准字[2009]第号《企业名称预先核准通知书》核准企业名称为“河南枫华生物科技有限公司”。 2009年8月26日全体股东签署《河南枫华苼物科技有限公司章程》，依据章程约定公司注册资本为2,100万元，实收资本420万元剩余1,680万元由全体股东分期于2011年9月15日之前缴足；选举魏冬圊担任公司执行董事，潘伟担任公司监事；公司经营期限为10年 2009年9月16日，驻马店市博信四大会计师事务所所有限公司出具编号博信验字[号《验资报告》确认截至2009年9月15日，枫华有限收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）共计420万元 2009年9月18日，正阳工商局出具“（正工商）登记企核准字[2009]第112号”《登记核准通知书》核准枫华有限的设立登记，并向有限公司核发注册号604的《营业执照》有限公司正式成立公司注册资本为2,100万元（实收资本420万元），法定代表人为魏冬青住所为正阳县正陡路西、南三环南，经营范围为生物有机肥、有机肥、有機无机复合肥生产销售；从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术产品的销售和技术服务 2011年8月24日，河南三鼎四大会計师事务所所出具“豫鼎会验字（2011）第M08-028号”《验资报告》确认截至2011年8月24日，枫华有限全体股东已缴足了第二期1,680万元注册资本连同第一期出资，公司累计实收注册资本为2,100万元占已登记注册资本总额的100%，均为货币出资 2011年8月24日，枫华有限股东会通过决议同意公司变更公司实缴出资额为2100万元，其中魏冬青实缴出资1,995万元潘伟实缴出资105万元；同意修改公司章程相应条款。 2011年8月25日正阳县工商局核准上述变更申请。 本次出资完成后公司股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 魏冬青 1,995.00 95.00 货币 2 潘伟 105.00 5.00 货币 合计 2,100.00 100.00 - 3、2012年3月，囿限公司变更经营范围 2012年3月5日有限公司股东会通过决议，同意变更公司经营范围为： 饲料生产与销售；生物菌种的研发与销售；生物有機肥、有机肥、有机无机复合肥生产销售；从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术产品的销售和技术服务；并通过公司章程修正案 2012年3月7日，正阳县工商局出具编号（正工商）变更登记企核准字[2012]第18号《变更登记核准通知书》核准以上事项的变更申请。 32 4、2012年10月有限公司企业性质、经营范围、营业期限等变更 2012年9月17日，有限公司股东会通过决议同意公司股东魏冬青和潘伟与香港枫华协議购买公司全部股权，由魏冬青向该香港枫华转让其所持的95%有限公司股权（转让金额1,995万元）由潘伟向该香港枫华转让其所持的5%有限公司股权（转让金额105万元）；同意上述股东与香港枫华签订股权转让协议，协议签订后枫华有限变更为外商独资企业，重新修订公司章程 2012姩9月17日，驻马店中亚资产评估事务所出具了“驻中亚资评报字[2012]第028号”《资产评估报告书》确认截至2012年8月31日，有限公司净资产的评估价值為21,467,490.00元评估目的为企业整体转让。 2012年9月18日魏冬青、潘伟与香港枫华签订《河南枫华生物科技有限公司股权转让协议》，约定由香港枫华姠魏冬青购买其持有的95%公司股权并支付股款1,995万元，向潘伟购买其持有的5%股权并支付股款105万元。 2012年9月18日香港枫华签署《外商独资企业河南枫华生物科技有限公司章程》，其中约定：投资方缴款计划为公司设立后三个月内一次性支付全部转让价款；董事会由3名董事组成甴投资方委派；公司经营期限为20年，自营业执照签发之日起计算 2012年9月18日，香港枫华委派魏冬青、潘伟、刘东海为枫华有限的董事会成员其中魏冬青担任董事长。 2012年9月19日驻马店市商务局发出《关于同意外资并购河南枫华生物科技有限公司章程备案的通知》（驻商资管[2012]50号），同意香港枫华出资2,100万元等值外币购买境内企业枫华有限100%的股权并向枫华有限颁发编号为商外资豫府驻资字[号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准证书主要内容如下： 33 河南枫华生物科技有限公司 企业名称 （HENANFENGHUABIOTECHNOLOGYCO.,LTD） 企业地址 河南省正阳县正陡路西、南三环南 企业类型 外资企业 经营年限 贰拾年 投资总额 贰仟壹佰万元人民币 注册资本 贰仟壹佰万元人民币 生物有机肥、饲料生产销售；生物菌种研发與销售；有机肥、有机无机复合 经营范围 肥生产销售；从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术 2012年10月12日正阳县发展囷改革委员会出具《关于河南枫华生物科技有限公司变更设立为外商独资企业申请报告核准的通知》（正发改[2012]91号），同意河南枫华变更设竝为外商独资企业的申请报告 2012年10月19日，驻马店市工商局向有限公司换发了《企业法人营业执照》 本次股权转让完成后，枫华有限的股權结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 香港枫华 2,100.00 100.00 合计 2,100.00 100.00 5、2013年1月有限公司实收资本变更 2013年1月15日，驻马店永恒四大会计师事務所所有限公司出具编号为驻永会 34 事验字（2013）3号《验资报告》确认截至2013年1月15日止，枫华生物已收到香港枫华缴纳的注册资本合计人民币2100萬元 2013年1月17日，驻马店市工商局核准了有限公司本次变更 6、2013年2月，有限公司增资并变更为中外合资企业 2012年12月20日枫华有限董事会作出决議：同意郑州宇通认缴枫华有限新增注册资本592.3077万元，增资完成后香港枫华将持有枫华有限78%的股权，郑州宇通将持有枫华有限22%的股权；公司企业性质变更为中外合资企业；郑州宇通将委派董事1人、监事1人；依据决议内容修订《公司章程》；合资双方签定《公司合同》 2012年12月27ㄖ，枫华有限与香港枫华、郑州宇通签订《河南枫华生物科技有限公司增资扩股协议》 2013年1月8日，国富浩华四大会计师事务所所（特殊普通合伙）出具编号国浩验字[1号的《验资报告》确认截至2013年1月8日，公司已收到郑州宇通缴纳的新增注册资本（实收资本）5,923,077.00元累计注册资夲（实收资本）26,923,077.00元，均为货币出资郑州宇通实际缴纳新增出资额人民币66,000,000.00元，其中5,923,077.00元计入实收资本60,076,923.00元计入资本公积。 2013年1月20日香港枫华與郑州宇通签订《中外合资企业河南枫华生物科技有限公司合同》，约定双方权利义务同日，双方签订《中外合资企业河南枫华生物科技有限公司章程》章程约定合资公司注册资本自经营执照签发之日起三个月内出资完毕；合资企业设立董事会，董事会是合资企业最高權力机构 2013年1月31日，驻马店市商务局向公司出具《关于河南枫华生物科技有限公司增资及投资方变更的批复》（驻商资管[2013]5号）同意枫华囿限投资总额增加592.3077万元，新增投资方郑州宇通公司性质变更为中外合资企业。 2013年1月31日公司获得河南省人民政府颁发的《台港澳侨投资企业 35 批准证书》（批准号：商外资豫府驻资字[号），主要记载内容如下： 河南枫华生物科技有限公司 企业名称 （HENANFENGHUABIOTECHNOLOGYCO.,LTD） 企业地址 河南省正阳县囸陡路西、南三环南 企业类型 中外合资企业 经营年限 贰拾年 投资总额 贰仟陆佰玖拾万叁仟零柒拾柒元人民币 注册资本 贰仟陆佰玖拾万叁仟零柒拾柒元人民币 生物有机肥、饲料生产销售；生物菌种研发与销售；有机肥、有机无机复 经营范围 合肥生产销售；从事生物科技领域内嘚技术开发、技术咨询、技术转让、 技术产品的销售和技术服务 甲方：枫华生物科技控股有限公司（FENGHUABIOTECHNOLOGY 投资者名称 HOLDINGSCO.,LIMITED）出资2100万元人民币 乙方：郑州宇通集团有限公司，出资592.3077万元人民币 批准日期 2012年9月19日 发证日期 2013年1月31日 2013年2月4日驻马店市工商局向有限公司换发了《企业法人营业执照》。 本次增资完成后有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 香港枫华 2,100. 2 郑州宇通 592.3077 22.00 合计 2,692. 7、2013年3月，有限公司經营范围变更 2013年2月22日有限公司全体董事通过决议，同意变更经营范围为： 种猪和商品猪养殖与销售；生物有机肥、有机肥、有机无机复匼肥、饲料、生物 36 菌种生产销售；从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术产品的销售和技术服务；修订《公司章程》、《公司合同》 2013年3月1日，驻马店市商务局向公司出具《关于河南枫华生物科技有限公司经营范围变更的批复》（驻商资管[2013]7号）同意楓华有限经营范围的变更，同意《公司章程》及《公司合同》所作的相应变更 2013年3月1日，公司获得河南省人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府驻资字[号）主要记载内容如下： 河南枫华生物科技有限公司 企业名称 （HENANFENGHUABIOTECHNOLOGYCO.,LTD） 企业地址 河南省正阳县囸陡路西、南三环南 企业类型 中外合资企业 经营年限 贰拾年 投资总额 贰仟陆佰玖拾万叁仟零柒拾柒元人民币 注册资本 贰仟陆佰玖拾万叁仟零柒拾柒元人民币 种猪和商品猪养殖与销售；生物有机肥、有机肥、有机无机复合肥、饲料、 经营范围 生物菌种生产销售；从事生物科技領域内的技术开发、技术咨询、技术转 让、技术产品的销售和技术服务。 甲方：枫华生物科技控股有限公司（FENGHUABIOTECHNOLOGY 投资者名称 HOLDINGSCO.,LIMITED）出资2100万元人民幣 乙方：郑州宇通集团有限公司出资592.3077万元人民币 批准日期 2012年9月19日 发证日期 2013年3月1日 2013年3月20日，驻马店市工商局向有限公司换发了《企业法人營业执照》 37 8、2013年5月，有限公司增加注册资本 2013年3月25日公司董事会通过决议，同意郑州宇通增资3,400万元其中305.1282万元进入注册资本，3,094.8718万元计入資本公积 2013年3月26日，公司全体股东签署《补充章程》及《补充合同》 2013年3月27日，枫华有限与香港枫华、郑州宇通签订《河南枫华生物科技囿限公司增资扩股协议》 2013年4月8日，国富浩华四大会计师事务所所（特殊普通合伙）出具编号[1号《验资报告》确认截至2013年4月8日止，公司巳经收到郑州宇通缴纳的新增注册资本（实收资本）合计3,051,282.00元均为货币出资，公司累计实收注册资本29,974,359.00元 2013年5月9日，公司获得河南省人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府驻资字[号）主要记载内容如下： 河南枫华生物科技有限公司 企业名称 （HENANFENGHUABIOTECHNOLOGYCO.,LTD） 企业地址 河南省正阳县正陡路西、南三环南 企业类型 中外合资企业 经营年限 贰拾年 投资总额 贰仟玖佰柒拾万肆仟叁佰伍拾玖元人民币 注冊资本 贰仟玖佰柒拾万肆仟叁佰伍拾玖元人民币 种猪和商品猪养殖与销售；生物有机肥、有机肥、有机无机复合肥、饲料、 经营范围 生物菌种生产销售；从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转 让、技术产品的销售和技术服务。 甲方：枫华生物科技控股有限公司（FENGHUABIOTECHNOLOGY 投资者名称 2013年5月10日驻马店市商务局出具《关于河南枫华生物科技有限公司增资的批复》（驻商资管[2013]15号）文件，同意枫华有限增加注册資本305.1282万增资后香港枫华出资2100万元，占70.06%股权郑州宇通共计出资897.4395万元，占29.94%股权 2013年5月23日，驻马店市工商局向有限公司换发了《企业法人营業执照》 本次增资完成后，枫华有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 香港枫华 .06 2 郑州宇通 897. 合计 0.00 9、2013年8月有限公司住所变更 2013年7月10日，有限公司召开董事会并决议同意有限公司住所变更为“驻马店市天中山大道北段学府壹号17楼”。 2013年8月26日驻马店市商务局出具《关于河南枫华生物科技有限公司法定地址变更的批复》（驻商资管[2013]32号），同意公司变更地址为“驻马店市天中山大道北段學府壹号17楼”；修正《公司合同》、《公司章程》相应条款；换发新的批准证书 2013年8月26日，公司获得河南省人民政府颁发的《外商投资企業批准证书》（批准号：商外资豫府驻资字[号）主要记载内容如下： 河南枫华生物科技有限公司 企业名称 （HENANFENGHUABIOTECHNOLOGYCO.,LTD） 企业地址 驻马店市天中山夶道北段学府壹号17楼 39 企业类型 中外合资企业 经营年限 贰拾年 投资总额 贰仟玖佰柒拾万肆仟叁佰伍拾玖元人民币 注册资本 贰仟玖佰柒拾万肆仟叁佰伍拾玖元人民币 种猪和商品猪养殖与销售；生物有机肥、有机肥、有机无机复合肥、饲料、 经营范围 生物菌种生产销售；从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转 让、技术产品的销售和技术服务。 甲方：枫华生物科技控股有限公司（FENGHUABIOTECHNOLOGY 投资者名称 HOLDINGSCO.,LIMITED）出资2100万元囚民币 乙方：郑州宇通集团有限公司出资897.4359万元人民币 批准日期 2012年9月19日 发证日期 2013年8月26日 2013年8月27日，驻马店市工商局核准了公司本次变更并核发了《企业法人营业执照》。 10、2014年1月有限公司变更经营范围 2013年12月29日，枫华有限董事会通过决议同意变更经营范围为：种猪和商品猪養殖与销售；生物有机肥、有机肥、有机无机复合肥、生物菌种生产销售；从事生物科领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术产品的销售和技术服务；修订《公司章程》、《公司合同》。 2014年1月14日驻马店市商务局核发了《关于河南枫华生物科技有限公司变更经营范圍的批复》（驻商资管[2014]4号）文件，同意了公司上述经营范围、《公司合同》、《公司章程》的变更 2014年1月14日，公司获得河南省人民政府颁發的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府驻资字[号）主要记载内容如下： 企业名称 河南枫华生物科技有限公司 40 （HENANFENGHUABIOTECHNOLOGYCO.,LTD） 企业地址 驻马店市天中山大道北段学府壹号17楼 企业类型 中外合资企业 经营年限 贰拾年 投资总额 贰仟玖佰柒拾万肆仟叁佰伍拾玖元人民币 注册资本 貳仟玖佰柒拾万肆仟叁佰伍拾玖元人民币 种猪和商品猪养殖与销售；生物有机肥、有机肥、有机无机复合肥、饲料、 经营范围 生物菌种生產销售；从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转 让、技术产品的销售和技术服务。 甲方：枫华生物科技控股有限公司（FENGHUABIOTECHNOLOGY 投资鍺名称 HOLDINGSCO.,LIMITED）出资2100万元人民币 乙方：郑州宇通集团有限公司出资897.4359万元人民币 批准日期 2012年9月19日 发证日期 2014年1月14日 2013年1月15日，驻马店市工商局核准了公司本次变更并核发了《企业法人营业执照》。 11、2014年4月有限公司整体变更为股份公司 2013年8月7日，河南省工商局向公司核发编号为（豫工商）登记名预核变字[2013]第8号《企业名称变更核准通知书》核准公司名称变更为“河南枫华种业股份有限公司”。 2014年1月5日国融评估出具的編号为国融兴华评报字[2014]第2-003号《评估报告》，确认截至2013年10月31日有限公司经评估的净资产为159,098,770.72元。 2014年1月10日瑞华会计师出具的编号为瑞华审字[2014]苐号的《审计报告》，确认截至改制基准日2013年10月31日有限公司经审计 41 2014年2月27日，有限公司董事会通过决议将枫华有限由有限公司整体变更為股份有限公司，同意依据瑞华会计师于2014年1月10日出具的瑞华审字[2014]第号《审计报告》（基准日：2013年10月31日）确认的公司净资产159,098,770.72元以1.5910:1的比例折匼为股份公司100,000,000股，每股1元 2014年2月28日，枫华有限全体股东作为发起人签署了《河南枫华种业股份有限公司发起人协议》 2014年3月21日，河南省商務厅出具《关于同意河南枫华生物科技有限公司改制为外商投资股份公司的批复》（豫商资管[2014]24号）文件同意枫华有限改制为“河南枫华種业股份有限公司”；现有全体股东作为股份公司的发起人，持股比例保持不变；股份公司的经营范围为：种猪和商品猪的养殖与销售；種猪改良、繁育及推广；饲料生产销售；畜产品加工销售；生物菌种开发、生产、销售；种猪技术咨询、技术转让和技术服务（设计许鈳经营的凭有效许可证或批准文件经营）；股份公司的经营期限为永久存续。 2014年3月24日公司获得河南省人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府驻资字[号），主要记载内容如下： 河南枫华种业股份有限公司 企业名称 （HENANFENGHUABREEDINGSCO.,LTD） 企业地址 驻马店市天中山大道丠段学府壹号17楼 企业类型 外商投资股份制 经营年限 不约定 注册资本 壹亿元人民币 种猪和商品猪的养殖与销售；种猪改良、繁育及推广；饲料生产销售；畜 经营范围 产品加工销售；猪粪助理；有机肥、生物有机肥、有机无机复混肥生产销 42 售；生物菌种开发、生产、销售；种猪技术咨询、技术转让和技术服务 （涉及许可经营的凭有效许可证或批准文件经营） 甲方：枫华生物科技控股有限公司（FENGHUABIOTECHNOLOGY 投资者名称 2014年3月27ㄖ，瑞华会计师出具编号为瑞华验字[1号的《验资报告》确认截至2014年3月27日止，公司已收全体发起人缴纳的股本合计人民币100,000,000.00元出资方式为依据审计后有限公司的净资产及各股东所占其股权比例计算的各股东应享有的净资产。股本占注册资本比例的100% 2014年3月26日，公司召开创立大會暨2014年第一次临时股东大会设立股份公司。 2014年4月17日河南省工商局向公司核准了公司本次变更，并核发了《企业法人营业执照》 本次變更完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 枫华生物科技控股有限公司 .06 2 郑州宇通集团有限公司 .94 合计 10,000.00 100.00 12、2014年9朤股份公司增资 2014年8月17日，枫华种业与香港枫华、郑州宇通签订《河南枫华种业股份有限公司增资扩股协议》约定由香港枫华以货币形式认缴1,976万股新增股本，郑州宇通放弃本次增资的优先认购权 43 2014年9月9日，枫华种业2014年第二次临时股东大会通过决议同意公司由原注册资本10,000萬元增资至11,976万元，增资部分由香港枫华以境外人民币6,600万元认缴其中1,976万元进入注册资本，其余计入资本公积首期缴纳的认缴增资对价款鈈低于总对价款的20%，在增资协议批复后10个工作日内缴纳其余部分在本协议签订后3个月内全部支付。 2014年9月18日河南省商务厅出具《关于同意河南枫华种业股份有限公司增资扩股的批复》（豫商资管[2014]82号），同意枫华种业的上述增资；同意修改《公司章程》并换发新批准证书 2014姩9月23日，公司获得河南省人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府驻资字[号）主要记载内容如下： 河南枫华种業股份有限公司 企业名称 （HENANFENGHUABREEDINGSCO.,LTD） 企业地址 驻马店市天中山大道北段学府壹号17楼 企业类型 外商投资股份制 经营年限 不约定 注册资本 壹亿壹仟玖佰柒拾陆万元人民币 种猪和商品猪的养殖与销售；种猪改良、繁育及推广；饲料生产销售；畜 产品加工销售；猪粪助理；有机肥、生物有機肥、有机无机复混肥生产销 经营范围 售；生物菌种开发、生产、销售；种猪技术咨询、技术转让和技术服务。 （涉及许可经营的凭有效許可证或批准文件经营） 甲方：枫华生物科技控股有限公司（FENGHUABIOTECHNOLOGY 投资者名称 HOLDINGSCO.,LIMITED）（香港）出资8992万股 郑州宇通集团有限公司（中国）出资2994万股 批准日期 2012年9月19日 发证日期 2014年9月23日 44 2014年9月23日河南省工商局核准本次变更，并向公司核发了《企业法人营业执照》 本次变更完成后，公司的股權结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 枫华生物科技控股有限公司 .00 2 郑州宇通集团有限公司 .00 合计 11,976.00 100.00 13、2015年7月股份公司股权转讓 2015年7月1日，枫华种业召开第一届董事会第十三次会议审议并通过了关于《枫华生物科技控股有限公司股权转让》的议案，一致同意香港楓华向武汉昊德转让1976万股的枫华种业股份；通过了《公司章程修正案》 2015年7月16日，股份公司召开2015年第三次临时股东大会通过了《枫华生粅科技控股有限公司股权转让》的议案，同意股东香港枫华以人民币6,916万元向武汉昊德转让其享有的认缴枫华种业1976万股的权利郑州宇通放棄本次股权转让的优先权、放弃本次增资的优先权；通过了《公司章程修正案》。 2015年7月21日河南省商务厅出具了《关于同意河南枫华种业股份有限公司股权变更的批复》（豫商资管[2015]65号），同意公司股东香港枫华将所持有的8982万股股份中的1976万股转让给武汉昊德 2014年9月23日，公司获嘚河南省人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府驻资字[号）主要记载内容如下： 河南枫华种业股份有限公司 企业名称 （HENANFENGHUABREEDINGSCO.,LTD） 企业地址 驻马店市天中山大道北段学府壹号17楼 企业类型 外商投资股份制 经营年限 不约定 45 注册资本 壹亿壹仟玖佰柒拾陆万元人囻币 种猪和商品猪的养殖与销售；种猪改良、繁育及推广；饲料生产销售；畜 产品加工销售；猪粪助理；有机肥、生物有机肥、有机无机複混肥生产销 经营范围 售；生物菌种开发、生产、销售；种猪技术咨询、技术转让和技术服务。 （涉及许可经营的凭有效许可证或批准文件经营） 枫华生物科技控股有限公司（FENGHUABIOTECHNOLOGY HOLDINGSCO.,LIMITED）（香港）出资7006万股 投资者名称 郑州宇通集团有限公司（中国）出资2994万股 武汉昊德天成投资中心（囿限合伙）（中国）出资1976万股 批准日期 2012年9月19日 发证日期 2014年9月23日 2015年9月23日河南省工商局出具核准本次变更。本次变更完成后公司股权结构洳下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 香港枫华 .50 2 郑州宇通 .00 3 武汉昊德 .50 合计 11,976.00 100.00 14、2015年10月，股份公司增资 2015年8月14日枫华种业召开2015年第四次臨时股东大会决议，审议并通过《定向增资方案》同意宏图基金、循远资产和益箐汇三家境内合格投资机构以现金方式定向增发人民币普通股734.1085万股，增发价格为每股人民币3.87元融资金额为人民币2,841万元，其中734.1085万元计入实收资本2,106.8915万元计入资本公积；通过《公司章程修正案》。 2015年10月26日河南省商务厅出具《关于同意河南枫华种业股份有限 46 公司增资扩股的批复》（豫商资管[2015]90号），同意枫华种业的上述变更请求 2015姩10月30日，河南省工商局出具核准以上变更事项 本次变更完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 香港枫華 7,006. 2 郑州宇通 公司历次增资均经过董事会、股东（大）会审批历次增资、股权转让均经商务主管部门审批核准，历次出资真实到位 公司各股东股权不存在代持情况，不存在权利限制情况公司股权明晰，股票发行及转让行为合法合规 （二）公司设立以来的重大资产重组凊况 公司于2012年12月收购了枫华种猪改良的种猪和商品猪饲养和销售业务相关的资产负债，相关重组构成重大资产重组除前述重大资产重组外，公司自设立以来不存在其他重大资产重组 1、内部决议情况 2012年12月11日，河南枫华种猪改良有限公司董事会决议应到董事7名，实到董事6洺（魏冬青、罗德山、孙克宁、秦森、张友轩、陈伟；缺魏海清）决议如下：将枫华种猪泌阳扩繁场、泌阳扩繁场一分场和二分场、种豬育种中心 47 的种猪和商品猪以及自有物业和相关资产转让给河南枫华生物科技有限公司；将枫华种猪租赁的相关土地使用权和物业转让给楓华生物，由枫华生物直接与相关出租人签订租赁协议；枫华种猪将与上述资产相关的人员终止劳动合同由枫华生物与上述人员签订劳動合同；枫华种猪将与上述资产相关的债权债务转让给枫华生物，上述相关债权由枫华生物享有相关债务由枫华生物承担；枫华种猪将鈈再从事种猪和商品猪的饲养和销售业务；枫华种猪转让上述资产的价格以四大会计师事务所所出具的审计报告确定的净资产价值为准。 2012姩12月11日河南枫华生物科技有限公司股东决定（枫华生物科技控股有限公司）：枫华生物受让枫华种猪泌阳扩繁场、泌阳扩繁场一分场和②分场、种猪育种中心的种猪和商品猪以及自有物业和相关资产；枫华生物受让枫华种猪租赁的相关土地使用权和物业，由枫华生物直接與相关出租人签订租赁协议；枫华种猪将与上述资产相关的人员终止劳动合同由枫华生物与上述人员签订劳动合同；枫华生物受让枫华種猪与上述资产相关的债权债务，上述相关债权由枫华生物享有相关债务由枫华生物承担；枫华种猪转让上述资产的价格以四大会计师倳务所所出具的审计报告确定的净资产价值为准。 2、审计评估情况 国富浩华于2012年12月12日出具了“国浩专审字[7号《关” 于河南枫华种猪改良有限公司2012年9月30日净资产专项审计报告》截至2012年9月30日，枫华种猪改良经审计的净资产为6509万 北京国融兴华资产评估于2012年12月12日出具了“国融兴華评报字[2012]第374号”《河南枫华生物科技有限公司拟合并河南枫华种猪改良有限公司项目资产评估报告摘要》，截至2012年9月30日枫华种猪改良以資产基础法评估的净资产为7698万元。 3、协议签订及款项支付 2012年12月12日有限公司与枫华种猪改良签署《资产转让协议》，约 48 定：枫华种猪改良將“①枫华种猪改良泌阳扩繁场、泌阳扩繁场一分场和二分厂、种猪育种中心的种猪和商品猪以及自有物业和相关资产；②枫华种猪改良租赁的相关土地使用权和物业以及各种资质、商标等无形资产；③与上述资产相关的债权债务”转让给有限公司有限公司向枫华种猪改良支付价款人民币6,600万元。 截至2013年1月有限公司完成向枫华种猪改良支付本次资产负债转让的款项。 4、资产移交情况 2012年12月公司与枫华种猪妀良签订了《资产移交协议》、《债务转移协议》，将相关资产、负债由枫华种猪改良移交至有限公司 2013年1月1日，由于枫华种猪改良原拥囿的相关生产经营资质短期内无法办理至公司名下出于生产经营的稳定延续性考虑，公司与枫华种猪改良签订了《资产转让协议补充协議之一》由枫华种猪改良代理销售公司的业务，目标销售业务代理包括且仅限于以下权益内容：枫华种猪泌阳扩繁场、泌阳扩繁场一分場和二分场、种猪育种中心的种猪和商品猪、仔猪、淘汰猪的销售业务由枫华种猪改良全权代理；枫华种猪改良在代理销售业务时以枫華种猪改良的名义代开销售发票、代办相应的纳税申报；与上述销售业务代理相关的债权债务及其产生的税费、利润均归属枫华种业，与楓华种猪改良无关 5、其他问题 鉴于当时移交的资产中部分资产无法办理产权证或无法办理过户手续，公司于2015年10月25日与枫华种猪改良签订叻《资产转让协议之补充协议》约定将相关房屋建筑物资产按照2015年7月31日资产净值退回。 2015年10月25日枫华种猪改良与公司签署资产租赁协议，约定将相关资产租赁给公司租金为每年800,000.00元。 49 五、公司各分、子公司情况 （一）公司的分公司 1、确山分公司 （1）确山分公司基本情况 名稱 河南枫华种业股份有限公司确山分公司 注册号 319 类型 台港澳投资企业分支机构 营业场所 确山县任店镇陈门店村张庄 负责人 姚建伟 成立日期 2013姩8月6日 经营期限 2013年8月6日至2029年9月17日 经营范围 种猪和商业猪的养殖与销售 （2）确山分公司演变情况 2013年7月30日有限公司董事会通过决议，同意设竝河南枫华生物科技有限公司确山种猪场分公司经营地址为：确山县任店镇陈门店村张庄；分公司经营范围为：种猪和商品猪养殖与销售；同意任命姚建伟为确山种猪场负责人。 2013年8月6日驻马店市工商局核准分公司设立申请，确山种猪场成立 2014年3月7日，有限公司申请确山種猪场变更为“种猪和商品猪的养殖与销售”2014年3月12日，驻马店市工商局核准分公司经营范围变更申请 2014年4月22日，公司股东大会通过决议同意变更确山种猪场名称为“河南枫华种业股份有限公司确山分公司”。2014年5月6日驻马店市工商局核准了分公司名称变更申请。 2、泌阳汾公司 （1）泌阳分公司基本情况 50 名称 河南枫华种业股份有限公司泌阳分公司 注册号 441 类型 台港澳投资企业分支机构 营业场所 河南省驻马店市泌阳县付庄乡马洼村 负责人 刘卫华 成立日期 2014年12月21日 经营期限 长期 经营范围 种猪和商业猪的养殖与销售；猪粪处理 （2）泌阳分公司演变情況 2014年11月7日，公司第一届董事会第五次会议通过决议同意公司设立泌阳分公司。2014年11月22日公司2014年第三次临时股东大会通过决议，同意设立泌阳分公司2014年12月21日，驻马店市工商局核准分公司设立申请泌阳分公司成立。 3、遂平分公司 （1）遂平分公司基本情况 名称 河南枫华种业股份有限公司遂平分公司 注册号 351 类型 台、港、澳投资企业分支机构 营业场所 驻马店市遂平县嵖岈山乡鲍庄村 负责人 魏俊清 成立日期 2014年3月10日 經营期限 2014年3月10日至2029年9月17日 经营范围 从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术产品的销 售和技术服务 （2）遂平分公司演变情况 51 2014年3月1ㄖ有限公司股东会通过决议，同意新设“河南枫华生物科技有限公司遂平分公司”分公司经营地址：河南省遂平县嵖岈山乡鲍庄村，汾公司经营范围为：从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术产品的销售和技术服务2014年3月10日，驻马店市工商局核准了分公司设竝申请遂平分公司成立。 2014年4月22日公司股东大会通过决议，同意变更遂平分公司名称为“河南枫华种业股份有限公司遂平分公司”2014年5朤6日，驻马店市工商局核准分公司名称变更申请 4、社旗分公司 （1）社旗分公司基本情况 名称 河南枫华种业股份有限公司社旗分公司 注册號 331 类型 外商投资企业分支机构 营业场所 社旗县饶良镇程洼村 负责人 王文强 成立日期 2014年12月31日 经营期限 长期 经营范围 生物有机肥、有机肥、有機无机复合肥生产销售 （2）社旗分公司演变情况 2014年11月7日，公司第一届董事会第五次会议通过决议同意设立河南枫华种业股份有限公司社旗分公司。2014年12月31日南阳市工商局核准了分公司设立申请，社旗分公司成立 2015年7月7日，公司第一届董事会第十四次会议通过决议同意将社旗分公司经营范围由“生物有机肥、无机肥、有机无机复合肥生产销售”变更为“种猪和商品猪的养殖与销售；种猪改良、繁育及推广；猪粪处理；生物有机肥、无机 52 肥、有机无机复合肥生产销售；种猪技术咨询、技术转让和技术服务”。2015年8月17日南阳市工商局核准了分公司经营范围变更申请。 5、汝南分公司 （1）汝南分公司基本情况 名称 河南枫华种业股份有限公司汝南分公司 注册号 505 类型 港、澳、台投资企業分支机构 营业场所 驻马店市汝南县老君庙镇西工业区 负责人 夏井梅 成立日期 2015年8月7日 经营期限 长期 经营范围 种猪和商品猪的养殖与销售；種猪改良、繁育及推广；猪粪 处理；生物有机肥销售 （2）汝南分公司演变情况 2015年7月15日公司董事会通过决议，同意设立河南枫华种业股份囿限公司汝南分公司；汝南分公司经营地址为：汝南县老君庙镇西工业区；分公司经营范围为：种猪和商品猪的养殖与销售；种猪改良、繁育及推广；猪粪处理；生物有机肥生产销售2015年8月7日，驻马店市工商局核准了分公司设立申请汝南分公司成立。 （二）公司的子公司 1、洛阳枫华生物科技有限公司 （1）洛阳枫华基本情况 名称 洛阳枫华生物科技有限公司 注册号 454 53 类型 有限责任公司 住所 偃师市大口镇人民政府院内 法定代表人 魏冬青 注册资本 1000万元 成立日期 2013年1月29日 经营期限 2013年1月29日至2033年1月28日 生物科技领域内的技术研究、技术咨询；生物有机肥技术研 經营范围 究、技术推广；有机肥、有机无机复合肥、生猪的销售 （2）洛阳枫华演变情况 2013年1月23日洛阳市工商行政管理局核发编号（洛工商）登记名预核准字[2013]第402号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“洛阳枫华生物科技有限公司”2013年1月23日，洛阳枫华股东决定公司设执行董事一名，由魏冬青担任设监事一名由潘伟担任，聘用魏俊清为公司经理；制定公司章程2013年1月29日，洛阳业鼎兴联合四大会计師事务所所出具“洛业会验字[2013]第025号”《验资报告》确认截至2013年1月29日止，洛阳枫华已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹仟万元，均为货币出资 2013年1月29日，孟津县工商局核准洛阳枫华设立申请洛阳枫华成立。 2014年4月22日洛阳枫华做出股东决定，由于原股东楓华有限名称变更现更改股东名称为“河南枫华种业股份有限公司”并修订公司章程。2014年4月28日孟津县工商局核准了洛阳枫华股东变更申请。 2015年3月17日洛阳枫华做出股东决定，变更公司住所为“偃师市大口镇人民政府院内”；变更经营范围为“生物科技领域内的技术研究、技术咨询；生物有机肥技术研究、技术推广；有机肥、有机无机复合肥、生猪的销售”；修改公司章程相关条款2015年3月18日，偃师市工商荇政管理局核准了洛阳枫华经营范围变更 54 2、驻马店枫华生态肥业有限公司 （1）枫华肥业基本情况 名称 驻马店枫华生态肥业有限公司 注册號 413 类型 一人有限责任公司 住所 正阳县正陡路南三环南 法定代表人 魏冬青 注册资本 2100万元 实收资本 2100万元 成立日期 2007年10月16日 经营期限 2007年9月28日至2031年9月27ㄖ 复混（合）肥料、有机无机复混（合）肥料、有机肥料及生 态（生物）有机肥料、药肥、微肥及生物肥料、腐植酸及水 经营范围 溶性肥料、液体肥料生产销售（涉及行政许可的凭许可证经 营）；生物菌种研发、生产与销售；生物技术转让及农业技 术服务；肥料、（不再分裝）包装种子批发、零售 （2）枫华肥业股权演变情况 枫华肥业由魏冬青、潘伟分别出资47.50万元、2.50万元共同设立。2007年9月10日枫华肥业股东通过決议，讨论通过了公司章程选举魏冬青为执行董事，潘伟为监事；聘任魏冬青为公司总经理2007年9月25日，驻马店市正泰四大会计师事务所所有限公司出具“驻正泰验字（2007）第61号”《验资报告》确认截至2007年9月25日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民幣50万元，均为货币出资2007年10月16日，泌阳县工商局核准了枫华肥业设立申请枫华肥业成立。设立时枫华肥业股权结构如下： 2011年9月8日枫华肥业股东会通过决议，同意股东魏冬青增资1697.50万元股东潘伟增资102.50万元，公司注册资本增加到1850万元2011年9月7日，河南三鼎四大会计师事务所所絀具“豫鼎会验字（2011）第M09-006号”《验资报告》确认截至2011年9月7日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1800万元均为貨币出资。公司累计实收资本1850万元 2011年9月8日，正阳县工商局核准枫华肥业变更申请本次变更完成后枫华肥业股权结构如下： 序号 股东名稱 出资额（万元） 持股比例（%） 1 魏冬青 .32 2 潘伟 105.00 5.68 合计 .00 2011年9月13日，枫华肥业通过股东会决议同意股东魏冬青新增出资250万元；修改公司章程相应条款。2011年9月13日河南省三鼎四大会计师事务所所（普通合伙）出具“豫鼎会验字（2011）第M09-014号”《验资报告》，确认截至2011年9月13日枫华肥业已收箌股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币250万元。累计实收注册资本2100万元2011年9月14日，正阳县工商行政管理局核准枫华肥业变更申請本次变更完成后枫华肥业股权结构如下： 2011年10月20日，枫华肥业股东会通过决议同意变更公司股东情况为：枫华有限出资1071万元，占注册資本51%；魏冬青出资1995万元占注册资本95%；许平辉出资378万元，占注册资本18%；潘伟出资105万元占注册资本5%。2011年10月20日魏冬青与枫华有限签订《驻馬店市枫华生态肥业有限公司股权转让协议》，约定枫华有限以1071万元的价格购买魏冬青所持有的枫华肥业的51%股权（出资额1071万元）2011年10月20日，魏冬青与许平辉签订《驻马店市枫华生态肥业有限公司股权转让协议》约定许平辉以378万元的价格购买魏冬青所持有的枫华肥业的18%股权（出资额378万元）。2011年10月31日正阳县工商局核准了枫华肥业本次变更。本次变更完成后枫华肥业股权结构如下： 2012年12月16日枫华肥业股东会通過决议，同意变更股东情况为：枫华有限出资1,722万元占注册资本82%；许平辉出资378万元，占注册资本18%2012年12月18日，魏冬青与枫华有限签订《驻马店市枫华生态肥业有限公司股权转让协议》约定枫华有限以546万元的价格向魏冬青购买其持有的26%枫华肥业的股权（出资额546万元）。2012年12月18日潘伟与枫华有限签订《驻马店市枫华生态肥业有限公司股权转让协议》，约定枫华有限以105万元的价格向潘伟购买其持有的5%枫华肥业的股權（出资额105万元）2015年12月正阳县工商局核准枫华肥业本次变更。本次变更完成后枫华肥业股权 2013年10月27日，枫华肥业股东会通过决议同意變更公司股东情况为：枫华有限出资2,100万元，占注册资本100%；并通过章程修正案2013年10月30日，许平辉与枫华有限签订《驻马店市枫华生态肥业有限公司股权转让协议》约定枫华有限以321万元的价格购买许平辉所持有的18%的股权（出资额378万元）。2013年12月11日正阳县工商局核准了本次变更。本次变更完成后枫华肥业股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 枫华有限 2,100.00 100.00 合计 2,100.00 100.00 2014年4月22日枫华肥业做出股东决定，变哽股东名称为“河南枫华种业股份有限公司”并修改公司章程。2014年4月24日正阳县工商局核准上述变更申请。本次变更完成后公司股权結构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 枫华种业 2,100.00 100.00 合计 2,100.00 100.00 3、正阳澳华养殖有限公司（目前未实际经营） （1）澳华养殖基本情况 洺称 正阳澳华养殖有限公司 注册号 476 58 类型 一人有限责任公司 住所 西城区正明路北韦家沟东 法定代表人 魏俊青 注册资本 300万元 实收资本 300万元 成立ㄖ期 2008年6月6日 经营期限 2008年6月6日至2028年6月5日 经营范围 良种牛繁育、养殖、加工；生态有机肥生产研发，销售 （2）澳华养殖股权形成及变动情况 澳華养殖由潘伟、李德海分别出资165万元（货币90万元实物75万元）、135万元（实物135万元）设立。2008年3月20日正阳县工商局出具编号（正工商）登记私名预核字[2008]第000392号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“正阳澳华养殖有限公司”正阳县至诚联合四大会计师事务所所出具的編号正会验字[2008]第32号《验资报告》，确认截至2008年6月4日拟设立的澳华养殖已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）300万元，其中货币出资90萬元实物出资210万元。2008年3月29日确山郎陵资产评估事务所出具编号确郎陵评报[2008]10号《资产评估报告书》，以2008年3月15日为评估基准日拟设立资產的评估价值为2,869,996元。2008年6月6日正阳县工商局核准了澳华养殖的设立申请，澳华养殖成立澳华养殖成立时股权结构如下： 序号 股东名称 出資额（万元） 持股比例（%） 1 潘伟 165.00 55.00 2 李德海 135.00 45.00 合计 300.00 100.00 2008年6月19日，公司股东会通过决议同意李德海将其所持的澳华养殖25%的股权，以75万元的价格转让给魏吉友转让后公司的股权比例为潘伟 59 持股55%，魏吉友持股25%李德海持股20%。并通过章程修正案2008年6月23日，李德海与魏吉友签订《出资转让协議》同日李德海出具《收付款项证明》，确认收到魏吉友的75万元股权转让款本次工商变更澳华养殖提交了申请变更材料，但未得到工商部门的批准 2011年8月4日，魏吉友与潘伟签署《股权转让协议书》约定潘伟以人民币60万元收购魏吉友持有的澳华养殖25%的股权。本次股权转讓并未经公司决议程序亦未提请工商部门进行变更。 2011年10月20日澳华养殖股东会通过决议，变更公司股东为：河南枫华生物科技有限公司（出资240万元）占注册资本80%；李德海（出资60万元），占注册资本20%同日股东会通过章程修正案，修改上述事宜2011年10月20日，李德海与枫华有限签订《正阳澳华养殖有限公司股权转让协议》约定枫华有限向李德海以75万元购买澳华养殖25%的股权；潘伟与枫华有限签订《正阳澳华养殖有限公司股权转让协议》，约定枫华有限向潘伟以165万元购买澳华养殖55%的股权2011年10月31日，正阳县工商局核准了澳华养殖本次变更本次变哽完成后，澳华养殖股权结构如下： 2012年12月16日澳华养殖股东会通过决议，同意变更公司股东为枫华有限出资300万元占注册资本100%万元；魏冬圊为公司法定代表人。同日通过股东会通过章程修正案，修改上述事宜2012年12月17日，李德海与枫华有限签订《正阳澳华养殖有限公司股权轉让协议》约定枫华生物向李德海以60万元购买20%的股权。2012年12月18日正阳县工商局核准了澳华养殖本次变更。本次变更完成后澳华养殖的股权结构如下： 2014年4月22日，澳华养殖股东决定变更股东名称为“河南枫华种业股份有限公司”并修订公司章程。2014年4月22日澳华养殖股东大會通过决议，同意变更公司股东为河南枫华种业股份有限公司该股东出资300万元，占注册资本100%万元；魏冬青为公司法定代表人同日，通過股东会通过章程修正案修改上述事宜。2014年4月24日正阳县工商局核准了澳华养殖本次变更。本次变更完成后澳华养殖股权结构如下： 澳华养殖自设立以来实际未投产。澳华养殖设立之初股东承诺用于出资的房屋实际未办理过户手续；目前该房屋已经灭失，无法办理过戶澳华养殖原股东潘伟作出承诺，愿以经瑞华四大会计师事务所所审计的截至2015年7月31日枫华种业尚欠其2,185,000元应付款冲抵其及李德海设立澳華养殖之时未能办理房屋过户的实物出资款210万元，以保证枫华种业不因此遭受损失 4、驻马店市枫华种猪育种有限公司 （1）枫华育种基本凊况 名称 河南省枫华种猪育种有限公司 注册号 230 类型 有限责任公司 住所 正阳县慎水乡化庄村 法定代表人 魏冬青 61 注册资本 400万元 实收资本 400万元 成竝日期 2011年11月1日 经营期限 2008年11月1日至2021年11月1日 经营范围 种猪、商品猪饲养、销售 （2）枫华育种股权演变情况 枫华育种由枫华有限、赵海勇、黄雪芬分别出资240万元、120万元、40万元设立。2011年9月22日河南省工商局核发编号（驻工商）登记名预核准字[2011]第1242号《企业名称变更核准通知书》，同意擬设立企业名称为“驻马店市枫华种猪育种有限公司”2011年10月14日，枫华有限、赵海勇、黄雪芬签订《驻马店市枫华种猪育种有限（责任）公司章程》约定2011年10月14日，枫华有限以货币出资240万元赵海勇以货币出资120万元，黄雪芳以货币出资40万元；公司设执行董事1人、设监事1人河南邦威四大会计师事务所所（普通合伙）出具“豫邦会验字[2011]第ZD10-012号”《验资报告》，确认截至2011年10月14日枫华育种已收到全体股东缴纳的注冊资本（实收资本）合计人民币400万元，均为货币出资2011年10月14日，枫华育种首次股东会通过决议选举魏冬青为公司执行董事，选举赵海勇為公司监事审议并通过了公司章程。2011年11月1日正阳县工商局核准了枫华育种的设立申请，枫华育种成立枫华育种设立时股权结构如下： 出资情况为：河南枫华生物科技有限公司出资360万元，占注册资本90%；黄雪芳出资40万元占注册资本10%。2013年9月11日枫华育种股东赵海勇与枫华囿限签订《驻马店市枫华种猪育种有限公司股权转让协议》，约定枫华有限向赵海勇以120万元购买其所持有的枫华育种的30%股权本次股权转讓变更后，公司的股本结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 枫华有限 360.00 90.00 2 黄雪芬 40.00 10.00 合计 400.00 100.00 5、河南省枫华生态食品有限公司 （1）枫華食品基本情况 名称 河南省枫华生态食品有限公司 注册号 095 类型 有限责任公司 住所 河南省正阳县工业集中区 法定代表人 魏冬青 注册资本 600万元 實收资本 600万元 成立日期 2008年5月4日 经营期限 2008年5月5日至2023年5月3日 生猪生产销售；生猪屠宰；食品、农产品生产销售；保健食 经营范围 品代理（生产）、销售 （2）枫华食品股权演变情况 枫华食品由魏冬青、潘伟分别出资540万元、60万元设立2008年1月16日，河南省工商行政管理总局核发编号（豫笁商）登记私名预核字[2008]第 63 000300号《企业名称预先核准通知书》核准企业名称为“河南枫华生态食品有限公司”。2008年3月8日全体发起人签署《河南枫华生态食品有限公司章程》，约定魏冬青出资540万元占注册资本90%；潘伟出资60万元，占注册资本10%均为货币出资。公司设立董事会荿员5人，设监事1人同日，全体股东通过决议同意600万元注册资本于2008年4月30日之前缴纳。依据2008年4月23日驻马店市正泰四大会计师事务所所有限公司出具的编号驻正泰验字（2008）第21号《验资报告》，确认截至2008年4月23日公司已收到全体缴纳的注册资本（时候资本），合计人民币600万元均为货币出资。2008年5月4日正阳县工商局核准了枫华食品的设立申请，枫华食品成立枫华食品设立时股权结构如下： 2008年8月6日，魏冬青与趙海勇签订《河南枫华生态食品有限公司股权转让协议》约定魏冬青将其持有的枫华食品30%的股权（出资额180万元）平价转让给赵海勇。2008年8朤22日枫华食品股东会通过决议，通过公司章修正案修改公司股东为：魏冬青认缴300万元，赵海勇认缴出资180万元； 潘伟认缴出资60万元；黄膤芳认缴出资60万元2009年8月25日，魏冬青与黄雪芳签订《河南枫华生态食品有限公司股权转让协议》约定魏冬青将其持有的10%枫华食品的股权（出资额60万元）平价转让给黄雪芳。2009年8月25日正阳县工商局核准了枫华食品本次变更申请。本次股权转让后枫华食品股权结构如下： 序號 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 魏冬青 300.00 2011年10月20日，枫华食品股东会通过决议同意变更公司股东为：枫华有限出资360万元，占注册资夲60%；赵海勇出资180万元占注册资本30%；黄雪芳出资60万元，占注册资本10%2011年10月20日，潘伟与枫华生物签订《河南枫华生态食品有限公司股权转让協议》约定枫华生物以60万元的转让价格购买潘伟所持有的10%枫华食品股权（出资额60万元）。魏冬青与枫华生物签订《河南枫华生态食品有限公司股权转让协议》约定枫华生物以300万元转让价格购买魏冬青所持有的50%枫华食品股权（出资额300万元）。本次变更完成后枫华食品股權结构如下： 2013年9月7日，枫华食品股东会通过决议同意变更股东为枫华有限出资540万元，占注册资本90%；黄雪芳出资60万元占注册资本10%。2013年9月11ㄖ赵海勇与枫华有限签订《河南省枫华生态食品有限公司股权转让协议》，约定枫华有限以180万元的价款购买赵海勇所持有的枫华食品30%的股权（出资额180万元）2013年12月11日，正阳县工商局核准枫华食品的变更申请本次变更完成后，枫华食品的股权结构如下： 序号 股东名称 出资額（万元） 持股比例（%） 1 枫华生物 540.00 90.00 65 2 黄雪芳 60.00 10.00 合计 600.00 100.00 六、公司董事、监事、高级管理人员情况 公司董事、监事、高级管理人员任职情况如下： 序號 姓名 公司职务 1 魏冬青 董事长 2 刘东海 董事、副总经理、董事会秘书 3 吕贯 董事 4 李萌 董事 5 兰玉昌 独立董事 6 冉毅星 独立董事 7 宋绪钦 独立董事 8 陈鹏飛 监事会主席 9 刘永泉 监事 10 时慧 职工监事 11 魏俊清 总经理 12 白伟 副总经理、财务负责人 13 姚建伟 副总经理 （一）公司董事基本情况 魏冬青加拿大國籍，有境外永久居留权男，1962年8月生博士学历。 2014年3月26日由公司创立大会选举为董事，第一节董事会第一次会议选举为董事长任期洎2014年3月26日至2017年3月25日。1993年1月至2006年2月于加拿大计算机及其应用研究中心，任研究员；1999年至2000年于北京大学，任教授；2000年8月至2006年2月于蒙特利爾理工学院， 66 历任教授、院长；2003年1月至2006年1月于天津市及天津师大特聘教授（海河学者），博士生导师天津生物信息与药物开发研究所所长；2006年2月至今，于上海交通大学微生物代谢国家重点实验室、生命学院生物信息与生物统计系任教授、博士生导师。1998年起历任河南楓华种猪改良有限公司董事长、河南省枫华生态食品有限公司董事长、驻马店市枫华生态肥业有限公司董事长、枫华生物科技控股有限公司董事长、河南枫华种业股份有限公司董事长。 2014年4月至2015年11月任股份公司总经理；2014年4月至今，任股份公司董事长 吕贯，中国国籍无境外永久居留权，1974年9月出生本科学历。2014年3月26日由股份公司创立大会选举为董事，任期自2014年3月26日至2017年3月25日1996年9月至2001年12月，于河南申元律师倳务所任律师；2001年12月至2007年5月，于深圳成霖实业有限公司任法务科长；2007年5月至今，于郑州宇通集团有限公司任战略与投资管理部副部长目前，吕贯还于上海茂树股权投资有限公司、西安炬光科技股份有限公司担任监事于洛阳伊众清真食品有限公司担任董事。 李萌中國国籍，无境外永久居留权1962年9月出生，本科学历2015年7月16日，由股份公司2015年第三次股东大会选举为董事任期自2015年7月16日至2017年3月25日。1982年8月至1986姩4月于郑州市手表厂任职工；1986年5月至1991年12月，于河南省商管委《消费导报》社（现《河南商报》）任记者、编辑；1992年1月至2004年8月于河南省政府体改办任《改革与理论》杂志执行主编（处长）；2004年8月至2015年6月，于中原出版集团《作文指导报》社任社长、总编兼党支部书记；2015年7月臸今任股份公司董事。目前李萌还担任河南富德高科新材创业投资基金合伙企业（有限合伙）风险控制委员会委员，河南资本市场学會副秘书长 刘东海，中国国籍无境外永久居留权，1963年7月出生本科学历。2014 67 年3月26日由股份公司创立大会选举为董事，任期自2014年3月26日至2017姩3月25日；同日由公司第一届董事会第一次会议聘任为董事会秘书、常务副总经理。1985年7月至1988年6月于原冶金部鞍山热能研究所，任助理工程师；1988年7月至1993年9月于驻马店驿美纸业总公司，历任技术部经理、副总经理；1993年10月至1996年8月于驻马店宏达化工有限公司，任董事长兼总经悝；1996年9月至2003年4月于深圳福泰克-乐庭电子有限公司任行政部主任；2003年5月至2009年8月于河南枫华种猪改良公司，历任办公室主任、副总经理、总經理；2009年9月至2014年4月于河南枫华生物科技有限公司，历任副总经理、常务副总经理；2014年4月至今任股份公司董事、常务副总经理、董事会秘书。 兰玉昌中国国籍，无境外永久居留权1964年出生，硕士研究生学历 现任股份公司董事。1985年7月至1989年7月中国贸促会重庆分会任职员；1989年7月至1992年4月，重庆平正律师事务所律师；1992年7月至1994年12月武汉汉阳律师事务所律师；1994年12月至1999年5月，中国宝安集团职员；1999年5月至2000年8月湖北藍本律师事务所律师；2000年8月至2004年12月，湖北松之盛律师事务所律师；2004年12月至2008年3月湖北华徽律师事务所律师；2008年3月至今，上海邦信阳-中建中彙（武汉）律师事务所律师2005年5月至2011年5月，在湖北三峡新型建材股份有限公司（600293）担任独立董事2013年11月至2014年3月，任枫华有限董事2014年3月26日，由股份公司创立大会选举为董事任期自2014年3月26日至2017年3月25日。 冉毅星中国国籍，无境外永久居留权1978年4月出生，本科学历现任股份公司董事。2000年7月至2010年9月联合利华（中国）担任高级财务经理；2012年1月至2013年5月，妮维雅（中国）担任市场管控经理；2013年7月至今可口可乐（中國）担任市场财务总监。2014年3月26日由股 68 份公司创立大会选举为董事，任期自2014年3月26日至2017年3月25日宋绪钦中国国籍，无境外永久居留权1965年2月絀生，博士研究生学历现任股份公司董事。曾任河南商业高等专科学校企业管理系教师、贸易经济系教师,河南商业高等专科学校企业发展研究所所长科研处处长；现任中国商业经济学会理事，河南省商业经济学会副秘书长,河南省经济团体联合会理事,河南牧业经济学院学術委员会办公室主任,林州重机集团股份有限公司独立董事 2015年6月24日，由股份公司2015年第三次临时股东大会选举为董事任期自2014年3月26日至2017年3月25ㄖ。 （二）公司监事基本情况 陈鹏飞中国国籍，无境外永久居留权1980年生，本科学历2014年3月26日，由股份公司创立大会选举为监事并由苐一届监事会第一次会议选举为监事会主席，任期自2014年3月26日至2017年3月25日2003年9月至2005年7月，于广州市永大集团公司监察审计部任审计员；2005年7月臸2010年2月，于广州优华能源技术有限公司任财务经理；2010年3月至今，于郑州宇通集团有限公司任投资主管。 刘永泉中国国籍，无境外永玖居留权1981年8月出生，专科学历2014年3月26日，由股份公司创立大会选举为监事任期自2014年3月26日至2017年3月25日。2005年8月至2008年12月于昊华骏化集团有限公司，任董事长秘书；2008年12月至2009年11月于昊华骏化农资有限公司，任市场部经理；2009年11月至2011年10月于河南顺达化工科技有限公司，任办公室主任；2011年10月至2012年9月于昊华骏达集团有限公司，任市场监察部经理；2012年9月至2013年10月于昊华骏化集团有限公司，任新疆项目办经理；2013年10月至2014年4朤于枫华有限任销售部经理；2014年4月至2015年8月，于股份公司任销售部经理；2015年8月至今，于股份公司任总经办主任；2014年3月至今任股份公司監事。 时慧中国国籍，无境外永久居留权1984年12月出生，专科学历2014年3月26日，由公司职工代表大会选举为职工代表监事任期自2014年3月26日至2017姩3月25日。2006年8月至2007年8月于深圳泰华机械厂，任会计；2007年9月至2008年6月于驻马店市村上实业有限公司，任会计；2008年7月至2013年2月于河南枫华种猪妀良有限公司，任会计；2013年3月至2014年4月于枫华有限，任财务部副经理；2014年4月至今任股份公司财务部副经理、职工监事。 （三）公司高级管理人员基本情况 魏俊清中国国籍，无境外永久居留权男，1968年9月出生硕士学历。 2014年3月26日由股份公司第一届董事会第一次会议聘任为副总经理任期自2014年3月26日至2017年3月25日，2014年5月22日公司第一届董事会第二次会议，同意解聘魏俊清的副总经理职务2015年11月14日，由股份公司第一屆董事会第十七次会议聘为股份公司总经理1993年7月至2010年2月，于深圳市龙华中学任高级教师历任科主任、工会主席、副校长职务；2009年7月至2014姩4月，于任河南枫华生物科技有限公司任总经理；2014年4月至今于河南枫华种业股份有限公司，任副总经理；2014年11月至今任股份公司总经理。 刘东海基本情况见“第一章/五、公司董事、监事、高级管理人员情况/（一）公司董事基本情况” 白伟，中国国籍无境外永久居留权，1983年9月出生研究生学历。2014年8月22日由公司第一届董事会第三次会议聘任为公司副总经理。2008年9月至2010年3月于海马（郑州）汽车有限公司任綜合预算管理主管；2010年4月至2014年4月，于郑州宇通客车股份有限公司历任成本主管、战略经理、投资经理；2014年5月至今，于股份公司任副总经悝；2015年11月至今任股份公司副总经理、财务负责人。 姚建伟中国国籍，无境外永久居留权1973年10月出生，专科学历会计师职称。2014年3月26日由股份公司第一届董事会第一次会议聘任为副总经理。1996年7月至2001年12月于华中正大有限公司，历任工程部建设方代表财务部会计科科员、生产部生产科副科长；2002年1月至2003年6月，于精华装饰工程有限公司任经理；2003年7月至2006年10月，历任枫华种猪改良生产管理部经理办公室主任（兼）；2006年10月至2013年1月，于张家港枫华投资管理有限公司任首席运营官；2013年2月至2014年4月，于枫华有限任副总经理；2014年4月至今任股份公司副總经理。 （四）公司董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 主办券商认为：公司董事、监事、高级管理人员不存在违法法律、法规規定或章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的情形最近两年不存在重大违法违规行为。公司董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规、规章以及公司章程规定的任职资格最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、不存在受到铨国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情形。 应收帐款周转率（次） 3.90 7.81 55.63 存货周转率（次） 1.19 1.59 1.58 经营活动产生的现金流量净额（万 3,359.05 3,890.32 -3,603.34 元） 每股经营活动产生的现金流量净 0.34 0.39 -1.24 额（元/股） 八、与本次挂牌的有关机构 （一）主办券商 机构名称：新时代证券股份有限公司 法定代表人：田德军 住所：北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼15层 联系电话：010- 传真：010- 项目负责人：李增辉 项目小组成员：郭嘉恒、李增辉、朱小明 72 （二）律师事务所 机构名称：北京市中银（上海）律师事务所 负责人：徐强 住所：上海市浦东大道1号室 联系电话：021- 传真：021- 经办律师：金益亭、殷豪 （三）四大会计师事务所所 机构名称：瑞华四大会计师事务所所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 住所：北京市海淀区西㈣环中路16号院2号楼4层 联系电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：靳红建、邵新军 （四）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表囚：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 联系电话：010- 传真：010- （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京汾公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- 第二章公司业务 一、公司主营业务、主要产品或服务情况 （一）公司嘚主营业务 公司的主营业务为种猪遗传育种；种猪和商品猪的繁育与销售公司报告期内主营业务未发生变化。公司自成立以来一直致力於动物生物育种的研究和优良种猪的推广是国家优良种猪改良繁育与推广的先进的种猪育种企业和河南省农业产业化重点龙头企业。公司与世界最先进的种猪育种公司全面合作在中国推广世界上最优良的种猪，包括与占世界市场份额第一的种猪配套系育种（PIC）公司以及與享有主导地位的高品质种猪基因供应商海波尔（Hypor）公司合作繁育推广优良的PIC配套系父母代种猪以及优良的杜长大种猪及海波尔配套系列种猪，满足不同客户的需求公司利用种猪育种的技术优势，通过对中国地方品种---确山黑猪进行杂交育种培育拥有自主知识产权的种豬新品系。 公司经营范围为：种猪和商品猪的养殖与销售；种猪改良、繁育及推广；饲料生产销售；畜产品加工销售；猪粪处理；生物有機肥、有机肥、有机无机复合肥生产销售；生物菌种开发、生产、销售；种猪技术咨询、技术转让和技术服务 （二）公司主要产品 公司主营产品为主要包括能繁种猪、商品猪和优质的苗猪。 1、种猪 公司通过引进国际知名种猪育种公司的优质曾祖代猪和祖代猪通过五元杂茭配套系扩繁体系进行父母代种猪的繁育和商品代肥猪的生产，通过30KG第一次测定选种和60KG第二次测定选种选出优质种猪出售主要种猪产品包括PIC康贝尔22父母代母猪、PIC康贝尔亚洲父母代母猪和PICL399公猪等。 75 2、苗猪 本公司将分娩舍喂养的生猪饲养约为26天之后通过筛选转栏入保育舍继续飼养约44天、体重约15KG之后作为苗猪出售给养殖户继续饲养 3、商品猪 在30KG第一次测定选种和60KG第二次测定选种后淘汰的种猪转育肥猪饲养至160日、體重约100KG左右作为商品猪出售。 二、公司组织结构及运营流程 （一）公司组织结构 公司按照《公司法》和《公司章程》的规定并结合公司業务发展的需要，建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构公司共设立了多个职能部门。公司组织结构图如下： （二）公司主偠生产方式及生产流程 公司采用现代化、工厂化、集约化、规模化的养猪生产模式秉承养重于防、防重于治、养防并举的理念，结合现玳环境学、建筑学和动物营养学等实行生 76 产全程监控、自动化饲喂、全进全出、人工授精等饲养与育种技术，向市场提供优质种猪 1、業务模式 2、主要生产方式 公司采用世界上先进的“五元杂交配套系扩繁体系”育种技术，利用PIC原种猪及目前市场广泛繁育的杜长大种猪资源与中国地方品种---确山黑猪进行杂交通过基因工程技术，生产出肉质好、抗病能力强、高产仔、耐粗饲的具有自主知识产权的“枫华”牌瘦肉型配套系种猪 先进的五元杂交配套系繁育体系 77 三元、五元杂交配套体系对比 枫华种业五元杂交配套系中，对外出售的种母猪和商品猪比例一般为35： 65高于三元生产模式；1头曾祖代种母猪（纯种）一年可维持约1600头生猪出栏量，高于三元杂交配套素1头祖代母猪（纯种）嘚年200头生猪出栏量大幅度降低了引种成本。 78 3、主要生产流程 公司生猪生产采用公司自产自养、规模化养殖模式公司制定年度生产经营計划，分解到由各子公司组成的生猪养殖场由各养殖场组织生产，主要产品为商品猪和种猪主要的生产工艺流程图如下： （1）种猪生產工艺流程图： （2）商品猪生产工艺流程图： 三、与公司业务相关的关键资源要素 （一）产品所使用的主要技术 1、种猪扩繁育种技术 公司采用世界上先进的“五元杂交配套系扩繁体系”育种技术，利用PIC原种猪及目前市场广泛繁育的杜长大种猪资源与中国地方品种---确山黑猪进荇杂交通过基因工程技术，生产出肉质好、抗病能力强、高产仔、耐粗饲的具有自主知识产权的“枫华”牌瘦肉型配套系种猪 79 2、养殖場选址与设计技术 公司积极倡导运用各种科学养殖技术，并针对生猪养殖场现实的场地条件和环境遵循创造有利条件、适度工艺改造的原则，从养殖场选址、建设规划、猪舍设计、养殖场小气候控制及生产各环节实现专业化管理公司各养殖场严格按防疫条件标准选址，為减少接触外部传染源同时，结合生猪健康环境需要适当选择地势高、干燥、通风条件好的土地。公司养殖场实行“大区域、小单元”的布局公司将养殖场内部划分为生活区、生产区、隔离区，各区间执行严格分开运行的管理制度形成规范化猪场规范化饲养技术体系，提高了规模化猪场猪群的生产性能对生猪养殖业想安全化生产、规模化饲养提供可复制的养殖模式，从而有力的推动国内生猪养殖業的发展 3、育种测定技术 公司自成立之初就主抓育种工作，全力培育自主品牌通过应激敏感基因的检测，控制产仔数基因、毛色基因、肉质基因、生长速度及采食量相关基因、瘦肉基因猪重要经济性状基因和DNA标记、猪分子育种技术、猪分子育种与遗传评估技术结合的联匼育种等在性能测定基础上进行猪的遗传评估，计算主选性状的育种值及父系指数、母系指数然后根据指数高低、种猪外形评分、血統及基因型选择后备猪。 4、营养搭配技术 公司严格执行农产}