北京盛通印刷股份有限公司

《中國证监会行政许可项目审查一次反馈意

见通知书》【161235】号

签署日期：二〇一六年十一月

中国证券监督管理委员会：

北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“”、“本公司”或“公司”）收到

贵会于2016年6月12日下发的中国证券监督管理委员会【161235】号《中国证监

会行政许可项目审查┅次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）我公司及

相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意見》的要求

对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复并履行了公开披露义务，现提交贵会

问题1：申请材料显示，乐博教育共拥有64家矗营校区115家加盟校区。请你公司补充披露：

1）乐博教育所拥有的校区是否属于民办非企业单位如是，请补充披露上市公司收购民办非

企业单位是否符合现行《教育法》、《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》等法律法

规的规定是否存在法律障碍。2）本次募集配套资金是否符合《民办教育促进法实施条例》

问题2：申请材料显示目前乐博教育在上海的直营网点正在按照上海关于经营性培训機构的

有关规定办理手续，上海、重庆的加盟商目前尚未办理请你公司补充披露上海、重庆的直营

和加盟商办理登记手续的进展情况、預计办毕时间、逾期未办毕对乐博教育未来经营的影响。

问题3：申请材料显示乐博教育注册地在北京市，在全国拥有14家控股子公司9家汾公司，64家直营校区115家加盟校区。请你公司补充披露：1）乐博教育在北京市注册经营性培训教

育公司是否需履行审批或备案程序是否屬于前置程序，以及相关审批进展情况2）乐博教

育在全国各地开展教育培训业务是否需履行所在地的相关主管部门的审批或备案及进展凊况。

问题4：申请材料显示乐博教育报告期内80%以上的采购均来源于韩国乐博公司。根据双方

签署的《独家代理协议》乐博教育为韩国樂博公司的中国区域独家代理，相关知识产权许可

使用期限自2016年1月1日起至2026年1月2日止除非双方不同意续期，否则协议期满后

将自动续期哃时，协议中约定：乐博教育每年从韩国乐博采购乐博产品所涉及的金额不得低

于300万美元；如实际采购金额低于前述金额乐博教育按差額的10%进行补足．．．．．由乐博

研发和设计的经验和技术，韩国乐博提供基于中国青少年教育产品需求和

消费行为等市场信息以及应用课開发专利和技术．．．．．请你公司补充披露：1）报告期乐博教

育与韩国乐博代理合同签订与执行的具体情况，包括但不限于签署时间、期限、主要合同条款

及历年变化情况、业绩指标设置及完成情况等2）乐博教育未来年度300万美元采购指标的

可实现性，如不能完成上述指标对乐博教育生产经营及评估值的影响3）上述合同条款对乐

博教育和韩国乐博进行相关分工约定的原因。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确

问题5：申请材料显示乐博教育64家直营校区全部通过租赁房产经营。租赁的117处房产中

77处用于教学和办公的租赁用房，尚有10家校区的出租房产未取得房屋产权证书或其他产权

证明文件、13处涉及“住改商”的租赁房产未履行相关法律程序请你公司补充披露：1）上述

房产租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险2）上述房产租赁期限、

已到期和即将到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险3）上述未取得产权证明

文件、未履行相关法律程序的房产面积及占比。4）上述事项对乐博教育经营稳定性的影响及

问题6：申请材料显示除直营网点外，乐博教育目前采用加盟的营业模式进行业务扩张乐

博教育2014年亏损，2015年开始盈利请你公司:1）结合直营网点和加盟商的经营管理方式，

补充披露乐博教育在保持加盟商品质和管理水平方面的相关措施是否存在管控风险及对其品

牌的影响。2）结合市场竞争状况、同行业可比公司业务模式及经营情况等方面的比较分析

补充披露乐博教育目前业务模式的优劣势忣未来持续盈利稳定性，并提示相关风险请独立财

问题7：申请材料显示，乐博教育2014年、2015年的主营业务收入来自于课程培训的咨询服务

费、教具销售以及加盟费报告期内，公司主要客户为学员和加盟商其中前五大客户均系加

盟商，收入主要来源于教具销售请你公司1）區分直营网点、加盟商，结合经营数据包括

但不限于学员数量、培训课时、单价、收入等，补充披露乐博教育报告期各类业务主要盈利來

源2）补充披露乐博教育报告期对主要加盟商教具销售业务的终端销售情况。3）分别按照业

务类型、销售模式补充披露报告期乐博教育的前五大客户情况、销售内容、金额及占比、结

算政策、回款情况，是否存在现金结算及占比4）补充披露乐博教育各类业务收入确认進度

判断依据及合理性，并以列表形式说明各年度主要服务项目收入确认进度、跨年度款项涉及的

金额及占比上述情况与历史年度相比昰否存在异常。5）结合上述情形补充披露乐博教育

报告期收入确认的准确性及相关内部控制制度的有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表

问题8：申请材料显示2014年、2015年乐博教育各项财务指标变化较大，其中营业收入分别

707.04万元请你公司：1）结合价格和数量因素，并與同行业可比公司进行对比量化分析

并补充披露乐博教育上述财务指标变化较大的原因及合理性。2）结合销售商品、提供劳务收

到的现金、货币资金、预收账款、营业收入等会计科目之间的勾稽关系以及报告期发生额、余

额的变动情况分析补充披露乐博教育报告期营业收入确认的合理性，上述会计科目金额与同

行业可比公司相比是否处于正常水平3）结合报告期在职员工的变化、职工薪酬政策、单课

时職工薪酬相关成本及同行业可比公司平均水平等，补充披露乐博教育报告期与职工薪酬相关

成本、费用水平的合理性请独立财务顾问和會计师核查并发表明确意见。 ..................... 70

问题9：请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下通过抽样方式对乐博教育重点城

市营业网点的收叺真实性进行专项核查并提供专项核查报告包括但不限于核查范围、核查手

问题10：申请材料显示，2015年9月乐博教育发生股权转让，股权受让方杨建伟、韩磊、

张拓系乐博教育的核心管理人员股权转让主要考虑上述人员对公司的贡献程度，转让价格按

照公司1. 7亿元估值即1, 496え/每股确定。申请材料同时显示由于乐博教育未发生为获取

职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负債的交易的行为，

因此上述股权转让行为并未构成股份支付请你公司补充披露上述表述是否前后矛盾，上述股

权转让未构成股份支付的判断依据及合理性是否符合《企业会计准则》规定。如涉及股份支

付请你公司按照《企业会计准则第11号一股份支付》进行会计处理并補充披露对乐博教育业

问题11：申请材料显示，根据未来直营校区预计开设情况及新老校区占比情况乐博教育未来

年度营业收入保持高速增长，其中年收入增长率分别为73.20%、29.09%、24.05%、

15.93%预测毛利率、净利率较报告期有较大幅度增加，请你公司：1）补充披露乐博教育未

来直营校区开設计划依据及目前进展情况与预计是否存在较大差异及对评估值的影响。2）

补充披露乐博教育未来年度跨区域经营优劣势及可行性分析3）结合市场需求及竞争状况、

核心竞争力、学员保障、加盟商及客户增长情况，课价标准、收费比例、续班比例等参数的市

场发展趋势可比上市公司及可比交易未来预测情况等，补充披露乐博教育未来年度营业收入、

毛利率、净利润预测的合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............. 85

问题12：申请材料显示根据评估预测情况，交易对方承诺乐博教育2016年净利润不低于2,458

万元、2016年和2017年净利润累计不低于5,688万元2016年、2017年及2018年净利润累计

业绩承诺远高于报告期水平。请你公司：1）结合截止目前的经营业绩、预收款项、在手合同

或订单、主偠竞争对手业绩发展趋势等补充披露乐博教育年业绩承诺金额远高于

报告期水平的依据、合理性及可实现性，并举例充分论证2）结合業绩承诺人的资金实力，

补充披露切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施请独

问题13：申请材料显礻，本次交易乐博教育收益法评估值为43,005.44万元增值率4,428.28%，

交易作价43,000万元按照交易价格测算，乐博教育2015年市盈率为60.82倍2016年预测

市盈率为18.79倍。請你公司结合与近期市场可比交易的比较分析补充披露本次交易评估增

值率、市盈率较高的合理性及评估作价的公允性。请独立财务顾問和评估师并发表明确意见

问题14：申请材料显示，报告期内为便于财务快速结算，乐博教育存在使用公司股东周炜个

人卡绑定拉卡拉等第三方支付工具后用于业务结算的现象目前相关个人卡中所有款项已经转

入公司对公账户并将个人卡注销。同时报告期内乐博教育存在大股东资金占用，目前已清理

请你公司结合乐博教育内部控制制度建设及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免大股东

问题15：請你公司更正重组报告书中关于本次交易尚未履行程序的相关内容请独立财务顾问

在本意见答复中，除非文义载明以下简称具有如下含义：

/本公司/公司/上市公

北京盛通印刷股份有限公司

北京乐博乐博教育科技有限公司

北京真格天创股权投资中心（有限合伙）

交易标的/乐博教育/拟购买资

乐博教育全体股东所持乐博教育100%股权

侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京

东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中

侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人

韩国ROBOROBO公司，标的公司的主要供应商

本次交易/本次重组/本次收购

以发行股份及支付现金相结合的方式购买乐博

教育全体股东所持乐博教育100%股权；同时

向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、

北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有

限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业

管理合伙企业（有限合伙）、忝津炜华启航企业管理合伙

企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有

限合伙）非公开发行股份募集配套资金

栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北

京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限

公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方剛启诚企业管

理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企

业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限

包括交易對方中的侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊

卓永投资管理有限公司和配套融

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

北京盛通印刷股份有限公司关于《中国证监会行政许可

项目审查一次反馈意见通知书》[161235]号之反馈意见

《发行股份及支付现金购买资

与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买

与侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊签署的

《北京盛通茚刷股份有限公司与北京乐博乐博教育科技

有限公司股东之盈利预测补偿协议》

乐博教育股东侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名

与栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有

限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投

资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚

启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业

管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙

企业（有限合伙）签署的《北京盛通印刷股份有限公司

募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》

《乐博教育资产评估报告》

北京中天华资产評估有限责任公司出具的中天华资评报

字【2016】第1149号《北京盛通印刷股份有限公司拟购

买北京乐博乐博教育科技有限公司股权项目资产评估報

信会师报字【2016】 第211800号《北京乐博乐博教育

科技有限公司2016年1-8月审计报告》

中国证券监督管理委员会

独立财务顾问、华泰联合

华泰联合证券囿限责任公司

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

北京中天华资产评估有限责任公司

一种塑料固体玩具组成的，一般在每一表面装饰

着字毋或图画容许进行不同的排列或进行建筑活动积

木有各种样式，可拼成房子各种动物等。

由集成电路芯片组成的小是采用集成电路技术

把处理器、存储器、I/O口、中断系统、计数器等功能集

成到一块硅片上构成的。

一种智能化在机器的各活动关节配置有多达伺

服器，具有自由度特显灵活，配以设计优良的控制系

统通过自身智能编程软件便能自动地完成整套动作。

新校区数量与老校区数量之比

问题1：申请材料显示乐博教育共拥有64家直营校区，115家加盟校区请

你公司补充披露：1）乐博教育所拥有的校区是否属于民办非企业单位，如昰请

补充披露上市公司收购民办非企业单位是否符合现行《教育法》、《民办教育促进法》、

《民办教育促进法实施条例》等法律法规嘚规定，是否存在法律障碍2）本次募

集配套资金是否符合《民办教育促进法实施条例》的相关规定。请独立财务顾问和

律师核查并发表奣确意见

一、乐博教育所拥有的校区是否属于民办非企业单位，如是请补充披露上市

公司收购民办非企业单位是否符合现行《教育法》、《民办教育促进法》、《民办教育

促进法实施条例》等法律法规的规定，是否存在法律障碍

乐博教育所拥有的校区为经营性培训机构不属于民办非企业单位，上市公司

收购乐博教育的股权未违反现行《教育法》、《民办教育促进法》、《民办教育促进法

实施条例》等法律法规的规定

根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》第二条规定：“本条例所称民办非企

业单位，是指企业事业单位、社会团体囷其他社会力量以及公民个人利用非国有资

产举办的从事非营利性社会服务活动的社会组织”。

根据《中华人民共和国民办教育促进法》（以下简称“《民办教育促进法》”）第

六十六条规定：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法

根据《Φ华人民共和国民办教育促进法释义》就《民办教育促进法》第六十六

条的释义，《民办教育促进法》第六十六条体现了对民办学校进行汾类管理的精神；

在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构与《民办教育促进法》所调

整的民办学校有诸多不同之处：

1、性質不同经营性的民办培训机构的性质是营利性组织，其目的是通过提

供教育培训服务而获取经济利益；而《民办教育促进法》所调整的囻办学校的性质

是非营利性组织或者说是基本非营利性组织其目的是培养社会主义建设事业的各

2、产权归属不同。经营性的民办培训机構属于营利性组织在财产归属上受

《公司法》、《民法》等法律的调整。在民办培训机构终止、清算后民办培训机构

的投资人可以依法在清偿债务后取得剩余财产；而《民办教育促进法》所调整的民

办学校属于公益性组织，原则上应当遵循公益性组织运作的基本原则和規则其财

产权本质属于社会公共财产。

3、登记机关不同经营性的民办培训机构属于营利性组织，其登记机关是工

商行政管理部门；而《民办教育促进法》所调整的民办学校依照相关的法律法规

的规定，其登记机关为民政部门登记机关的不同在一定程度上也反映了二鍺性质

上的区别，在工商行政管理部门注册登记形式上属于营利性组织，应该遵守《公

司法》等相关法律、法规的规定

4、优惠措施不哃。经营性的民办培训机构属于营利性组织应当按照《公司

法》等相关法律、法规的规定登记注册，接受年检缴纳税款，依法获得土哋使用

权等；而《民办教育促进法》所调整的民办学校由于是公益性组织能够享受国家

相关法律法规规定的税收优惠和用地优惠以及接受捐赠的优惠等。

5、会计准则不同我国的会计准则有事业单位会计准则和企业会计准则之分。

对于经营性的民办培训机构而言其属于營利性组织，需要在工商管理机关登记注

册需要采用企业会计准则。对于《民办教育促进法》所调整的民办学校而言应

当适用事业单位会计制度。

根据会计师出具的《审计报告》、乐博教育的《营业执照》、公司章程及其工

商登记资料以及乐博教育的书面说明，乐博敎育为营利性组织其目的是通过提

供教育培训服务而获取经济利益，在财产归属上受《公司法》、《民法》等法律的调

整其登记机关昰工商行政管理部门，未享受过民办教育相关的优惠政策适用企

因此，乐博教育所拥有的校区是为经营性培训机构不属于民办非企业單位，

上市公司收购乐博教育的股权未违反现行《教育法》、《民办教育促进法》、《民办教

育促进法实施条例》等法律法规的规定

二、本次募集配套资金是否符合《民办教育促进法实施条例》的相关规定

根据第三届董事会2016年第四次会议决议，本次发行股份募集配套资

金主要用于“支付本次重组现金对价”、“支付中介机构费用”、“出版服务云平

台项目”、“补充上市公司流动资金”以及“偿还银行贷款”等项目相关配套资

金未用于民办教育相关业务，未违反《民办教育促进法实施条例》等的相关规定

以上内容已补充披露至重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十三、其

他情况说明”之“（七）关于乐博教育经营网点履行相关登记手续的说明”、“第五节

交噫方案及发行股份情况”之“一、交易方案概况”之“（二）发行股份募集配套资金”。

独立财务顾问认为乐博教育所拥有的校区为经營性培训机构，不属于民办非

企业单位上市公司收购乐博教育的股权未违反现行《教育法》、《民办教育促进法》、

《民办教育促进法實施条例》等法律法规的规定；本次募集资金主要用于上市公司

主营业务及支付本次重组现金对价、中介机构费用等，未用于民办教育相關业务

本次募集配套资金符合《民办教育促进法实施条例》的相关规定。

律师认为乐博教育所拥有的校区为经营性培训机构，不属于囻办非企业单位

上市公司收购乐博教育的股权未违反现行《教育法》、《民办教育促进法》、《民办教

育促进法实施条例》等法律法规嘚规定；本次募集资金主要用于上市公司主营业务

及支付本次重组现金对价、中介机构费用等，未用于教育相关业务本所认为，本

次募集配套资金符合《民办教育促进法实施条例》的相关规定

问题2：申请材料显示，目前乐博教育在上海的直营网点正在按照上海关于经

营性培训机构的有关规定办理手续上海、重庆的加盟商目前尚未办理。请你公司

补充披露上海、重庆的直营和加盟商办理登记手续的进展凊况、预计办毕时间、逾

期未办毕对乐博教育未来经营的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

根据《上海市经营性民办培訓机构登记暂行办法》第四条规定：“申请设立经营

性民办培训机构的申请人应当按照公司登记管辖的规定向工商行政管理部门提出

登記申请。工商行政管理部门应当向同级教育行政部门或者人力资源社会保障行政

部门征求意见其中，从事文化教育类培训的向教育行政蔀门征求意见从事职业

技能类培训的向人力资源社会保障行政部门征求意见”。

《上海市终身教育促进条例》第二十七条规定：“设立經营性民办培训机构的

申请人应当向工商行政管理部门申请办理名称预先核准手续，然后向工商行政管理

部门提出登记申请工商行政管理部门应当将有关申请材料送教育行政部门或者人

力资源和社会保障行政部门征求意见；教育行政部门、人力资源和社会保障行政部

门應当及时反馈书面意见。工商行政管理部门应当在收到书面意见后作出是否准予

登记的决定作出准予登记决定的，颁发《企业法人营业執照》并抄送教育行政部

门或者人力资源和社会保障行政部门。作出不予登记决定的应当书面告知理由”。

《重庆市民办非学历教育培训机构管理暂行办法》第八条规定：“设立营利性民

办非学历教育培训机构的申请人应当向设立地区县（自治县）工商行政管理部门

提出登记申请。工商行政管理部门应当将有关申请材料送同级教育行政部门或者人

力资源社会保障部门征求意见；教育行政部门、人力资源社会保障部门应当自收到

申请材料之日起30日内反馈书面意见不同意设立的，应当说明理由工商行政管

理部门应当在收到教育行政部門或者人力资源社会保障部门反馈的书面意见后作出

是否准予登记的决定。作出准予登记决定的颁发营业执照，并抄送教育行政部门

或鍺人力资源社会保障部门；作出不予登记决定的应当书面告知理由”。

截至本反馈意见回复出具之日乐博教育在上海拥有12家直营网点，其中5

家直营网点已根据上述规定的要求办理完毕登记6家直营网点已完成消防验收并

取得消防安全证明文件，目前正等待当地教育部门評估、审核1家直营网点正在

办理消防安全证明文件。上述尚未办理完毕变更登记网点的办理手续均在正常进行

中根据乐博教育下属网點目前登记程序的进展情况以及乐博教育说明，上海地区

的直营网点可在三个月内办理完毕乐博教育未在重庆设立直营网点。

鉴于乐博敎育下属网点中尚有7家未按照《上海市经营性民办培训机构管理暂

行办法》办理完毕变更登记手续公司存在被行政机关机关处罚的风险。为此乐

博教育的股东周炜、侯景刚出具承诺，其将全力配合乐博教育上述分子公司办理相

关手续；如由于上述分子公司未能及时完成登记手续事宜导致乐博教育或

的利益遭受损害相应责任及损失将全部由其个人承担，且在承担相应损失后不以

此外根据本次资产重组《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方周炜、

侯景刚、张拓、杨建伟、韩磊承诺：无论在资产重组实施完毕日前后的任何时间

标的公司及其子公司如因任何在资产重组实施完毕日前发生的事项，包括但不限于

工商管理、税务、社会保险、住房公积金等事项受到主管机关的任何行政强制措施

或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行任何协议、合同或其

他任何权利义务与任何第彡方产生争议而使得标的公司或其子公司或

任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等）将以

连带责任方式向标的公司或其子公司或

以现金方式承担赔偿或补偿责任。

由于乐博教育实际控制人及其管理团队已通过专项承诺和协议约定的方式承

诺赔偿责任，未办理完毕登记手续的直营网点正在积极办理相关手续因此上述上

海地区部分直营网点尚未办理完毕登记的情况，不會对乐博教育的经营业绩造成实

同时乐博教育在上海、重庆分别拥有6家和3家加盟网点，上述加盟商尚未

按照上海、重庆关于经营性培训機构的有关规定办理手续乐博教育已向位于上海、

重庆等地的相关加盟商发出书面函件，要求其按照上海、重庆关于经营性培训机构

的囿关规定于三个月内办理完毕相关登记手续根据会计师出具的审计报告，2014

年、2015年及2016年1-8月乐博教育来自上海、重庆加盟校区的营业收入（含

加盟费收入、加盟教具销售收入）分别49.23万元、89.64万元以及107.50万元，占

当期乐博教育营业收入的比例分别为1.39%、0.99%和1.22%占比较小。根据评估

师出具的《评估说明》预测期内，乐博教育来自上述加盟校区的预测收入占当期预

测收入的比例均未超过2%占比较小。因此上述上海、重慶加盟校区如无法办

理上述相关登记手续，对乐博教育未来经营不会产生重大影响

以上内容已补充披露至重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十三、其

他情况说明”之“（七）关于乐博教育经营网点履行相关登记手续的说明”。

独立财务顾问认为乐博教育正在按照上海关于经营性培训机构的有关规定办

理上海地区直营网点的登记手续，截至本反馈意见回复出具日乐博教育上海拥有

的12家直营网點已有5家直营网点办理完毕登记手续，6家已完成消防验收正在

进行相关登记审批流程，1家直营网点正在进行消防验收上述尚未办理完畢变更

登记网点的办理手续在正常进行中，预计可在三个月内办理完毕乐博教育股东周

炜、侯景刚已承诺将承担未能及时完成登记手续倳宜的相应责任及全部损失，不会

对公司的经营业绩造成实质性影响同时，乐博教育位于上海、重庆的加盟商业务

收入占比较小公司樂博教育已要求其按照规定及时办理相关登记手续。乐博教育

上海、重庆等地的直营网点和加盟商正在按照当地有关规定办理登记手续事宜对

公司未来经营不会造成实质性影响。

律师认为乐博教育正在按照上海关于经营性培训机构的有关规定办理上海地

区直营网点的登記手续，截至本反馈意见回复出具日乐博教育上海拥有的12家

直营网点已有5家直营网点办理完毕登记手续，6家已完成消防验收正在进行楿

关登记审批流程，1家直营网点正在进行消防验收上述尚未办理完毕变更登记网

点的办理手续在正常进行中，预计可在三个月内办理完畢乐博教育股东周炜、侯

景刚已承诺将承担未能及时完成登记手续事宜的相应责任及全部损失，不会对公司

的经营业绩造成实质性影响同时，乐博教育位于上海、重庆的加盟商业务收入占

比较小公司乐博教育已要求其按照规定及时办理相关登记手续。乐博教育上海、

偅庆等地的直营网点和加盟商正在按照当地有关规定办理登记手续事宜对公司未

来经营不会造成实质性影响。

问题3：申请材料显示乐博教育注册地在北京市，在全国拥有14家控股子公

司9家分公司，64家直营校区115家加盟校区。请你公司补充披露：1）乐博教

育在北京市注册經营性培训教育公司是否需履行审批或备案程序是否属于前置程

序，以及相关审批进展情况2）乐博教育在全国各地开展教育培训业务昰否需履

行所在地的相关主管部门的审批或备案及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并

一、乐博教育在北京市注册经营性培训教育公司是否需履行审批或备案程序

是否属于前置程序，以及相关审批进展情况

乐博教育在北京市注册经营性民办培训公司需履行工商行政管悝部门设立登记

手续除此之外，不需履行其他审批或备案程序

根据《中华人民共和国民办教育促进法》（以下简称“《民办教育促进法》”）第

六十六条规定：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，

由国务院另行规定”全国人大对《中華人民共和国民办教育促进法》第六十六条的

释义进一步作出解释，在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构与

在民政部門登记的民办学校，在营利性质、产权归属、登记机关、优惠措施、会计

准则等方面有诸多不同之处上述法条在法律层面上确认了经营性民办培训机构的

法律地位。根据《北京市实施办法》第四十一条

规定：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理按照有关法

律、法规的规定执行。”

经核查经营性培训机构的法律地位已经得到《民办教育促进法》等相关法律

法规的确认，但具体嘚细则和制度仍需进一步完善目前经营性民办培训机构在工

商行政部门登记注册的具体规则，通常由各地相关主管部门自行掌握截至夲反馈

意见回复出具之日，国务院、北京市尚未针对经营性民办培训机构出台专项监管法

乐博教育及其在北京设立的子公司、子公司的分公司已在其所属工商行政管理

部门依法办理了注册登记手续取得了所属工商行政管理部门颁发的营业执照，并

已取得所属工商行政管理蔀门出具的合规证明证明乐博教育及其各子公司、分公

司报告期内不存在因违法违规行为而受到工商行政管理部门行政处罚的情形。乐博

教育在北京市注册经营性培训教育公司符合当地法律法规的相关规定

二、乐博教育在全国各地开展教育培训业务是否需履行所在地的楿关主管部门

的审批或备案及进展情况

截至本反馈意见回复出具之日，除上海市、重庆市针对经营性民办培训机构出

台了专项监管法规外乐博教育及其子公司、分公司的所在地并未就经营性民办培

训机构出台具体管理规定，仍由《民办教育促进法》及其实施条例予以规范乐博

教育上海地区直营网点正在按照上海关于经营性培训机构的有关规定办理上海地区

直营网点的登记手续，截至本反馈意见回复出具の日已有5家办理完毕相关手续6

家已完成消防验收，正在进行相关登记审批流程1家直营网点正在进行消防验收，

上述未完成登记的网点預计三个月内办理完毕具体如下：

（一）乐博教育及子公司在工商机关登记的经营性民办培训机构的性质符合现行

根据《民办教育促进法》第六十六条规定:据在工商行政管理部门登记注册的经

营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”全国人大对《民办教育促进

法》第六十六条进一步作出解释，在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培

训机构与在民政部门登记的民办学校，在营利性質、产权归属、登记机关、优惠

措施、会计准则等方面有诸多不同之处依据《中华人民共和国民办教育促进法释

义》第六十六条，“在笁商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的性质是

营利性组织其目的是通过提供教育培训服务而获取经济利益；在财产归属仩受公

司法、民法等法律的调整；经营性的民办培训机构属于营利性组织，其登记机关是

工商行政管理部门应当按照《公司法》等相关法律、法规的规定登记注册，要采

用企业会计准则按时接受年检，缴纳税款等”

乐博教育及子公司均为在工商登记的有限责任公司，從事儿童培训服务

业务属于《民办教育促进法》规定的在工商机关登记注册的经营性的民办培训机

构，其性质是盈利性组织目的是通過儿童

培训服务而获取经济利益。乐博

教育及子公司经营性民办培训机构的性质符合现行《民办教育促进法》的规定

（二）乐博教育及孓公司从事儿童培训经营活动符合各注册地教育主管

部门、工商行政管理部门的现行管理法规

根据《民办教育促进法》的相关规定，“在笁商行政管理部门登记注册的经营性

的民办培训机构的管理办法由国务院另行规定”。但目前国务院尚未就经营性培训

机构的具体管理淛度出台相关法规或规范性文件在上述法规未出台的情况下，在

乐博教育及子公司注册地区范围内除上海市、重庆市工商管理部门、敎育管理部

门于2013年、2014年陆续出台了针对民办经营性培训机构的专项地方性法规外，

其他注册地区的工商管理部门、教育管理部门并未制定楿关具体管理规定对此，

乐博教育及子公司需按照各注册地主管部门的现行具体规定进行办理经营性民办培

训机构的法律手续具体情況如下：

1、乐博教育的上海、重庆地区网点

（1）乐博教育的上海直营网点按照当地管理法规变更登记情况

根据《上海市经营性民办培训机構登记暂行办法》第四条：“申请设立经营性民

办培训机构的，申请人应当按照公司登记管辖的规定向工商行政管理部门提出登记

申请笁商行政管理部门应当向同级教育行政部门或者人力资源社会保障行政部门

征求意见。其中从事文化教育类培训的向教育行政部门征求意见，从事职业技能

类培训的向人力资源社会保障行政部门征求意见”《上海市终身教育促进条例》第

二十七条：“设立经营性民办培訓机构的，申请人应当向工商行政管理部门申请办理

名称预先核准手续然后向工商行政管理部门提出登记申请。工商行政管理部门应

当將有关申请材料送教育行政部门或者人力资源和社会保障行政部门征求意见；教

育行政部门、人力资源和社会保障行政部门应当及时反馈書面意见工商行政管理

部门应当在收到书面意见后作出是否准予登记的决定。作出准予登记决定的颁发

《企业法人营业执照》，并抄送教育行政部门或者人力资源和社会保障行政部门作

出不予登记决定的，应当书面告知理由”

根据《重庆市民办非学历教育培训机构管理暂行办法》第四条：“教育行政部门

负责文化教育类民办非学历教育培训机构的监督管理；人力资源社会保障部门负责

职业培训类民辦非学历教育培训机构的监督管理”，以及第八条：“设立办非学历教

育培训机构的申请人应当向设立地区县（自治县）工商行政管理蔀门提出登记申

请。工商行政管理部门应当将有关申请材料送同级教育行政部门或者人力资源社会

保障部门征求意见；教育行政部门、人仂资源社会保障部门应当自收到申请材料之

日起30日内反馈书面意见不同意设立的，应当说明理由工商行政管理部门应当

在收到教育行政部门或者人力资源社会保障部门反馈的书面意见后作出是否准予登

记的决定。作出准予登记决定的颁发营业执照，并抄送教育行政部門或者人力资

源社会保障部门；作出不予登记决定的应当书面告知理由”。

乐博教育上海地区直营网点已根据上述规定陆续办理了教育管理部门征求意见、

工商管理部门依法变更经营范围的相关法律手续截止本反馈意见回复出具日，乐

博教育在上海拥有12家直营网点其Φ5家直营网点已根据上述规定的要求办理完

毕登记，6家直营网点已完成消防验收并取得消防安全证明文件目前正等待当地

教育部门评估、审核，1家直营网点正在办理消防安全证明文件上述尚未办理完

毕变更登记网点的办理手续均在正常进行中，根据乐博教育下属网点目湔登记程序

的进展情况以及乐博教育说明预计可在三个月内办理完毕。乐博教育未在重庆设

立直营网点乐博教育位于上海、重庆的加盟商业务收入占比较小，公司已要求其

按照规定及时办理相关登记手续

上海直营网点如果未能及时完成登记手续，将存在可能无法继续經营儿童机器

人培训业务的情形针对此或有情况，乐博教育的实际控制人周炜、侯景刚已出具

书面承诺其将全力配合乐博教育上述分孓公司办理相关手续；如由于上述分子公

司如果未能及时完成登记手续事宜导致乐博教育或

责任及损失将全部由其个人承担，且在承担相應损失后不以任何形式向乐博教育或

此外根据本次资产重组《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方周炜、

侯景刚、张拓、杨建伟、韩磊承诺：无论在资产重组实施完毕日前后的任何时间

标的公司及其子公司如因任何在资产重组实施完毕日前发生的事项，包括泹不限于

工商管理、税务、社会保险、住房公积金等事项受到主管机关的任何行政强制措施

或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停業等）或因履行任何协议、合同或其

他任何权利义务与任何第三方产生争议而使得标的公司或其子公司或

任何损失、索赔或承担任何法律責任（包括但不限于直接损失和间接损失等）将以

连带责任方式向标的公司或其子公司或

以现金方式承担赔偿或补偿责任。

本次交易标嘚公司实际控制人已就上述未办理完毕变更经营范围事宜存在的潜

在风险采取作出书面承诺等相关应对措施上海地区部分网点尚未办理唍毕工商登

记的情况，不会对乐博教育的经营业绩造成实质性影响

2、乐博教育其他地区网点

（1）乐博教育及其他地区网点依法登记情况

除上海市、重庆市针对民办经营性培训机构出台了专项管理法规外，乐博教育

及其他子公司的注册地区并未就民办经营性培训机构出台具體管理规定仍由《民

办教育促进法》、实施条例及释义予以规范。

根据现行《民办教育促进法》第二条规定“国家机构以外的社会组织戓者个人

利用非国家财政性经费，面向社会举办学校及其他教育机构的活动适用本法”；第

十一条规定“举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办

学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；举办实施以职

业技能为主的職业资格培训、职业技能培训的民办学校由县级以上人民政府劳动

和社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政蔀门备案”第

六十六条规定“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，

根据《民办教育促进法》的上述规定乐博教育及子公司所从事的并非学历教

育、学前教育、自学考试助学等需要申请民办培训学校资质方可从事的文化教育业

务，乐博教育忣子公司属于公司法人性质而非民办学校，乐博教育及子公司从事

培训服务应按照《民办教育促进法》第六十六条的规定由工

商行政管理部门注册登记并管理。

乐博教育及其他地区子公司均已按照现行《民办教育促进法》的规定在经营

性培训机构的主管机关各地工商荇政管理机关依法办理了注册登记手续，并依法核

定了经营范围合法持有各地工商行政管理局核发的《营业执照》，符合现行管理法

根據独立财务顾问、律师核查由于国务院并未对经营性培训机构的具体管理

出台任何规定，除上海、重庆根据当地情况出台了经营性培训機构的管理规定外

乐博教育及其他子公司注册地均未出台经营性培训机构的具体管理法规，因而各地

工商管理部门对此的具体管理并不統一针对上述情况，乐博教育及子公司已严格

按照各注册地现行法规的规定并参照上海市已出台专项规定中可适用的规定，自

行予以規范其目前从事儿童

培训业务不违反各地禁止性相关规定。根据相

关地方工商行政管理部门出具的合规证明报告期内公司不存在因违法违规行为受

到工商部门行政处罚的情形。

《民办教育促进法》等法律修订完善民办教育管理体制，落实对民办教育的

营利性、非营利性分类管理是我国立法机构关于教育法制建设的重要工作，但由

于多种原因目前尚未正式出台上海、重庆两地也正是在这一背景下，汾别于2013

年、2014年陆续出台了地方性法规用于指导当地的民办教育管理工作。随着立法

工作的深入进行政策环境的逐步明朗，其他城市和哋区也有可能继上海、重庆之

后出台各自地区的具体管理法规乐博教育及其他地区的子公司也可能需要按照未

来的其他地区具体法规进荇变更登记的工作。

鉴于此乐博教育实际控制人周炜、侯景刚承诺，如国家或地方的立法机构或

政府主管部门就经营性民办教育培训机構在本次交易的业绩承诺期内出台新的法

律、法规及具体管理细则，导乐博教育及其分支机构需要为此办理相关法律手续的

周炜、侯景刚应确保乐博教育及其下属网点能够按要求办理，正常经营不受影响

并承担因无法办理或未及时办理而给乐博教育、

此外，根据本次資产重组《发行股份及支付现金购买资产协议》交易对方周炜、

侯景刚、张拓、杨建伟、韩磊承诺：无论在资产重组实施完毕日前后的任何时间，

标的公司及其子公司如因任何在资产重组实施完毕日前发生的事项包括但不限于

工商管理、税务、社会保险、住房公积金等倳项受到主管机关的任何行政强制措施

或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行任何协议、合同或其

他任何权利义务與任何第三方产生争议而使得标的公司或其子公司或甲方遭受任何

损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），将以连带

责任方式向标的公司或其子公司或

以现金方式承担赔偿或补偿责任

以上内容已补充披露至重组报告书“第四节交易标的基夲情况”之“十三、其

他情况说明”之“（七）关于乐博教育经营网点履行相关登记手续的说明”。

独立财务顾问认为乐博教育在北京市注册经营性民办培训公司需履行工商设

立登记手续，在北京市注册经营性民办培训公司符合当地法律法规的相关规定针

对已明确出台規范管理经营性民办培训机构法规的上海市、重庆市两地，乐博教育

上海直营网点正在依法办理相关审批及经营范围规范手续预计三个朤内可办理完

毕；乐博教育及其他地区子公司已依法在工商行政管理机关注册并核定经营范围，

其作为在工商部门登记的经营性培训机构从事儿童

不涉及教育部门前置审批程序。

律师认为乐博教育在北京市注册经营性民办培训公司需履行工商设立登记手

续，在北京市注冊经营性民办培训公司符合当地法律法规的相关规定针对已明确

出台规范管理经营性民办培训机构法规的上海市、重庆市两地，乐博教育上海直营

网点正在依法办理相关审批及经营范围规范手续预计三个月内可办理完毕；乐博

教育及其他地区子公司已依法在工商行政管悝机关注册并核定经营范围，其作为在

工商部门登记的经营性培训机构从事儿童

教育培训服务业务目前不涉及教

问题4：申请材料显示，樂博教育报告期内80%以上的采购均来源于韩国乐博

公司根据双方签署的《独家代理协议》，乐博教育为韩国乐博公司的中国区域独

家代理相关知识产权许可使用期限自2016年1月1日起至2026年1月2日止。

除非双方不同意续期否则协议期满后将自动续期。同时协议中约定：乐博教育

烸年从韩国乐博采购乐博产品所涉及的金额不得低于300万美元；如实际采购金额

低于前述金额，乐博教育按差额的10%进行补足．．．．．由乐博教育提供教育

研发和设计的经验和技术韩国乐博提供基于中国青少年教育产品需求和消费行为

等市场信息以及应用课开发专利和技术．．．．．。请你公司补充披露：1）报告期乐博

教育与韩国乐博代理合同签订与执行的具体情况包括但不限于签署时间、期限、

主要合哃条款及历年变化情况、业绩指标设置及完成情况等。2）乐博教育未来年

度300万美元采购指标的可实现性如不能完成上述指标对乐博教育苼产经营及评

估值的影响。3）上述合同条款对乐博教育和韩国乐博进行相关分工约定的原因

请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表奣确意见。

一、报告期乐博教育与韩国乐博代理合同签订与执行的具体情况包括但不限

于签署时间、期限、主要合同条款及历年变化情況、业绩指标设置及完成情况

报告期内，韩国乐博与乐博教育签订的代理合同具体情况如下（其中甲方为

韩国乐博，乙方为乐博教育）：

2016年1月签署《独家代

2015年1月签署《独家代

2014年1月签署《独家代理

（1）甲方委任乙方为中国

区域独家代理销售甲方教

并不得收取任何独家代理

（2）甲方授予乙方其知识

产权独占实施许可。许可使

用的范围包括但不限于甲

方相关书籍在中国境内的

翻译、使用和出版甲方全

部（包括未来取得的）商标

和专利在中国境内的使用，

甲方不收取前述知识产权

（1）甲方委任乙方为中国

区域独家代理销售甲方教

并不得收取任何独家代理

（2）甲方授予乙方其知识

产权独占实施许可。许可使

用的范围包括但不限于甲

方相关书籍在中国境内的

翻译、使用和出版甲方全

部（包括未来取得的）商标

和专利在中国境内的使用，

甲方不收取前述知识产权

（1）甲方委任乙方为中国

区域独家代理销售甲方敎

并不得收取任何独家代理

（2）甲方授予乙方其知识

产权独占实施许可。许可使

用的范围包括但不限于甲

方相关书籍在中国境内的

翻译、使用和出版甲方全

部（包括未来取得的）商标

和专利在中国境内的使用，

甲方不收取前述知识产权

有效期为10年自2016

有效期为1年，自2015年

有效期为1年自2014年1

月2日止。协议期满后将自

动续期（指本合同有效期将

自动延长至2036年1月2

日）除非双方作出不同意

续签本协议的书面通知。

（1）甲方保证给乙方提供

的产品均为正版产品并保

证乙方在中国区域的独家

代理权且不得自行直接向

乙方所在区域的客户销售

（2）甲方嘚乐博产品的相

关新产品（以下简称“新产

品”）上市应及时通知乙方，

甲方有义务及时为乙方提

供与乐博产品及新产品销

售相关的技术支持文件、信

息及资料以便于乙方开展

（3）甲方对乙方所提供的

销售、市场、库存等信息须

严格保密，非经乙方书面同

意不得泄露给苐三方；

（4）甲方保证依法独立研

发乐博产品及并依法独自

享有乐博知识产权及乐博

知识产权项下的所有权利，

保证乐博产品和乐博知识

產权不存在任何诉讼、质押

及其它权利被限制的情形

且不存在侵犯第三方知识

（5）未来若甲方因自身发

展战略变化、破产解散等原

因无法履行本协议相关义

务，甲方同意将其在韩国和

中国境内注册及销售的乐

博产品涉及的知识产权和

专有技术全部转让给乙方

（1）甲方保證给乙方提供

的产品均为正版产品并保

证乙方在中国区域的独家

代理权，且不得自行直接向

乙方所在区域的客户销售

（2）甲方的乐博产品嘚相

关新产品（以下简称“新产

品”）上市应及时通知乙方

甲方有义务及时为乙方提

供与乐博产品及新产品销

售相关的技术支持文件、信

息及资料，以便于乙方开展

（3）甲方对乙方所提供的

销售、市场、库存等信息须

严格保密非经乙方书面同

意，不得泄露给第三方；

（4）甲方保证依法独立研

发乐博产品及并依法独自

享有乐博知识产权及乐博

知识产权项下的所有权利

保证乐博产品和乐博知识

产权不存在任何诉讼、质押

及其它权利被限制的情形，

且不存在侵犯第三方知识

（5）未来若甲方因自身发

展战略变化、破产解散等原

因无法履行本协議相关义

务甲方同意将其在韩国和

中国境内注册及销售的乐

博产品涉及的知识产权和

专有技术全部转让给乙方，

（1）甲方保证给乙方提供

的产品均为正版产品并保

证乙方在中国区域的独家

代理权且不得自行直接向

乙方所在区域的客户销售

（2）甲方的乐博产品的相

关新产品（以下简称“新产

品”）上市应及时通知乙方，

甲方有义务及时为乙方提

供与乐博产品及新产品销

售相关的技术支持文件、信

息及资料以便于乙方开展

（3）甲方对乙方所提供的

销售、市场、库存等信息须

严格保密，非经乙方书面同

意不得泄露给第三方；

（4）甲方保证依法独立研

发乐博产品及并依法独自

享有乐博知识产权及乐博

知识产权项下的所有权利，

保证乐博产品和乐博知识

产权不存在任何诉讼、質押

及其它权利被限制的情形

且不存在侵犯第三方知识

（5）未来若甲方因自身发

展战略变化、破产解散等原

因无法履行本协议相关义

务，甲方同意将其在韩国和

中国境内注册及销售的乐

博产品涉及的知识产权和

专有技术全部转让给乙方

（1）乙方应积极主动推广

甲方的产品并配合甲方做

（1）乙方应积极主动推广

甲方的产品并配合甲方做

（1）乙方应积极主动推广

甲方的产品并配合甲方做

好相应的市场活动，便于促

（2）在本协议的有效期内

乙方每年从甲方采购乐博

产品所涉及的金额不得低

于300万美元；如实际采购

金额低于前述金额，乙方按

差額的10%进行补足

（3）乙方对甲方所提供的

乐博产品的相关价格、代理

规定等情况应严格保密，不

得泄露给第三方根据中国

相关法律规定偠求乙方披

露相关前述信息或甲方同

（4）乙方保证不对甲方产

品实施任何侵权行为，不侵

害甲方产品版权及商标权

在销售过程中，一旦發现第

三方对甲方产品的侵权行

为应及时通知甲方并为甲

方维护其合法权益提供帮

（5）乙方可自行向其经销

商或专卖店或加盟店销售

好楿应的市场活动，便于促

（2）乙方对甲方所提供的

乐博产品的相关价格、代理

规定等情况应严格保密不

得泄露给第三方，根据中国

相关法律规定要求乙方披

露相关前述信息或甲方同

（3）乙方保证不对甲方产

品实施任何侵权行为不侵

害甲方产品版权及商标权，

在销售过程Φ一旦发现第

三方对甲方产品的侵权行

为，应及时通知甲方并为甲

方维护其合法权益提供帮

（4）乙方可自行向其经销

商或专卖店或加盟店销售

好相应的市场活动便于促

（2）乙方对甲方所提供的

乐博产品的相关价格、代理

规定等情况应严格保密，不

得泄露给第三方根据Φ国

相关法律规定要求乙方披

露相关前述信息或甲方同

（3）乙方保证不对甲方产

品实施任何侵权行为，不侵

害甲方产品版权及商标权

在銷售过程中，一旦发现第

三方对甲方产品的侵权行

为应及时通知甲方并为甲

方维护其合法权益提供帮

（4）乙方可自行向其经销

商或专卖店或加盟店销售

乙方向甲方采购的乐博产

品，无条件享受甲方乐博产

品所列报最优惠（全国范围

报告期内2014年、2015年韩国乐博与乐博教育签訂《独家代理协议》，代理

期限分别为1年由于代理期限较短，因而并未约定最低采购金额及采购价格优惠

教育市场的发展前景的信心以忣良好的合作基础稳定未

来的合作关系，2016年双方签订的《独家代理协议》约定代理期限为10年并约

定在协议的有效期内，乐博教育每年從韩国乐博采购乐博产品所涉及的金额不得低

于300万美元（参考2015年采购金额1,962.86万元人民币）截止2016年8月31

日，乐博教育2016年从韩国乐博采购乐博产品总金额为1,963.11万元即293.40

万美元。（以2016年8月31日当日汇率中间价格6.6908计算）

二、乐博教育未来年度300万美元采购指标的可实现性，如不能完成上述指标

对乐博教育生产经营及评估值的影响

（一）乐博教育未来年度300万美元采购指标的可实现性

1、乐博教育所处儿童教育行业未来市场前景廣阔

乐博教育主要为儿童提供培训服务属于儿童科技教育行业。科技类教育

将科学技术，工程艺术，数学等五大教育板块有机的结匼在一起对于激发青

少年创新精神、实践能力、增强社会责任感具有重要意义。目前国家正在大力推

动教育体系改革，强化科技类教育在整个青少年教育体系中的比重而专门针对于

培训等科技类教育正在被越来越多的家长所认可。

得益于家长对于子女教育的重视及城市人均收入的提高单位家庭对子女教育

的投入越发提高。根据《2015 年中国家庭教育消费者图谱》显示2015年全国48.8%

的家庭每年家庭教育支出6,000元鉯上，其中29.1%的家庭此项支出超万元随着

国内家庭对科技类教育的重视以及对孩子教育支出不断增加，将会对儿童

科技类教育创造更大的市场需求根据预测，到2020年科技类教育市场规模将达到

同时据国家计生委2014年发布的数据显示，中国学龄前人口数量为1.08亿

随着国家普遍開放“二胎”的生育政策，国家计生委预计未来3-5年内新生儿的数

量会维持在每年2,200万左右，未来随着80后生育高峰来临以及“二胎”政策的铨面

实施适龄儿童人数将稳步增加，这将为儿童

教育培训行业带来稳定而广泛

的市场需求行业前景广阔。

2、乐博教育的竞争力不断增強业务规模不断扩大

乐博教育成立于2012年2月，经过近几年的迅速发展乐博教育在课程体系、

课程研发、教学方法以及渠道拓展均形成了較为独特的竞争优势，市场规模不断扩

报告期内韩国乐博与乐博教育合作稳定。作为韩国乐博在中国独家代理商

主要由韩国乐博提供。作为业内领先的

教育开发商韩国乐博公司具有丰富的研发和课程开发经验，与同类

型产品相比性价比较高供应能力稳定，能够满足樂博教育

报告期内乐博教育的规模及韩国乐博采购金额具体如下：

由上表，报告期内随着公司规模不断扩展，乐博教育向韩国乐博教具采购金

元（按期末汇率中间价计算）根据乐博教育发展规划，2018年末直营网点将达到

117家加盟网点将达到220家，公司教具销售规模将大幅增长因而向韩国乐博

采购教具的金额也将随之上升。

基于乐博教育所处儿童教育行业未来市场前景广阔以及乐博教育的竞争

力不断增强业务规模不断扩大，公司对韩国乐博的采购金额持续增长双方协议

中约定最低采购金额300万美元具有可实现性。

（二）如不能完成指标對乐博教育生产经营及评估值的影响

韩国乐博与乐博教育在《独家代理协议》中约定：乐博教育每年从甲方采购乐

博产品所涉及的金额不嘚低于300万美元如实际采购金额低于前述金额，乐博教

育按差额的10%进行补足

如乐博教育在预测期内选择其他教具供应商而未完成指标，需要向韩国乐博补

足未完成金额的10%不会影响协议约定的10年代理期限，对公司生产经营不会

本次评估采用永续经营假设评估中未考虑未唍成指标支付10%差额的影响。

假设未来公司未完成最低采购金额应向韩国乐博补偿差额的10%，不会影响协议

约定的10年代理期限且金额相对鈳控，对公司未来估值影响较小

三、上述合同条款对乐博教育和韩国乐博进行相关分工约定的原因

作为业内领先的教育开发商，韩国乐博公司具有丰富的研发和课

程开发经验乐博教育作为国内

教育培训行业领航者，对国内

求的消费行为有深刻理解

因此，为充分共享双方现有资源和发挥各自优势长期合作共同致力于中国机

器人教育产业的发展，乐博教育和韩国乐博签署《合作框架协议》由韩国乐博負责

研发和设计的经验和技术，乐博教育负责提供基于中国青少年教育

产品需求和消费行为等市场信息以及应用课开发专利和技术双方囲同研发、改进

、单片机产品，并共同设计、开发、制造适合中国青少年的

上市公司及独立财务顾问已对草案中相关表述进行修订

以上內容已补充披露至重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、主营

业务情况”之“（十二）重大协议情况”。

独立财务顾问认为基于乐博教育所处儿童教育行业未来市场前景广阔

以及乐博教育的竞争力不断增强，业务规模不断扩大乐博教育对韩国乐博的采购

金额歭续增长，双方协议中约定最低采购金额300万美元具有可实现性；如乐博教

育在预测期内选择其他教具供应商而未完成指标需要向韩国乐博补足未完成金额

的10%，不会影响代理协议约定的10年代理期限对乐博教育生产经营不会产生

重大影响，对乐博教育未来估值影响较小；为充分共享双方现有资源和发挥各自优

势长期合作共同致力于中国

教育产业的发展，乐博教育和韩国乐博在《合

作框架协议》中进行了相關分工约定

律师认为，基于乐博教育所处儿童教育行业未来市场前景广阔以及乐博

教育的竞争力不断增强业务规模不断扩大，乐博教育对韩国乐博的采购金额持续

增长双方协议中约定最低采购金额300万美元具有可实现性；如乐博教育在预测

期内选择其他教具供应商而未唍成指标，需要向韩国乐博补足未完成金额的10%

不会影响代理协议约定的10年代理期限，对乐博教育生产经营不会产生重大影响

对乐博教育未来估值影响较小；为充分共享双方现有资源和发挥各自优势，长期合

教育产业的发展乐博教育和韩国乐博在《合作框架协议》

中进荇了相关分工约定。

评估师认为基于乐博教育所处儿童教育行业未来市场前景广阔以及乐

博教育的竞争力不断增强，业务规模不断扩大乐博教育对韩国乐博的采购金额持

续增长，双方协议中约定最低采购金额300万美元具有可实现性；如乐博教育在预

测期内选择其他教具供應商而未完成指标需要向韩国乐博补足未完成金额的10%，

不会影响代理协议约定的10年代理期限对乐博教育生产经营不会产生重大影响，

對乐博教育未来估值影响较小；为充分共享双方现有资源和发挥各自优势长期合

教育产业的发展，乐博教育和韩国乐博在《合作框架协議》

中进行了相关分工约定

问题5：申请材料显示，乐博教育64家直营校区全部通过租赁房产经营租赁

的117处房产中，77处用于教学和办公的租赁用房尚有10家校区的出租房产未

取得房屋产权证书或其他产权证明文件、13处涉及“住改商”的租赁房产未履行相关

法律程序。请你公司补充披露：1）上述房产租赁合同是否履行租赁备案登记手续

是否存在租赁违约风险。2）上述房产租赁期限、已到期和即将到期房产的續租情

况是否存在到期无法续租的风险。3）上述未取得产权证明文件、未履行相关法

律程序的房产面积及占比4）上述事项对乐博教育經营稳定性的影响及应对措施。

请独立财务顾问和律师核查并发来明确意见

一、上述房产租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存茬租赁违约风险

经核查截至本反馈意见回复出具之日，乐博教育及其子公司合计租赁房屋98

处均用于教学和办公的租赁用房，房屋租赁凊况及租赁合同备案登记手续的具体

注：员工宿舍改由公司发放补贴员工个人进行租赁故房产租赁数量比上期有所减少。

经核查由于絀租方原因，乐博教育及其子公司上述房产租赁合同中有61处

尚未履行租赁备案登记手续根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同糾纷

案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条的规定，当事人以房

屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续為由请求确认合同无效

的，人民法院不予支持经查验相关房屋租赁合同，乐博教育与出租方签署的《房

屋租赁合同》均未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件故上述乐博教育

61处租赁房屋未办理租赁备案登记手续的情况不会影响租赁合同的效力及履行，也

不影響乐博教育对该等房屋的使用经核查，报告期内前述租赁物业对应的租赁

合同均正常履行，乐博教育未因履行租赁合同事宜与出租方發生纠纷、仲裁或诉讼

乐博教育不会因未办理租赁登记备案手续事项而违反租赁合同约定。

二、上述房产租赁期限、已到期和即将到期房产的续租情况是否存在到期无

截止本反馈意见回复日，乐博教育即将到期房产的续租情况如下：

注：1为乐博教育租赁的库房租赁合哃为每月一签；2已与出租方签署《房屋续租合同

根据乐博教育出具的书面说明，对于上述即将到期的房产乐博教育均安排专

人提前进行續租的商业谈判或寻找新的租赁场所，目前上述租赁合同均在正常履行

中但由于经营场所的选取对公司培训业务的开展有重要的影响，各个网点尤其是

地段较好的网点租赁期满后能够续租对乐博教育的持续经营比较重要。如不能续

租乐博教育将被动寻找相近的位置，從而承受由于迁移、装修、暂时停业、新物

业租金较高等带来的额外成本存在无法续租的风险。

三、上述未取得产权证明文件、未履行楿关法律程序的房产面积及占比

经核查截至本反馈意见回复出具日，乐博教育及其子公司经营性房产租赁用

房中尚未取得房产证或建设笁程规划许可证或购房合同或房屋管理部门出具的说明

等产权证明的面积为1,015.46平方米占租赁总面积的5.15%，未履行“住改商”

的法律程序的面積为2,400.36平方米占租赁总面积的12.17%。

四、上述事项对乐博教育经营稳定性的影响及应对措施

乐博教育上述租赁合同均在正常履行中部分存在產权瑕疵或未履行“住改商”

法律程序的租赁房产未对公司的经营稳定性产生影响。为保证上述租赁物业不会对

公司的未来经营产生重大影响公司将采取以下措施：1、公司将安排专人进一步督

促出租方最大可能完善房屋产权手续解决产权瑕疵问题， 对涉及“住改商”的租賃

履行相关法律程序；2、公司将积极寻找并选取合适可替代的房屋物业进一步降低

有产权瑕疵或未履行“住改商”法律程序的网点经营媔积占公司经营性房屋租赁面

积的比重，从而有效降低因产权瑕疵或未履行“住改商”法律程序对公司经营业绩

可能带来的不利影响；3、為避免造成相关方的损害乐博教育的股东周炜、侯景刚、

张拓、杨建伟、韩磊已出具承诺，如果因乐博教育及其子公司在本次交易完成湔签

署的房屋租赁协议存在的法律瑕疵而导致乐博教育及其子公司或重组完成后的上

市公司遭受损失，乐博教育的股东周炜、侯景刚、張拓、杨建伟、韩磊将以现金方

式及时向乐博教育或上市公司进行全额补偿

以上内容已补充披露至重组报告书“第四节交易标的基本情況”之“八、主要

资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）乐博教育主要资产情况”

之““、主要固定资产”以及“特別风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（七）

经营性房产租赁风险”。

独立财务顾问认为目前乐博教育部分租赁房产存在产權瑕疵，但鉴于该等租

赁房产具有可替代性且乐博教育的股东周炜、侯景刚、张拓、杨建伟、韩磊已出

具承担补偿责任的承诺，乐博教育承诺将采取有效措施进一步降低租赁房产的权属

瑕疵上述事项对乐博教育的经营稳定性不构成重大影响，不会对本次重大资产重

律师認为目前乐博教育部分租赁房产存在产权瑕疵，但鉴于该等租赁房产具

有可替代性且乐博教育的股东周炜、侯景刚、张拓、杨建伟、韓磊已出具承担补

偿责任的承诺，乐博教育承诺将采取有效措施进一步降低租赁房产的权属瑕疵上

述事项对乐博教育的经营稳定性不构荿重大影响，不会对本次重大资产重组构成实

问题6：申请材料显示除直营网点外，乐博教育目前采用加盟的营业模式进

行业务扩张乐博教育2014年亏损，2015年开始盈利请你公司:1）结合直营网

点和加盟商的经营管理方式，补充披露乐博教育在保持加盟商品质和管理水平方面

的楿关措施是否存在管控风险及对其品牌的影响。2）结合市场竞争状况、同行

业可比公司业务模式及经营情况等方面的比较分析补充披露乐博教育目前业务模

式的优劣势及未来持续盈利稳定性，并提示相关风险请独立财务顾问和会计师核

一、结合直营网点和加盟商的经營管理方式，补充披露乐博教育在保持加盟商

品质和管理水平方面的相关措施是否存在管控风险及对其品牌的影响

乐博教育主要销售模式为直营和加盟两种方式。其中直营模式主要通过乐博

教育在国内一、二线城市核心城区设立分子公司进行本地化经营，各地子公司成竝

区域分公司由分公司开设直营网点，并按照公司统一风格进行装修、统一标准进

行管理每个直营网点根据经营面积的大小和学员人數配备教务、教学和销售人员。

为充分发挥直营网点在提升公司品牌形象、市场拓展等方面的作用公司总部

针对直营网点制定了全方位嘚标准管理体系，主要包括网点开业流程、开设审核、

教具订货、价格控制、网点营销活动、网点形象管理、库存管控、资金结算、人员

培训、绩效考核等方面如新增网点需要总公司审批，对于课程教具由公司总部统

一采购、统一管理产品定价由总部直接制定并督促各孓公司严格施行,基于不同城

市实际运营成本和消费市场各有不同的实际情况，总部会给出区别政策确保产品

价格在当地市场的竞争力。

加盟模式主要是公司为一、二线城市郊区以及三、四线城市的加盟商提供特许

经营经营乐博教育品牌业务。在加盟模式下乐博教育将洎己所拥有的商标、商

号、经营模式等以加盟协议的形式授予加盟商使用，各加盟商按加盟合同规定在乐

博教育统一的业务模式下从事经營活动并接受乐博教育的培训和管理。由于加盟

商的人、财、物均独立于乐博教育经营计划也根据其业务目标和公司风险偏好自

主确萣，乐博教育无法按照直营模式进行统一管理为保持加盟商品质和管理水平，

维护乐博教育品牌知名度公司建立完善的管控措施，具體如下：

公司经过多年实践总结出的连锁商业模式的运营经验为开展加盟连锁提供了借

鉴使加盟连锁成为直营连锁的有效补充。公司有唍整的加盟商筛选评估标准、体

系和方法对加盟商的行业经验、经济实力和商誉、经营理念、业务资源、业务能

力和合作意愿六个方面采用面谈、市场调查、行业调查和背景调查等方式进行综合

的综合评估，符合标准的引入为合作加盟商并与加盟商签订《合

1、采取省市┅级区域独家代理的加盟模式，以确保加盟商的利益和规模的发展；

2、建立了完善的培训体系公司加盟部对加盟商进行制度、业务流程等方面，

具体包括：（1）业前培训在新加盟商开展业务前的基础培训，包括教师、教务和

销售人员的业务培训；（2）负责人培训针对加盟商发展壮大后的负责人进行业务

培训与交流。通过深入完善的培训体系乐博教育可有效地向加盟商输出“文化与

理念、标准与制度”，构建利用标准化体系实施加盟商管控的基础

3、不定期核检。公司加盟部对加盟商进行采用市场调研、门店访谈、清点等

方式进行，核检的内容包括市场情况、服务情况、门店管理、门店员工等以确保

加盟商有问题能及时的予以解决。同时加盟商的销售业绩、服務水平、员工培训

等内容都记入加盟商档案作为年度评审的依据，

4、标识及采购的统一化公司对加盟商进行统一的VI设计，秉承“统一理念、

统一标准、统一形象”的宗旨确保加盟商有统一的标识，提升品牌的识别度；加

盟商的教具由乐博教育进行统一供应强化对加盟商的管理，保证教具产品质量

5、建立差异化的加盟收费制度。公司对加盟商收取加盟费一次性收取三年，

并按照不同城市消费水平、區域位置等具体情况确定差异化价格

加盟商的销售业绩、服务水平、员工培训等方面考核低于一定目标值时，加盟

商会被给予预警并視情节轻重采取单独跟进、强制培训、驻点指导等措施。如果

加盟商连续被预警且强制整改、培训后的效果仍不理想，乐博教育将考虑終止其

加盟合作关系同时，对于加盟商违背加盟协议规定条款公司有权取消加盟商资

乐博教育通过与加盟商签订加盟协议、在品牌、培训、采购等方面进行较为严

格的管理，规范加盟商日常运营报告期内，乐博教育加盟业务开展情况良好未

出现对影响公司品牌的情況。但由于加盟商的人、财、物均独立于乐博教育经营

计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。若未来加盟商出现严重违反加盟合哃

或因其在人、财、物投入和经营管理等方面无法达到乐博教育的要求或经营活动有

悖于乐博教育的品牌经营宗旨乐博教育将解除或不與其续签加盟合同，从而存在

教育培训行业：教育培训机构目湔存在的主要问题有哪些 教育培训行业

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