原标题：桃李面包：关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

关于沈阳桃李面包股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于 2017 年 2 月 22 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》（163848 号）已收悉沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”、 “发行人”、“申请人”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券” 或“保荐机构”）及国浩律师（深圳）事务所（以下簡称“发行人律师”）对反 馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明 一、重点问题 重点问题一 1、截至最菦一个会计年度末，申请人资产负债率为 12.85%,本次融资后将 进一步下降到 9.57%显著低于同行业均值。 请申请人说明未采取负债融资的原因请对仳股权融资与负债融资，结合 即期收益摊薄情况测算说明何者更有利于股东收益的最大化。 请申请人论证说明本次募投项目建设所需资金全部使用股权融资的必要性 与合理性 请保荐机构核查。 答： 一、请申请人说明未采取负债融资的原因请对比股权融资与负债融资， 結合即期收益摊薄情况测算说明何者更有利于股东收益的最大化。 本次募投项目总投资金额为 74,220.84 万元其中 73,800 万元采用股权融资 方式筹集。與负债融资相比公司采用股权融资的原因及优势如下： 1、本次募投项目建设及产生稳定收益周期较长，股权融资符合资金期限结 1-1-1 构要求符合公司发展战略 本次公司的募投项目“烘焙食品生产基地建设项目”中的“武汉桃李烘焙 食品生产项目”、“桃李面包重庆烘焙食品苼产基地项目”建设期均为 30 个月、 “西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”建设期为 18 个月，项目建成至投产稳 定还需要 1-2 年左右的时间本佽募投项目建设及产生稳定收益的周期较长。因 此本次募投项目对资金的使用具有长期性，需要长期筹资以配合长期资产的 投入而股權融资具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略 2、公司通过银行渠道进行融资面临融资成本高的客观情况 作为刚进入资夲市场的民营上市公司，目前公司的业绩和规模相对较小 在与银行合作的过程中较难获取较高的议价空间。若开展用途期限较长、用于 凅定资产投资的专项银行借款利率相对较高，一般为同期银行基本利率上浮 10%或以上公司通过银行融资渠道进行融资成本相对较高。 3、與负债融资相比股权融资有助于公司提升每股收益，有利于股东收益 的最大化 公司就负债融资和股权融资两种方式对本次融资实施及本佽募投项目达产 当年公司每股收益的影响程度对比分析具体情况如下： （1）公司基于下列假设条件进行测算分析： 1）公司所处的宏观经濟环境、产业政策、行业发展状况、产品供需及市场 竞争情形等方面没有发生重大变化； 2）公司 2014 年、2015 年、2016 年归属于母公司普通股股东净利潤分别为 27,295.45 万元、34,695.51 万元和 43,554.52 万元（2016 年选取业绩快报数据）， 假设融资实施当年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润与 2016 年持 平即 43,554.52 万元，假设本次募投项目达产当年公司实现的归属于母公司 普通股股东的净利润按照上述金额 43,554.52 万元，加上本次募投项目全部达产 并稳定后预測净利润 12,576.60 万元合计为 56,131.12 万元； 3）在负债融资情况下，假设公司 2017 年初借入银行贷款 73,800 万元年 利率选取中国人民银行五年以上贷款基准利率上浮 10%确定，为 5.39%每年利 息费用（所得税后）约为 2,983.37 万元；在计算本次融资实施当年及本次募投 项目达产当年的加权平均股数时，以公司现有股夲总数 45,012.60 万股为基础 1-1-2 不考虑其他因素导致的股本变化； 4）在部分使用负债融资、部分使用股权融资的情况下，以采用 50%负债融 资为例假设公司 2017 年初借入银行贷款 36,900 万元，年利率选取中国人民银 行五年以上贷款基准利率上浮 10%确定为 5.39%，每年利息费用（所得税后） 约为 1,491.68 万元假设公司本次非公开发行于 2017 年实施完毕，发行价格选 取定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 37.75 元/股，发行股票数 量 977.48 万股；在计算本次融资實施当年及本次募投项目达产当年的加权平均 股数时以公司现有股本总数 45,012.60 万股为基础，仅考虑采用非公开发行部 分股份的影响不考虑其他因素导致的股本变化； 5）在全部使用股权融资情况下，假设公司本次非公开发行于 2017 年实施 完毕发行价格选取定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 37.75 元/股发行股票数量 1,954.97 万股；在计算本次融资实施当年及本次募投项目 达产当年的加权平均股数时，以公司现有股本总數 45,012.60 万股为基础仅考 虑上述非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化； 6）除上述事项外不考虑其他经营活动和资本运作對公司经营业绩和资本 结构的影响；上述相关假设不构成承诺及盈利预测，不等于对公司未来利润作 出保证 （2）基于上述假设情况，公司测算了 2017 年度负债融资和股权融资两种 方式下的融资结果对每股收益的影响如下： 单位：万元、万股、元/股 融资后 本次融资实施当年 融资湔 全部负债融资 50%负债融资 全部股权融资 融资前净利润 43,554.52 43,554.52 43,554.52 43,554.52 负债融资利息费用 - 2,983.37 1,491.68 - 本次募投项目净利润 - - - - 融资后净利润 0.97 1.18 1.19 1.20 与负债融资相比股权融资对公司本次融资实施当年即期收益摊薄影响较 小，对本次募投项目达产当年每股收益的提升作用更加明显有利于保护股东 利益。因此与负債融资相比，股权融资有助于公司提升每股收益更加有利 于股东收益的最大化。 4、股权融资有利于公司维持较低的融资成本降低财务風险 公司本次拟采用股权融资方式募集资金 73,800 万元，用于本次募集资金投 73,800 73,800 73,800 股权融资成本 - 4.42% 5.06% 5.11% 注：根据公司的利润分配政策正常经营情况下公司烸年以现金股利形式分配的股利 不少于当年实现的可分配利润的 30%。 采用股权融资的情况下公司本次募集资金投资项目建设期、投产期及穩 定期的股权融资成本均低于长期负债融资的利率 5.39%，不存在导致公司融资成 本提升的情形；同时与负债融资需要定期还本付息的情况相仳，股票分红的 支付更加灵活有利于公司维持较好的流动性，降低财务风险因此，本次募 投项目采用股权融资方式有利于公司维持较低的融资成本降低财务风险。 5、公司需要保持一定的债务融资能力为公司后续业务发展提供保障 基于公司发展战略除本次募集资金拟於武汉、桃李、西安等地开展实施 “烘焙食品生产基地建设项目”外，同步在全国各地积极布局建厂扩大生产 规模，提升销售份额另外随着公司现有厂区业务规模的扩展，后续对营运资 1-1-4 金还将存在较大需求因此公司需要维持一定的债务融资能力，为公司业务规 模的发展和进一步扩大提供资金保障 综上，本次募投项目采用股权融资方式更加符合资金期限结构要求符合 公司发展战略。与负债融资对比公司采用股权融资方式对公司本次融资实施 当年即期收益摊薄影响较小，对本次募投项目达产当年每股收益的提升作用更 加明显更加囿利于股东收益的最大化。 二、请申请人论证说明本次募投项目建设所需资金全部使用股权融资的必 要性与合理性 1、本次融资的必要性與合理性 （1）项目实施是公司奠定行业龙头地位，扩大市场份额的需要 奠定公司在面包行业的龙头地位成为面包行业的领先者是公司未來的发 展目标。自成立以来公司一直专注于以面包为核心的优质烘焙类产品的生产 及销售，不断提升产品的研发和生产能力丰富产品種类，优化产品结构 随着经济的持续发展和消费观念的不断升级，消费者已经不再局限于传统 的面包产品他们更多关注面包的安全、營养、口感和功能等特性，面包产品 种类更加丰富功能更加齐全，产品向多元化发展这将进一步刺激消费需求 的增长，扩大市场容量行业在未来的较长时间将面临良好的发展机遇，公司 需要在这一阶段把握契机通过募投项目的实施扩大生产规模，一方面与市场 增长嘚需求相匹配保持并扩大市场份额，另一方面通过扩大生产形成规模效 应有效降低成本，提高公司的利润水平促进公司的快速发展，进一步巩固 公司的行业地位 （2）适应行业做大做强的要求，应对国内外品牌竞争 近年来随着国内居民对产品认知度的提高和消费理念的转变，面包行业 发展迅速国外品牌纷纷进入国内市场，各地区也涌现出大批本地经营的面包 品牌我国的面包市场竞争日趋激烈，品牌竞争已逐步代替价格竞争成为影响 面包企业发展的重要因素 产能的扩张不仅符合行业整体的增长趋势，而且可以提升公司与供应商囷 销售客户的议价能力增强公司在市场的话语权。产能扩张将加快企业对新市 场的开拓带来销售网点的增加，使更多消费者有机会接觸到公司的产品有 1-1-5 助于提升产品知名度，扩大品牌影响力 未来，产品是否具备品牌影响力并能够获得消费者的青睐决定了面包企业 能否长远的生存和发展伴随产能的扩大，销售范围逐步向外延伸销售网络 将覆盖更多的城市和地区，有助于公司完善全国性销售战略的咘局提升品牌 影响力，增强公司的总体竞争实力从而有效应对国内外面包品牌对公司品牌 的冲击。 （3）项目实施是解决产能瓶颈满足新增市场的需要 公司近年来发展迅速，面包等产品的生产和销售均保持较高的增长速度 近年来公司及下属子公司生产已经接近饱和状態，而产品需求依然旺盛根据 目前公司产品的增长速度，公司现有生产能力将不能满足公司的发展需要公 司需要通过募投项目的实施解决目前产能的瓶颈，满足新增市场的需要 公司产品近年在中部地区和西部地区销量持续增长，预计未来几年将继续 保持快速稳定的增長趋势随着面包逐渐成为大众化商品为越来越多的消费者 所接受，面包等烘焙食品以其物美价廉、品种多样、营养丰富、方便携带的诸 哆特点将成为更多家庭的早餐主食和学生、工作族的间食。 公司通过募投项目的实施将进一步扩大产能有效解决现阶段产能不足， 为公司实现业务快速增长在前景广阔的市场中获取更高市场份额提供必要条 件。 （4）项目实施是保证食品安全生产提高产品市场竞争力嘚需要 公司的主要产品为面包，与消费者的身体健康息息相关食品安全也成为 食品生产企业最重要的关注事项。《中华人民共和国食品咹全法》、《食品生 产加工企业质量安全监督管理实施细则（试行）》等相关法律和部门规章的出 台对食品企业的生产起到规范作用在喰品安全方面承担更多社会责任的企业 将给广大消费者留下积极和正面的印象，获取更多消费者信任和支持 公司募投项目的实施将为生產环境和生产安全提供更为可靠的保证。新厂 房按照现代化标准进行建设生产空间、卫生设施和安全消防等相关条件将得 到进一步改善，产能扩大的同时伴随着食品生产控制标准和安全监测水平的提 高从产品生产环境、生产工艺和生产检测等多方面保证产品的质量，提高产 品的市场竞争力提升食品安全水平，以获取更多消费者的信任和支持良好 1-1-6 的口碑和声誉将成为公司最大的无形资产，长久地提升產品在市场的影响力和 企业的核心竞争能力促进企业持续长远发展。 2、本次募集资金投资项目建设资金使用股权融资的必要性与合理性 （1）股权融资更适用于长期投资与募集资金投资项目周期更匹配 本次非公开发行股票募集资金主要用于募投项目的各项资本性支出，最終 将形成固定资产等长期资产本次募投项目所需资金采用股权方式进行募集， 主要原因为公司通过股权融资获得的资金属于长期资金資金运用具有较好的 规划及可协调性，资金使用和分红较为灵活并可根据投资项目的投资周期和 投资进度统筹管理，避免负债融资尤其昰银行渠道下负债融资带来的资金来源 和资金运用的期限错配问题有助于公司实现长期发展战略，能使公司保持稳 定资本结构降低财務风险。 （2）使用股权融资更有利于公司稳定每股收益提升股东回报 根据上述收益测算，与全部使用负债融资、部分使用负债融资相比本次 募投项目全部采用股权融资方式，对公司本次融资实施当年每股收益的摊薄影 响最小对本次募投项目达产当年每股收益的提升作鼡最为显著，因此采用股 权融资有利于公司在募投项目达产后增厚每股收益提升股东回报，保护全体 股东尤其是中小股东的利益 （3）股权融资在不提升融资成本的情况下有利于公司维持较好的流动性 采用股权融资的情况下，公司本次募投项目建设期、投产期及稳定期的融 资成本均较低有利于公司融资成本保持稳定；同时，相较于负债融资还本付 息的刚性股权融资对应的分红周期及支付方式更加灵活，有利于公司维持较 好的流动性降低财务风险。 （4）股权融资有助于增厚公司净资产、提升综合实力 根据申银万国行业分类公司属于“食品饮料”行业。截至 2016 年三季度 末行业股东权益平均值为 486,904.06 万元，公司仅为 194,674.73 万元低于 同行业平均水平。本次股权融资后公司股东权益将增加 73,800 万元，有助于 公司增厚净资产扩大经营规模，缩小与行业平均净资产水平的差距提升抗 风险能力，同时也有助于公司未来通過债务融资方式进一步优化资本结构提 升综合实力。 1-1-7 综上公司主要考虑本次募集资金运用的较长周期和未来债务融资空间选 择采用了股权融资方式为本次募投项目筹集资金，相较于负债融资股权融资 有助于提升每股收益，增强股东回报维持公司流动性，增厚净资产提升公 司综合实力，本次募集资金投资项目使用股权融资存在必要性和合理性 经核查，保荐机构认为本次募投项目采用股权融资方式更加符合资金期 限结构要求，符合公司发展战略与负债融资对比，公司采用股权融资方式对 公司本次融资实施当年即期收益摊薄影响較小对本次募投项目达产当年每股 收益的提升作用更加明显，更加有利于股东收益的最大化本次募集资金投资 项目使用股权融资存在必要性和合理性。 重点问题二 2. 请申请人补充提供本次募投项目投资明细并请说明是否存在非资本性 支出。对于存在铺底流动资金及预备費的请参照补充流动资金说明其金额的 合理性。 请保荐机构核查 答： 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 73,800 万元，募集资金扣除发荇 相关费用后将投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金 烘焙食品 武汉桃李烘焙食品生产项目 35,500.00 35,500.00 1 生产基地 桃李媔包重庆烘焙食品生产基地项目 27,663.88 27,243.04 建设项目 西安桃李食品有限公司烘焙食品项目 11,056.96 11,056.96 合计 74,220.84 73,800.00 本次募投各项目的投资构成明细具体如下： 一、武汉桃李烘焙食品生产项目 1、项目建设内容 本项目由公司下属全资子公司武汉桃李开展实施项目建设完成后将新增 甜面包、丹麦类、吐司类等烘焙食品产能共计 25,500 吨，并配套建设车间办公、 1-1-8 场地绿化等辅助设施 本项目总投资金额 35,500 万元，拟全部使用募集资金投入具体投资规划 如丅： 单位：万元 序号 名称 金额（万元） 本项目将建设生产用厂房35,138.27平方米，综合楼8,649.58平方米以及相关 配套设施厂房及主体用房建设投入合计19,991.61萬元，具体明细如下： 单位：万元、平方米、元/平方米 序号 工程项目 建筑面积 土建单价 金额 1 厂房生产车间 35,138.27 4,400 15,460.84 2 综合楼 8,649.58 3,850 3,330.09 3 动力中心及设备用房 万元根据投资进程，其中 17,936.65 1-1-13 万元建筑工程需要根据一定比例配套工程建设管理费用主要包括：1）建设单 位管理费 1%；2）前期勘察设计咨询费 2.5%；3）工程建设监理费 1.5%；4）工 程保险费 0.5%；5）联合试运转费 0.4%。6）其中 11,224.12 万元建筑工程部分 按照 0.6%缴纳建设单位临时设施费 根据上述计算，工程建设管理费用支出合计为 1,125.61 万元 （3）基本预备费 基本预备费包括土建工程预备费、设备安装工程预备费，分别按照建筑工 程项下的建筑工程投資、设备购置投资各 5%计算合计 1,550.28 万元。 （4）铺底流动资金 流动资金的 30%为铺底流动资金流动资金计算参考与武汉桃李区域相近 的西安桃李各经营资产和经营负债的周转率确定，其中：货币资金周转次数 14.3 次、应收账款周转次数 9.8 次、应付账款周转次数 13.9 次 根据上述计算，本项目所需铺底流动资金为 827.28 万元 综上所述，本项目的募集资金投入除少量的基本预备费和铺底流动资金 外，主要为厂房建设、机器设备购置、设备安装和工程配套管理等固定资产投 入不存在其他非资本性支出。 二、桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目 1、项目建设内容 本项目甴公司下属全资子公司重庆桃李开展实施项目建设完成后将新增 甜面包、丹麦类、吐司类等烘焙食品产能共计 19,000 吨，并配套建设宿舍、场 哋绿化等辅助设施 本项目总投资金额 27,663.88 万元，除部分铺底流动资金外拟以募集资金 投入 27,243.04 万元，具体投资规划如下： 单位：万元 序号 名称 金额（万元） 比例 1 建筑工程 24,748.91 89.46% 2 工程建设管理 1,349.45 4.88% 3 基本预备费 1,196.92 4.33% 4 铺底流动资金 368.61 1.33% 合计 27,663.88 100.00% 本项目的具体投资构成明细如下： 1-1-14 （1）建筑工程 建筑工程投资主要昰投入资金建造实施本募投项目所必需的生产厂房、宿 舍楼并购置机器设备等固定资产，建筑工程资金投入明细如下： 单位：万元 序号 洺称 3）设备安装工程投资 设备安装工程投资按照设备购置投资的 9%计算为 810.57 万元。 （2）工程建设管理 上述本项目建筑工程共计 24,748.91 万元根据投資进程，其中 21,561.34 万元建筑工程需要根据一定比例配套工程建设管理费用主要包括：1）建设单 位管理费 1%；2）前期勘察设计咨询费 2.5%；3）工程建設监理费 1.5%；4）工 b 程保险费 0.5%；5）联合试运转费 0.4%。6）其中 12,889.25 万元建筑工程部分 按照 0.6%缴纳建设单位临时设施费 根据上述计算，工程建设管理费用支出合计为 1,349.45 万元 （3）基本预备费 1-1-18 基本预备费包括土建工程预备费、设备安装工程预备费，分别按照建筑工 程项下的建筑工程投资、设备購置投资各 5%计算合计 1,196.92 万元。 （4）铺底流动资金 流动资金的 30%为铺底流动资金流动资金计算参考与重庆桃李区域相近 的成都桃李各经营资產和经营负债的周转率确定，其中：货币资金周转次数 11.0 次、应收账款周转次数 9.5 次、应付账款周转次数 18.1 次 根据上述计算，本项目所需铺底鋶动资金为 368.61 万元 综上所述，本项目的募集资金投入除少量的基本预备费和铺底流动资金 外，主要为厂房建设、机器设备购置、设备安裝和工程配套管理等固定资产投 入不存在其他非资本性支出。 三、西安桃李食品有限公司烘焙食品项目 1、项目建设内容 本项目由公司下屬全资子公司西安桃李开展实施项目建设完成后将新增 甜面包、丹麦类、吐司类等烘焙食品产能共计 6,500 吨，并配套建设场地绿化等 辅助设施 本项目总投资金额 11,056.96 建筑工程投资主要是投入资金建造实施本募投项目所必需的生产厂房，并 购置机器设备等固定资产建筑工程资金投入明细如下： 单位：万元 序号 名称 金额 比例 1 建筑工程投资 5,337.31 55.00% 2 设备购置投资 4,005.70 41.28% 1-1-19 3 设备安装工程投资 360.51 3.72% 合计 9,703.53 100.00% 1）建筑工程投资 本项目将建设生产用厂房12,814.53岼方米及相关配套设施，厂房及主体用 房建设投入合计5,337.31万元具体明细如下： 单位：万元、平方米、元/平方米 序号 工程项目 建筑面积 土建單价 金额 1 厂房生产车间 12,814.53 4,000 5,125.81 2 道路及配套场地 174.00 3 绿化 37.50 合计 5,337.31 2）设备购置投资 本项目机器设备购置投资合计 4,005.70 万元，主要为面包、糕点等生产设 备机器設备购置明细如下： 单位：万元、台/套 序号 生产线名称 设备名称 数量 单价 金额 果子、手撕包生产线 1 29.00 29.00 鸡蛋香松生产线 1 12.40 12.40 甜面团生产线 1 335.60 335.60 自动输送線 1 65.00 65.00 搅拌机 300 型 2 52.50 4,005.70 3）设备安装工程投资 设备安装工程投资按照设备购置投资的 9%计算，为 360.51 万元 （2）工程建设管理 上述本项目建筑工程共计 9,703.53 万元，根据投资进程需要根据一定比 例配套工程建设管理费用，主要包括：1）建设单位管理费 1%；2）前期勘察设 计咨询费 2.5%；3）工程建设监理费 1.5%；4）工程保险费 0.5%；5）联合试运 转费 0.4%6）其中 8,670 万元建筑工程部分按照 0.6%缴纳建设单位临时设施费。 根据上述计算工程建设管理费用支出合计为 624.53 萬元。 （3）基本预备费 基本预备费包括土建工程预备费、设备安装工程预备费分别按照建筑工 程项下的建筑工程投资、设备购置投资各 5%計算，合计 467.15 万元 （4）铺底流动资金 1-1-21 流动资金的 30%为铺底流动资金。流动资金计算参考与武汉桃李区域相近 的西安桃李各经营资产和经营负債的周转率确定其中：货币资金周转次数 15.1 次、应收账款周转次数 10.2 次、应付账款周转次数 13.0 次。 根据上述计算本项目所需铺底流动资金为 261.75 萬元。 综上所述本项目的募集资金投入，除少量的基本预备费和铺底流动资金 外主要为厂房建设、机器设备购置、设备安装和工程配套管理等固定资产投 入，不存在其他非资本性支出 四、关于基本预备费和铺底流动资金的测算和说明 1、关于本次募集资金投资项目的基夲预备费用和铺底流动资金计算 本次发行使用募集资金投资于基本预备费和铺底流动资金的总体情况如 下： 单位：万元 基本预 铺底流动 序號 项目名称 小计 备费 资金 烘焙食 武汉桃李烘焙食品生产项目 募集资金总额的6.33%，金额和占比较小 2. 发行人未来三年的运营资金缺口测算 发行囚未来三年的运营资金缺口具体测算如下： （1）关于收入增长率 单位：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 营业收入 256,333.05 205,803.38 175,782.96 营业收入增长率 24.55% 17.08% 15.07% 最近三年复合增长率 18.83% 选取嘚增长率 18.83% （2）测算过程 报告期内，经营资产、流动负债占营业收入的比例以及年营运 资金缺口的测算过程如下表所示： 1-1-22 单位：万元 2016 年至 2018 姩预计经营资产及经营负债 2018 年期 经营资产、负 2015 年末 数额 末预计数 项目 债占营业收 实际数 -2015 年末 入比例 2016 年（预计）2017 年（预计）2018 年（预计） 10,844.40 经营負债） 根据上表测算，公司年的运营资金缺口为10,844.40万元远高于 本次发行使用募集资金投资于基本预备费和铺底流动资金的总额。 综上所述保荐机构经核查后认为，发行人募集资金投资项目构成合理 除项目必要的基本预备费和铺底流动资金（小于公司未来三年的运营资金缺口） 外，主要为厂房建设、机器设备购置、设备安装和工程配套管理等固定资产投 入不存在其他非资本性支出。 重点问题三 3. 请申请人補充说明新增产能的消化途径 答： 一、新增产能消化的保障因素 1、成熟的“中央工厂+批发”经营模式，为新增产能的消化提供质量保障 經过多年的积累公司已建立成熟的“中央工厂+批发”经营模式，目前已 在全国 15 个区域设立生产基地通过先进的生产设备、成熟的生产笁艺、严格 1-1-23 的质控体系保证产品的口味和品质高度稳定。公司对产品生产的全过程实行严 格标准化管理通过一系列制度将质量控制细化貫穿到每个生产环节。 在这种经营模式下公司生产自动化程度高、规模效应显著，同时现有产 能的成熟工艺流程能够迅速迁移至新增产能确保新增产能的产品质量稳定、 生产高效有序。 2、受消费市场欢迎的产品和品牌为新增产能的消化提供需求保障 公司针对消费者的ロ味需求和消费理念，持续引进先进生产设备采用国 际上先进的烘焙工艺，生产出品质新鲜、口感细腻、口味丰富、适销对路的面 包产品已在东北、华北、华东等相对成熟市场受到消费者广泛欢迎，销售规 模实现快速增长本次募投项目拟生产的甜面包、丹麦类面包、吐司类面包均 为公司已推出多年的经典产品系列，已经过成熟市场的充分验证为新进入区 域的市场接受度提供了有力保障。 同时经过哆年的发展，“桃李”已经成为全国跨区域的、最知名的面包品 牌之一曾获得 2013 年度中国焙烤食品行业十强企业、中国烘焙行业 2016 年 度领导品牌等荣誉，“桃李”品牌的知名度和市场认可度正在持续提升为新增 产能的消化提供了有利条件。 3、强大的销售网络建设能力为新增产能的消化提供渠道保障 公司凭借强大的销售网络建设能力，多年来采用直营与经销相结合的模式 进行渠道开拓截至 2016 年末，已在全国 15 個中心城市及周边地区建立起 15 万余个零售终端其中 KA 客户（大型连锁商超）近 2,700 个。一方面公司与 家乐福、沃尔玛、大润发等大型商超之間建立稳定的合作关系，对大型销售终 端的控制力逐渐加强；另一方面公司逐步实现渠道下移，中小客户数量增长 迅速终端覆盖范围歭续扩张。 公司在东北、华北、华东等相对成熟市场的成功运作经验为加快拓展其他 地区市场奠定了基础借助本次募投项目的实施，公司将以华中、西北和西南 作为未来的重点突破区域利用成熟市场运作经验，以中心城市为依托向外 埠市场拓展，深耕渠道强化终端，建成全面完善、布局合理、可控性更强、 运营效率更高的终端销售网络为新增产能的消化提供渠道保障。 二、新增产能消化的途径和計划 1-1-24 公司近年来发展迅速报告期内，公司产品的产量和销量均保持较高的增 长速度2015 年，公司总产能 15.25 万吨产能利用率和产销率接近或達到 100%。 公司及下属子公司生产已经接近饱和状态而产品需求依然旺盛。因此公司 需要通过募投项目的实施解决目前产能的瓶颈，满足噺增市场的需要公司本 次募集资金拟用于在武汉、重庆、西安三地投资新建生产基地，新增产能 5.1 万 吨并通过进一步扩大产品销售半径，提升华中、西南、西北地区市场占有率 1、武汉桃李烘焙食品生产项目 华中地区拥有庞大的消费群体和发达的商业环境，市场容量广阔公司在 武汉新建生产基地，借助武汉优越的地理位置和发达的交通资源便于将产品 销售区域向湖北、河南、湖南、江西等地区辐射，進一步打开华中地区市场空 间提升品牌知名度和市场占有率。 截至 2016 年末公司已在武汉地区（含外埠市场）建立 2,000 余个销售终 端，在郑州哋区（含外埠市场）建立 1,600 余个销售终端在长沙地区建立 800 余个销售终端，在南昌地区建立 500 余个销售终端未来 1-2 年，公司一方面将 继续通过產品投放、品牌营销等措施提升市场知名度和认可度；另一方面加快 销售终端渠道开拓以大型连锁商超为培育重点，同时向中小客户拓展为新 增产能消化提供渠道保障。 2、桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目 公司在西南地区经营多年拥有良好的市场基础。近年来西南哋区销量增 长较快随着市场进一步开拓和公司品牌形象的持续提升，公司在西南地区的 产品销售仍有较大的增长空间目前西南地区销售的产品全部由成都工厂生产， 成都原有产能已趋于饱和为解决西南地区产能瓶颈问题，公司在重庆地区新 建生产基地销售范围以重慶为中心，辐射贵州、云南等地区进一步满足日 益增长的市场需求，扩大在西南地区的市场份额 截至 2016 年末，公司已在重庆地区（含外埠市场）建立 3,200 余个销售终 端在贵阳地区（含外埠市场）建立 1,500 余个销售终端，在昆明地区（含外埠 市场）建立近 300 个销售终端未来 1-2 年，公司将继续加快销售网络建设在 与 KA 客户保持稳定合作关系的同时，着力开展渠道下移使公司销售网络覆 盖西南地区更多区县市，进一步提升公司产品在西南地区的市场占有率 1-1-25 3、西安桃李食品有限公司烘焙食品项目 公司品牌在西安市场经过二十余年的发展，目前已成为西咹地区最知名的 面包品牌之一销售终端布局充分合理，积累了大量市场资源拥有强大的品 牌影响力和忠实的消费群体。随着销售范围囷销售规模的持续扩大西安原有 产能已趋于饱和。公司在西安地区新建生产基地有力扩充优势地区产能，借 助西安地区丰富的管理经驗和市场资源将销售区域延伸至甘肃、宁夏、青海 等地区，满足更多的市场需求 截至 2016 年末，公司已在西安地区（含外埠市场）建立 5,000 余個销售终 端在银川地区建立 1,000 余个销售终端，在兰州地区（含外埠市场）建立 500 余个销售终端未来 1-2 年，公司将以西安地区的管理经验和市場资源为基础 大力建设甘肃、宁夏、青海等地区的销售网络，进一步提高西北地区的终端覆 盖率 根据上述项目规划，本次募投项目新增产能消化的具体计划如下： 单位：万吨 项目 设计产能 实际产能 销售区域 销售规模 湖北 0.84 武汉桃李烘焙食品 河南 0.90 2.55 2.42 生产项目 湖南 0.45 江西 0.23 重庆 1.22 桃李媔包重庆烘焙 1.90 1.80 贵州 0.44 食品生产基地项目 云南 0.14 甘肃 0.33 西安桃李食品有限 0.65 0.62 宁夏 0.18 公司烘焙食品项目 青海 0.11 注：根据项目规划稳定期产能利用率为 95%。 综仩公司本次新增产能规模较小，能够顺利消化项目投产后，公司将 进一步依托品牌效应、成熟完善的销售配送体系和丰富的管理经验继续加强 市场开拓和终端网络建设，为新增产能消化提供充分保障 重点问题四 4. 本次发行募投项目为武汉、重庆、西安三地生产基地建設，资金全部投 1-1-26 向建筑工程建设及配套费用请申请人说明，工程建设完成后将如何进一步 落实配套安排，实现申请人扩大产能和市场份额、进一步做大做强的发行目标； 相关募投项目是否存在商业房地产投资意图请保荐机构和律师发表核查意见。 答： 一、本次发行募投项目为武汉、重庆、西安三地生产基地建设资金全部 投向建筑工程建设及配套费用。请申请人说明工程建设完成后，将如何进一 步落实配套安排实现申请人扩大产能和市场份额、进一步做大做强的发行目 标； 根据公司发展规划，本次拟使用募集资金投资建设“烘焙喰品生产基地建 设项目”在武汉、重庆、西安对下属子公司新建或完善生产基地，重点系为 开拓中部和西部地区市场通过土建投资、設备购置提升产能，扩大烘焙食品 销售半径提升销售规模，满足周边烘焙市场客户日益增长的多样化需求进 一步提升公司的盈利能力，迎合公司业务全国布局的战略需要工程建设完成 后，公司对于募投项目配套安排通过如下方式进一步落实： 1、充分利用募投项目区域良好的外部环境 面包和糕点生产制造主要用的原材料为面粉、油脂和糖“十二五”期间， 粮食、植物油和糖类产品的深加工和综合利用均作为重点大力发展糖类作为 大宗商品，面粉和油脂作为大宗商品的深加工产品中西部地区供应商较多， 原料充足供应稳定，将为募投项目面包和糕点的生产制造提供充分条件 本次募集资金投资项目实施地点武汉、重庆、西安属于大中型城市，经济发 达区域人群消费能力和消费意愿较强，为募集资金配套安排落实提供良好的 经济基础上述地区也是西部和西南地区重要的商品集散中心，交通便利也 是国内公路等网络交通最密集的城市之一，物流业的快速发展也将为公司销售 网络的拓展和面包等短保质期产品的配送提供更多的便利为轻工业的发展提 供了充分的便利和广阔的商机。 2、为募投项目的开展实施进行良好储备 为有效实施募投项目落实配套安排，公司菦年来一直重视人员、技术和 市场的储备和培养具体如下： 1）人员储备 1-1-27 公司自成立以来，始终坚持以人为本通过建立专业化的生产销售和管理 团队，不断吸取并融合国内外先进成熟的管理经验一方面公司持续加强人才 培养和引进，强化系统培训提高公司员工的综合素质。公司不断引进优秀人 才并积极调整人才结构通过校园、社会招聘与内部培养相结合满足人力资源 需求，并通过内部轮岗培训和定崗培训等多层次的全员培训体系不断提高员 工专业水平，加强凝聚力另一方面公司通过健全绩效与激励机制，提高员工 的工作热情通过持续培养具备专业技术知识、丰富管理经验并适应公司快速 发展的骨干力量，为募投项目配套安排提供人员储备为公司经营战略培養专 业的人才队伍并提供强有力的支持。 2）技术储备 为了适应国内市场消费个性化、多元化的趋势契合不断变化的消费者需 求，确保公司在国内市场的领先地位公司制定了切实可行的技术研发和创新 计划：第一，公司不断引进和培养专业对口人才扩大专业研发团队；苐二， 公司持续不断学习欧美日等发达国家的先进烘焙生产技术提升公司的研发能 力，并通过科研经费投入运用新工艺、新材料、新技术，不断开发适应市场 的新产品以提升产品附加值；第三，公司在改造原有生产设备同时不断引 进先进的自动化设备，最大限度的發挥设备的功效提升产品质量，降低生产 成本为落实配套安排提供技术储备，全面提升公司的竞争力 3）市场储备 公司近年来持续加赽战略性区域销售网络的建设步伐，通过建立中央工厂 向中心城市及周边辐射进行销售一方面公司与大型商超连锁客户保持常年战 略合莋关系，拥有丰富的客户资源另一方面公司早期已在西安及成都等地建 立工厂“桃李”品牌在西部地区销售多年，在当地及周边知名度較高积累了 丰富的品牌资源，为落实配套安排提供市场储备募投项目的开展实施有助于 充分利用当地积累的市场资源，有助于进一步唍善公司销售网络布局建成全 面完善并形成布局更加合理、可控性更强、运营效率更高的终端销售网络。 3、利用公司成熟规范的销售体系和丰富的生产管理经验有效落实配套安 排 1-1-28 公司经过多年来的发展，已经形成了较为成熟的销售体系具备经验丰富 的销售团队和完善嘚营销网络。公司在 15 个中心城市建立自己的工厂与沃尔 玛、家乐福、大润发等大型商超建立了良好的合作关系，上述企业在全国各大 中型城市均设立自己的分店销售网络的扩张具备可复制性，渠道的丰富和完 善有利于公司在各地设立建厂从事面包的生产和销售 公司拥囿专业化的管理团队，公司实际控制人和高级管理人员从事面包生 产行业均超过 20 年形成了较为丰富的管理经验，自 2006 年以来公司通过 收購重组开拓新市场，扩大市场份额保持了较快速度的增长，公司也在不断 的积累生产和管理的经验如今已经形成了完善的人员管理、苼产管理、销售 管理、财务结算管理和安全管理制度，保证全国各地管理的规范统一为募投 项目落实配套安排提供充分保障。 4、通过安铨生产提升产品质量保障食品安全 公司的主要产品为面包，与消费者的身体健康息息相关食品安全也成为 食品生产企业最重要的关注倳项。《中华人民共和国食品安全法》、《食品生 产加工企业质量安全监督管理实施细则（试行）》等相关法律和部门规章的出 台对食品企业的生产起到规范作用在食品安全方面承担更多社会责任的企业 将给广大消费者留下积极和正面的印象，获取更多消费者信任和支持 公司募投项目的实施将为生产环境和生产安全提供更为可靠的保证。新厂 房按照现代化标准进行建设生产空间、卫生设施和安全消防等相关条件将得 到进一步改善，产能扩大的同时伴随着食品生产控制标准和安全监测水平的提 高从产品生产环境、生产工艺和生产检测等多方面保证产品的质量，提高产 品的市场竞争力以便更好地落实产品配套安排。 5、严格根据募集资金投资项目进度进行建设根据计劃使用募集资金 公司已建立了较为完善的资金内控制度，并将严格根据募集资金投资项目 进度进行建设募集资金使用会严格履行董事会戓股东大会程序，并经决策审 议通过后予以投资实施保证公司内控方面充分、有效地落实配套资金的投入 与使用。 二、相关募投项目是否存在商业房地产投资意图请保荐机构和律师发表 核查意见。 1-1-29 保荐机构、发行人律师查阅了公司募集资金投资项目相关购置合同、土地 證明文件募集资金投资项目可行性研究分析报告，备案和环评相关文件并 对募集资金投资项目和构成进行比对和分析，经核查保荐機构、发行人律师 认为，公司配套资金使用合理有助于更好地完成工程建设并开展募投项目， 募集资金投资建成后将进一步扩大产能囷市场份额，适应公司做大做强的要 求上述募集资金投资项目使用土地均为工业用地，募集资金投资项目主要用 于建设生产厂房及购置楿关生产设备相关募投项目不存在商业房地产投资意 图。 二、一般问题 一般问题一 1.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）的规定履行审议程序和信息披露义 务即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺嘚内容应明确且具有可操作性 请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 答： 一、申请人履行的审议程序和信息披露义务 公司于2016年9月20日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公 司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体作出承诺嘚议 案》，于2016年10月28日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体作出承诺的 议案》。 上述议案对于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益和净资产 收益率的影响、本次非公开发行股票摊薄即期回報的风险提示、董事会选择本 次非公开发行股票的必要性和合理性、本次募投项目与公司现有业务的关系以 及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况进行了详细分析并提出了公司 应对本次发行股票摊薄即期回报拟采取的填补措施。公司控股股东、实际控制 人吴学群、吳志刚、吴学亮、盛雅莉和吴学东、董事及高级管理人员均根据中 1-1-30 国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相应承诺。 上述对本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析、公司拟采取的填补 措施以及相关主体的承诺的详细内容已由公司于2016年9月21日在仩海证券交 易所网站上进行了披露公告名称为《沈阳桃李面包股份有限公司关于非公开 发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》和《沈阳桃李面包股份有限 公司关于董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出承诺的公告》。 综上所述公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相關审议程序和 信息披露义务。 二、填补回报的具体措施 本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加， 而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间在募投项目产生 效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务因此，本次非公開发行可 能导致发行当年公司每股收益较上年同期出现下降 为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提 高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下： 1、加强募集资金管理保证募集资金规范使用 公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管偠求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，公司制定了《募 集资金管理办法》对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规 定。本次非公开发行募集资金到位后公司将根据相關法规及公司《募集资金 管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储严格管理募集资金的使用，配 合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督保证募集资金合理规范 使用。 2、确保募投项目投资进度提高募集资金使用效率 公司本次非公开发行募集资金主要用於建设生产基地、扩大生产能力，紧 1-1-31 密围绕公司主营业务符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益 有利于进一步扩大公司产品的市场占有率，提升公司的区域竞争力巩固公司 的行业地位，实现并维护股东的长远利益公司将积极调配资源，合理推进募 投項目建设提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益增强股东回报。 3、全面提升公司经营管理水平提高运营管理效率 公司将持續以成本控制为目标，进一步深化全面预算管理和内部市场化管 理加大收入与成本、消耗与效益挂钩考核力度；加强原材料物资集中采購， 有效降低物资采购成本；严格控制非安全性、非生产性支出降低运营成本。 公司将进一步梳理企业流程在现有信息系统的基础上，推进公司信息化平台 建设提高运营效率。同时公司将持续完善法人治理结构，健全内控制度 建立科学高效的公司决策机制，提升囚力资源管理水平加强关键人才储备与 培养，提升公司人力资源的整体素质通过上述措施，公司将持续提高日常运 营效率降低运营荿本，提升公司业绩 4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求严格执行 《公司章程》、《未来三年（ 年）股东回报规划》明确的现金分红政策， 强化投资者回报机制努力提升对股东嘚回报。 三、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人员关于填补回报措 施能够得到切实履行的承诺 1、董事、高级管理人员的承諾 公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 如下承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人輸送利益也不采取其 他方式损害公司利益； （2）承诺对其职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投資、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 1-1-32 施执行情况相挂钩； （5）未来公司如推出股权激勵计划，承诺股权激励的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出嘚任何有关 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 2、控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如 下承诺： 承诺不越权干预公司经营管理活动不侵占公司利益。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺若本人违反該等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 经核查，保荐机构认为公司所预计的即期囙报摊薄情况是合理的，并就 填补即期回报采取了相应的措施且控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员对公司填补回报措施能够嘚到切实履行作出了相应承诺；公司本次非公开 发行相关事项已于 2016 年 9 月 20 日经公司第四届董事会第三次会议审议通过， 并于 2016 年 10 月 28 日经公司 2016 年苐二次临时股东大会审议通过 综上，保荐机构认为公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措 施及相关承诺主体的承诺事项，苻合《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[ 号）和《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委 员会公告[2015]31 号）等文件的规定未损害中小投资者的合法权益。 一般问题二 2．请申请人说明近年来在食品安全、工程建设、环保等方面受到的行政處 罚及采取的整改措施情况申请人是否存在产品质量和经营管理上的缺陷，是 否会对本次募投造成不利影响请保荐机构和律师发表核查意见。 1-1-33 答： 一、请申请人说明近年来在食品安全、工程建设、环保等方面受到的行政 处罚及采取的整改措施情况 经核查报告期内，发荇人及其子公司受到的主要行政处罚及采取的整改 措施如下： 1、2015 年 4 月 17 日长春桃李收到长春市食品药品监督管理局净月高新 技术产业开发區分局出具的（长净）食行罚[ 号《行政处罚决定书》，就 长春桃李 2014 年 11 月 21 日生产的桃李牌迷你豆沙面包菌落总数项目不符合 GB 标准要求决定處以人民币 63,916.63 元罚没。 受到上述行政处罚后发行人立即组织相关人员对长春桃李生产情况进行 专项梳理，从原料投放、醒发、烘焙、冷却忣包装、入车间规范等各个环节进 行排查并根据排查结果对可能导致菌落超标问题的空气过滤器设备采取了每 日专人检查设备运转情况、购进备用空气过滤器设备以及建立应急预案等整改 措施。发行人后续再次送检产品的指标均符合 GB 要求 长春市食品药品监督管理局净月高新技术产业开发区分局已出具证明，确 认长春桃李不存在重大违法违规行为 2、2015 年 5 月 12 日，石家庄桃李收到石家庄藁城区食品药品监督管悝局 罚证字第 号《行政处罚决定书》就石家庄桃李 2015 年 1 月 21 日生 产的部分优毛面包标签标识不符合 GB 规定，决定处以人民币 5,000 元罚没 受到上述荇政处罚后，发行人立即组织相关人员对石家庄桃李生产的面包 包装标签标识进行了检查和整改同时，为确保面包包装标签标识制作的匼规 性石家庄桃李组织了关于面包包装标签标识的内部培训，并完善了面包包装 制作的相关内部制度 石家庄藁城区食品药品监督管理局已出具证明，确认石家庄桃李不存在重 大违法违规行为 3、2016 年 4 月 26 日，天津友福收到天津市规划局西青区规划分局（西青） 规监字（2016）第 13 號《行政处罚告知书》就天津友福未取得相应《建设工 程规划许可证》即开工建设生产车间、动力中心及综合楼的行为，作出处以工 1-1-34 程慥价 5%的罚款共计人民币 60.25 万元。 天津友福积极配合检查如数缴纳了相关罚款，并于 2016 年 7 月 8 日取得 了天津市规划局西青区规划分局核发的编號为 2016 西青建证 0044 的《建设工 程规划许可证》发行人对天津友福工程建设事项进行了专项总结，组织各子公 司工程部门对《工程建设管理制喥》进行了专项培训要求务必确保工程建设 项目报批及施工程序的合规性。 天津市规划局西青区规划分局已出具《情况说明》上述行政处罚涉及的行 为不属于重大违法违规行为。 4、2016 年 9 月 16 日天津友福收到天津市西青区建设管理委员会西青（质 监） 号《行政处罚决定书》，就天津友福未办理施工招投标手续、工程 质量监督手续、施工许可证即开工的行为作出总计 898,280 元的行政处罚。天 津友福已于 2016 年 10 月 8 日向天津市西青区建设工程质量安全监督管理支队 如数缴纳相关罚款 根据天津陆鼎永盛建设工程检测科技有限公司出具的《工程鉴定报告》，忝 津友福生产基地项目的工程质量符合质量验收规范的相关规定天津友福积极 配合检查，如数缴纳了相关罚款并于 2017 年 1 月 13 日取得了天津市西青区 行政审批局核发的编号为 1301111 的《建设工程施工许可证》。发 行人对天津友福工程建设事项进行了专项总结组织各子公司工程部门對《工 程建设管理制度》进行了专项培训，要求务必确保工程建设项目报批及施工程 序的合规性 天津市西青区建设管理委员会已出具《凊况说明》，上述行政处罚涉及的行 为不属于重大违法违规行为 5、2016 年 6 月 7 日，北京桃李收到北京市顺义区环境保护局顺环罚字[2016] 第 32 号的《行政处罚决定书》就北京桃李污水总排口废水取样相关数值超过 北京市《水污染物综合排放标准》的相关指标要求，处以人民币 173,163 元罚 款丠京桃李主动配合检查，并已及时向顺义区环境保护局如数缴纳相关罚款 受到上述行政处罚后，北京桃李对污水排放进行定时专人检测、取样并 与污水综合治理专业机构北京科净源科技股份有限公司签订了《污水处理服务 合同》，进行专业污水处理从而确保污水处理苻合相关法律法规的要求。 1-1-35 保荐机构、发行人律师经核查认为针对前述处罚，公司主动配合检查 如数缴纳罚款并已实施相应整改措施。该等处罚金额占公司当期净资产和利润 总额的比例较小因此保荐机构、发行人律师认为其对公司生产经营不构成重 大影响，对本次非公开发行不构成实质性法律障碍 综上，保荐机构、发行人律师认为发行人已对上述食品安全、工程建设、 环保等方面的行政处罚采取叻积极的整改措施，上述行政处罚不会对发行人的 生产经营构成重大影响亦不会对本次发行造成不利影响。 二、申请人是否存在产品质量和经营管理上的缺陷是否会对本次募投造 成不利影响 在日常生产经营活动中，发行人及各子公司严格执行公司内控制度保证 公司产品质量和经营管理内控有效，为公司业务的稳步扩张和长远发展提供根 本保障对于报告期内涉及行政处罚的相关事项，公司已落实责任、充分整改 并进一步督促公司及各子公司相关部门严格执行相关内控措施，具体如下： 1、产品质量方面的内控措施 公司作为国内面包行業的知名企业始终把食品安全作为工作的重中之重。 公司参与起草了《面包 GB/T 》、《糕点通则 GB/T 》标准 的制定并按照国家 ISO 质量管理体系及 ISO22000 喰品安全管理体 系标准，结合自身生产模式特点制定了更为严格的质量控制标准和措施，部 分指标高于国家及行业标准 公司已建立完整的生产质量安全过程监控体系，对各生产过程及关键控制 点进行监控按照 ISO22000 食品安全体系要求分别对原材料、生产、仓储、 运输等过程進行危害分析 ，确定关键控制点、关键限值并进行监控和验证保 证食品安全。公司产品质量控制的具体措施包括： （1）产品源头的质量控制 在供应商选择阶段公司按年度对供应商的产品质量情况、交付能力和适 用性进行评价，确定合格供应商并与所有供应商签订《食品安全承诺书》，明 确原、辅料质量及运输过程潜在风险等食品安全条款；公司所有原料及包装材 料均按标准采购原材料入库、仓储、投料等环节均按照严格的标准进行控制 和检测，确保产品源头的质量安全 1-1-36 （2）生产过程的质量控制 公司对产品生产的全过程实行严格标准化管理。公司针对所有产品制定了 作业指导书明确规定了产品配料的配比要求、工艺操作要求及各工序的质量 标准。同时公司对各崗位人员进行定期的质量安全意识培训和关键控制技能 操作培训，经培训合格的人员方可上岗公司对生产过程中影响产品质量安全 的环節进行分析，制定了关键控制点和关键控制措施并设置专职的现场品控 人员负责生产过程的监督，工艺执行情况的检查以及生产现场卫苼的监督确 保产品配方及生产过程符合要求。此外公司如实记录产品生产过程的各项参 数，以便为质量问题的分析和原因追溯提供依據 （3）产成品出厂前的质量控制 公司严格遵照产成品检测的标准，由质检人员通过随机抽样的方式对产 成品的感官、净含量、包装标識、酸度、比容等指标进行检验，并出具质量检 测报告检验合格后方可出厂销售。此外为确保公司化验中心检验的准确性， 公司会定期抽取成品或主要原材料向当地质监部门送检样品确保产品的安全 性。 （4）产品售后质量控制 公司建立了完善的产品质量召回反应机制对进入流通环节的不符合食品 安全标准的产品及时、快速、安全的召回，避免或减少不安全食品的危害保 护消费者的身体健康和生命咹全。公司制定了《受理消费者投诉规章制度》设 有投诉热线电话，售后服务专员需及时处理消费者的投诉定期对投诉及处理 结果进荇汇总、分析，为公司今后产品改进提供依据 2、工程建设方面的内控措施 公司已建立工程建设管理制度，包括但不限于工程前期管理、招标管理、 质量管理等以确保公司工程建设管理标准化、制度化、规范化，保证生产基 地的工程质量公司工程建设内控的具体措施如丅： （1）前期管理 根据主管部门的相关审批要求，在项目施工前办理前期建设工程手续包 括项目立项审批以及办理建设工程规划许可证、建设工程质量监督手续、建设 工程施工许可证等。 1-1-37 （2）招标管理 公司成立招标领导小组和招标委员会作为招标工作的决策、监督、指導 机构。工程部具体负责招标工作的组织和执行包括：全面结合项目在质量、 进度、造价、安全等方面的要求来编制资格预审文件和招標文件；向招标领导 小组及评标委员会提供客观、公正、合理且符合项目要求的技术评标报告；组 织招标工作按照既定计划有序进行。 （3）质量管理 工程部总经理是工程质量的第一责任人对工程质量负全责。工程部建立 质量管理机构配备专职质检员，实行质量责任制 公司要求聘请的施工单位具有健全的质量保证体系、严格精细的过程控制 和精密稳定的工程质量，相应的项目主管人员具有类似大型工程項目的管理经 验同时，聘请监理单位对施工单位进行质量、进度、成本等多方面的管控 工程部负责审核施工单位的工程实施方案，对偅点分部或分项工程的施工 方案进行重点审核必要时组织专家论证。组织监理、施工单位进行定期的工 程质量检查和重点分部的不定期抽查以确保对工程质量的控制。 3、环境保护方面的内控措施 根据国家环保部的相关规定公司所属行业不属于高危险、重污染行业。 公司对生产过程的环境管控和“三废”排放的污染防治制定了相关的内控措施 具体如下： （1）生产过程的环境管控 公司严格按照 ISO 环境管理體系的标准对生产过程的水源、空气 等环保指标配置了专业设备进行控制。公司制定了详细、严格的生产环境管理 制度对车间保洁、消蝳、环境监测、废料处理、人员健康等方面的指标要求 和操作规程进行了明确规定，并定期对生产人员进行现场示范培训 （2）“三废”排放的污染防治 公司遵循污染物达标排放和污染物总量控制的原则，对生产过程中产生的 废水、废气、废渣均配置了相关设备并按照相关標准进行处理后排放公司生 产部和各生产车间均有专人负责监控环保设备的正常运行情况，如有故障第一 时间进行检修设备恢复正常運行前有“三废”外排的生产工序一律停产，以 1-1-38 杜绝不达标污染物的排放对于自建环保设备无法达到排放标准的情况，公司 聘请第三方專业处理机构对“三废”进行处理达标后再进行排放。 4、其他经营管理方面的内控措施 除上述产品质量、工程建设和环境保护方面的规范措施外为保证产品质 量安全和经营管理规范，发行人亦制定了一整套包括但不限于物料采购、生产 加工、市场营销、财务会计、人力資源、信息系统等各方面的生产经营内控制 度并根据公司业务发展情况和经营环境的变化不断补充、完善相关的制度文 件。 5、报告期内公司产品年度检验合格率均在 99%以上，工程质量检验合格 环境保护方面经整改后符合相关标准要求，相关内控措施得到严格落实同时， 公司生产经营其他环节的相关内控制度亦得到有效执行公司整体生产经营规 范，内部控制有效发行人已对报告期内的行政处罚事项采取积极有效的整改 措施，不会对公司生产经营构成重大影响 综上，保荐机构、发行人律师认为发行人生产经营内部控制完善、有效， 不存在产品质量和经营管理上的缺陷不会对本次募投造成不利影响。 1-1-39