1943年，日军在太平洋战场上连续吃亏，海军空军的力量几乎耗尽，而这个时候中国为了打通中印公路，从第六和第九战区抽掉了7个军的兵力转移到云南和印度，准备做好反攻缅甸的准备。侵华日军为了确保占领区，决定在1943年秋季投入45个大队大约10万兵力攻打常德。

常德市是湖南北部非常重要的军事重地，也是四川贵州的门户，在武汉失守后，就成为了整个西南大后方唯一的物资补给线，有事湖南西部经济和政治的中心，一旦占领常德，就可以直接控制洞庭湖地区的粮食产区，还可以迫使抽调集结云南的中国远征军回师救援，以此来阻止在缅甸的反攻。

为何造成八千虎贲阻击十万日寇的局面？

1943年11月，日军动用整个华中方面所有机动兵力，但是由于之前的鄂西会战，利用佯攻常德，实际攻打石牌的先例，指挥官做出了一些错误的判断，导致石门，慈利，桃源相继沦陷，仅仅20天三路日军已经形成合围常德的态势。

原计划是以常德作为第二个台儿庄，吸引日军火力，再用外线重兵火力直接围歼日军，然而一线阵地及纵深都是以水网交错的天然障碍地带，易守难攻，而且守军都已经经营多年。但是仅仅五天这些易守难攻的区域却为日军所占，导致之后对常德增援却无法及时到达。造成这种局面非常重要的一个原因就是，国民党内部军队相互根本不配合，山头林立，只管自己防区内的日军，对其他部队漠视，不愿意消耗自己的兵力。

常德守军是74军，作为山东部队中央化而来的57师是最晚进入74军序列的，因为知道自己不是中央军出身，所以作战非常卖力，表现非常抢眼，获得了“虎贲”的名声。

当时的74军57师师长是黄埔一期学生——余程万，而他的军长王耀武却是他的学弟，因为余程万一直在读书，陆军大学特别班、北平中国大学政治系、陆军大学研究院，所以战功和资历都很弱。

11月18日在牛鼻滩与日军先头部队开始作战，兵力对比始终处于1:4的劣势，但是据守阵地不断缩小，虎贲师和日军已经开始展开惨烈巷战，很多时候都是白刃肉搏，连日军战史都感慨道：

“遇到了出乎意料之外的抵抗，……城内巷战敌人抵抗极其顽强。”

当时57师经过十来天的惨战，已经伤亡惨重，但是援军杳无音信，外线歼敌的计划也没个动静，一直坚持到29日，余程万向第六战区发出最后电报:

“弹尽，援绝，城已破。职率副师长、指挥官、师附、政治部主任、参谋主任等，固守中央银行，各团长划分区域，据守一屋，作最后抵抗，誓死为止，并祝胜利。”

这个时候外围的军队终于在军委会的命令下向常德靠拢，完成合围常德日军，这个时候日军11军军长横山勇一方面命令外围的日军阻击援军合围，一方面使用围三阙一的战术，开放东南缺口，诱使57师撤离常德，但是57师依旧死守，坚持到12月2日所守阵地只有几百米的范围，57师加上伤员也只有仅仅300多人，弹尽粮绝！

3日，师团干部开会，169团团长柴意新率百余人留守，余程万则率另外两百多人突围。柴意新和留守的百余将士在打完最后一发子弹后又主动发起自杀性的决死冲锋。但可惜的是，冲到春申墓时，柴意新被冷枪击中，壮烈殉国。士兵们为避免被俘受辱，全部自尽，重伤者无法动弹，便用脚趾扣动扳机，自杀殉国。余程万带着仅存的83人找到了外围的友军。全师8000人仅存83人！

民国第一畅销书作家张恨水专门为这次保卫战写下了一部著作《虎贲万岁》，在序言中，张恨水写道：

“我写小说，向来暴露多于颂扬，这部书却有个例外，暴露之处很少。常德之战，守军不能说毫无弱点，但我们知道，这八千人实在已尽了他们可能的力量。一师人守城，战死得只剩下八十三人，这是中日战争史上难找的一件事，我愿意这书借着五十七师烈士的英灵，流传下去，不再让下一代及后代人稍有不良的印象，所以改变了我的作风。”

常德终于还是失守了，为了避免大炮落入日军手里，炮兵团团长金定洲下令，将所有大炮全部炸掉。

炮兵团仅剩的十几个士兵哭求团长不要炸掉，副官李凤林咬了咬牙，点燃了导火线，当导火线快要燃尽时，十几个士兵集体冲了过去，紧紧地抱住大炮，随着巨响，十几条生命跟着大炮一起灰飞烟灭。

李凤林曾经最大的愿望就是战争结束后回东北老家，但此事后，他终生再未离开常德一步。晚年时李凤林曾解释说：“

这里有我的弟兄们，有我的炮，我不能走，我走了，谁来陪他们呢？”

时任169团上尉书记吴荣凯后来回忆道：

“16个昼夜的守城战斗，我记忆最深的是11月30日以后，常德三分之二城区已被日寇占领。守军各据点人数已由此前的三四十人降至七八人。仗越打越惨烈，好多守兵看到敌人越来越多，手中的子弹越来越少，就提着手榴弹冲向敌阵，与敌同归于尽。还有的战士，子弹打光了，就与敌人拼刺刀，都是一个对敌人三四个。由于寡不敌众，很多热血男儿被日寇刺得浑身是洞……”

“这里举目尽是烧焦的围墙、残破的砖瓦和灰堆而...要想在这个曾经有过16万人的城里寻一未经摧残的东西，实在难乎其难。”

英国《伦敦新闻纪事报》：

“在这城墙的战斗，日渐惨烈，甚至好像在欧洲中世纪时代那样，以手格手，以颊撞颊作殊死的血战。

余程万在为《常德守城战纪实》一书序言中的回忆：

敌挟其优势武器，空炸、炮轰、毒攻，无所不用其极。我以有限人数、血肉之躯，与敌做殊死战..有一人使一人，有一枪使一枪，无枪则使刀矛或砖石木棒,与敌人死拼。直輊弹尽粮绝，援救无....

常德保卫战因此被称为“东方的斯大林格勒保卫战役” 虎贲！虎贲！