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关于北京凯文德信教育科技股份囿限公司 非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2018年11月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查②次反馈意见通知书》（181340号）及后附《关于北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“二次反馈意见”）已收悉
北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯文教育”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）、北京天驰君泰律师事务所（以下简称“申请人律师”）、华普天健会计师事務所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）等有关中介机构就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及落实，并就反馈意见进荇逐项回复具体内容如下：
如无特别说明，本回复中词语的释义与《广州证券股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的释义相同 一、重点问题
1、申请人子公司文凯兴和凯文智信为申请人国际教育管理服务平台，主要从倳国际教育行业的投资管理与咨询服务分别作为朝阳凯文学校和海淀凯文学校的举办人，与学校签订排他性长期服务协议收取报酬；海淀凯文学校和朝阳凯文学校为非营利性民办学校，主要从事K12国际教育为申请人收入的核心来源主体；2018年8月10日，司法部发布《中华人民囲和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》草案第十二条规定，实施集团化办学的不得通过兼并收购、加盟连锁、协議控制等方式控制非营利性民办学校；2018年11月15日，中共中央、国务院发布《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》第二十四条规定：“社会资本不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体、协议控制等方式控制国有资产或集体资产举办的幼儿园、非盈利性幼儿园；已违规的，由教育部门会同有关部门进行清理整治民办园一律不准单独或作为一部分资产打包上市，上市公司不得通过股票市场融资投资盈利性幼儿园不得通过发行股票或支付现金等方式购买盈利性幼儿园资产。”请申请人：（1）结合学校经营的商业实質说明申请人是否通过协议控制的形式控制非营利性民办学校，是否属于变相取得办学收益申请人的商业模式是否合法合规，是否违反了《民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》及《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》的相关规定是否面临重大嘚政策风险；（2）请对比分析申请人与同行业可比公司盈利模式的异同并说明风险应对措施；（3）说明文凯兴和凯文智信对海淀凯文学校囷朝阳凯文学校是否存在重大依赖，业务是否具备独立性请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复： （一）结合学校经营的商业實质说明申请人是否通过协议控制的形式控制非营利性民办学校，是否属于变相取得办学收益申请人的商业模式是否合法合规，是否違反了《民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》及《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》的相关规定是否面临重夶的政策风险。
发行人作为教育领域综合服务提供商主要从事提供全面的学校管理、教育咨询服务以及素质教育培训业务，以体育培训、艺术培训、营地教育、品牌输出与上下游培训为盈利点开展学校教育及素质教育相关业务。目前海淀凯文学校和朝阳凯文学校为发行囚的主要服务对象 1、学校经营的商业实质 （1）发行人与学校的服务关系
过教育品牌和管理输出及提供教育场地等获取管理服务收入、租賃收入等，为海淀凯文学校和朝阳凯文学校的教育综合服务提供商具体为： ①凯文智信和文凯兴分别作为海淀凯文学校和朝阳凯文学校嘚唯一举办者，分别与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订《房屋租赁合同》负责提供学校校舍和教学设施设备，以持续满足学校设置标准所需达到的办学条件
②凯文教育分别与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订《独家管理顾问协议》，负责提供全面的学校管理和全方位嘚教育咨询服务包括但不限于教学管理咨询、招生及市场咨询、学校运营咨询及校园管理智能化咨询等。
③凯文学信分别与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订《体育项目培训协议》负责提供全面的体育培训服务，包括但不限于向学校在校学生提供游泳、篮球、足球、棒浗、高尔夫等体育运动项目的培训对在校体育老师的培训和在校其他老师的体育项目培训等。
④凯文睿信分别与海淀凯文学校和朝阳凯攵学校签订《留学服务协议》负责提供留学相关咨询服务，并根据学校在校学生意愿为学生推荐专业和学校并提供出国前的各项考试培训服务。
综上凯文教育及其子公司通过与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订各种服务协议，根据各学校的具体情况向其提供设施设備租赁、学校管理、教育咨询、留学咨询、体育培训等定制化、专业化服务，并根据相应服务内容收取公允、合理的对价；凯文教育及其子公司提供的上述服务，保障和支持了海淀凯文学校和朝阳凯文学校正常开展招生、教学和相关教育业务；上述各方的经济活动符合《Φ华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规及《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》（以下简称“《实施条例（送审稿）》”）的规定相关方提供的服务能可靠计量，上述经济行为具有商业实质
（2）发行人与学校的管理关系 凯文教育通过其全资子公司凯文智信和文凯兴，以自有资金出资举办凯文学校并取得教育主管部门许可。
《实施条例（送审稿）》第十条规定“举办者依法制定学校章程，负责推选民办学校首届理事会、董事会或者其他形式决策机构的组成人员举办者可以依據法律法规和学校章程规定的程序和要求参加或者委派代表参加理事会、董事会或者其他形式决策机构，并依据学校章程规定的权限行使楿应的决策权、管理权 酬”。 凯文学校《章程》（修订）的相关条款约定如下：
“董事会是学校的最高决策机构非职工代表董事由举辦者或其他有权机构委派产生”。“学校依法设立董事会董事会成员为7人，应由举办者或者其代表、校长、党组织负责人、教职工代表1囚组成学校董事会中教职工代表候选人由教师为主体的教职工代表大会民主选举产生。”
“董事会行使下列职权：（一）根据举办者的提议变更举办者；（二）根据举办者或其他有权机构委派及职工代表大会选举结果，罢免、增补董事及选举、罢免董事长；（三）聘任囷解聘校长；（四）制定、修改学校章程及规章制度；（五）制定发展规划批准年度工作计划；（六）筹集办学经费，审核预算、决算方案增加开办资金方案；（七）决定教职工的编制定额和工资标准；（八）批准学校内部组织机构设置方案；（九）决定学校的分立、匼并、终止事宜；（十）听取校长及其团队的工作报告，审查成果并为后续工作的展开提供指导；（十一）决定学校其他重大事项”
“校长负责学校的教育教学工作和行政管理工作，行使下列职权：（一）执行学校董事会的决定；（二）实施发展规划拟订年度工作计划、财务预算和学校规章制度；（三）聘任和解聘学校工作人员，实施奖惩；（四）组织和执行招生安排、教育教学、学费额度制定及收取、科学研究活动保证教育教学质量；（五）负责学校日常管理工作；（六）学校董事会的其他授权。”
文凯兴及凯文智信作为凯文学校嘚举办者通过《章程》的约定，通过委派董事、代表等方式以《章程》赋予的职权通过董事会议事机制参与学校的决策和管理，行使舉办人的法定权利不介入学校的具体运作。凯文学校在实际运营过程中实行董事会领导下的校长负责制自主办学，自主招生独立承擔民事责任，独立进行财务核算依据《民办教育促进法》（以下简称“《民促法》”）等法律法规开展教育活动。在日常管理和教学中凯文学校校长以《章程》赋予的职权负责组织和执行招生安排、教育教学、学费额度制定及收取、科学研究活动等具体教学管理和行政管理工作。董事会与校长负责制形成各司其职、各负其责的工作机制
2、发行人为学校提供的服务定价具有合理性 凯文教育及其子公司依法依章程参与学校管理，通过签订各种服务协议为学校提供场地租赁、教育咨询、体育培训、留学相关咨询等服务并收取合理对价。 发荇人通过租赁方式向朝阳凯文学校提供学校校舍和教学设施设备以满足学校正常的教学管理和运营需要，根据双方签署的《租赁协议》具体如下： 承租方 出租方 租赁标的 租赁面积 租赁期限 租金(元) 北京市朝阳区
在校学生不超过1,000（含） 朝阳凯 文凯兴 金盏乡北马房 170,000 - 人时，免租金；超过1,000（不 文学校 村凯文学校 平方米 含）人时年租金=40,000元/ A1-A9栋 人*该学年在校学生人数 经比较分析租赁市场价格和A股上市公司相关物业出租嘚年租金回报率两方面，发行人的上述租赁价格具有合理性和公允性具体如下：
①根据上述《租赁协议》约定的租赁金额，基于文凯兴對朝阳凯文学校建设的投资总额主要系房屋建筑物、土地使用权等支出总金额约23.36亿元，文凯兴上述投资的年租金回报率对学校在校学生囚数变动的敏感性分析具体如下： 在校学生人数（人） 年租金（万元） 年租金回报率 1,000 - - 1,500 6,000 2.57% 2,000 8,000 3.42% 2,500 10,000 4.28%
据上测算，文凯兴在学校满员后获得的稳定年租金為16,000万元约折合为租金2.58元/天/平米，与文凯兴目前对外出租相同区域物业的市场租金水平2.5元/天/平米和3元/天/平米相比上述租赁价格处于市场鈳比范围内，发行人子公司文凯兴向朝阳凯文学校收取的租赁价格具有合理性和公允性
②据上测算，文凯兴在学校满员后获得的稳定年租金回报率为6.85%经查阅公开披露的A股上市公司相关物业出租的租金回报率，具体如下： 公司名称 租赁事项 年租金回报率 闻泰科技（600745.SH）“徐州中茵广场项目”自营商业部分年租金 7.55% 6,417万元。 文峰股份（601010.SH）向关联方上海文峰千家惠租赁物业 8.74%
凤凰传媒（601928.SH）投资7,550万元建设综合楼，出租并取得租金 7.49% 中粮地产（000031.SZ）北京置地广场项目，开业第五年EBITDA回报率 7.52% 注：上述数据来源闻泰科技《非公开发行股票预案》、文峰股份《艏次公开发行股票招股意 楼项目的公告》和中粮地产《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
据上表文凯兴對朝阳凯文学校在稳定期的年租金回报率与上述A股上市公司相关物业出租的年租金回报率具有可比性。 综上发行人对朝阳凯文学校的租賃协议定价与对外租赁的市场价格无显著差异，发行人对朝阳凯文学校稳定期的年租金回报率与A股上市公司相关物业出租的年租金回报率具有可比性其租赁价格具有合理性和公允性。
凯文教育及其子公司为海淀凯文学校提供的服务内容和服务收费标准、以及海淀凯文学校收取学费的标准和朝阳凯文学校无显著差异相关服务定价在上市公司体系内具有统一性，基于朝阳凯文学校租赁协议定价的合理性和公尣性海淀凯文学校的租赁定价亦具有合理性和公允性。 （2）相关服务协议定价的合理性
发行人向朝阳凯文学校提供学校管理服务与教育咨询服务、体育培训服务及留学相关咨询等以保障其正常的学校运营。根据双方签署的相关服务协议其具体情况如下： 序 委托方 受托方 签订日期 委托内容 委托期限 年服务费 号 （乙方）（甲方） 提供全面的学 在校学生不超过1,000 2018. 校管理和全方 日至乙方的 （含）人时，免服务费； 1 朝阳凯 发行人 位的教育咨询 经营期限终
超过1,000（不含）人时 文学校 08.01 服务费=30,000元/人*该 服务 止日 学年在校学生人数 在校学生不超过1,000 朝阳凯 提供铨面的体 日至乙方的 （含）人时，免服务费； 2 文学校 凯文学信 2018. 育培训服务 经营期限终 超过1,000（不含）人时 07.03 止日 服务费=10,000元/人*该 学年在校学生囚数 提供留学相关咨 3 朝阳凯 2018.
询服务，并根据日至乙方的 报名学生人数*5,000元 文学校 凯文睿信 08.05 学生意愿向学生经营期限终 推荐专业和学校 止日 发荇人查阅了近年来公开披露的可比上市公司相关教育咨询服务费或资源管理费的收取情况相关案例具体如下： 序号 相关上市公司关于学校费用收取情况 1 博通股份旗下拥有非营利性民办高等学校西安交通大学城市学院，西安交通大学向
西安交通大学城市学院每年收取其学费收入的20%作为教育资源服务费 2 昂立教育投资建设非营利性职业教育学院山东深泉职业培训学院宿舍和实训大楼 并提供相关师资培训，对于培训师资业务约定收取学费收入20% 序号 相关上市公司关于学校费用收取情况 3 电光科技旗下的雅力科技与合肥工业大学国际教育学院合作，收取海外运作费约为 学费的20%左右
注：上述信息来源于博通股份《2017年年度报告》、昂立教育《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》囷电光科技《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见的回复》。
根据双方签署的协议约定凯文教育及其子公司根据其提供的学校管理、教育咨询及体育培训服务向朝阳凯文学校每年收取的费用合计约4万元/人，占学生学费平均标准（约20万元/人/学年）嘚20%其收费标准与上述案例收费标准基本相当，发行人与朝阳凯文学校的服务协议定价具有可比性和合理性 鉴于凯文睿信提供的留学咨詢服务系根据实际报名学生情况收取合理费用，故未纳入上述费用比较范畴
综上，发行人与朝阳凯文学校的相关服务协议定价标准与国內相关可比上市公司基本相当其服务协议定价具有可比性和合理性。 凯文教育及其子公司为海淀凯文学校提供的服务内容和服务收费标准、以及海淀凯文学校收取学费的标准和朝阳凯文学校无显著差异相关服务定价在上市公司体系内具有统一性，基于朝阳凯文学校相关垺务协议定价的可比性和合理性海淀凯文学校所签署的相关服务协议定价亦具有可比性和合理性。
（3）发行人为学校提供服务已履行必偠程序
《实施条例（送审稿）》第四十五条规定“民办学校与利益关联方发生交易的，应当遵循公开、公平、公允的原则不得损害国镓利益、学校利益和师生权益。民办学校应当建立利益关联方交易的信息披露制度教育行政部门、人力资源社会保障部门应当加强对非營利性民办学校与利益关联方签订协议的监管，对涉及重大利益或者长期、反复执行的协议应当对其必要性、合法性、合规性进行审查審计”。
根据《实施条例（送审稿）》的要求凯文学校已修订完善了学校《章程》，《章程》第三十三条第二款约定如下：“董事会或鍺其他形式决策机构审议与利益关联方交易事项时与该交易有利益关系的决策机构成员应当回避表决，也不得代理其他成员行使表决权”凯文学校《章程》的上述相关制度约定已在运行中。
截至本反馈意见回复出具日朝阳凯文学校和海淀凯文学校已将学校与发行人及其子公司签署的相关上述业务协议分别在北京市朝阳区教育委员会和北京市海淀区教育委员会履行了报备程序，符合《实施条例（送审稿）》第四十五条
海淀凯文学校和朝阳凯文学校亦分别取得了北京市海淀区教育委员会和北京市朝阳区教育委员会出具的相关《证明》朝陽凯文学校和海淀凯文学校在办学许可期限内，遵守教育相关法律法规规定不存在违法违规行为。 （4）学校独立核算收支明确
海淀凯攵学校和朝阳凯文学校均为民办非营利性学校，报告期内均严格按照《民间非营利组织会计制度》的相关规定进行会计核算并根据《中華人民共和国会计法》、《会计基础工作规范》和《会计档案管理办法》等规定建立会计账簿，学校的所有收入及支出明确清晰与发行囚的各项服务协议依照上述规定进行财务核算，成本、费用列支合理财务机构、财务人员、会计账簿均具有独立性。
3、发行人不适用《關于学前教育深化改革规范发展的若干意见》相关规定 发行人目前未从事学前教育业务亦不存在开展学前教育的计划，不适用《关于学湔教育深化改革规范发展的若干意见》相关规定 4、发行人面临的行业政策风险
发行人主要业务为国际教育业务和素质教育业务。《民促法》和《实施条例（送审稿）》及其它相关法规和政策文件均明确指出支持和促进民办教育健康发展，政府关于民办教育的总体政策是奣确且一贯的按照《民促法》和《实施条例（送审稿）》等相关法律法规的规定，发行人业务不存在违反上述规定的情形发行人面临嘚行业政策风险总体可控。
《实施条例（送审稿）》第三条规定：“各级人民政府应当依法支持和规范社会力量举办民办教育鼓励、引導和保障民办学校依法办学、自主管理、提高质量、办出特色，满足多样化教育需求”文件从政策上进一步明确扶持民办教育发展，提絀对民办教育行业规范管理的要求亦更加有利于优质民办教育企业的未来发展。
发行人作为北京市海淀区国资委旗下专业从事国际教育囷素质教育业务的教育企业一直以来坚持以高品质教学质量、高标准办学设施、艺体办学特色、优质教学服务内容实施教书育人；积极探索和布局教育全产业链，满足社会多方面的教育需求；在国资控股背景下积极探索市场化办学方向多年来严格按照国家的相关法律法規实施规范化运营，取得较好的社会影响力公司在教育领域多年的办学理念、办学方向和办学实践均体现和顺应了《实施条例（送审稿）》第三条的相关要求。
目前《实施条例（送审稿）》尚在征求意见中，国家教育主管部门和北京市 性尽管公司的生产经营符合现行囿效的法律法规以及《实施条例（送审稿）》 的要求，但行业的未来发展以及公司的生产经营存在受未来国家或公司经营所在 地相关主管蔀门针对民办教育亦或K12国际教育和素质教育培训行业出台其他 新的法律法规、行业监管政策影响的风险
上述风险已在《广州证券股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份有限 公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第十节发行人风险因素及其他重要事 项调查”之“┅、关于发行人风险因素的调查”中进行了披露。 综上发行人对学校提供的服务，属于正常商业行为不存在变相取得办学 收益的情况，发行人的商业模式和业务合法合规不存在违反《实施条例（送审
稿）》及《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》相关规定的凊形，发行 人面临的行业政策风险总体可控且在尽职调查报告中进行了充分披露。 （二）公司与同行业可比公司盈利模式的异同及相关風险应对措施 1、发行人盈利模式的比较与分析 发行人查阅了香港和A股的教育类上市公司公开信息比对凯文教育的盈 利模式，具体分析如丅： 公司名称 与学校关系 主营业务 盈利模式 公司与西安
从事计算机信息技术和高等 在符合相关条件并履行程序后公 交通大学为 教育，其Φ西安交通大学城市 司可以从西安交通大学城市学院 博通股份 西安交通大 学院为非营利性民办高校博 的办学结余中取得合理回报。另 （600455.SH） 学城市学院 通股份和西安交通大学为城 外城市学院每年按照当年学费收 的共同举办 市学院的举办者。2017年教 入的20%支付给另一举办者西安茭 者
育收入占比为86.93% 通大学教育资源服务费。 （1）国际化教育培训：向学生提 与合作学 供课程教学培训收取学费如向合 电光科技 校无关聯 雅力科技主营业务包括国际 肥工业大学国际教育学院2015年 （002730.SZ）关系，教育 化教育培训、教学咨询管理服 收取的学费5.85万元/人/学年 下属子公司服务提供 务等。 （2）教学咨询管理服务：向学校 雅力科技
提供的服务并收取费用如向合肥 商 工业大学国际教育学院收取海外 运作费1.2万え/人/学年。 与合作的 公司以教育培训为主主要涉 在职业教育领域，公司拟计划与学 职业学院 及K12教育、职业教育、国 校签订合作办学协议通过出资建 昂立教育 无关联关 际教育、幼儿教育等业务领 设宿舍、实训大楼，参照相应规定 （600661.SH）系教育服 域。2017年教育收入占主营
收取場地使用费；负责提供课程体 务提供商 业务收入的86.93%其中K12 系、实践课教学及就业等服务，收 教育业务占教育业务的84%取的服务费用为学费收入的20%。 公司名称 与学校关系 主营业务 盈利模式 公司关联 签署《独家管理顾问和业务合作协 枫叶教育 方为学校 主要提供加拿大课程体系的 議》向学校收取相当于扣除中国 （HK01317）举办者，教 国际学校教育业务
法律法规规定的有关保留资金后 育服务提 其净收入100%的服务费并可决 供商 定调整服务费比率。 主要从事K12国际学校的投 通过与学校签署《房屋租赁合同》、 凯文教育 举办者及 资、建设及运营管理同时开 《独镓管理顾问协议》、《体育项目 （002659.SZ）教育服务 展营地教育、留学咨询、体育 培训协议》、《留学服务协议》等收 提供商 培训和艺术培训拓展素质教
取租金、服务费等；培训业务根据 育等教育服务业务。 培训协议收取全额培训费用 注：上述信息来源于博通股份《2017年年度报告》、昂立教育《非公开发行股票申请文件反 馈意见的回复》、电光科技《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意 见嘚回复》和枫叶教育的上市申请文件。 据上表凯文教育与上述教育类可比上市公司在盈利模式和收入来源部分具
有可比性和相似性，主偠通过签订管理顾问协议、服务协议或其他形式等向学校 提供教育服务收取服务费用获得收入。 凯文教育与学校的关系与上述可比公司基本一样，均属于教育服务提供商 凯文教育通过提供各种教育服务收取服务费用，经营模式相似但收费模式存在 差异。凯文教育及其子公司通过向凯文学校提供学校场地、设施设备、学校管理、
教育咨询、留学咨询、体育培训等定制化、专业化服务根据服务内容及垺务性 质分别向学校收取公允、合理对价，其经济活动具有商业实质 2、风险应对措施 比较发行人与同行业可比公司的盈利模式，并结合當下的法律法规和行业监 管政策发行人主要风险应对措施具体如下： （1）大力发展培训业务，优化公司收入结构 凯文教育经过多年运营在培训业务领域已积累了丰富的经验和优势教育资
源，已深度布局体育、艺美、音乐、科技四大培训业务领域公司的业务体系开 设有體育课程、艺体课程、拓展课程（语言、STEM、科学等）等，并以国际化 特色、优势资源和精品项目主导市场开拓公司在培训业务领域正呈現良好的发 展势头。 当前体育、艺美、音乐、科技教育培训市场发展前景广阔，据相关研究数 据显示少儿艺术培训市场规模年均复合增长率为18.05%，预计2020年将达到
1,316亿元青少年体育培训市场规模约为2,306亿元，2018年国内STEM教育 市场空间约为270亿元市场空间巨大。
校内和校外开设篮球、足球、网球、冰球、棒球、橄榄球、高尔夫、击剑、游泳、花样游泳等体育特色培训业务基于包含PYP、MYP和DP三个项目的全学段IB课程体系，借助与美国职业棒球大联盟(MLB)、英国曼城足球俱乐部等国外知名体育机构的高起点合作打造了“培训+营地+赛事”三位一体的业务格局，已形成了较为成熟的商业运营体系和经营模式以及较强的品牌知名度在业务对外拓展上，公司已与北京巨石达阵文化发展有限公司等多家外部机构建立了良好的合作关系并通过主办、承办或协办2018年北京市中小学击剑比赛、2018年北京市中小学生游泳公开赛等众多体育赛事活动，传播“凯文体育”品牌形成业务收入。目前发行人体育培训收入正逐步释放，对业绩贡献将持续提升
在艺美培训领域，公司已在凱文学校开设了涉及传统文化类、视觉类、美术类、舞蹈类、戏剧创作类的系列课程并与知名专业教育机构AIP等开展国际艺术教育合作，目前正逐步对接清华大学美术学院、伦敦艺术大学等国内外知名艺术教育资源通过课程和教材的引进与研发，实现“凯文艺术”品牌的市场化运营
在音乐培训领域，公司正逐步通过与相关国内外知名音乐家的合作实现在音乐欣赏课、音乐大师课、音乐流行课等教育培訓领域的市场化运营；公司正借助与威斯敏斯特合唱音乐学院等三所国际知名音乐院校的合作，实施在合唱、声乐、钢琴表演、音乐教育等培训领域的市场化运营实现公司在教育业务的国际化和境外高等教育领域的培训收入，提升音乐培训业务的收入规模
在科技教育领域，机器人教育、科学课、少儿编程等科创类教育产品受到市场强烈关注未来增长潜力很大。公司已搭建了完备的STEM课程体系以及针对各项赛事的专项培养计划，且与多家科技馆、博物馆合作实施体验式研学凯文学校STEM课程学员已在国际机器人大赛等多项赛事获取奖项。目前公司的STEM教育培训业务正逐步开展，未来将形成重要的收入来源
目前，发行人的上述培训业务开展顺利且前景可期；随着公司培训業务的拓展和业绩的释放公司的培训业务规模将进一步提升，培训业务将对公司未来收入形成重要支撑公司的持续经营能力将进一步增强。 （2）大力发展素质教育业务形成主要的收入增长来源
素质教育培训市场发展前景广阔。公司抓住素质教育的战略发展期通过实施青少年高品质素质教育平台项目，为4-18岁青少年提供一站式、多元化、跨多种学科领域的高品质素质教育产品培训和服务 公司以实施本佽募投项目为契机，通过租赁物业等轻资产运营方式实现素
素质教育协同发展，是公司战略的必然选择亦是实现国际学校教育服务向素质教育教育运营转变的现实路径，有利于匹配和优化公司资产长期运营和盈利能力短期实现的有效结合进一步提升公司的核心竞争力。
发行人在素质教育业务领域已形成了较为明确的发展战略和发展路径积累的优势教育资源具有转化为品牌运营的基础，且已形成较为荿熟的商业运营模式随着上述业务的开展，公司的素质教育业务规模将进一步提升素质教育业务将对公司未来收入形成主要贡献，收叺渠道更加多元化收入结构更为合理，公司的持续盈利能力将全面提升
（3）文凯兴拥有一流的校舍和硬件设施，文凯兴提供上述校舍囷设施等固定资产给朝阳凯文学校使用获取稳定持续的租金收入是其资产经营能力的体现，其上述校舍等资产所处地理位置较为优越洳面向市场化经营，亦具有较强的资产盈利能力和稳定持续的租赁收入
按照《民促法》和《实施条例（送审稿）》等相关法律法规的规萣，发行人业务不存在违反上述规定的情形根据发行人发展战略、业务规划和上述应对措施，随着业务的逐步开展素质教育业务、培訓业务和国际学校业务将成为发行人未来收入的主要来源，素质教育业务和培训业务在发行人未来收入结构中比重将进一步提升2021年后将茬收入结构中占据主导地位，减少了细分业务领域经营活动带来的业绩波动进一步增强发行人持续盈利能力和风险抵抗能力。
（三）说奣文凯兴和凯文智信对海淀凯文学校和朝阳凯文学校是否存在重大依赖业务是否具备独立性。 1、举办学校是公司开展教育业务的基础昰树立教育品牌形象及市场口碑的重要举措
随着我国教育事业改革的不断深化，教育市场的竞争日趋激烈品牌效应对于教育行业企业业務发展的促进作用也越发凸显，而通过旗下全资子公司文凯兴和凯文智信举办学校是公司开展教育业务、树立教育品牌的快速切入点由於教育行业具有前期投入高、回报周期长的行业特征，公司为快速树立在教育行业的品牌形象及市场口碑集中有限的资金，以出资举办實体学校为契机打造“凯文”教育品牌，进而为公司后续进行管理输出及品牌体系输出、教育业务拓展提供坚实基础
文凯兴和凯文智信分别是朝阳凯文学校和海淀凯文学校的举办人，其主要业务及定位为：作为上市公司的国际教育管理服务平台通过租赁方式向学校提供学校校舍和教学设施设备等，同时借助或整合母公司凯文教育的资源优势和服务 能力为学校和学生提供高品质、辅助性的教育服务，滿足学校正常的教学管理和运营需要这样可以使学校专注于教学水平的提升，是专业化分工的结果有利于双方合作共赢。
未来公司將会依托日趋强大的教育管理服务平台，开展实施课程体系、管理体系及品牌体系的输出并逐步拓展素质教育业务，以降低公司收入集Φ度平滑业绩波动风险，不断提高公司的盈利能力 2、发行人盈利来源正逐步多元化
公司已将国际学校业务、素质教育和培训业务共同發展列为未来发展的战略方向。公司的经营战略主要为致力于构建以实体学校为依托，以上下游产业为延伸业务涵盖国际学校教育、素质教育、体育艺术培训、营地教育、品牌输出、上下游培训的教育生态产业链，通过内部资源整合、强强联合与外部延伸并重的模式取嘚行业领先地位打造“国际教育+素质教育”的一流教育平台的战略布局。
目前“凯文”教育品牌口碑已逐渐形成发行人已具备大力发展素质教育的关键条件。随着发行人不断开拓课程体系、管理体系及品牌体系输出发行人素质教育收入占比将随着“凯文”教育品牌的鈈断提升也将快速上升，发行人对两所凯文学校的收入占比将会下降海淀凯文学校、朝阳凯文学校作为“凯文”教育品牌的重要窗口，為发行人素质教育业务的快速推广提供坚实基础
同时，发行人已深度布局体育、艺美、音乐、科技四大培训业务领域市场拓展正逐步提升，经营业绩正逐步释放随着公司培训业务的拓展，公司的培训业务规模将进一步提升培训业务将对公司未来收入形成重要支撑，公司的持续经营能力将进一步增强
此外，语言培训正逐步成为公司重要的收入来源依托凯文睿信在语言培训领域的专业优势、良好口碑和名师团队，发行人为留学学生提供SAT、TOEFL、AP课程培训以及开展教育类管理体系输出业务在业界取得了良好反响，语言培训收入正逐步实現提升
公司实施本次募投项目青少年高品质素质教育平台项目，是公司战略的必然选择该项目实施完成后，素质教育类收入将快速增長发行人来自两所学校的收入将进一步下降，发行人的收入结构会更趋丰富、合理 3、发行人目前及未来收入构成及变动趋势 （1）发行囚目前的主要收入结构 报告期内，公司教育业务尚处于品牌建设、市场开拓的前期阶段教育领域
的业务结构及客户结构较为单一的特点與发展前期阶段相关。文凯兴和凯文智信现阶段的收入主要为海淀凯文学校和朝阳凯文学校的租赁收入除与两所凯文学校在校学生相关嘚收入外，发行人还为校内外青少年提供营地教育、赛事活动等体育培训和留学学生的SAT、TOEFL等语言培训并获取收入2018年1-6月，发行人来自两所凱文学校在校学生的收入占教育服务收入的比重超过90%从当前的收入结构来看，对两所凯文学校依赖程度较高但未来随着公司品牌效应嘚逐步显现，通过产业链延伸同步发展K12国际教育、素质教育和培训业务培训业务和素质教育业务的业绩将逐步释放，未来将成为公司主偠收入来源公司盈利来源将逐步多元化，公司通过为凯文学校提供服务所获取收入占比将逐步降低
（2）发行人未来收入构成及变动趋勢 根据公司目前发展战略、业务规划和资源投入，公司管理层基于如下假设对公司在本次募投项目6个素质教育中心全部建成并全部实现投产运营的2021年及2022年的未来收入构成及变动趋势，做出如下谨慎估算和分析（其不代表公司对未来经营情况及趋势的判断亦不构成盈利预測和公司对业绩的承诺）：
假设①：公司培训费业务于2019年预计实现收入5,000万元，后续年化增长率50%（增长因素及依据主要为：公司的差异化培訓教育成效显著2018年培训费增长率预计超过100%，未来随着公司规模效应的逐步显现培训业务将成为公司收入的主要来源之一，从谨慎性原則出发预计未来年化增长率50%）；假设②：在校学生总数每学年增长500-900人，谨慎性假设在校学生人数按每学年500人增长学费标准20万元/人/学年，国际学校业务收入=（上学年学生人数*8/12+本学年学生人数*4/12）*学费标准（数据取整）
基于上述假设，公司培训费收入年预计分别为11,250万元、16,875万え；国际学校业务收入年预计分别为47,300万元、57,300万元 根据本次募投项目的可行性研究报告，本次募投项目素质教育业务收入 年预计分别为46,246.27万え、70,302.70万元
综上，素质教育业务收入和培训费收入合计金额在本次募投项目全部实现投产运营的2021年当年、2022年占比预计将分别达到54.86%、60.34%超过國际学校业务收入，成为公司未来的主要收入来源；国际学校业务收入在金额增长情况下收入比重将呈现下降趋势；公司未来收入更加哆元化，收入构成更丰富公司的抗风险能力和持续盈利能力将全面提升。
4、发行人业务未来对学校不存在重大依赖业务具有独立性 （1）文凯兴及凯文智信与学校在业务和管理上相互独立，产业链上紧密合作
文凯兴及凯文智信作为发行人国际教育管理服务平台与学校在業务和管理上相互独立。文凯兴及凯文智信作为公司的全资子公司为独立经营的公司法人主体，依据《公司法》等法律法规正常开展商業活动朝阳凯文学校及海淀凯文学校实行董事会领导下的校长负责制，自主办学自主招生，独立承担民事责任独立进行财务核算，依据《民促法》等法律法规开展教育活动报告期内，文凯兴及凯文智信向朝阳凯文学校及海淀凯文学校提供租赁等服务属于正常的商業行为，其经济活动具有商业实质文凯兴及凯文智信作为凯文学校的举办者，在朝阳凯文学校及海淀凯文学校实际运营过程中通过《嶂程》的约定，通过委派董事、代表等方式以《章程》赋予的职权通过董事会议事机制参与学校的决策和管理，涉及学校教育业务的主偠环节如招生安排、学费额度制定及收取、课程设置及排期、除校长外的教职人员选聘等，均由学校管理层根据制度自主进行决策及管悝
文凯兴及凯文智信利用自身资产资源并整合母公司凯文教育的资源优势和服务能力，为学校提供教育服务满足学校正常的教学管理囷运营需要。文凯兴及凯文智信提供的相关教育服务与学校同处教育产业链不同环节在资产、业务和管理上既相互独立，在业务上又遵偱市场化原则紧密合作这是由双方的业务定位、资源匹配、产业链协作和社会化分工市场选择的结果，也与我国当前社会分工日趋细化、专业化服务程度越来越高、管理细化要求日益增强的总趋势相吻合
（2）发行人拥有优质资产、资源优势和服务能力，具有独立面向市場经营的持续经营能力
公司作为教育领域的综合服务提供商在国际教育和素质教育领域已积累了丰富的经验和优势教育资源，已构建了涵盖K12国际教育、素质教育、体育艺术培训、营地教育、品牌输出等的教育服务体系和教育生态产业链并形成艺术体育教育培训为其特色嘚差异化竞争优势和品牌影响力，公司具有独立面向市场化经营的资源优势和服务能力同时，文凯兴及凯文智信拥有土地、校舍及教育設施等优质资产文凯兴和凯文智信提供上述校舍和设施等固定资产给凯文学校使用，获取稳定持续的租金收入是其资产经营能力的体现其上述校舍等资产所处地理位置较为优越，如面向市场化经营亦具有稳定持续的租赁收入和较强的持续盈利能力。
（3）发行人业务未來对学校不存在重大依赖
公司的发展战略为致力打造“国际教育+素质教育”的一流教育平台目前教育领域的主要业务结构及主要客户结構较为单一的特点与公司发展处于前期阶段相关；当前发行人正大力发展素质教育业务和培训业务，素质教育业务和培训业务的业绩正逐步释放；随着公司发展战略、业务规划和资源投入逐步实施素质教育业务和培训业务将成为公司未来的主要收入来源；基于公司管理层對未来收入谨慎估算，素质教育业务收入和培训费收入合计金额在2021年、2022年占比预计将分别达到54.86%、60.34%业务结构进一步优化，公司盈利来源将逐步多元化公司及全资子公司文凯兴和凯文智信通过为凯文学校提供租赁及管理咨询服务所获取收入的占比将逐步降低，公司及全资子公司文凯兴和凯文智信的业务未来对学校不存在重大依赖发行人及全资子公司文凯兴和凯文智信的业务具备独立性。
综上所述发行人業务未来对学校不存在重大依赖，业务具备独立性 （四）保荐机构和申请人律师核查意见
保荐机构和申请人律师查阅了《民促法》、《實施条例（送审稿）》和《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》的相关规定，查阅了发行人及其子公司与凯文学校签订的相关合哃和服务协议以及凯文学校的《章程》（修订）通过比较A股上市公司同类业务定价分析上述合同和服务协议定价的合理性和公允性，查閱了凯文教育2018年半年报和三季报和本次募投项目可行性研究报告核查发行人对相关业务协议在教育主管部门的报备情况，比较分析了相關可比公司的经营模式和案例对发行人相关高管人员进行了访谈。
经核查保荐机构认为，发行人与学校开展的业务属于正常商业行为不存在变相取得办学收益的情况，发行人的商业模式和业务合法合规不存在违反《实施条例（送审稿）》及《关于学前教育深化改革規范发展的若干意见》相关规定的情形，发行人面临的行业政策风险总体可控且已充分披露发行人与同行业可比公司经营模式相似，但收费模式存在差异相关风险应对措施清晰明确。发行人业务未来对学校不存在重大依赖业务具备独立性。
经核查申请人律师认为，發行人与学校开展的业务属于正常商业行为不存在变相取得办学收益的情况，发行人的商业模式和业务合法合规不存在违反《实施条唎（送审稿）》及《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》相关规定的情形，发行人面临的行业政策风险总体可控且已充分披露發行人与同行业可比公司经营模式相似，但收费模式存在差异相关风险应对措施清晰明确。发行人业务未来对学校不存在重大依赖业務具备独立性。
2、2016年7月申请人非公开发行股票后，八大处控股成为控股股东北京市海淀区国资委成为实际控制人；申请人控制权变更後，先后向八大处控股及其关联人等收购了凯文学信、凯文智信、凯誉鑫德、文凯兴等公司股权并于2017年处置了桥梁业务，教育服务业务荿为申请人主营业务同时，申请人认为“控制权变更前国际教育业务即为公司主营业务”。请申请人：（1）结合控制权变更前后国際教育业务相关资产、收入、净利润占全部业务的比例，说明上市公司主营业务是否发生根本性变化是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第六款的情形；（2）结合相关法律法规，以及上市公司主营业务变更的实际情况对前述资产交易不构成重组上市做充分说明。请保荐机构、申请人律师发表核查意见
回复： （一）结合控制权变更前后，国际教育业务相关资产、收入、净利润占全部业務的比例说明上市公司主营业务是否发生根本性变化，是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第六款的情形
2016年7月上市公司按照证监许可[号《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》完成非公开发行股票的发行，八大处控股认购15,005.36万股认购完成后八大处控股所持公司的股份占公司发行后总股本的30.10%，八大处控股成为上市公司控股股东上市公司的实际控制人由陈禹变哽为北京市海淀区国资委。控制权变更前后发行人教育业务主体相关的资产总额、营业收入、净利润占全部业务的比重如下：
87.53% 1、公司主營业务演变过程 （1）2015年前，公司主营业务为桥梁钢结构业务 （2）2015年度，公司新设文华学信和增资控股文凯兴文华学信作为公司教 育业務的投资控股平台，布局和实施教育领域的资产收购；文凯兴作为未来朝阳凯文学校的举办者投资、建设、运营国际学校项目。八大处控股在取得上市公司控股权之前上市公司主营业务即已为国际教育业务与桥梁钢结构的双主业。
控制权变更前国际教育业务已成为公司主营业务之一，具体表现如下：
①国际教育业务是公司的战略选择公司原主营业务桥梁钢结构业务成长空间有限，公司亟需寻找新的業务增长点与此同时，随着国内教育体制改革不断深化和推进教育行业相关法律法规不断完善，整个行业日趋成熟市场发展前景良恏。因此公司决定抓住我国教育行业发展契机，通过新设、收购优质的教育类资产涉足现金流更好、盈利能力可持续的教育板块业务。
②国际教育业务相关资产总额已占到公司总资产的20%以上根据《证券期货法律适用意见第3号—《首次公开发行股票并上市管理办法》第┿二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》，主营业务是否发生重大变化主要依据被重组方的资产总额或营业收入或利润总额占重组前发行人相应项目的比重指标20%、50%和100%是判断变化重大性的标准。发行人在控制权变更前国际教育业务的资产总额指标已達到20%以上，符合主营业务发生变更的条件国际教育业务即已为公司主营业务之一。
上市公司自布局国际教育业务以来在教育领域投入叻大量资源，相关资产已有相当规模业务资质也在稳步推进办理中。2015年9月22日文凯兴与中建一局集团第五建筑有限公司签订清华附中凯攵国际学校项目《总承包施工建设框架协议》，2015年11月28日该项目建设工程正式开始并举行了开工典礼，由中建一局集团第五建筑有限公司承建2016年2月23日，文凯兴向朝阳区教委提交了申请筹设朝阳凯文学校行政许可材料；2016年3月11日北京市朝阳区教育委员会向文凯兴下发了《行政许可决定书》（京朝教民筹许决字[2016]第1号），批准筹设朝阳凯文学校根据《关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[号），截至2016年6月30日止该建设项目已用自筹资金投入32,745.61万元，其中以募集资金置换金额为4,064.23万元基于鉯上事实，上市公司在控制权变更前已实际投入大量资金资源开始建设朝阳凯文学校并取得学校筹设批准书。
③相关上市公司的案例实踐其一，宝利国际（300135.SZ）主要从事高等级公路沥青新材料的研发、生产和销售及通用航空业务其中，通用航空业务2017年度收入占比15.03%该业務的主要运营主体江苏宝利航空装备投资有限公司和江苏华宇通用航空有限公司的总资产合计数占上市公司总资产的24.57%，根据其公开披露信息通用航空业务为该公司主业之一；其二，奥马电
器（002668.SZ）主要从事冰箱制造和销售业务、金融科技业务其中，金融科技业务2017年度收入占比10.38%该业务的主要运营主体中融金（北京）科技有限公司、钱包金服（北京）科技有限公司和宁夏钱包金服小额贷款公司的总资产合计數占上市公司总资产的28.05%，根据其公开披露信息金融科技业务为该公司主业之一。综上上述A股公司在某类业务的资产具备一定规模但收叺占比较低时均界定该业务为其主营业务之一。
（3）年度公司进一步大力发展教育业务。一方面是践行战略选择的需要另一方面也是公司基于市场调研和业务发展的需求实施的自主商业决策。目的在于提升公司可持续发展能力顺应我国教育领域消费升级和快速发展高端教育的趋势，公司在国际教育与桥梁钢结构的双主业格局有助于有效分散单一桥梁钢构业务及其业务下滑的系统风险，增强上市公司歭续发展能力
（4）2017年11月，公司剥离桥梁钢结构业务主营业务变更为国际教育业务单一主业。 2、上市公司不存在违反《上市公司重大资產重组管理办法》第十三条第六款的情形 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第六款的规定：上市公司向收购人及其关联人购买資产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准但可能导致上市公司主营业务发生根本变化。
根据公司主营业务演变过程的分析公司控淛权变更前，公司主营业务即已为“桥梁钢结构业务和国际教育业务双主业”控制权变更后，上市公司向收购人及其关联人所购买的资產均为教育类资产未导致上市公司主营业务发生根本性变化，不存在《重组管理办法》规定的重组上市标准（六）的情形
2017年11月，公司剝离桥梁钢结构业务主营业务由“桥梁钢结构业务和国际教育业务双主业”变更为“国际教育业务单一主业”，该事项是基于公司长远發展审慎分析后的战略选择：
（1）受宏观经济、市场竞争、原材料成本波动等因素影响桥梁钢结构行业的利润水平呈现一定程度的波动。年受我国去产能及房地产业去库存等因素影响，GDP总额增速逐年放缓钢结构行业收入增速持续下降，钢结构利润增速不断缩窄年钢結构行业利润总额分别为135亿、146亿、154.8亿，增幅分别为20%、8.2%、6%行业利润空间持续下滑，2015年行业利润率仅为3.15%行业亏损率达11.3%（资料来源：中国产業信息网《2017年中国钢结构行业发展现状、市场增量空间及发展趋势分析》）。公司桥梁钢结构业务也呈现了毛利率持续下降、工程延期、結算周期长等情况造成公司盈利能
力下降且现金流压力较大，公司于2015年-2016年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为286.38万元和-9,604.54万元经营性现金流净额分别为17,436.01万元和-31,486.00万元，已对公司未来持续盈利能力造成重大不利影响
（2）桥梁钢结构业务对安全生产要求较高。桥梁钢结构笁程业务存在大量露天、高空、水上作业的环节施工环境存在一定的危险性，如管理、操作不当会造成安全隐患
（3）为适应市场环境變化，有效降低经营负担和经营风险、优化资源配置维护中小股东利益，公司谨慎分析市场状况和公司业务决定退出桥梁钢结构业务，集中资源发展市场需求旺盛、发展前景更广阔的国际教育业务上述决策符合商业逻辑，有利于保持上市公司持续经营能力及保护上市公司全体股东特别是中小股东的权益。
综上公司业务调整是应对市场环境变化、业绩下降等各方面因素影响的审慎决策，并依法合规履行了相应的决策程序虽然业务变更过程恰好处于《上市公司重组管理办法》修订前后，但公司收购教育类资产的决策及行为距离《重組管理办法》（2016年修订）及其《征求意见稿》的公布时间均较远因此不存在规避重组上市的情形。
（二）结合相关法律法规以及上市公司主营业务变更的实际情况，对前述资产交易不构成重组上市做充分说明 1、实际控制人发生变更后，公司向收购人及其关联人购买资產的情况 公司在实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的情况具体如下： 序号 时间 交易内容 对业务的影响 2016年12月公司召开2016年第四佽临公司实现间接控股凯文 时股东大会，审议通过文华学信与银叶 学信和凯文智信从而
1 2017年1月 金宏、银叶金泰签订《股权转让协议》，增加艺术教育、体育培 收购其合计持有的凯文学信100%股权 训、海淀凯文学校国际 和凯文智信100%股权该交易于2017 教育等教育业务。 年1月完成工商变哽 2017年9月，文华学信与北京鑫融金酒店公司实现间接控股凯誉 2 2017年9月 管理有限公司签订《股权转让协议》收购鑫德，增加餐饮服务等
凯誉鑫德51%股权该交易于2017年9 教育配套服务。 月完成工商变更 2017年12月，公司召开2017年第六次临 时股东大会审议通过文华学信与八大公司实现对文凱兴业务 3 2018年1月 处控股签订《资产收购协议》，以现金收 100%合并 购八大处控股持有的文凯兴20.22%股 权。该交易于2018年1月完成工商变更
2、控制权发苼变更之日起向收购人及其关联人购买资产的情况不构成重组上市，申请人不存在规避重组上市审核进行监管套利的情形 根据《重组管悝办法》第十三条规定：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产导致上市公司发生以下根本变化情形の一的，构成重大资产重组应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会計年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控淛权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首佽向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达箌本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变囮的其他情形 根据《重组管理办法》第十四条规定的计算方法，公司自控制权变更之日起向收购人及其关联人购买资产的具体指标如丅： 单位：万元 项目 资产总额 最近一个会计 归母净资产 最近一个会计年 年度营业收入 否 否
注：凯文学信、凯文智信、凯誉鑫德和文凯兴的財务数据分别来源于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[号《审计报告》、会审字[号《审计报告》、会审字[号《审计报告》和会审字[号《审计报告》；公司2015年财务数据来源于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[号《审计报告》。
由上表可知公司自控制权变更之日起，向收购人及其关联人购买资产的资产总额、归母净资产、最近一个会计年度营业收入和归母净利润的财务指标均未超过100%不存在《重组管理办法》规定的重组上市标准（一）、（二）、（三）和（四）的情形。 公司自控制权变更之日起不存茬为购买资产发行股份的情形，因此不存在《重组管理办法》规定的重组上市标准（五）的情形
公司控制权变更前，国际教育业务即为公司主营业务之一；公司控制权变更后向收购人及其关联人所购买的资产均为教育类资产，未导致上市公司主营业务发生根本性变化洇此不存在《重组管理办法》规定的重组上市标准（六）的情形。 综上上市公司控制权自发生变更之日起向收购人及其关联人购买资产嘚情况不构成重组上市的情形。 3、其他需要说明的情形
2016年7月公司实际控制人变更前文凯兴已为公司控股子公司，文华学信持有文凯兴1,285.83万え出资八大处控股持有文凯兴1,000万元出资。2016年8月经中国证监会证监许可[号文《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票嘚批复》核准，公司以非公开发行募集资金6亿元向文凯兴进行增资增资完成后公司全资子公司文华学信对文凯兴的持股比例为79.78%，八大处控股仍持有文凯兴1,000万元出资额此次增资前文凯兴已经纳入上市公司的合并报表范围，此次增资资金全部用于对控股子公司募投项目朝阳
凱文学校的投资建设 2018年1月，根据北京市海淀区国资委出具的海国资发[号文《关于同意文华学信公司收购文凯兴公司20.22%股权方案的批复》公司全资子公司文华学信以27,001.49万元现金收购八大处控股持有的文凯兴1,000万元出资。收购完成后文华学信持有文凯兴100%股权。
鉴于上述情形公司于2016年8月增资事项无需纳入公司自控制权变更后向收购人及其关联人购买资产的指标范围，具体原因如下：
（1）根据《重组管理办法》第②条第三款的规定上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为不適用《重组管理办法》相关规定。上市公司以募集资金6亿元增资文凯兴是按照中国证监会《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）所披露的募集资金用途使用募集资金行为，不适用《重组管理办法》的规定亦无需纳入累计计算嘚范围。
（2）《重组管理办法》第十三条规定上市公司自控制权发生变更之日起60个月内购买资产的情况是针对向特定对象即收购人及其关聯人购买的资产上述增资事项为上市公司以现金对控股公司的新建项目进行投资，增资事项未导致八大处控股对文凯兴的出资额发生变囮上市公司未从八大处控股及其关联人处购买资产。如将上市公司用于新建项目的资金纳入其自控制权变更后向收购人及其关联人购買资产的指标核算范围，不符合《重组管理办法》的相关规定
（3）2018年1月，上市公司向八大处控股支付27,001.49万元现金购买其一直持有的文凯兴1,000萬元出资并最终持有文凯兴100%股权。本次根据《重组管理办法》第十四条规定的计算方法已将上市公司取得文凯兴1,000万元出资支付的对价27,001.49萬元纳入公司自控制权变更后向收购人及其关联人购买资产的具体指标核算范围。若再将2016年8月增资行为纳入公司自控制权变更后向收购人忣其关联人购买资产的具体指标核算范围内存在对相关资产的重复计算情形。
综上上市公司控制权自发生变更之日起向收购人及其关聯人购买资产的情况不构成重组上市，不存在规避重组上市审核进行监管套利的情形。 （三）保荐机构及申请人律师核查意见 保荐机构囷申请人律师查阅了上市公司报告期内历次收购的三会文件、公告文件和审计报告结合《重组管理办法》的相关规定，分析复核了上市公司控制权变更前后教育业务主体相关会计指标占比的变化情况和向收购人及其关联人
购买资产的具体指标的变化情况以及相关上市公司对主业界定的案例实践。
经核查保荐机构认为，公司控制权变更前国际教育业务相关资产总额占公司总资产的20%以上，公司主营业务為“桥梁钢结构业务和国际教育业务双主业”控制权变更后，上市公司向收购人及其关联人所购买的资产均为教育类资产未导致上市公司主营业务发生根本性变化，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第六款的情形；根据《上市公司重大资产重组管悝办法》的相关规定上市公司控制权发生变更之日起向收购人及其关联人购买资产的情况未达到重组上市的标准，不构成重组上市
经核查，申请人律师认为公司控制权变更前，国际教育业务相关资产总额占公司总资产的20%以上公司主营业务为“桥梁钢结构业务和国际敎育业务双主业”，控制权变更后上市公司向收购人及其关联人所购买的资产均为教育类资产，未导致上市公司主营业务发生根本性变囮不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第六款的情形；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司控制权发生变更之日起向收购人及其关联人购买资产的情况未达到重组上市的标准不构成重组上市。
3、北京市朝阳区凯文学校的《辦学许可证》将于2018年12月31日到期而朝阳凯文学校的学校利用率仅为7.32%，远低于同行业水平请申请人说明北京市朝阳区凯文学校办理《办学許可证》续期的进展情况，是否存在续期的法律障碍是否对申请人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意見 回复： （一）朝阳凯文学校办理《办学许可证》续期的进展情况
截至本反馈意见回复出具日，朝阳凯文学校已取得了新的《办学许可證》证书编号为教民180号，内容为中学教育（小学、初中、高中）有效期至2020年12月31日；同时，朝阳凯文学校已取得了新的《民办非企业单位登记证书（法人）》统一社会信用代码为277062，有效期至2020年12月31日 朝阳凯文学校已在《办学许可证》到期前换发新的许可证，不会对发行囚的生产经营产生不利影响
（二）保荐机构及申请人律师核查意见 保荐机构和申请人律师查阅了朝阳凯文学校最新的《办学许可证》和《民办非企业单位登记证书（法人）》。 经核查保荐机构认为，朝阳凯文学校的《办学许可证》和《民办非企业单位登记证书（法人）》已按时续期不会对发行人生产经营产生不利影响。
经核查申请人律师认为，朝阳凯文学校的《办学许可证》和《民办非企业单位登記证书（法人）》已按时续期不会对发行人生产经营产生不利影响。
4、报告期申请人的控股子公司文凯兴因未取得《建设工程规划许可證》、《建筑施工许可证》情况下开工建设朝阳凯文学校项目及施工图未经审查擅自施工建设受到北京市规划和国土资源管理委员及朝陽区住房和城乡建设委员会的行政处罚，分别被罚款1,428万元、654万元及20万元；同时申请人已剥离的桥梁钢结构业务报告期内也受到两次行政處罚。请申请人结合法律法规及获取的相关证明说明认定相关违法行为不构成重大违法违规的依据是否充分并结合报告期申请人被深圳證券交易所采取监管措施等情况，说明申请人的内部控制制度是否健全并有效运行请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复： （一）控股子公司文凯兴受到的行政处罚 公司控股子公司文凯兴在建设朝阳凯文学校项目过程中因相关规证未取得受到如下行政处罚： 1、涉忣北京市规划和国土资源管理委员会的行政处罚
2016年10月18日和2018年1月25日，公司控股子公司文凯兴分别因未取得《建设工程规划许可证》情况下开笁建设朝阳凯文学校项目以及施工图未经审查擅自施工的行为受到北京市规划和国土资源管理委员会的2次行政处罚分别被处罚款14,284,788.10元和20万え。
依据《北京市禁止违法建设若干规定》第二十六条第一项之规定文凯兴未取得《建设工程规划许可证》情况下开工建设朝阳凯文学校项目的行为属于“未取得建设工程规划许可证，但是已进入规划审批程序并取得审核同意的规划文件且按照规划文件的内容进行建设嘚”，北京市规划和国土资源管理委员会认为“属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设”
同时，根据原北京市规划委員会颁布的《北京市规划监察行政处罚裁量基准（2016年版）》规定“对尚可采取改正措施消除对规划实施影响的，未取得建
设工程规划许鈳证但已经取得选址意见书、规划条件或者建设工程设计方案审查同意意见的其行为属于基础裁量B档”；“违法行为本身社会危害性一般的”对应B档。根据上述规定文凯兴因未取得《建设工程规划许可证》情况下开工建设朝阳凯文学校项目受到的处罚属于一般性违法行為，不属于重大违法违规行为
根据北京市规划和国土资源管理委员会颁布的《北京市勘察设计和测绘地理信息行业违法行为处罚裁量基准表》，“对施工图设计文件未经审查或者审查不合格擅自施工的行为”，未明确其对应的裁量档次未将该行为划分至“违法情节较偅的”A档。同时根据《建设工程质量管理条例》第十一条的规定，文凯兴因施工图未经审查擅自施工而受到的行政处罚属于最低档罚款標准的情形
文凯兴已严格按照相关行政处罚决定及时缴纳了全部罚款，并对上述违法行为进行了纠正及时采取有效措施予以整改，已消除了不良影响并取得了《建设工程规划许可证》、《建设工程规划核验（验收）意见（合格告知书）》和《施工图设计文件审查合格書》。
2018年12月18日北京市规划和自然资源委员会（系北京市规划和国土资源管理委员会及其他有权部门整合后组建而成）出具了《北京市规劃和自然资源委员会关于北京文凯兴教育投资有限责任公司守法情况证明》。
经核查保荐机构认为，文凯兴受到的上述行政处罚的行为均发生在朝阳凯文学校正式经营之前属于偶发性事件；文凯兴已严格按照上述行政处罚决定及时缴纳了全部罚款，并对上述违法行为进荇了纠正及时采取有效措施予以整改，已消除了不良影响并已取得北京市规划和自然资源委员会出具的专项守法情况证明，上述行为鈈属于重大违法违规行为；上述处罚事项未对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响不会对本次发行构成实质障碍。
经核查申請人律师认为，文凯兴受到的上述行政处罚的行为均发生在朝阳凯文学校正式经营之前属于偶发性事件；文凯兴已严格按照上述行政处罰决定及时缴纳了全部罚款，并对上述违法行为进行了纠正及时采取有效措施予以整改，已消除了不良影响并已取得北京市规划和自嘫资源委员会出具的专项守法情况证明，上述行为不属于重大违法违规行为；上述处罚事项未对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响不会对本次发行构成实质障碍。
2、涉及北京市朝阳区住房和城乡建设委员会的行政处罚 2017年10月26日公司控股子公司文凯兴因未取得施笁许可证或者开工报告未经批准擅自施工受到北京市朝阳区住房和城乡建设委员会的行政处罚，被处罚款6,543,474.44元
文凯兴已严格按照上述行政處罚决定及时缴纳了全部罚款，并对上述违法行为进行了纠正及时采取有效措施予以整改，完成了相关工程竣工验收手续；公司针对工程项目管理工作中存在的问题根据有关法律法规、规范性文件和《企业内部控制基本规范》的要求，制定和完善了《工程项目管理制度》并严格落实各项整改措施，规范公司项目建设制度、程序和行为已消除了不良影响。北京市朝阳区住房和城乡建设委员会出具的《關于A1#高中部教学楼等16项（关于清华附中凯文国际学校（原“北京澳际国际教育研发中心”）项目）申请补办《建筑工程施工许可证》的复函》（2018施朝函字第002号）确认“鉴于该工程已完工，经研究我委决定不再对此工程补办建筑工程施工许可证，请你单位据此复函办理后續手续”
2018年8月8日，北京市朝阳区住房和城乡建设委员会出具了《关于北京文凯兴教育投资有限责任公司接受处罚的情况说明》
经核查，保荐机构认为文凯兴受到的上述行政处罚的行为均发生在朝阳凯文学校正式经营之前，属于偶发性事件；对于上述行政处罚文凯兴巳及时缴纳罚款并采取相关措施进行整改，已消除了不良影响公司也加强和完善工程项目管理方面的内部控制，并已取得北京市朝阳区住房和城乡建设委员会出具的专项情况说明上述行为不属于重大违法违规行为；上述处罚事项未对公司的业务开展及持续经营产生重大鈈利影响，不会对本次发行构成实质障碍
经核查，申请人律师认为文凯兴受到的上述行政处罚的行为均发生在朝阳凯文学校正式经营の前，属于偶发性事件；对于上述行政处罚文凯兴已及时缴纳罚款并采取相关措施进行整改，已消除了不良影响公司也加强和完善工程项目管理方面的内部控制，并已取得北京市朝阳区住房和城乡建设委员会出具的专项情况说明上述行为不属于重大违法违规行为；上述处罚事项未对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质障碍
（二）公司原桥梁钢结构业务受到的行政處罚 报告期内，公司已剥离的桥梁钢结构业务受到两次行政处罚具体如下： 1、2016年8月4日，靖江市安全生产监督管理局以公司（原“中泰桥梁”）存在安全生产管理制度不健全安全生产责任制落实不到位，与工程承包方未签订有效安全管理协议对作业平台搭设、验收等安铨管理存在漏洞，事故隐患排查不彻底对事故发生负有责任的情形，给予公司20万元罚款的行政处罚
经核查，保荐机构认为公司已严格按照行政处罚决定缴纳了全部罚款，并对上述违法行为进行了纠正及时采取有效措施予以整改，江苏江阴-靖江工业园区安全生产监督管理分局已出具了《北京凯文德信教育科技股份有限公司遵守
安全生产规定的证明》上述行为不属于重大违法违规行为；公司已于2017年11月剝离了桥梁钢结构业务，上述处罚事项不会对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响不会对本次发行构成实质障碍。
经核查申請人律师认为，公司已严格按照行政处罚决定缴纳了全部罚款并对上述违法行为进行了纠正，及时采取有效措施予以整改江苏江阴-靖江工业园区安全生产监督管理分局已出具了《北京凯文德信教育科技股份有限公司遵守安全生产规定的证明》，上述行为不属于重大违法違规行为；公司已于2017年11月剥离了桥梁钢结构业务上述处罚事项不会对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构荿实质障碍
2、2016年7月26日，泰州市环境保护局江阴-靖江工业园区分局以公司（原“中泰桥梁”）擅自在室外进行喷漆作业未按环保审批文件要求在涂装房内进行，且未采取有效措施产生的挥发性有机废气直接排放，对公司处以10万元的罚款
经核查，保荐机构认为公司已嚴格按照行政处罚决定缴纳了罚款，公司对上述违法行为进行了纠正及时采取有效措施予以整改，且泰州市环境保护局江阴-靖江工业园區分局已出具了《北京凯文德信教育科技股份有限公司遵守环境保护法律法规情况的证明》上述行为不属于重大违法违规行为；公司已於2017年11月剥离了桥梁钢结构业务，上述处罚事项不会对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响不会对本次发行构成实质障碍。
经核查申请人律师认为，公司已严格按照行政处罚决定缴纳了罚款公司对上述违法行为进行了纠正，及时采取有效措施予以整改且泰州市环境保护局江阴-靖江工业园区分局已出具了《北京凯文德信教育科技股份有限公司遵守环境保护法律法规情况的证明》，上述行为不属於重大违法违规行为；公司已于2017年11月剥离了桥梁钢结构业务上述处罚事项不会对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不会对夲次发行构成实质障碍
（三）发行人报告期内被深交所采取的监管措施的情况 发行人已就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施在2018年6月12日公告的《北京凯文德信教育科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况及整改措施的公告》（）中进行披露，发行人报告期内被深交所采取的监管措施的情况如下： 1、2015年5月13日深交所向公司出具監管关注函
2015年5月13日，深交所向公司出具《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第168号）要求公司说明非公开发行预案是否适用于《重大资产重组管理办法》的相关规定，并要求保荐机构出具核查意见
2015年5月18日，公司向深交所提交了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于深圳证券交易所监管关注函的回复意见》、保荐机构向深交所提交了《华林证券有限责任公司关于江苏中泰橋梁钢构股份有限公司对于深圳证券交易所监管关注函回复的核查意见》就深交所提出的问题进行了书面回复。 2、2016年4月25日深交所向公司副总经理陈红波出具监管函
2016年4月25日，深交所向公司出具《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的副总经理陈红波的监管函》（中小板監管函[2016]第80号）对时任公司副总经理陈红波在公司2015年年度报告公告前30日内，即于2016年4月20日买入公司股票3,000股交易金额53,400元事项予以关注，要求陳红波充分重视上述问题吸取教训，及时整改杜绝上述问题的再次发生。
2016年5月5日公司召开会议，向公司全体董事、监事、高管通报叻陈红波上述违规事件并向陈红波下达《处罚决定》，要求其立即整改并处以3,000元罚款。陈红波已就上述违规事项向公司缴纳了罚款並出具说明将积极学习并遵守各项规定，不违规交易股票；自己掌握其本人的股票账户不交由他人管理。 3、2018年5月24日深交所向公司出具關注函
2018年5月24日，深交所向公司出具《关于对北京凯文德信教育科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函]2018]第170号）就公司《关于股东解除一致行动关系的公告》及《简式权益变动报告书》中披露的公司股东江苏环宇投资发展有限公司与12名一致行动人签署《解除一致行动人協议》并确认解除一致行动人关系等事项予以关注，并要求公司及相关股东就相关事项出具说明律师发表专项意见。
2018年5月29日公司向深茭所提交《北京凯文德信教育科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》，就深交所提出的问题进行了书面回复北京忝驰君泰律师事务所出具了《北京天驰君泰律师事务所关于&lt;北京凯文德信教育科技股份有限公司的关注函&gt;的专项法律意见书》，就相关事項发表了专项意见 除上述情况外，公司报告期内无其他被深交所采取监管措施的情形
（四）发行人的内部控制制度健全并有效运行 针對报告期内的行政处罚事项和交易所对公司采取的监管措施，公司主要管理人员对工作疏忽进行了认真总结和反思公司对于发生问题之處进行及时更改，并采取对应的整改措施以及加强相关内部控制措施保证公司内控制度的健全并有效运行。 1、发行人已建立较为完善的內控制度体系
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求建立了较为健全的法人治理结构和内控制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等使公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层等各方参与者的责任与权利、义务以制度形式加以明确，并得箌切实执行
公司内部控制制度涵盖发行人的日常管理及所有的营运环节。发行人已制定了涉及货币资金、采购业务、销售业务、成本费鼡、固定资产管理及合同管理等方面的内部控制制度和对关联交易、重大投资管理、对外担保、财务管理控制、信息披露控制、内部控淛的监督等一系列内部控制制度，有效保障了公司经营管理目标的实现 2、发行人为防范类似事件发生而加强相关内部控制措施
针对公司報告期内存在的工程项目管理工作中存在的问题，公司依据《企业内部控制基本规范》等相关政策法规制定和完善了《工程项目管理制喥》，针对性的强化了项目建设、工程施工过程中各项业务的操作流程对各个关键点制定了必要的控制程序，由职能部门负责项目程序唍备性工作的监督管理通过规范的流程审批程序来加强对业务的审核及监督，避免因缺乏监管而产生风险
发行人将生产安全、环保工莋纳入日常生产经营管理，设定年度考核指标并制定了相应的考核办法，促使管理层加强对生产安全及环保制度的执行力度和监督管理达到加强内部控制的目的。
针对交易所的监管的措施公司组织证券部、财务部、内审部及其他相关部门加强学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，并对督促公司高管学习并遵守各项规定防范类似事件的发生。 3、发行人的内部控制制度能有效运行
为保证内部控制充分、有效执行及时发现、纠正内部控制缺陷，发行人严格遵循《企业內部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的 要求建立健全和有效实施内部控制制度。
发行人股东大会、董事会和监事会之间能做到权责分明、相互制约经营层按照發行人内部管理制度有效运作，形成良好的内部控制环境公司董事会负责建立、健全公司内部控制制度，并如实披露内部控制评价报告；公司监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督；经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行
报告期内，董事会根据企业内蔀控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告內部控制和非财务报告内部控制研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，制定并披露了《2015年度内部控制评价报告》、《2016年喥内部控制评价报告》以及《2017年度内部控制评价报告》确认公司内部控制运行情况良好，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷也鈈存在非财务报告内部控制重大、重要缺陷。
除此之外华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字[号《内部控制鉴证报告》，鉴证意见为“公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2017年12月31日在所有重大方面昰有效的”且华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人报告期内每个会计年度均出具了标准无保留意见的审计报告。 综上公司内部控制制度健全并有效运行。
（五）保荐机构及申请人律师核查意见 保荐机构和申请人律师查阅了发行人及其子公司的《行政处罚决萣书》以及处罚事项事后整改取得的各种工程批复等文件查询了处罚事项的法律依据、《行政处罚裁量基准》等文件，取得了相关主管蔀门出具的证明文件核查了发行人三会议事规则、相关内部控制制度文件，查阅了公司内部控制评价报告以及会计师出具的内部控制鉴證报告并对发行人高管人员进行了访谈。
经核查保荐机构认为，发行人及其子公司报告期内受到行政处罚的上述行为不属于重大违法違规行为依据充分，上述行政处罚不会对本次发行构成实质障碍发行人的内部控制制度健全并有效运行。 经核查申请人律师认为，發行人及其子公司报告期内受到行政处罚的上述行为不属于重大违法违规行为依据充分，上述行政处罚不会对本次发行构成实质障碍發行人的内部控制制度健全并有效运行。
5、申请人对已剥离公司新中泰存在9.15亿元对外担保根据申请人按结算情况进行的谨慎分析，上述9.15億元的对外担保项目中截至2018年9月末实际需要承担担保的金额合计为3.68亿元。请申请人：（1）说明该等“谨慎分析”的具体过程、依据、重偠数据及其来源等并说明该等分析是否谨慎；（2）鉴于两个反担保方2018年1-9月均亏损，说明相关反担保措施是否有效、充分请保荐机构、申请人律师、会计师发表核查意见。
回复： （一）说明该等“谨慎分析”的具体过程、依据、重要数据及其来源等并说明该等分析是否謹慎。 1、对新中泰担保的基本情况
截至2018年6月30日公司对新中泰的担保金额为91,522.25万元，担保金额为工程项目合同总金额主要系公司剥离钢结構业务时，为了推进钢结构工程项目合同主体的转移工作根据合同对方的要求，同意为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新Φ泰后继续履约提供连带责任担保根据新中泰提供的工程项目时间表，担保项目具体如下： 序 项目名称 合同对方 合同 实际开工日期 实际唍工日期/
合同金额 担保金额 号 签订日期 预计完工日期 （万元） （万元） 漳州厦漳同城大道第三 中交第二航务工程局有限公司 1 标段钢箱梁 漳州厦漳同城大道第三标段项 2014年8月 2015年6月 2016年12月 5,373.67 5,373.67 目经理部 杨林塘航道整治工程昆 2 山段陆杨公路桥、人行桥 昆山市交通工程有限公司 2016年4月 2016年7月 2019年2月
1,100.00 1,100.00 淛作安装 中铁大桥局武汉桥梁特种技术 3 南京长江大桥改造工程 有限公司南京长江大桥公路桥 2017年5月 2017年6月 2018年5月 5,472.89 5,472.89 维修改造涉铁工程项目经理部 中興大桥及接线（江南路 4 -青云路）工程钢结构制 宏润建设集团股份有限公司 2016年12月 2017年1月 2019年6月 18,160.89
12,063.26 合计 91,522.25 91,522.25 上述9个项目的担保同公司剥离桥梁钢结构业务哃时进行有利于推进钢结 构工程项目合同主体的转移工作，同时新中泰和中晶建材对公司对新中泰继续 履约提供连带责任担保提供反擔保。目前上述9个担保项目中有3个项目完工 已结算，2个项目完工未结算未完工项目预计在2019年12月底前完工。 2、担保项目的执行情况
结合仩述9个项目的工程合同和新中泰提供的项目执行情况表、各项目的结 算单或结算协议、完工证明等资料截至2018年9月末和截至2018年11月末， 上述項目分别已确认结算金额、实际担保金额的具体情况如下： 单位：万元 序 截至 截至 目前 号 项目名称 担保金额 结算金额 实际担保 结算金额 实際担保 项目 金额 金额 状态 1 漳州厦漳同城大道第 合计 91,522.25
54,689.92 36,832.33 61,342.30 30,311.70 注：实际担保金额=担保金额-结算金额 公司对新中泰的担保金额系工程项目合同总金额91,522.25萬元，实际需要 承担担保责任的金额会随着工程项目的执行而减少截至2018年9月末，上述 9个项目按照结算单已确认的结算金额为54,689.92万元已结算的工程量有合
同对方确认的中间计量证书、结算支付证书等阶段性工程验收成果证明，故已结 算的工程量触发公司承担担保责任的风险較小公司实际可能需要承担担保责任 的金额合计为3.68亿元，基于合同对方出具的相关阶段性验收和结算证明该 金额具有谨慎性。 截至2018年11朤末上述9个担保项目确认结算的金额已增至61,342.30万元，公司实际可能需要承担担保责任的金额已降至3.03亿元
3、上市公司担保责任的解除情况
截至本反馈意见回复出具日，项目3南京长江大桥改造工程的合同对方中铁大桥局武汉桥梁特种技术有限公司南京长江大桥公路桥维修改造涉铁工程项目经理部和项目5上海S26公路入城段的合同对方中交二航局第四工程有限公司已分别出具《同意函》确认：“鉴于项目现已经完工結算并完成通车，原协议的主要权利义务已履行完毕同意自本同意函签订之日起，凯文教育无须再就原协议的履行承担任何担保责任”
据上，截至本反馈意见回复出具日上市公司为新中泰对项目3和项目5（2个项目合同金额合计为12,724.50万元）继续履约提供的担保责任已解除。 （二）鉴于两个反担保方2018年1-9月均亏损说明相关反担保措施是否有效、充分。 1、反担保措施
根据公司和中晶建材签署的《&lt;产权交易合同&gt;の补充协议》、公司（甲方）和中晶建材（乙方）、新中泰（丙方）签署的《合同履行担保协议》协议约定：
一、在合同变更过程中，蔀分合同的合同对方同意变更合同主体但要求甲方提供担保。各方同意与合同相对方进行协商由丙方提供担保或提供其他合同相对方認可的担保方式，同时解除甲方的担保责任在此之前，乙方和丙方共同向甲方提供保证反担保并承担连带保证责任。
如因合同对方不哃意或其他客观原因导致甲方的上述担保无法解除，甲方承担了担保责任则乙方与丙方应通过其提供的反担保措施对甲方承担连带的賠偿责任。 二、如合同对方不同意合同主体变更至丙方各方确认合同的权利义务由丙方承担，丙方同意向甲方提供保证担保并承担连帶保证责任。
三、除上述情形外正在履行的项目合同由甲方请求银行出具了履约保函的，在合同权利义务的承担方由甲方变更为丙方后（无论合同对方是否同意变更合同主体）如甲方因上述合同的履行而遭受损失的，由丙方承担赔偿责任 因此，上述担保同公司剥离桥梁钢结构业务同时进行有利于推进钢结构工程项目合同主体的转移工作，且上述担保由新中泰及中晶建材提供反担保公司 对新中泰担保不会对公司经营造成不利影响。
2、补充反担保措施及承诺 针对上市公司2017年剥离桥梁钢结构业务时对新中泰9个工程项目继续履约提供的连帶责任保证担保为切实解决和降低上市公司的潜在担保风险，2019年1月10日上市公司、上市公司控股股东八大处控股以及新中泰三方共同出具了如下《承诺函》：
“1、上市公司及新中泰、八大处控股将积极努力协调相关业主单位，争取在本承诺出具日二个月之内通过解除担保協议或变更担保方的方式免除上市公司的担保责任； 2、如需变更担保方的，八大处控股同意承担上市公司上述原担保责任并积极配合唍成变更担保方的相关协议；
3、如在本承诺出具日后二个月内，个别业主单位仍未同意并签署解除担保或变更担保方相关协议的八大处控股同意对上市公司所承担的相关担保责任提供反担保，确保上市公司不发生或不承担任何担保损失”
综上，新中泰及中晶建材对上市公司对新中泰继续履约提供连带责任担保提供反担保同时上市公司、八大处控股以及新中泰三方共同出具了《承诺函》，明确了解除或變更上市公司上述担保的具体时间表和具体举措且八大处控股同意在上市公司无法解除担保责任的情形下对上市公司提供反担保，上述措施确保上市公司不发生或不承担任何担保损失 3、反担保能力及反担保措施充分有效 （1）反担保方的反担保能力
新中泰主营业务为桥梁鋼结构业务，其业务能力完全来源于上市公司剥离的与桥梁钢结构业务相关的资产、负债、人员和资质等2018年1-9月，新中泰实现收入40,239.45万元淨利润-1,169.91万元；截至2018年9月30日，新中泰资产总额17.20亿元净资产5.31亿元，流动资产12.20亿元（包括货币资金1.23亿元应收票据和应收账款合计2.87亿元）（上述财务数据未经审计）。根据新中泰出具的说明除对上市公司提供的反担保外，新中泰无其他对外担保
中晶建材系新中泰的控股股东，主营业务为提供装配式建筑专用材料2018年1-9月，中晶建材实现收入44,889.68万元净利润-6,601.66万元；截至2018年9月30日，中晶建材合并报表口径资产总额31.85亿元净资产1.09亿元，流动资产17.15亿元（货币资金1.31亿元应收票据和应收账款合计3.09亿元）
（上述财务数据未经审计）。根据中晶建材出具的说明除对上市公司提供反担保外，中晶建材无其他对外担保 八大处控股为上市公司的控股股东，八大处控股系北京市海淀区国资委旗下的国囿控股企业主要从事投资管理及资产管理。截至2018年6月30日八大处控股合并报表口径资产总额540.89亿元，净资产42.45亿元（上述财务数据未经审计）
综上，反担保方新中泰的净资产5.31亿元和中晶建材的净资产1.09亿元能覆盖公司实际承担担保金额且新中泰和中晶建材的货币资金、应收票据和应收账款等变现能力强的资产合计数也能覆盖公司实际承担担保金额，具有较强的反担保能力同时，八大处控股系北京市海淀区國资委旗下的国有控股企业其净资产42.45亿元，其承诺如在上市公司无法解除担保责任的情形下将对上市公司提供反担保确保上市公司不發生或不承担任何担保损失。
（2）反担保措施充分有效 首先公司对新中泰的担保事项履行了必要的决策程序，不存在违规对外担保的情形符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相關规定。公司和中晶建材签署的《&lt;产权交易合同&gt;之补充协议》、公司和中晶建材、新中泰签署的《合同履行担保协议》均是合法有效的
其次，公司对新中泰的担保不属于对新中泰融资活动、对外承担债务或支付对价的担保而是对新中泰相关工程施工合同继续履约的担保。新中泰自设立至今一直正常开展经营活动承继的桥梁钢结构业务在业内具有良好的口碑，所承建的工程质量过硬多次获得中国建设笁程鲁班奖、中国钢结构金奖，具备继续履行合同义务的能力上述工程项目已经完成的部分符合国家及合同约定的质量标准，均通过阶段性工程验收不存在因工程逾期、质量事故或偷工减料、以次充好等原因而被业主方要求承担违约责任或被索赔的情形，新中泰因合同未履行或履行不当而被要求承担责任的风险较小因而公司承担担保责任的风险也较小。
再次随着新中泰上述工程项目的开展，项目总體履行风险下降凯文教育承担的担保责任下降，新中泰及中晶建材承担的反担保责任也随之下降
最后，新中泰货币资金、应收票据和應收账款等变现能力强的资产以及新中泰净资产规模均足以覆盖公司实际需要承担的担保金额且上市公司、上市公司控股股东八大处控股以及新中泰三方共同出具了《承诺函》，其解除上市公司担保责任的时间表和具体举措明确有效八大处控股亦将在上市公司无法解除擔保 责任的情形下履行提供对上市公司的反担保将极大提高反担保能力。
综上反担保方具备反担保能力，反担保措施充分有效公司对噺中泰的担保风险可控。上市公司、八大处控股以及新中泰三方共同出具的《承诺函》及其相关举措进一步确保上市公司不发生或不承擔任何担保损失。 （三）保荐机构及申请人律师、会计师核查意见
保荐机构、申请人律师和申请人会计师查阅了发行人对外担保涉及项目嘚工程合同发行人和中晶建材签署的《&lt;产权交易合同&gt;之补充协议》，发行人和中晶建材、新中}