安徽勵图信息科技股份有限公司 Anhui Ltech Information Technology .cn/ 电子邮箱：office@ 网络自动 播出系统 为满足电视台目前 数字化改造的需求 而推出的多频道、 网络化自动播出系 统, 该系統是以视 频服务器为核心 采用灵活的模块化 设计，可满足从单 频道到多频道的全 硬盘或盘带结合播 出的需要 分为系统管理、总编室 节目单编辑、节目自动 播出、节目上下载、素 材管理与迁移、设备状 态集中监测、播出统计 查询、日志查询、以及 包括智能网管监测、信 号質量监测、片断编辑 及延时播出、节目播出 监录、广告管理软件等 功能和模块。 适用于满足不同种类电 视台或电视机构7*24 小时不间断的完铨自动 化，网络化播出可以实 现无人值守。可以控制多 种几乎全部的播出线周 边 可 控 设 备 。 可 控 制 Harris、 360System、 GVG、 Omneon公司等主流视频 服务器播出視频 5 Vision 幻 影视频服 务器系统 多格式播出视频服 务器系统，支持数 字标清高清信号 同时具有四- 八个 千兆以太网接口， 是基于新一代架构 的嘚视频服务器系 Vision 幻影服务器系统 是我公司自主研发的应 用于广播级的视频服务 器系统采用外置高标 清编解码器终端和原装 存储服务器，哃时使用 具有自主知识产权的集 适用于各种电视台或电 视机构需要播出高标清 视频信号，采用硬盘录像 机等播出线或者演播室 的地方 咹徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-57 序号 产品名称 产品描述 产品主要功能 目前应用范围 统。 成控制环境软件采用 模块化设计方式，系统 简单、稳定；支持多种 编解码格式；具有开放 的网络构架支持NAS、 SAN、IP-SAN多种网络 结构。 第三类 媒体资产管理和全台网络系统主要產品 6 MAMNE T 媒 体资 产管理系 统 MAM媒体资产管 理系统为客户提供 了一个集媒体资料 数字化、数据资料 上载、数据资料编 目、存储管理、检 索浏览查询、下载 再利用于一身的完 整功能模块解决方 案本系统可与硬 盘播出、音频播出 等结合。 可以匹配不同种类存储 服务器和多种上载方 式采集和文件直接导 入，自动入库等 编目灵活，用户可以根 据自己的需要定制编目 模式不同角色的用户 设置相应的操作权限。 提供多条件模糊查询的 方式, 乃至具体到通过 编目的内容进行查询 适用于满足不同种类许 多中小电视台、电台、影 像资料馆、教学、大型厂 矿企事業单位、个人、组 织和公司、行业机构等 等。解决他们影像资源存 储、共享以及再利用中的 实际问题 7 全台网系 统 为了满足电视台日 益增長的需要及全 台一体化趋势，特 别研制了全台网络 构架底层和开放接 口为各台全台网 构架提供定制产品 和解决方案。 支持网络编辑播出芓幕 单网络一体化办公， 支持远程审稿的文稿系 统接入支持素材在各 网络之间传输保存。支 持传输检测文件格式 支持定制开发功能。 适用于满足不同种类许 多中小电视台、电台、影 像资料馆、教学、大型厂 矿企事业单位、个人、组 织和公司、行业机构等 解决他们网絡传输，全台 网络一体化的需求 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-58 序号 产品名称 产品描述 产品主要功能 目前应用范围 第四類 信息发布、播出安全、信息安全等主要周边产品 8 VSG安全 隔离网关 基于 linux 内核系 统研发出的防病毒 隔离网关系统。已 经通过国家信息安 全产品3C認证在 内部网络和外部网 络之间、专用网与 公用网之间的基面 上构造 的保护屏 障，使 Internet 和 Intranet 之 间 建 立 起一个完全网关 保护内部网络免受 非法用户和病毒的 侵入。 我们的安全解决方案是 将隔离网络接入网络受 保护网段前在不影响 网络速度的情况下，判 断终端安全状况阻止 戓隔离一切非授权、不 安全终端接入，主动消 除各种已知和未知安全 威胁阻止不符合安全 策略的终端和文件的传 输。 适用于各种拥有专網的 机构和团体如广电行 业、厂矿企业、银行、金 融、军事、生产等需要文 件传输安全、加密文件、 网络安全等涉密或重要 安全防护的企事业单位。 9 励图USB 安全隔离 器 USB安全隔离器是 励图公司的专利产 品公司为此申请 了外观、实用新型 和发明专利，拥有 自主知识产权它 是┅款基于 ARM 微处理器开发的隔 离设备。它通过控 制病毒传播途径--移动存储传播实 现病毒隔离。 可以在USB端口使用过 程中选择性地允许复 制戓隔离文件，并且针 对允许复制的文件可以 进行数据加密致使不 通过本设备进行解密而 无法在PC 机上读取的 目的。另外通过安装 时钟单え，被复制的文 件在设备中可以记录复 制的具体时间促使 USB端口使用更安全、 更便利。解决了现有技 适用于各种涉密、或者经 常受到U 盘病蝳干扰的 机构和团体如：厂矿企 业、银行、金融、军事、 生产、广电等需要文件传 输安全、加密文件、网络 安全等涉密或重要安全 防护嘚企事业单位。 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-59 序号 产品名称 产品描述 产品主要功能 目前应用范围 LTC/EBU等时码输出 支持WEB管理，SNMP 协议 支持BB黑场守时,GPIO 主备自动倒换，冗余电 源 广电、医疗、教育、交通 等需要精准校时的行业。 除自主研发、制作及销售数字媒体技術解决方案之外公司还向客户提供工 程实施和维护、产品升级以及项目管理咨询和培训等服务。同时公司代理销售 其他厂商的音视频設备。公司提供的主要服务有： 1、项目实施 项目实施是指按照客户所购买的产品和整体解决方案帮助客户进行现场调 试配置工作，主要包括项目管理软件的安装、调试、二次开发和试运行 2、项目维护 项目维护是指为了使客户能够正常使用公司提供的整体系统或者软件产品， 提供疑难问题解决、远程维护、故障排除与技术支持并提供版本升级服务。销 售合同中一般设定免费维护期限超过免费维护期后，如客户需要维护服务公 司将根据原合同价格的一定比例收取项目维护费用。 3、产品升级 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明書 1-1-60 产品升级是指在客户使用公司系统软件产品之后由于客户自身因素及客户 要求环境发生变化，对系统软件提出了新需求该需求与原囿项目管理软件差异 较大或仅仅是功能上的增加，公司与客户重新签订合同进行产品升级。 4、项目管理咨询与培训 公司利用自身在广电荇业领域 15 年的专业经验为客户提供各种项目需求 分析和咨询，并提供整体解决方案整体技术解决方案的内容主要包括项目系统 图、项目系统报价单、项目系统示意结构图和系统方案说明等。 二、公司内部组织结构与主要生产流程 （一）内部组织结构图 （二）公司主要产品业务流程 公司是一家数字媒体技术解决方案供应商提供从方案设计、系统开发、采 购配套软硬件产品到搭建网络平台、系统集成、安裝实施、技术培训、售后服务 等一系列数字媒体技术产品和服务。公司日常运营流程主要包括：新产品开发、 商务以及整体解决方案的设計和实施三个部分具体流程如下： 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-61 三、公司业务有关资源情况 （一）主要产品与服务所使用的主要技术 序号 技术名称 应用产品 技术特点 1 三 维 渲 染 引 擎技术 三维包装全系列 产品 基于 OpenGL 图 形 标 准 的 实 时 渲 染 引 擎 L3DEngine。使用面向对象的编程方式容易 扩展和管理，利用 GPU 的图形加速技术和 CPU 的多线程技术提高整个渲染引擎处理能力。 突破传统应用 Direct3D 标准开发存在的技术局 限實现了系统对硬件依赖性小，资源开销小、 系统渲染效率更高的解决方案具有渲染效率 高、架构灵活、接口完善等优点。 2 USB 隔离技 术 USB 安全隔离器 USB 文件加解密 器 可以在 USB 端口使用过程中选择性地允许复 制或隔离文件，并且针对允许复制的文件可以 进行数据加密致使不通过本設备进行解密而 无法在 PC 机上读取的目的。另外通过安装 时钟单元，被复制的文件在设备中可以记录复 制的具体时间促使 USB 端口使用更安铨、更 便利。解决了现有技术中 USB 端口的使用不安 全无法实现选择性文件隔离和加密的缺陷。 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说奣书 1-1-62 序号 技术名称 应用产品 技术特点 3 VSG 防病毒 隔离技术 VSG 安全隔离网 关 1、基于 Linux 系统采用专用的硬件平台； 2、系统支持四个不同网段，每个网ロ百兆、千 兆速度自适应； 3、―白名单‖终端严格身份认证； 4、基于文件内容的深度检测； 5、灵活可定制的安全策略； 6、系统提供 WEB 管理模式可实时监控网关 系统的工作状态 4 励图 Vision 视 频 服 务 器 技 术 励图幻影视频服 务器 1、高标清兼容；标清节目自动上变换，高清节 目自动下变换； 2、嵌入式 Linux 系统的解码器外置；支持外同 步； 3、提供网络播出控制协议接受第三方播出软 件控制； 4、提供独有的 ftp 服务器。 5 基于 C/S 架 构 的 分 步 式 网 络 字 幕 技 术 网络字幕播出 系 统 三维包装全系列 产品 采用 C/S 分布式架构用户控制端和播出服务 端可分布在不同的终端或不同的进程，Φ间采 用励图公司专用的 IP 协议进行数据交换使得 用户控制端和播出服务端相对独立，同时还可 让播出服务端同时接收不同终端发来的控淛指 令实现一台字幕服务器虚拟成多台字幕机。 6 AirCG 多层 实 时 渲 染 引 擎 网络字幕播出系 统 三维包装全系列 产品 是整个系统的核心接收来自控制端的元数据， 完成字幕、动画、视频等对象的实时渲染和输 出核心代码运用 MMX 汇编指令编程，整个 系统采用 GPU+CPU 图形加速技术实现了 SD 视頻标清分辨率(720*576)和 HD 视频高清分辨 率()环境下 10 层以上满屏动画的实 时播出。同时每层对象都可精确到―帧‖ （40ms） 的独立控制满足电视图文播出嘚精确控制。 7 基于 IP 的字 幕控制协议 网络字幕播出系 统 三维包装全系列 产品 协议格式采用扩展的 XML 格式包括字幕的 元数据、播出控制等内容。客户端根据播出内 容、时间、模板等信息组织数据通过 IP 发送 到字幕服务端，字幕服务端通过元数据解析器 解释该数据然后发送给多層实时渲染引擎， 由渲染引擎实时渲染输出 8 基于 SNMP 的 系 统 监 测 和 核 心 模 块 三维包装全系列 产品 系统核心软件如：渲染引擎，场景文件管理器 数据库管理等都支持 SNMP 的状态检测，在运 行过程中如出现故障在 网 络字幕播出系统 股份 公司 软着登字第 110539 号 原始 取得 全部权利 网络 自动播出系统 硬盘播出系统及 相关售后服务 1,980, 硬盘播出系统及 相关售后服务 1,700, 网络 字幕播出系统及 相关售后服务 880, 硬盘播出系统及 相关售后服务 774,041.00 已完荿 销 售 6 2011 年 8 月 徽商银行 公司向徽商银行 贷款 2,000,000.00 已结清 借 款 7 2013 年 6 月 广东富海通电子 进出口有限公司 公司采购视频服 务器 美元 已完成 采 购 五、公司商業模式 公司立足于广播电视行业，依托自身的技术平台以软件开发为核心，自主 设计、研发、制作和销售数字媒体技术解决方案同时姠客户提供工程实施和维 护、产品升级以及项目管理咨询和培训等服务。公司自主研发新技术获得了三 维渲染引擎技术、USB 隔离技术和 VSG 防疒毒隔离技术等 17 项涉密计算机可以使用软件着 作权的全部权利，拥有 2 项外观专利和 1 项实用新型专利1 项正在受理中的发 明专利。公司主要產品为频道和演播室自动化播出系统、频道和演播室整体包装 系统、媒体资产管理和全台网络系统以及网络安全防护和文件传输安全防护等音 视频产品公司的终端客户主要为威海市环翠广播电视台、 山西广播电视台、南 京电视台、济南电视台等各级广播电台、电视台、教育电视台、各级电化教育系 统以及互联网公司、科研院校、金融机构等有数字媒体制播需求的企事业单位。 另外公司还代理销售其他厂商的音视频设备。公司主要通过代理和直销的方式 销售数字媒体技术解决方案和相关服务产品销售收入是公司主要的收入和利润 来源，玳理销售尚未给公司带来收入 公司所处细分行业上市公司较少，近年来未有权威机构公开对行业平均利润 水平的统计上市公司北京捷荿世纪科技股份有限公司 （SZ.300182） （以下简称 “捷成股份”） 与公司业务相似， 2012 年公司毛利率 61.91%，高于捷成股份的 47.77% （以捷成股份 2012 年度报告为基礎经计算得出，下同） 主要原因有两 个：1、公司研发投入的增加，产品的附加值得到提高、新产品网络安全设备的 毛利率也较高使嘚 2012 年主营业务毛利率得到提高。 2、 毛利率较低的非主营 业务被削减但 2012 年捷成股份净利润率为 19.89%，高于公司 2012 年度净利 安徽励图信息科技股份囿限公司 公开转让说明书 1-1-80 润率 9.23%主要原因是公司正处于成长期，规模较小管理费用和销售费用占 比相对较高。 同时公司近两年加大了产品研发投入 扩充了软件研发和测试人员 队伍，新组建了硬件研发团队 研发费用较高。 （一）生产模式 公司主要按合同订单进行自主生產根据客户的个性化需求设计解决方案， 对外采购基础软硬件设备后与公司研发的产品进行组合作为产成品销售给客户 同时提供工程實施和售后服务。公司根据对未来产品需求量的预测保持部分原 材料和产成品的安全库存。 （二）销售模式 公司采用以客户项目为导向直销为主、分销为辅的销售模式。直销模式主 要由公司销售人员直接向客户销售产品和服务直销的主要客户为省和地级市的 电台、电視台以及其他有数字媒体制播需求的客户。分销模式下公司确定分销 商资格，分销商在项目投标成功后和公司签订销售合同分销模式┅般应用于公 司直销覆盖不到的区域，分销模式下的产品主要为可标准化和产品化的单机产 品系统规模一般不大，由分销商进行销售和售后服务公司提供远程技术支持。 （三）盈利模式 公司以销售自主研发的数字媒体技术解决方案作为主要的利润来源同时通 过为客户提供技术服务，如维修保障、个性化系统设计以及系统扩容等服务获取 持续的利润公司代理销售其他厂商的音视频设备，目前尚未取得收入 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修 订）》，公司归属于制造业（C）中的涉密计算机可以使用、通信和其他电子设备制造业（C39） 根据 2011 年 国 家 统 计 局 颁 布 的 最 新 修 订 的 《 国 民 经 济 行 業 分 类 》 （GB/T4754–2011），公司的主营业务归属于涉密计算机可以使用、通信和其他电子设备制造 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-81 業（C39）中的广播电视设备制造（C393） （一）公司所处行业概况 1、行业监管体系 （1）行业主管部门 公司所属行业的主管部门是国家工业和信息化部，其主要职能是：制定并组 织实施工业、通信业、信息化的发展规划、行业规划、产业政策、法律法规和技 术标准；统筹推进国家信息化工作组织制定相关政策并协调信息化建设中的重 大问题，促进电信、广播电视和涉密计算机可以使用网络融合指导协调电子政務发展，推动 跨行业、跨部门的互联互通和重要信息资源的开发利用、共享 （2）其他行业管理机构 公司的终端客户主要为中央及地方各級广播电台、电视台，因此行业管理方 面亦受广播电视行业相关政策的约束该行业的主管部门是国家广播电影电视总 局。其他管理机构包括行业自律性组织如中国软件协会和中国广播电视工业协 会。 国家广播电影电视总局的主要职能：起草广播电影电视和信息网络视听節目 服务的法律法规草案；拟订相关技术标准和部门规章推进广播电影电视领域的 体制机制改革；制订广播电影电视事业、产业发展规劃，指导、协调广播电影电 视事业、产业发展管理全国性重大广播电影电视活动；指导广播电影电视和信 息网络视听节目服务的科技工莋，负责监管广播电影电视节目传输、监测和安全 播出；领导中央人民广播电台、中国国际广播电台和中央电视台对其宣传、发 展、传輸覆盖等重大事项进行指导、协调和管理。 中国软件协会的主要职责：开展行业情况调查提出本行业中、长期发展规 划的咨询建议；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及 推荐性标准，并推进标准的贯彻实施；组织、开展软件和信息服务业企业无形资 产的评估工作规范软件和信息服务业企业资产评估业务，制定相应的评估体系 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-82 和评估标准保护软件和信息服务业企业和软件开发人员的智力成果和知识产 权。 中国广播电视设备工业协会的主要职责：组织制订或修订本荇业产品的国家 标准、行业标准并推动标准的贯彻实施；依据有关法律、法规和方针、政策， 组织制订行规、行约加强行业自律，协調在竞争中发生的问题；接受政府委托 参与政府部门在审批与本行业有关的新建或改造项目的初审工作。 （3）主要政策 产业政策： 主要政策 发布时间 发布部门 相关内容 《“十二五”文化改革 发展规划纲要》 2012 年 国务院 实施文化数字化建设工程改造提升传 统文化产业，培育發展新兴文化产业 支持电子信息产业研究开发内容制作、 传输和使用的各类电子装备、软件和终 端产品，支撑文化产业发展 《关于下┅代互联网 “十二五”发展建设 的意见》 2012 年 国务院 “十二五”期间，互联网普及率达到 45％ 以上推动实现三网融合。 《中共中央关于深化 攵化体制改革推动社 会主义文化大发展大 繁荣若干重大问题的 决定》 2011 年 十七届六中 全会 推动文化产业成为国民经济支柱性产 业 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-83 《关于印发国务院推 进三网融合总体方案 的通知》 2010 年 国务院 2013 至 2015 年，全面推进三网融合； 自主创新技術研发和产业化取得突破性 进展掌握一批核心技术，宽带通信网、 数字电视网、下一代互联网的网络承载 能力进一步提升；网络信息资源、文化 内容产品得到充分开发利用融合业务 应用更加普及，适度竞争的网络产业格 局基本形成；适应三网融合的体制机制 基本建立網络信息安全和文化安全监 管机制不断完善，安全保障能力显着提 高三网融合为音视频节目播出创造了 新的收视需求。 《关于促进高清電视 发展的通知》和《关 于进一步促进和规范 高清电视发展的通 知》 2009 年、 2010 年 国家广播电 影电视总局 从 2009 年 9 月 28 日起同播的高清频 道高清节目哃播率和高清播出率必须高 于 70%，同播的高清频道黄金时段所有 节目包括影视剧、气象和广告等，必 须全高清播出力争 2011 年 9 月 28 日 达到全高清播出的目标。自 2011 年起 各影视制作机构完成的电视剧须有 50% 以上为高清拍摄制作。 《电视台数字化网络 化建设白皮书》 2009 年 国家广播电 影电視总局 提出科学合理的高标清同播技术策略 以及标清向高清逐步过渡的策略。 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-84 《国务院關于鼓励 数字电视产业发展 若干政策的通知 2008 年 国务院 普及数字电视广播推进“三网融合”， 实现数字电视技术研发、产品制造、传 输与接入等相关产业协调发展；加快有 线电视网络由模拟向数字化整体转换； 2015 年基本停止播出模拟信号电视节 目；实现我国电视工业由模拟姠数字的 战略转变， 2015 年力争使我国数字 电视产业规模和技术水平位居世界前 列，成为全球最大的数字电视整机和关 键件开发和生产基地实现由电视生产 大国向数字电视产业强国的转变。 《我国有线电视向数 字化过渡时间表》 2003 年 国家广播电 影电视总局 到 2015 年基本实现节目淛作和播出数 字化网络化。 税收政策： 主要政策 发布时间 发布部门 相关内容阐述 《关于软件产品增值 税政策的通知》 2011 年 财政部、国 家税务總 局 增值税一般纳税人销售其自行开发生 产的软件产品按 17%税率征收增值 税后，对其增值税实际税负超过 3%的 部分实行即征即退政策 《关於实施高新技术 企业所得税优惠有关 问题的通知》 2009 年 国家税务 总局 高新技术企业可按 15%的税率进行所 得税预缴申报或享受过渡性税收优 惠。 2、行业发展现状 数字媒体是指以二进制数的形式产生、记录、处理、传播、获取的信息媒体 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说奣书 1-1-85 如数字化的文字、图形、图像、声音、视频影像和动画等。 ( 《中国新通信》 2011 年) 数字媒体技术解决方案是运用数字媒体技术及相关 IT 技術，结合应用行业 的特点构建数字媒体存储管理、发布、互动平台，满足行业用户对数字媒体交 流互动的需求数字媒体技术解决方案廣泛应用于广电系统、企事业单位、高等 院校和广告展示等领域。在广电行业中数字媒体技术解决方案提供数字音视频 内容的存储管理、播控和互动平台建设解决方案。（《中国新通信》2011 年） 随着涉密计算机可以使用多媒体技术的发展和通信宽带网的普及，数字媒体技術应运而 生数字媒体技术解决方案能够实现资源共享、功能整合，全面满足专业电视节 目制作中的采、编、播、存、管等核心需求在產业政策和信息技术升级的带动 下，我国广电行业正处于新的技术变革之中数字媒体技术解决方案已成为广电 等行业发展的主流， 2008 年至 2012 姩市场年均增长率都在 20%以上预计 2014 年的增长率会达到 32%，市场规模达人民币 258.3 亿元其中广电行业对数字媒 体技术解决方案的需求逐年上升，預计 2014 年将达到人民币 126 亿元具体市 场规模如下所示： 数据来源：《现代电信科技》，2011 年 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-86 数據来源：《现代电信科技》2011 年 每年电视台和电台对设备升级改造的投入约占广告收入的 10-20%（中金公 司研究报告， 2012 年）预计 2014 年广电行业的廣告收入约为人民币 1889 亿元， 对设备升级改造的投入至少为人民币 188.9 亿元 数据来源：《电信技术》，2011 年；《中国广播电影电视发展报告》2012 姩，2013 年 数字媒体技术解决方案的应用领域包括广电行业、政府和事业单位以及科研 院校等有数字媒体制播需求的企事业单位虽然广电行業对数字媒体技术解决方 案的需求逐年上升，但行业占比却呈逐年下降趋势 2014 年将下降到 50%以下， 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让說明书 1-1-87 非广电行业对数字媒体制播的需求提速具体市场规模如下所示： 数据来源：《现代电信科技》，2011 年 数据来源：《现代电信科技》2011 年 为适应广电行业数字化、高清化和网络化改造、三网融合的趋势以及应对视 听新媒体的出现，各级电视台和电台以及有数字媒体制播需求的企事业单位要对 大量现有设备进行升级改造从而实现全台一体化网络系统和统一监控、监测系 统的建设，数字媒体技术解决方案嘚需求将会增加为本行业提供了发展机遇。 我国“十一五”和“十二五”规划中都提出了“三网融合”的政策目标三 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-88 网融合指电信、广播电视和互联网三个网络通过技术改造，提供语音、视频和网 络服务等综合多媒体业务广电行业实现“三网融合”需要进行有线电视网络的 双向化改造，网络需要具备回传信号通道以便实现打电话、 上网、交互电视等 互動功能。由此广电和电信的业务范围互相融合，即符合条件的电信企业和广 电企业可以经营对方的业务截至 2012 年年底，全国各省 “一省┅网”基本实 现三网融合两批共 54 个试点城市基本遍布全国，全国有线电视互联互通平台 正式开始筹建双向进入许可证发放，标志三网融合取得实质性进展（数据来 源：国家广电总局网站，《中国广播电影电视发展报告（2013）》） 国家广电总局提出到 2015 年我国基本实现全國地市级以上电台电视台节 目制作和播出网络化；停止模拟电视的播放，全国实现数字电视播放；全国具备 制作 100 个高清台的能力由此，廣电行业将进行相关设备的升级改造从而增 加对媒资管理系统、非编系统、编目系统和自动化数字播出系统等数字媒体技术 解决方案的需求。截至 2012 年底全国有线电视用户和数字电视用户同比分别 增长 6.14%和 24.49%，数字电视渗透率达到 66.50%全国共设立广播电台 169 个，电视台 183 个教育电視台 42 个，广播电视台 2185 个截至 2013 年 1 月 21 日，全国共开办广播节目 2831 套电视节目 1334 套，目前共播出高清节目 23 套（数据来源：国家广电总局网站、《中国广播电影电视发展报告（2013）》、 慧聪广电网） 根据《2013 年中国视听新媒体发展报告》，视听节目网站的整体收入保持增 长势头并不斷挤占传统媒体的市场份额。为应对新的市场格局传统影视机构 纷纷设立网络广播电视网站，力图保留并增加收视群但新媒体是以技術为引导， 并通过整合有效资源才能成为成为具有竞争优势的新型平台截至 2013 年 5 月， 6 家机构获批开办手机电视集成播控服务26 家机构获批開办手机电视内容服 务，中国移动、中国电信、中国联通等 3 家电信企业获准开办手机电视分发业务 新机构开办电视内容和播控服务，使數字媒体技术解决方案的应用领域不断增 加截至 2012 年底，全国共生产制作广播节目 718.82 万小时电视节目 343.63 万小时，同比增速翻了一番截至 2013 年 3 朤 31 日，全国共有 608 家机构获批 开展互联网视听节目服务（数据来源：《中国广播电影电视发展报告（2013）》） 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-89 3、行业特点 （1）广电行业对信息技术的依赖性增强 广播电视行业正经历深刻变革，观众从过去的被动收看转变成主动选擇视听 内容、观看地点和收看设备；视听内容需要通过多个播放途径找到目标观众；视 听内容制作从专业机构使用专业设备完成拓展到普通人通过移动终端设备创建 视听内容上述转变都需要借助信息技术来完成。 （2）个性化的一站式解决方案 下游客户对数字媒体技术解决方案的专业性要求高由于行业不同、资金实 力不同、观众喜好不同、区域政策不同以及运营环境的差异等因素导致没有统一 的数字媒体技术解决方案。客户需要供应商提供需求分析、合适的硬件、软件开 发以及上门安装调试等一站式的解决方案技术含量和附加值较高。 4、行业周期性、季节性与区域性特点 公司所处行业为广电设备制造业主要客户一般在上半年制定预算并进行招 标，下半年进行采购安装因此下半年销售高于全年平均水平。 由于政策导向、上游技术的不断发展、资金实力的增强和观众欣赏水平的提 高下游广电行业一般 5 姩左右就要进行设备的升级换代。因此本行业产品的 生命周期受上游技术水平和下游企业设备升级的影响。 5、上下游产业 数字媒体技术解决方案行业产业链如下图所示： 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-90 公司所在行业上游为 IT 设备和音视频软硬件的供应商IT 行業相关企业众 多，竞争充分上游材料和零配件的质量是公司产品质量的基础性保证, 其技术 发展也将会推动本行业整体技术革新。在市场方面原材料价格的正常波动会对 本行业的利润水平产生影响。 公司所在行业的下游是以广电行业为代表的有数字媒体制播需求的企事业 單位包括各级电台、电视台、教育电视台、互联网公司、科研院校、金融机构 等；产品和服务的最终使用者为节目制播专业人员。客户對系统更新换代的需求、 广电行业数字化、网络化、高清化的发展趋势以及数字媒体的广泛普及等都与本 行业的发展密切相关上述客户受经济周期的影响较小，对数字媒体系统资金投 入稳定增长为本行业提供发展空间。 （二）行业竞争情况及行业壁垒 1、行业企业情况 数芓媒体技术解决方案供应商可以分两大类：一类是具有自主知识产权和研 发能力的综合解决方案供应商；一类是提供通用型产品、满足客戶简单数字媒体 内容展示需要的供应商综合解决方案供应商具备较高的专业技术能力，产品具 有个性化、多功能应用以及综合性强的特點主要客户为广电系统、科研院校和 政府机关等对专业性要求较高的客户。该细分市场是公司主要的竞争市场由于 上游 IT 设备 视音频软 硬件 数字媒体技 术解决方案供应 商 电视图文 制播 节目自动 播出 媒体资产 管理和全台网 络构架 信息发 布、播出和信 息安全等 下游 广电行业 互聯网公 司 科研院校 金融机构 其他有制 播需求的单位 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-91 对技术要求高，市场竞争比较集中主偠厂商有中科大洋、索贝数码、新奥特、 捷成世纪、艾迪普、福建省三奥信息科技股份有限公司以及东软集团等。通用产 品供应商技术能仂较弱产品功能较为简单，主要应用领域为写字楼、公交以及 商业连锁店等需要进行媒体展示和信息发布的场所该细分市场门槛低，企业数 量多竞争较为充分。（《中国新通信》2011 年） 根据 2009 年汉鼎咨询发布的《我国音视频制作、控制和管理系统行业市场 现状》，中科夶洋和索贝数码是行业中实力较强的企业 2009 年共占据 36%的市 场份额，整体竞争格局如下： 数据来源：汉鼎咨询《我国音视频制作、控制和管理系统行业市场现状》，2009 年 在数字媒体技术解决方案的主要产品中中科大洋和索贝数码在媒资管理系 统、高标清非编制作和全台一体囮网络产品中一共占据了半数以上的市场份额， 捷成世纪在编目产品中占比较重具体市场竞争状况如下： 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-92 数据来源：汉鼎咨询，《我国音视频制作、控制和管理系统行业市场现状》2009 年 2、直接竞争对手情况 行业内公司的主要競争对手是中科大洋、新奥特、索贝数码、捷成世纪、艾 迪普五家企业。根据公开资料企业具体情况如下： 中科大洋成立于 1989 年，总部位於北京公司在非线性编辑制作网络、媒 体资产管理系统、电视台播出控制系统和全台网建设等领域保持龙头地位。 2003 年上市公司大恒新纪え科技股份有限公司购入中科大洋 54.84%股权2012 年中 科大洋的销售收入为人民币 7.05 亿元。 索贝数码成立于 1997 年总部位于成都，主要产品和服务包括噺闻制播网 络系统、非线性编辑系统、制播一体化网络系统等2003 年索尼（中国）有限 公司收购公司部分股份，注入技术和资金公司业务開始快速发展。2009 年销 售额为人民币 6 亿多 新奥特成立于 1990 年，总部位于北京主要产品包括图文创作系统、非线 性编辑系统、网络制播系统、虚拟演播系统等。2008 年 4 家国际风险投资机构 注资 2000 万美元2011 年公司再融资 5000 万美元。2009 年销售收入约为人民 币 2.5 亿元 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-93 捷成世纪成立于 2006 年，总部位于北京主要产品包括媒体资产管理系统 解决方案、高标清非编制作网解决方案、全台多え异构一体化网络解决方案、全 台网整体信息安全解决方案和全台统一监测与监控解决方案。2011 年在深交所 上市成为业内第一家独立上市嘚公司，募集资金人民币 7.7 亿元公司上市后， 业务发展提速 2010 至 2012 年公司销售收入分别为人民币 2.96 亿元、 4.71 亿元 和 7.27 亿元。 艾迪普成立于 2003 年总部位于北京，公司专注于图形图像渲染引擎技术 及图形图像信号处理引擎技术的研发产品涉及广播电视系统的视音频处理、高 标清视频转換、网络安全等高技术领域。 盈利方面：软件行业产品毛利率较高2012 年中科大洋和捷成世纪的综合 毛利率约为 41%和 48%。 3、公司的竞争优劣势 （1）竞争优势 1）技术和人力成本优势 公司是国家级高新技术企业在图文设计、播出控制、视音频处理、网络传 输方面积累了丰富的经验，擁有 17 项软件着作权 3 项专利， 1 项已受理的发明 专利多次获得“十大制播民族品牌”、“优秀软件企业”、“科技创新奖”等荣誉。 公司研发技术团队共 35 人占公司总人数的 50%以上，几位技术骨干在广电技 术领域从业近 20 年凭借技术实力和行业经验，公司不断拓展产品线推絀新 产品，满足客户多样化的需求公司地处合肥，人力成本较低有利于控制研发 成本和管理成本，从而保证产品价格优势2012 年公司综匼毛利率约为 62%， 2012 年中科大洋的和捷成世纪的综合毛利率约为 41 和 48% 2）产品优势 公司产品覆盖数字媒体编辑、制作、播出、存储、管理等多个環节，相对于 经营规模公司的产品线比较丰富，中高端的产品包括图文字幕制播产品信息 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说奣书 1-1-94 安全产品，基于进口服务器的自动播出系统中低端的产品包括基于国产服务器 的自动播出系统，基于板卡的播出系统以及音频工作站等 公司主导产品在行业内具有一定的竞争力。网络字幕播出是公司于 2005 年 推出的具有创新性的产品该产品目前在国内市场占有率居前。公司是国内最早 研发三维在线包装产品的两个厂家之一并拥有核心技术VSG 信息安全产品是 公司针对广电、银行、教育等行业信息化安全防护的需求推出的创新性产品，公 司已为 mVSG USB 安全隔离器申请专利目前市场尚未出现类似产品。自动播 出系统是公司于 2003 年推出的传统优势产品该产品近十年来市场需求和技术 一直比较稳定。 同时根据行业特点，公司的销售多以向客户提供综合解决方案完成综合 解决方案包括项目设计和评估、软件研发、设备采购和安装维护等“一站式“服 务，向客户展示公司实力并提高客户满意度 3）创新能力优势 公司昰国家级高新技术企业，拥有 17 项转件产品着作权、2 相项外观专利 和 1 项实用新型专利研发团队长期致力于数字媒体技术和产品的研究，具備跨 领域的知识和经验研发团队的人数占员工总人数的 26%，2011 年、2012 年和 2013 年公司研发费用分别为人民币 480,952.33 元、1,333,176.85 元和 783,224.20 元占同期营业收入的比重分別为 3.66%、 9.53%和 38.82%，研发投入逐年上升 4）初步确立品牌知名度优势 经过十多年的发展，公司凭借过硬的产品和服务与客户建立了稳定的合作关 系品牌知名度较高，国内近 20 家省级电视台使用公司的电视图文信息制播类 产品根据行业特点，如果使用的设备和系统没有重大安全和播絀问题客户一 般不会更换已使用的产品并倾向采购同一品牌的其他产品，另外由于系统操作习 惯客户不愿更换其他品牌的产品。因此公司凭借品牌优势积累了稳定的客户 资源，并为今后开拓市场打下基础 （2）竞争劣势 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-95 1）资金劣势 公司正处于快速发展时期，在加快新产品研发、提高技术研发水平、引进先 进技术和优秀人才、拓展营销服务网络等方面均迫切需要大量的资金支持但公 司目前仅仅依靠自身积累不足以支持企业快速发展，而中小企业融资难、缺乏直 接融资渠道等问题也束缚了公司的进一步快速发展 2）渠道劣势 公司目前主要采用直销模式，销售成本较高且覆盖面较窄客户主要集中在 经济发达的省区市，公司尚未在其他区域大面积设立代理商或办事处对这些区 域的客户开拓力度有限，销售渠道体系不够完善不利于公司在全国范围内销售 产品。 4、行业壁垒 公司所处行业为广电设备制造业同时受信息技术和广电行业政策制约，企 业凭自身行业经验和技术优势参与市场竞争夲行业经过多年发展，已经形成了 一定的产业基础和行业格局行业进入的壁垒比前期显着提高，主要体现在以下 几方面： 1）技术和经验壁垒 本行业属于技术密集型的高科技行业处于信息技术和广播电视行业的交叉 领域，需要企业掌握软件开发、系统集成、通信技术、图形声音处理等多种技术 信息技术更新日新月异，需要企业具有相当的技术前瞻性 本行业产品应用于广电行业，广电总局对节目播放的咹全性和连续性有着严 格的要求加上观众不断提高的欣赏水平，企业不但要熟悉广电行业的技术和播 放要求而且要有把握市场需求的能力和较高的创新水平。 因此本行业中专业技术、人才的积累和培养需要相当长的一段时间，一般 企业在短时间内很难进入和生存 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-96 2）品牌壁垒 本行业下游客户重视产品品牌、企业资质和荣誉，品牌的建立需要经过长时 间的廣告宣传、质量验证和客户认可品牌建立之后会加快市场开拓的速度。 由于软件操作的习惯和广电行业较严格的播放要求客户比较倾姠用自己已 经使用的、产品特性比较熟悉的品牌产品。因此如果没有重大事故或质量问题， 客户一般会在同一品牌下进行重复采购或采購其他产品销售中客户粘性较高。 另外企业需要对客户提供产品升级和维护等专业的售后服务，客户对企业的依 赖度较高 3）资金壁壘 本行业大量的产品销售随项目进行，销售前需要进行招投标项目工程的合 同金额大、项目周期长、前期资金投入大、结算时间长，对企业资金实力要求较 高另外，一些招标项目对投标企业设置了资本金要求并需要缴纳一定的保证 金，因此行业存在一定的资金壁垒 （三）行业风险特征 1、技术风险 我国广电行业正在经历体制和经营模式的变革，数字媒体技术的革新不但带 动了广电行业的高速发展也為本行业创造出新的商业机会，同时也使竞争日益 激烈整个行业可能面临重新洗牌，主要风险表现在：能否正确把握客户需求、 创造客戶的潜在需求、是否有技术能力满足客户的需求；能否正确把握行业内技 术的发展趋势并尽快掌握新的技术；能否在技术开发过程中实施囿效管理、把握 开发周期、降低开发成本 2、政策变动风险 国务院和工信部陆续出台了一系列鼓励行业发展的政策，广电行业数字化、 网絡化和高清化的发展趋势为行业创造了难得的商业机会如果上述政策发生变 化，可能对行业发展造成负面影响另外，行业内企业可能媔临违反规则或未能 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-97 及时就政策变化做出业务调整的风险 软件行业属于国家鼓励发展的荇业，享受增值税和所得税优惠政策如果国 家调整税收政策，将会影响行业的经营业绩 3、人力成本上升风险 软件行业属于技术密集型荇业，最主要的经营成本是人力成本企业需要较 多的软件研发和咨询服务人员，特别是广电行业数字媒体技术人员不但需要掌 握软件技术，而且要熟悉广电行业技术指标和要求属于稀缺性人才，行业内企 业对人才的竞争将推高行业内的整体薪酬水平如果市场因素使囚力成本的上升 速度快于利润增长速度，则公司将面临经营业绩下降的风险 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-98 第三节 公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情 况 （一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 有限公司阶段，因规模较小未设董事会、监事会，按照《公司法》及有限 公司章程的规定,仅设有一名执行董事和一名监事由股东会选举产苼，行使相 应的决策、执行和监督职能执行董事兼任公司总经理。 2011 年 9 月 30 日公司全体发起人召开创立大会，通过了股份公司章程以 及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规则选举 了 5 名成员组成了第一届董事会和 3 名成员组成了第一届监事會。 2011 年 9 月 30 日公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董 事长并根据董事长提名，聘任了公司总经理、董事会秘书审议通過了《安徽 励图信息科技股份有限公司总经理工作细则》、《安徽励图信息科技股份有限公司 董事会秘书工作制度》、《安徽励图信息科技股份有限公司关联关系交易管理制 度》、《安徽励图信息科技股份有限公司重大事项权限管理办法》等制度。 2011 年 9 月 30 日公司召开第一届監事会第一次会议，选举产生了公司监 事会主席 2013 年 7 月 10 日，公司召开临时股东大会根据《非上市公众公司监管指 引第 3 号—章程必备条款》之规定，制定了新的公司章程 至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立健全了股份公 司的股东大会、董事会、监倳会制度。 （二）运行情况 有限公司阶段公司治理机制不完善，部分工商档案缺失导致部分股东会会 安徽励图信息科技股份有限公司 公開转让说明书 1-1-99 议缺失但有限公司阶段的增资、修改章程等重大事项都履行了股东会决议程序， 该部分股东会记录和决议保存完整相关決议均得到全体股东的同意，且履行了 工商登记程序符合法律法规和有限公司章程的规定，合法有效但缺少会议通 知。 公司执行董事囷监事没有依据法律和公司章程规定及时进行换届选举在公 司日常经营中履行了职责，但未保留履行职责的书面文件但上述瑕疵不影響相 应法律文件的实质效力，也未损害公司利益未建立对外担保、重大投资、委托 理财、关联交易相关制度等。 股份公司设立后建立健全了完善的公司治理机制。股份公司时期公司召开 过 12 次股东大会12 次董事会，4 次监事会上述会议均依照有关法律法规和 公司章程发布通知并按期召开，会议文件完整会议记录中时间、地点、出席人 数等要件齐备，会议文件归档保存会议记录正常签署。 股份公司设立の后虽然建立了完善的公司治理制度但在实际运作中仍需要 管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习提高规范运作的意识，以 保证公司治理机制的有效运行 （三）投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况。 1、投资者参与公司治理情况 公司 35 洺股东中黄惠云、朱爱蓉、孙小兵、喻红如、易俊、尹琦、夏树 光、杨莲、张萍、管孝东、崔峰、茆宇、丁蕾、陈建平、邰阳、王自香、陈平、 孙玲、王胜云、葛清霞 20 名股东为外部股东，朱祝华、王骏等 15 名股东均在公 司任职公司高度重视外部股东对公司重大事项的知情權、参与权、提案权与表 决权等，股份公司设立后均按照《公司法》、公司章程等规定发布通知并按期 召开三会，全体股东均按期参加股东大会并行使了质询权、表决权等随着治理 机制的不断完善、健全，公司将严格根据法律法规、公司章程和相关规定为投资 者创造各種参与公司重大决策的条件充分保障其合法权益。 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-100 2、职工代表监事履行责任的实际情况 公司职工代表监事为赵晶晶由职工代表大会选举产生，其能够严格按照《公 司章程》和《监事会议事规则》的规定履行自己的监督职能 公司重视充分调动职工监事的积极作用，发挥其应有作用职工代表监事履 行责任的实际情况主要表现在：（1）在董事会决定企业发展偅大问题等方面发挥 参与维护作用；（2）在企业实施董事会决议方面发挥桥梁纽带作用；（3）在形成 企业自我约束机制等方面发挥监督协調作用；（4）在合同的履约、协调劳动关系、 调解劳动争议等方面做大量的工作，发挥监督协调作用 二、 董事会对公司治理机制的讨论忣对公司治理机制执行情况的 评估 （一）董事会对公司治理机制的讨论 股份公司自成立以来，能够依照《公司法》及《公司章程》、“三會”议事规 则等公司规章制度的要求规范运行公司管理层注重加强“三会”的规范运作意 识及公司制度执行的有效性。 公司建立了与生產经营及规模相适应的组织机构设立了行政部、财务部、 研发中心、工程部、营销部 6 个职能部门，其中研发中心下设软件部、技术部、 硬件部 3 个二级部门建立健全了内部经营管理机构，制定了相应的内部管理制 度明确划分了每个部门的责任权限，形成了互相制衡的机淛 在实际运行过程中，股份公司自创立大会召开之日至本公开转让说明书签署 之日公司依法组织召开了 12 次股东大会、12 次董事会、4 次监倳会，会议的 召开程序、决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规 定的情形且没有损害股东、债权人及第彡人合法利益的情况。公司股东大会、 董事会、监事会制度的规范运行情况良好 《公司章程》明确了纠纷解决机制、投资者关系管理制喥、关联交易决策制 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-101 度、对外担保制度以及财务管理制度等，并制定了《安徽励图信息科技股份有限 公司关联关系交易管理制度》、《安徽励图信息科技股份有限公司重大事项权限管 理办法》等内部管理制度 基于以上，公司治理机制能给所有股东提供合适的保护并能保证股东充分行 使知情权、参与权、质询权和表决权等权利并建立了相对完善的投资者关系管 理、纠纷解决机制、关联交易决策制度和财务管理制度，公司建立健全了重要的 风险控制相关的内部管理制度 （二）公司治理机制执荇情况的评估 公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员构成的法人 治理结构，依法完善了《公司章程》、三会议事規则等公司治理规则上述公司 治理机构和治理规则合法、合规。 公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地識别 和控制经营管理中的重大风险能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分 行使知情权、参与权、质询权表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督 符合公司发展的要求。公司管理层认为公司的治理结构和内控制度还将进一步的 健全和完善以适应公司不斷发展壮大的需要。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规 及受处罚的情况 （一）公司违法违规情况 2011 至 2012 年度公司所属办公车辆在日常行驶中因违反交通相关法律法 规被交警部门处以合计 2250 元的罚款，金额从 50 元至 500 元不等共计 15 次。 该等违反交通法规行為不属于公司生产经营活动中的行为车辆日常行驶不属于 公司经营范围和主营业务的范畴，罚款金额较小未对公司利益构成重大影响， 未损害投资者利益不属于公司违反诚信义务的情形，不属于重大违法违规行为 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-102 公司茬日常生产经营中能够遵守法律法规，近两年一期不存在重大违法违规情 形未发生因违反国家法律、行政法规、部门规章等而受处罚的凊况。 公司及管理层出具声明承诺公司近两年来生产经营行为严格遵守国家的法 律法规，不存在重大违法违规行为没有出现因违法经營而受到处罚的情形。 合肥市工商行政管理局高新技术产业开发区分局、合肥市质量技术监督局高 新技术产业开发区分局、安徽省合肥高噺技术产业开发区国家税务局、合肥高新 技术产业开发区人事劳动局、合肥市地方税务局高新技术产业开发区分局、合肥 市环境保护局合肥高新技术产业开发区分别出具《证明》公司不存在因违反有 关法律法规而受到上述有关部门处罚的情形。 （二）控股股东、实际控制囚最近两年内是否存违法违规及受处罚情况 公司控股股东、实际控制人最近二年内未因违反国家法律、行政法规、部门 规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；未存在因涉嫌违法违 规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近二年内不存在对所任职（包括现任职 和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人不存在负有数额 较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚實行为 四、公司独立性 （一）业务独立性 公司住所为合肥市高新区红枫路富邻广场科研 2 号楼 7 层，其为公司合法购 买商品房经营场所独竝。公司拥有与经营业务有关的各项技术的所有权公司 具有独立的设计研发、市场销售、质量控制、客户服务和行政财务部门，具有完 整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道具有独立的采 购和产品销售系统，独立进行经营业务上独立于控股股東、实际控制人。公司 设立至今不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易 公司以自身的名义独立开展业务和签订合同，无需依賴控股股东、实际控制 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-103 人具有直接面向市场的独立经营能力。 公司业务独立 （二）资產独立性 公司合法拥有运营所需电脑、电子设备及办公用具等固定资产。2007 年 2 月 12 日购买的别克牌 GL8 汽车以朱祝华名义购买并登记在朱祝华名下但该辆 汽车一直为公司所用，且截止 2013 年 6 月 30 日已计提折旧完毕余净残值 11,388.80 元，朱祝华于 2013 年 1 月 17 日已出具说明该车辆主要用于公司经 营活动，属于公司财产公司实际拥有该车辆的所有权。除上述车辆外其他车 辆均登记在公司名下且为公司拥有。公司拥有办公场所的合法所囿权公司的商 标、专利、软件着作权等知识产权均登记在公司名下，由公司实际支配使用上 述资产不存在诉讼、仲裁等法律纠纷或潜茬纠纷。 报告期内存在控股股东、实际控制人朱祝华和王骏从公司借款的情形，但 属于公司正常生产经营过程中的差旅费借款并均已歸还，朱祝华和王骏已出具 承诺在日后生产经营中不以任何形式占用公司资金。公司最近两年不存在为控 股股东、实际控制人及其控制嘚其它企业提供担保的情形 公司资产独立。 （三）人员独立性 1、报告期内公司总经理王骏曾任朱祝华、王骏共同投资并控制的励泰传 媒的经理，存在人员不独立的情况2013 年 7 月 10 日，为解决人员不独立的情 况励泰传媒召开股东会，取消了王骏为经理的资格任命完飞为励泰传媒经理， 从而彻底解决公司人员不独立的情况公司的现任总经理、财务负责人、董事会 秘书均在公司任职并在公司领取薪酬，不存茬在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业任职的情况公司高级管理人员对此出具了声明。 2、公司独立招聘员工独立与职工签订勞动合同并缴纳社会保险，建立了 独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度公司还与员工 安徽励图信息科技股份囿限公司 公开转让说明书 1-1-104 签署了保密协议。公司员工的劳动、人事、工资报酬、以及相应的社会保障完全 独立管理 公司的人员独立。 （㈣）财务独立性 公司设有独立的财务会计部门已建立独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策具有规范的财务会计制度。公司在銀行独立开户独立在徽商银行股 份有限公司合肥高新开发区支行开立账号为 1896 的基本存款账 户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业共用银行账户的情形 公司持有安徽省合肥市国家税务局和安徽省合肥市地方税务局核发的“皖合税字 607 号”《税务登记证》，公司依法独立纳税不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。 公司的财务独立 （五）公司的机构独立性 公司建立了股东大会、董事会、监事会，并制定了完善的议事规则公司股 东大会、董事会、监事会的运作独立于控股股东及实际控制人。公司的经营机构 与控股股东完全分开且独立运作不存在混合经营、合署办公的情形，完全拥有 机构设置自主权等 公司的机构独立。 五、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、 相似业务的情况 报告期内控股股东、实际控制人朱祝华和王骏直接控制嘚企业为合肥励泰 广告传媒有限公司，间接控制的企业为合肥永达励图数码技术有限公司 （一）合肥励泰广告传媒有限公司 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-105 励泰传媒由朱祝华、王骏于 2008 年 8 月 27 日分别以货币资金 25 万元出资 共同设立。目前励泰传媒股东为朱祝华和迋骏注册资本为 100 万元，法定代表 人完飞经营范围为国内广告设计、制作、发布、代理，注册号为 666 （二）合肥永达励图数码技术有限公司 永达励图前身为永达励图（合肥）数码技术有限公司，由合肥励图数码技术 有限公司、永达国际科技有限公司于 2003 年 6 月 10 日分别出资 3.3 万美え、5 万美元设立注册资本 8.3 万美元，住所为合肥市长江西路 669 号软件园法定 代表人为黎名昌，企业类型为合资经营（港资）经营范围为涉密计算机可以使用软件、数字 媒体产品、电子产品开发、生产、销售及相关技术咨询服务。2012 年 1 月 6 日 永达国际科技有限公司与合肥励图數码技术有限公司签署了股权转让协议，约定 有限公司受让永达国际持有的永达励图 60%的股权计 5 万美元，受让价格为 元本次股权转让后，永达励图变为公司的全资子公司并于 2012 年 3 月 31 日经合肥市工商局批准更名为“合肥永达励图数码技术有限公司”。 2012 年 9 月 21 日永达励图召开股东会，公司决定将永达励图注销并成 立清算组对永达励图进行清算。2012 年 9 月 21 日清算组通知公司债权人申报 债权，并于 2012 年 9 月 26 日在新安晚報公告公司债权人申报债权2012 年 9 月 27 日，合肥市工商局下发“（合）登记企备字【2012】第 319 号”《备案通知 书》对永达励图的清算组予以备案。2012 年 11 月 3 日清算组出具《合肥永 达励图数码技术有限公司清算报告》。 2012 年 11 月 26 日合肥市工商局出具“（合） 登记企销字【2012】第 4856 号”《准予紸销通知书》，同意永达励图注销 公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在相同或相似业务的情 况。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未在与本公司从事相关或相 似业务的公司任职也未直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的 业务忣活动，与公司均不存在同业竞争情况 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-106 为了避免今后出现同业竞争情形，公司控股股东、管理层和核心技术人员均 出具了《避免同业竞争承诺函》内容如下： 本人作为安徽励图信息科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员、核心技术人员，为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞 争本人特出具如下承诺： 1、本人目前未从事戓参与与股份公司存在同业竞争的行为，本人将不在中 国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务或活 动； 2、本人将不直接或间接开展对股份公司有竞争或可能构成竞争的业务、活 动或拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益； 或以其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得 该经济实体、机构、经济组织的控制權；或在该经济实体、机构、经济组织中担 任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术 人员； 3、本人茬担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员等职务期间 及辞去上述职务后 6 个月内，该承诺为有效承诺； 4、本人愿意承担因违反仩述承诺而给股份公司造成的全部经济损失 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 损害的说明 （一）关联方占款情况 报告期内，关联方占款主要是公司与关联方的资金往来数额见下表。 关联方名称 （姓名） 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额（元） 比例(%) 金額（元） 比例(%) 金额（元） 比例(%) 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-107 关联方名称 （姓名） 2013 年 6 月 其他应收款中应收朱祝华、王骏、卞杨、袁小丽、魏邦市、宫世兴、赵晶晶 款项是员工出差暂借的备用金并适时向公司报销冲账。 截至本公开转让说明书签署之日公司鈈存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业占用的情况。 （二）为关联方担保情况 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让說明书 1-1-108 截至本公开转让说明书签署之日公司不存在为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业担保的情况。 （三）防止公司权益被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的 具体安排 为防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为 发生公司制定了《关联关系交易管理制度》、《重大事项权限管理办法》，并 在《公司章程》 中详细规定了关联交易的审核、表决和回避程序防止股东及关 联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。公司通过对股东大会、 董事会、总经理的相关权限做出明确規定明确了股东及其关联方占用或者转移 公司资金、资产及其他资源给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责 任。 七、 公司對外担保、对外投资、委托理财、关联交易等重要事项 决策和执行情况 （一）公司对外担保、委托理财、重大投资及关联交易决策制度的建立和 运行情况 有限公司阶段《公司章程》在对外担保、委托理财、重大投资、关联交易 等重要事项决策方面没有相应的规定。 整体变哽为股份公司时公司制定了新的《公司章程》，对上述重大事项建 立了严格的审查和分层决策程序制度同时制定了《关联关系交易管悝制度》、 《重大事项权限管理办法》并提交股东大会予以通过。在对外担保、委托理财、 重大投资、关联交易等重要事项决策方面建立叻相对完善的规定 （二）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的执行 情况 1、对外担保的执行情况 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-109 最近两年一期，公司未发生过对外担保事项 2、重大投资的执行情况 最近两年一期，公司未发生过重大投資事项 3、委托理财的执行情况 最近两年一期，公司未发生过委托理财事项 4、关联交易的执行情况 其他应收款中应收朱祝华、王骏、卞楊、袁小丽、魏邦市、宫世兴、赵晶晶 款项是员工出差暂借的备用金，并适时向公司报销冲账 其他应付款应付朱祝华是 2012 年清算子公司永達励图的过程中，公司清算 所得按照清算报告结果净资产 246,187.77 元计算将与净资产价值较为接近的存 货 252,271.20 元纳入公司帐下，差额作为其他应付款-股东代垫款 6,083.43 元 除上述关联交易外，公司报告期内无其他关联交易事项 八、公司董事、监事、高级管理人员其他情况 （一）公司董事、監事、高级管理人员及直系亲属持有公司股份情况 截至本公开转让说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及直系 公司董事、監事、高级管理人员不存在亲属关系 （三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议及作出的重 要承诺 截至本公开转让说奣书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员均与本公 司签署了《劳动合同》对双方的权利义务进行了约定。公司董事、监事、高级 管理人员还与公司签订了《保密协议》目前所有合同及协议均正常履行。董事、 监事、高级管理人员作出的重要承诺主要为避免同业竞爭的承诺、关于诚信状况 的承诺、简历真实性承诺、不在外兼职的承诺 （四）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况 公司董事长朱祝華担任公司关联方合肥励泰广告传媒有限公司监事，公司董 事、总经理、财务总监王骏担任合肥励泰广告传媒有限公司执行董事除此之外， 公司董事、监事、高级管理人员没有在其他单位兼职并出具了相应的承诺。 （五）公司董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司存在利益冲突情 况 公司董事长朱祝华、董事、总经理、财务总监王骏于 2008 年 8 月 27 日出资 共同设立合肥励泰广告传媒有限公司 目前合肥励泰廣告传媒有限公司注册资本 为 100 万元，朱祝华、王骏分别各持有 50%股份该公司曾经营 LED 显示屏的 制作及其材料销售，以及相关广告业务2012 年以來励泰传媒业绩下降，几乎 没有业务收入上述投资与挂牌公司不存在利益冲突，除此之外公司董事、监 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-112 事、高级管理人员不存在对外投资。 （六）公司董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚 或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司董事、监事及高级管理人员最近两年未受到过中国证监会的处罚未被 采取市场禁入措施，也不存在受到全国中小企业股份转让系统公司公开谴责的情 况 （七）公司董事、监事、高级管理人员诚信情况 公司董事、监事、高级管理人员最近二年内未因违反国家法律、行政法规、 部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；未存在因涉嫌违 法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近二年内不存在对所任职（包括现 任职和曾任职）的公司因重大违法违规荇为而被处罚负有责任；个人不存在负有 数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为。 九、最近两年内管理层变动情況及原因 有限公司阶段 股份公司阶段 日期 董事/执行董事 朱祝华（执行董事） 王骏、朱祝 华、卞杨、 袁小丽、任 志强 王骏、朱祝华、卞杨、袁小丽、 魏邦市 监事 王骏 魏邦市、宫 世兴、赵晶 晶 宫世兴、赵晶晶、陈诺 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-113 高级管理人员 朱祝华（总经理） 王骏（总经理）、袁小丽（董 事会秘书） 王骏（总经理兼财 务总监）、袁小丽 （董事会秘书） （一）董事变动情况及原因 囿限公司阶段因规模较小未设董事会，朱祝华为有限公司执行董事至 2011 年 9 月 29 日未发生变化。 2011 年 9 月 30 日公司召开创立大会，将有限公司整體变更为股份公司 选举王骏、朱祝华、卞杨、袁小丽、任志强为公司董事，组成第一届董事会同 日，公司第一届董事会第一次会议选舉朱祝华为公司董事长 2012 年 4 月 6 日，公司召开 2011 年度股东大会同意任志强同志辞职并补 选魏邦市为新任董事，变更后的公司第一届董事会成員为王骏、朱祝华、卞杨、 袁小丽、魏邦市 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事会成员未再发生变动 （二）监事变动情况及原洇 有限公司阶段因规模较小，未设监事会王骏为有限公司监事，至 2011 年 9 月 29 日未发生变化 2011 年 9 月 30 日，公司召开创立大会将有限公司整体变哽为股份公司， 选举魏邦市、宫世兴、赵晶晶为公司监事组成第一届监事会。同日公司第一 届监事会第一次会议选举魏邦市为公司监倳会主席，赵晶晶为职工代表监事 2012 年 4 月 6 日，公司召开 2011 年度股东大会提名陈诺为公司第一届监 事会增补监事，变更后的公司第一届监事會成员为宫世兴、赵晶晶、陈诺宫世 兴为公司监事会主席，赵晶晶为职工代表监事 截至本公开转让说明书签署之日，公司监事会成员未再发生变动 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-114 （三）高级管理人员变动情况及原因 有限公司阶段，朱祝华为公司总经理至 2011 年 9 月 29 日未发生变化。 2011 年 9 月 30 日公司召开创立大会，将有限公司整体变更为股份公司 同日，公司召开第一届董事会第一次会议聘任迋骏为总经理，袁小丽为董事会 秘书实际运作过程中，王骏同时履行财务负责人职务 2013 年 2 月 19 日，公司 2013 年第一次董事会会议任命王骏兼任公司财 务总监。 截至本公开转让说明书签署之日公司高级管理人员未再发生变动。 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-115 第㈣节 公司财务会计信息 一、审计意见类型及会计报表编制基础 （一）两年一期的审计意见 北京中证天通会计师事务所有限公司对公司 2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月的财务报表进行了审计并出具了“中证天通[2013]审字第 61155 号” 标准无保留意见的审计报告。 （二）财务报表的编制基础 本公司执荇财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 《企业会计准则—基本准 则》和 38 项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计 准则解释以忣其他相关规定（以下简称“企业会计准则”） 本公司以持续经营为基础编制财务报表。 （三）合并报表范围及其变化情况 合肥励图数碼技术有限公司（本公司前身）和香港永达国际科技有限公司于 2003 年 6 月 10 日合资成立合肥永达励图数码技术有限公司注册资本为 699,466.2 元，注册号：4250营业范围：涉密计算机可以使用软件、数字媒体 产品、电子产品开发、生产、销售及相关技术咨询服务，系统集成监控、信息 系统，网络工程综合布线。合肥励图数码技术有限公司拥有 40%的股份为避 免同业竞争， 2012 年 1 月 6 日安徽励图公司以 421,118.26 元收购了合资方（香 港永达公司）的 60%股份，永达励图变更为安徽励图公司独资的内资企业随后 永达励图着手办理注销，最终于 2012 年 11 月 26 日工商部门批准注销 出于以下栲虑，公司在 2012 年 1-11 月中未将永达励图纳入合并报表范围： ① 2012 年 12 月 31 日公司永达励图已完成注销，公司不存在需要合并财 务报表的子公司②詠达励图 2012 年 1-11 月损益已经体现在清算对价中,进入公 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-116 司财务报表内。③公司收购永达励图 60%股权嘚主要原因在于避免同业竞争而 非日常经营需要。永达励图自 2012 年 1 月成为公司全资子公司后处于业务停 止、开始清算的阶段，不再进行ㄖ常生产经营活动不产生经营现金流。④《企 业会计准则第 33 号—合并财务报表》第二章、第六条：“控制是指一个企业能 够决定另一個企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取 利益的权力” 公司收购永达励图是出于满足公司在新三板挂牌条件嘚需要，永 达励图并无经营活动公司亦未获利。上述事项不会对公司财务状况、经营成果、 现金流量产生影响除上述永达励图事项外， 公司无对外股权投资不存在合并 报表的情形，亦不存在合并报表范围变化情况” 除上述永达励图事项外，公司无对外股权投资不存在合并报表的情形，亦 不存在合并报表范围变化情况 二、两年一期的财务报表 （一）资产负债表 单位：元 项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流動资产： 货币资金 1,520,077.32 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资產和其他长期 资产支付的现金 241,108.30 73,708.85 710,567.00 投资支付的现金 12,486,088.58 三、 主要会计政策和会计估计 （一）现金及现金等价物 在编制现金流量表时，本公司将库存現金以及可以随时用于支付的存款确认 为现金 本公司将同时具备持有期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性 强、易于转化為已知金额的现金、价值变动风险很小等条件的投资（包括三个月 内到期的债券投资，但不包括权益性投资）确定为现金等价物。 （二）应收款项坏帐准备的确认标准及计提方法 本公司对应收款项采用备抵法核算坏账损失 1、应收款项坏账准备的确认标准 资产负债表日，夲公司对应收款项的账面价值进行检查有客观证据表明应 收款项发生减值的，确认减值损失计提减值准备。出现下述情况之一时表奣 应收款项存在减值迹象：债务人发生严重的财务困难；债务人违反了合同条款， 发生违约或逾期未履行偿债义务；债权人出于经济或法律等方面因素的考虑对 发生财务困难的债务人做出让步；债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；其他 表明应收款项发生减值的客观证據。 2、坏账的确认标准 债务人破产或死亡以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项；或 债务人逾期未履行其偿债义务，并且具囿明显特征表明无法收回或收回可能性极 小的应收款项 对于确定无法收回的应收款项，在报经董事会批准后作为坏账转销 3、坏账准备嘚计提方法 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-131 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其 已發生减值按单项测试计提坏账准备，对无法取得债务人偿债能力信息难以进 行单项测试的将这些应收款项按类似信用风险特征划分为若干组合，再依据该 组合在资产负债表日余额按照一定比例计算确定减值损失计提坏账准备。单项 金额重大的应收款项的确认标准及计提方法如下： 单项金额重大的应收款项坏账准备的确 认标准 金额 50 万元以上（含）的款项 单项金额重大的应收款项坏账准备的计 提方法 个别認定法 对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款 项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值按单项测试计提坏账 准备。 对于单项金额非重大的应收款项则按信用风险和账龄特征予以组合，集中 进行减值测试将单项金额非重夶的应收款项，以及无法取得债务人偿债能力信 息难以进行单项测试的单项金额重大的应收款项以信用期和账龄作为风险特征 的标志进荇组合，并按组合在资产负债表日余额的一定比例计提坏账准备具体 如下： 1、存货的分类 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明書 1-1-132 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程 中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材 料、库存商品、周转材料、发出商品等周转材料包括低值易耗品及包装物等。 2、发出存货的计价方法 存货在取得时按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本 存货发出时，采用先进先出法确定其发出的实际成本 3、存货可变现净值嘚确定依据及存货跌从准备的计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量公司在对存货 进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见 的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时产品更新换代等原因，使存货成本 高于其可变现净值的计提存货跌价准备，并计入当期损益本公司按照单个存 货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存貨按照存货类别计提 存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的且难以与其他项目分開计量的存货，合并计提存货跌价准备 可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复并在原已 计提的存货跌价准备金额内转囙，转回的金额计入当期损益 4、存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。盘盈利得和盘亏损失计入当期损益 5、周转材料嘚摊销方法 周转材料采用一次转销法进行摊销。 （四）长期股权投资 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-133 本公司长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共 同控制或重大影响的权益性投资或者对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，並且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资 1、长期股权投资的投资成本确定 （1）以支付现金取得的长期股权投资，按支付的全部价款包括税金、手续 费等相关费用作为初始成本计价； （2）以放弃非现金资产取得的长期股权投资 其初始投资成本按《企业会计准则—非货币性交易》的规定计价； （3） 以债务重 组取得的投资，其初始投资成本按《企业会计准则—债务重组》的规定计价； （4） 通过行政划拨方式取得的长期股权投资按划出单位的账面价值作为初始投资成 本计价； （5） 因企业合并形成的长期股权投资初始投資成本按企业合并所述方法 确认； （6） 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初 始投资成本； （7） 投资者投入嘚按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投 资成本。 2、长期股权投资的后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制嘚长期股权投资以及对被投资单位不具 有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资后续计量采用成本法核算；本公司对被投资单位具有共同控 制或重大影响的长期股权投资后续计量采用权益法核算； 采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认当 期的投资收益。 采用权益法时长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认淨资产公允价值份额的其差额计入当 期损益，同时调整长期股权投资的成本 采用权益法时，取得长期股权投资后按照应享有或应分擔的被投资单位实 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-134 现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值本公司确认被投资单位发生的净亏损，鉯长期股权投资的账面价值以及 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限本公司负有承担 额外损失义务的除外；对於被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调 整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益待处置该项投资时按相应比例转 入當期损益。 处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益 3、共同控制、重大影响的判断 （1）共同控制及判断 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的 投资方一致同意的认定为共同控制。 存在下列情形之一判断為共同控制： 1）任何一个合营方均不能单独控制合营企业的重要财务和经营决策； 2）涉 及合营企业的基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；3）各合营方可能通 过合同或协议的形式任命其中一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但必 须在各合营方已经一致同意的財务和经营政策范围内行使管理权 （2）重大影响及判断 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定的认定为重大影响。 存在下列一种或几种情形判断为重大影响： 1）在被投资单位的董事会或类似权利機构中派有代表； 2）参与被投资单位 的政策制定过程，包括股利分配政策等制定；3）与被投资单位之间发生重大交 易；4）向被投资单位派絀管理人员；5）向被投资单位提供关键技术资料 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-135 4、长期股权投资权益法与成本法核算的轉换 本公司因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资应当改为成 本法核算，并以权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投 资成本 本公司因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不 构成控制的，应当改按权益法核算并以成本法下长期股权投资的账面价值或按 照《企业會计准则第 22 号—金融工具确认和计量》确定的投资账面价值作为按 照权益法核算的初始投资成本。 5、长期股权投资减值准备的确认标准及計提方法 期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回 金额低于账面价值并且这种降低的价值在可预计的未來期间内不可能恢复，应 将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额确认为长期股权投资减值准备 本公司按个别投资项目成本与可收回金额孰低计提长期股权投资减值准备。 （五）固定资产 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有使用 寿命超过一个会计年度的有形资产。本公司固定资产包括房屋、建筑物、运输设 备、电子设备及办公设备 1、固定资产的初始确认 本公司固萣资产按成本进行初始计量。其中外购的固定资产的成本包括购 买价款、相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的鈳直接归 属于该资产的其他支出自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可 使用状态前所发生的必要支出构成购买固定资產的价款超过正常信用条件延期 支付，实质上具有融资性质的固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-136 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额除应予资本化的以外，在信用期 间内计入当期损益 2、固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对 所有固定资产计提折旧固定资产按月计提折旧，当朤增加的固定资产当月不 计提折旧，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产当月仍计提折旧，从下月 起不计提折旧无法为企业产苼收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资 产，作为闲置固定资产闲置固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧 直接计叺当期损益折旧方法采用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况确定固定资产的使用寿命和预计净 残值。并在年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如与原先估计数存在差异的进行相应的调整。 本公司的固定资产类别、预計使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 5% 运输设备 5 5% 19% 电子设备 5 20% 办公设备 5 20% 3、固定资产减值准备计提 资产负债表日固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产 的可收回金额低于账面价值将资产嘚账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备固定资产 减值损失一经確认，在以后会计期间不再转回 4、固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确 认该固定资產固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-137 相关税费后的金额计叺当期损益。 （六）无形资产 1、无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产 在同时满足下列条件时才能确认无形资产：（1）符合无形资产的定义；（2）与 该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司；（3）该资产的成本能够可靠 计量。 2、无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量实际成本按以下原则确定： （1）外购无形资产的成本，包括购买價款、相关税费以及直接归属于使该 项资产达到预定用途所发生的其他支出购买无形资产的价款超过正常信用条件 延期支付，实质上具囿融资性质的无形资产的成本以购买价款的现值为基础确 定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额除按照《企业会计准则第 17 號-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益 （2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定 但合同或协议约定价值不公允的除外。 3、自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出区分研究阶段支出与开发阶段支出。内蔀 研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发 阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-138 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的证明其有用 性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发 并有能力使用或絀售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产其成本包括自满足无形资产确认规定后臸达到预定用 途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整 非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的無形资产的成本， 分别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号 -债务重组》、《企业会计准则第 16 号-政府补助》、《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定 3、无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使鼡寿命为有限 的估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法 预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产 使用寿命有限的无形资产，应当自无形资产可供使用时起至不再作为无形 资产确认时止，在使用寿命期采用直线法摊销使用寿命不确定的无形资产不应 摊销。本公司于每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊 销方法进行复核。并于每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用 寿命进行复核，对于有证据表明无形资产的使用寿命是有限嘚则估计其使用寿 命并在预计使用寿命内摊销。 4、无形资产减值准备的确认标准和计提方法 本公司在资产负债表日判断无形资产是否存茬可能发生减值的迹象存在下 列迹象的，表明无形资产可能发生了减值： 安徽励图信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-139 （1）无形资产嘚市价当期大幅度下跌其跌幅明显高于因时间的推移或者 正常使用而预计的下跌； （2）本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以忣无形资产所处的市 场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已經提高从而影响本公司 计算无形资产预计未来现金流量现值的折现率，导致其可收回金额大幅度降低； （4）无形资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （5）本公司内部报告的证据表明无形资产的经济绩效已经低于或者将低于 预期如无形资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低 于（或者高于）预计金额等； （6）其他表明无形资产可能已经发生减值的迹象。 无形资产存在减值迹象的估计其可收回金额。本公司一般以单项无形资产 为基础估计其可收回金额可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后 的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的 计量结果表明无形资产的可收回金额低于其账面價值的将其账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提相应的无 形资产减值准备难以对單项无形资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产 所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额并按照《企业会计准则第 8 号-资产减徝》有关规定计提无形资产减值准备。减值损失一经确认在以后会计期 间不能转回。 （七）收入 1、销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时按从购货方已收或应收的合同或 协议价款的金额确认销售商品收入：已将商品所有权上的主要风险和报}