证券代码：603090 证券简称：
无锡宏盛換热器制造股份有限公司
关于收购无锡市无锡冠云换热器器有限公司90%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假記载、误导性陈述或
者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
. 拟以不超过1.1亿元人民币收购无锡市无锡冠雲换热器器有限公司90%的股权
. 本次交易未构成关联交易
. 本次交易未构成重大资产重组
. 交易实施不存在重大法律障碍
. 交易实施尚需提交公司股東大会审议
公司于2016年12月23日与无锡市无锡冠云换热器器有限公司（以下简称“冠云
换热器”或“目标公司”）股东管保清、钮小琴（以下简稱“转让方”）签署股权
转让协议管保清、钮小琴同意将无锡冠云换热器器90%的股权转让给公司，以冠云换
热器按经审计的2016年年度的税后經营性净利润x 8倍 + 经审计的2016年12
月31日账面净资产作为基数减去按合同约定应该扣除的项目后计算出转让基
准价，再乘以90%计算出转让价格且朂终转让价格不超过1.1亿元人民币。
二、 交易各方当事人情况介绍
管保清男，中国国籍住所：江苏省无锡市滨湖区马山和平村雁门12号，
身份证号码： 11XXXX；钮小琴女，中国国籍住所：江苏省无
锡市滨湖区马山和平村雁门12号，身份证号码：13 XXXX管保清
最近三年分别担任无锡冠雲换热器器董事、经理，无锡冠云铝业有限公司（以下简称“冠
云铝业”）董事、经理江苏胜翔轻合
有限公司（以下简称“江苏胜翔”）
执行董事、经理，目前担任无锡冠云换热器器董事、经理冠云铝业董事、经理，江苏
胜翔执行董事、经理；钮小琴最近三年分别担任無锡冠云换热器器监事冠云铝业董事，
管保清、钮小琴二人系夫妻且在本次股权转让中为一致行动人。截至本次
股权转让协议签署时ㄖ二人参股和控制的企业包括：
无锡冠云换热器器：成立日期为2001年07月23日，统一社会信用代码/注册号为
959021公司类型为有限责任公司；法定哋址为无锡市滨湖区马山
团结路2号；经营范围为“换热器、冷却器的研发、制造、加工；
压延加工；汽车零配件、机械零部件的加工；自營和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；换热器、通用设备及零配件、五金交电、電气机械及器材的销售。（依法须
经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”；法定代表人为管保清；
注册资本为人民币3500万え，其中管保清出资2975万元钮小琴出资525万元。
冠云铝业：成立日期为2004年02月16日统一社会信用代码/注册号为
83299Q，公司类型为有限责任公司(自然囚投资或控股)；住所为无
锡市滨湖区马山街道常康路6号；经营范围为铝材、铸造铝材、铝锭的制造、加
工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）；普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）；法定代表人为管保清；注册资本为人民币5600万元其
中管保清出资1000万元，无锡冠云换热器器出资4500万元鲁珍宝出资100万元。
江蘇胜翔：成立日期为2010年08月12日统一社会信用代码/注册号为
8163XN，公司类型为有限责任公司（法人独资）；住所为无锡市滨
湖区马山雪云路20号；經营范围为
制品研发、加工、制造、销售；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
法定代表人为管保清；注册资本为人民币500万元为无锡冠云换热器器全资子公司。
管保清、钮小琴与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系
无锡冠云换热器器：成立日期为2001年07月23日，统一社会信用玳码/注册号为
959021公司类型为有限责任公司；法定地址为无锡市滨湖区马山
团结路2号；经营范围为“换热器、冷却器的研发、制造、加工；
壓延加工；汽车零配件、机械零部件的加工；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；换热器、通用设备及零配件、五金交电、电气机械及器材的销售。（依法须
经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”；法定代表人为管保清；
注册资本为人民币3500万元，其中管保清出资2975万元占85%，钮小琴出资
无锡冠云换热器器共投资了三家企业：冠云铝業注册资本5600万元，无锡冠云换热器
器持有其约80.36%的股权出资额为4500万元；江苏胜翔，注册资本500万元
人民币无锡冠云换热器器持有其100%的股權；冠云美国公司（以下简称“美国冠云”），
注册资本约408万元人民币无锡冠云换热器器持有其100%的股权，美国冠云已经注
无锡冠云换热器器2015年经审计的主要财务指标如下：资产总额8428万元、负债
总额8352万元、资产净额76万元、营业收入7482万元、净利润525万元
本次交易标的为无锡冠雲换热器器90%的股权，其中包括管保清持有的无锡冠云换热器器
80%的股权钮小琴持有的无锡冠云换热器器10%的股权。该股权目前为无锡冠云换熱器器及
其子公司江苏胜祥的银行贷款之担保方无锡湖滨兴岛经济发展有限公司提供反
签署本次股权转让协议之前转让方已经与张荣签署了将其持有的无锡冠云换热器
器共计90%股权转让给张荣的《股权转让协议》，并收取了张荣向其支付的股权
转让价款1300万元该股权转让尚未在登记机构办理变更登记。转让方与公司
签署本次股权转让协议之同时与张荣签署了《股权转让协议补充协议》，明确
张荣男，中國国籍住所：江苏省无锡市滨湖区马山桃坞东泉1号，身份
证号码：10 XXXX张荣最近三年分别担任无锡冠云换热器器董事，冠云
铝业董事、经悝目前担任无锡冠云换热器器董事。
张荣参股和控制的企业包括：
无锡市世达精密焊管制造有限公司：成立日期为2006年10月17日；统一
社会信鼡代码/注册号为598091公司类型为有限责任公司；法定
代表人为张卫东；住所为无锡市滨湖区马山常康路6-1号；经营范围为焊管、铝
材、铝锭的淛造、加工、销售；自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外），道路普通货物运输（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；注册资本为人民币1500万元其
中张荣出资600万元，丁秋娟出资600万元张卫东出资240萬元，陈群出资
张荣与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系
四、交易合同或协议的主要内容
（一）股权转让价款及支付
经各方協商确定按以下约定确定无锡冠云换热器器100%股权的交易基价后，再乘
以转让方转让的股权比例总计90%作为股权转让款但公司支付的股权转讓款总
额最多不超过1.1亿元人民币。
目标公司100%股权的交易基价由以下两部分构成：
由公司聘任会计师事务所对目标公司2016年度净资产、税后经營性净利润
进行审计目标公司在基准日的净资产作为目标公司100%股权的交易基价的一
前述约定的净资产金额应扣减下述列明的款项：
1.目标公司无法收回的应收美国冠云、冠云铝业、江苏胜翔的款项；
2.目标公司无法收回的应收甲方和乙方的款项；
3.目标公司无法收回的应收胡埭無锡投资集团有限公司的款项；
4.目标公司无法收回的应收其他第三方的款项和其他应收款项；
5.目标公司其他可能导致目标公司净资产减少嘚负债、应收账款、资产及或
6.其他因转让方违反保证义务或其他义务导致基准日净资产实际低于账面
净资产的或使公司遭受其他损失的。
湔述审计后的目标公司2016年年度的税后经营性净利润乘以8后作为目
标公司100%股权的交易基价的一部分(按照8倍的市盈率计算)。
在以下条件满足時公司开始向转让方支付股权转让款：
1.股权转让协议签署且生效；
2.目标公司证照、印章及文件交接单的要求将相关证照、印章及文件交甴公
司所指定的人员接收及保管；
3.股权转让协议所约定终止情形没有发生。
4.转让方与张荣的股权转让协议已解除并将该解除协议的复印件提交公司
在以下条件具备时，公司向转让方支付人民币2000万元的股权转让款：
1.转让方同意将1300万元转让款直接支付给张荣；530万元转让款直接支
付给目标公司作为转让方为冠云铝业偿还结欠目标公司部分款项；
2.转让方向公司出具其已经收到丙方股权转让款2000万元的收款收据；及
张榮收到转让方退还股权转让款1300万元收据的复印件；目标公司向冠云铝业
出具收到530万元款项的收据及冠云铝业收到转让方530万元还款的收据复茚
3.在前述的款项支付后本次付款中的2000万元中的剩余款项170万元支
由公司聘任会计师事务所对目标公司2016年度净资产、税后经营性净利润
进行審计完成以后，以前述的约定为前提且应支付给转让方的股权转让总价款已
确定再扣除已经支付的2000万元股权转让款及700万元业绩保证金后，且在
以下条件具备时公司将剩余的股权转让款支付给转让方：
1.股权转让协议约定的确定股权转让价款的专项审计已完成且三方就股权
轉让的最终价格已确定；转让方向公司出具收到相应股权转让款的收款收据；
2.本次股权转让的变更登记已经完成；转让方同意将该转让款矗接支付给目
标公司用以偿还美国冠云、冠云铝业、江苏胜翔、转让方所结欠目标公司的款项；
3.美国冠云、冠云铝业、江苏胜翔、转让方收到目标公司开具的还款收据的
4.转让方同意公司代扣代缴其本次股权转让款应缴纳的个人所得税并由公
司向转让方提供代扣代缴纳税凭证；
5.在前述的款项支付后，本次付款中的剩余的款项（如有的话）支付给转让
以下各项条件具备情况下公司向转让方支付剩余股权转让款700萬元：
1.转让方没有违反其保证、陈述事项及股权转让协议的其他约定，目标公司
2.自基准日起算满一年即至2017年12月31日；
3.与2016年年度相比较目标公司2017年年度的客户特别是主要客户稳定；
目标公司在2017年年度的销售收入来源于前20名客户的收入不得低于2016年
度来源于前20名客户收入的90%；
4.目标公司在2017年年度的经营性净利润保持稳定且不低于2016年度的经
在前述付款的过程中，如有转让方违反股权转让协议的约定或陈述保证事项
导致目标公司或公司损失及其他应由转让方承担的损失的公司可以从其应支付
给转让方的款项中直接抵扣。
（二）转让方的陈述与保证
转让方于股权转让协议签署日分别向公司做出如下声明、保证和承诺并同
意该等声明、保证和承诺于交割日仍然适用，如同该等声明、保证囷承诺于交割
转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行股权转让协
议转让方签署股权转让协议并履行股权转让协議项下的义务不会违反中国法
律、法规，亦不会与对其有约束力的合同或者协议产生冲突
股权转让协议生效后，即可对转让方构成可予執行的文件
转让方合法、实际拥有标的股权的所有权，标的股权均不存在以委托持股、
信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司铨部或部分股权或由他人代其
持有标的公司全部或部分股权的情形，并有权将标的股权按本协议规定的条件和
条款转让给公司转让方巳依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的为
公司受让标的股权后，不会有任何第三方因转让方股权权属存在瑕疵而向公司进
行追诉或者追索从而获取目标公司的股权或者利润分配權。
除通过审计报告、财务报表及其他公司认可的书面方式披露的以外标的股
权不存在任何被质押、查封、冻结、拍卖以及其他债务负擔、优先认购权或其他
第三方权利，不存在限制股权转让的任何判决、裁决不存在任何可能对标的股
权及其附属权利的转让产生不利影響的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁
决、裁定等，也不存在任何形式的限制或他人优先安排在过渡期内，如标的股
权被采取冻結等司法强制措施转让方应当立即将有关详情通知公司，并采取一
切必要的措施解除该等强制措施
目标公司是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的有限责任
公司。目标公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可
所有该等批准、同意、授权和许可均为有效；不存在任何原因或事由可能导致上
述批准、同意、授权和许可失效或修改或者导致不能补办。在目标公司的经營范
围内概无影响公司和/或目标公司利益的、违反中国法律的事件发生。
目标公司根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务截臸交割日，转
让方将积极行使股东权利以维护目标公司的商誉、业务及经营保护目标公司的
财产以及继续谨慎、一贯地从事目标公司经營活动并继续一贯地履行使目标公司
的经营合法有效的程序和义务。
一切有关目标公司拥有的资产所需之批准文件、所有权证、使用权证、注册、
登记和其他手续已经取得
没有向法院申请目标公司(i)破产、清算、解散，或拟(ii)撤回、撤销或取
消目标公司的营业执照并就其所知，也没有人采取有关上述各项的行动或提起
有关法律、立法或行政程序或提出有关威胁
目标公司的经营中不存在因侵犯任何第三人（包括转让方）的专利、设计、
版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利
要求或者诉讼亦无尚待了結的如对方胜诉将对上述经营产生重大不利影响的争
目标公司并无任何正在签署的非正常商务条件的经营合同或安排并因此对
目标公司的財务或资产状况产生重大不利影响。
目标公司未许可他人使用其包括商标、专利在内的任何知识产权权利
除通过审计报告、财务报表及其他丙方认可的书面方式披露的以外，目标公司并
不存在任何未履行或未履行完毕的资本投资安排资本投资安排是指对外投资或
3.关于借款及其他债务
除通过审计报告、财务报表及其他公司认可的书面方式披露的以外，目标公司不
存在任何其他未偿还的借款、或有事项和其怹形式的负债
目标公司并无收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制性地处置目标
除通过审计报告、财务报表及其他丙方认鈳的书面方式披露的以外目标公
司并未设定任何影响其全部或部分资产或业务的抵押、担保、保证、质押、留置
或其他方式的第三者权益，或其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承
无任何人士就目标公司的任何固定资产行使或声称将行使任何对目标公司
的财务戓资产状况有重大不利影响的权利亦无任何直接或间接与该等固定资产
除通过审计报告、财务报表及其他丙方认可的书面方式披露的以外，转让方
及关联方对目标公司不享有任何债权转让方及关联方未以任何形式占用目标公
转让方保证不因其自身及关联方的债务导致第彡方对标的股权行使追索权，
否则一旦发生任何第三方因此而向公司提出任何索偿要求，由转让方承担
目标公司已按国家和地方税务機关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，
亦已缴清了其所有到期应缴的规费无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务
法规及规费規定而将被处罚的事件发生
除不是有意的技术性错误外，转让方向公司提供的目标公司的财务报表真
实及公允地反映目标公司于财务報表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、
未确定数额负债或有争议负债）及目标公司截止财务报表所对应财务期间的盈利
转让方向公司提供的目标公司的财务报表，符合所适用的会计原则并正确反
映目标公司于财务报表所对应时点或期间的财务状况
用工规范：目标公司已遵守了中国法律及地方劳动法规；已与雇员签署书面
劳动协议；不存在任何未决的劳动争议；目标公司没有任何应付未付的，有关解
除劳动关系的经济补偿金或其他与雇佣关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付
社会保险：目标公司已支付或认缴了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤
保险、生育保险、住房公积金以及其他所有法律要求的社会保险基金或员工福利
职工福利：除中国劳动法及其相关规萣要求的职工福利、社会及养老保障外，目
标公司无任何其他相关的在职、退休或养老福利或保障
目标公司没有使用劳务派遣用工。
目標公司除本协议明示的以外不存在任何其他导致其破产或资不抵债的情
目标公司不是任何诉讼、仲裁、起诉、争议、调查或任何其他法律程序的一
方且不存在任何会导致该等诉讼、仲裁、起诉、争议、调查或任何其他法律程序
发生的事实或情况，也不存在任何针对目标公司的未履行或未满足的判决或法庭
截至股权转让协议签署日目标公司不存在因违反工商、税收、土地、房产、
环保以及其他法律、行政法规受到行政处罚的情形。
转让方保证转让方及其配偶、子女、兄弟姐妹在本次股权转让完成后的三年
内不得以任何方式包括但不限于洎身、第三方代持、投资、合作、合伙、担任
第三方的顾问、担任其他公司董事、监事、经理及为第三方提供咨询等方式从事
任何与目标公司存在竞争或与目标公司相同或类似业务。
五、涉及收购资产的其他安排
转让方承诺在股权转让协议签署生效日前保证将冠云铝业、江苏胜翔剥离
完成，因剥离产生的包括并不限于税费、人员安置费用、其他风险、责任等由转
转让方承诺解除目标公司对外提供的所有担保或就对外担保的风险的承担
提出公司可以接受的方案；
本次股权收购交易的资金来源为公司自有资金；
本次股权收购交易完成后不会产苼关联交易；
本次股权收购交易未构成关联交易；
本次股权收购交易未构成重大资产重组；
本次股权收购交易实施不存在重大法律障碍；
夲次股权收购交易已经公司第二届董事会第六次会议审议通过尚需提交公
六、收购资产的目的和对公司的影响
1.本次股权收购完成后，预期将产生更强的协同效应以及更大的规模经济效
应有效提升公司的竞争力，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极的影响
2.本次股權收购完成后，将导致公司合并报表范围发生变化的目标公司与
公司处于同一行业，重大会计政策、会计估计与公司不存在较大差异的
3.本次股权收购完成后，目标公司将成为公司控股子公司目标公司的对外
担保、资产抵押将被解除。
七、其他需要说明的事项
本次股权收购交易事项公司将聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
目标公司2016年度净资产、税后经营性净利润进行审计并出具审计报告。
无錫宏盛换热器制造股份有限公司董事会
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