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1939年11月，日军登陆钦州，被炮火震昏的守军连长莫辛烈被部下抬出阵地，却被军方以逃兵论处执行死刑，共产党员学生军队长武少雄获悉原委后，当即召集民众找到国军高级将领白崇禧游说将其保释。莫辛烈为了赎罪，决定组建宾阳民众抗日敢死队。在武少雄率领的学生军的协助下，他们深入敌后救出国军飞行员、铲除日军和土匪组成的刺杀队、指挥炮兵炸死日军少将中村正雄，完成个人的救赎。在武少雄的感召下，莫辛烈幡然醒悟，面对侵略者需要完成的不是个人救赎而是拯救危难中的国家和民族。正当敢死队冲出日军封锁摆脱危险载誉归来时，昆仑关战役打响，莫辛烈、武少雄毅然决定配合国军里应外合攻克昆仑关，惨烈的战斗中武少雄等学生军血洒疆场，莫辛烈将胜利的旗帜插在昆仑关上。
莫辛烈救师团有功死罪虽免但活罪难逃，白主任令他三日内组建一支队伍随时听从调遣，黄海气的跺脚。云子怂恿黄十万投靠莫辛烈，实行渗透计划。辛烈回家得知父亲被韦家扣了赶去要人，奈何莫世忠不跟他走。武少雄主动来帮助李鸣生征粮，对于辛兰的事情，俩人决定公平竞争。
莫辛烈和黄秉之、周彬决定兵分三路，莫辛烈去查凶手，周彬招人，黄秉之去弄枪，并且给自己的队伍命名为大刀敢死队。莫辛烈和韦纯根据线索寻找真凶，他们认为黄十万嫌疑最大。韦纯回寨带人和莫辛烈奔赴黄家寨，云子施计让黄十万和日本人上演打斗戏码。韦纯怀疑黄十万和云子，但莫辛烈却中计轻信了黄十万。
韦纯和莫辛烈吃饭时偶遇壮汉石匠，辛烈看中石匠好身手。石匠提出和辛烈比武，辛烈深知比蛮力不是其对手决定智取，石匠输后答应加入敢死队。韦永顺危在旦夕，郎中告诉韦纯只有找到野生赤芝才可救命。韦纯去山中采药途中中了埋伏，落入黄海及日本人手中。莫辛烈和周彬去找武少雄帮忙，不想与辛兰巧遇。
坂田要求韦纯把触点炸弹伺机放在艾师长的身边，韦纯宁死不从。武少雄断定黄十万能得以自保的原因是因为他知道日本人的正确位置，于是决定出兵和莫辛烈去找黄十万。韦家仆人找到了家丁尸体和韦纯遗失的油壶，黄十万答应带着莫辛烈等人去救韦纯。黄十万想借机暗杀莫辛烈，却阴错阳差没能得逞。
韦纯建议黄十万的土匪团队加入莫辛烈的敢死队，黄十万要求做副队长，莫辛烈一口答应。武少雄发觉黄十万诡异，莫辛烈却嗤之以鼻。莫世忠得知莫辛烈队伍人手已够还没有枪，于是当即表示给予儿子支持。王二雀将莫辛烈买枪之事告诉云子，云子从中作梗。莫辛烈等人到南宁买枪，半路路过敌军哨卡塞钱不成发生激战。}