北京首航艾启威节能技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：(1 )公司股东首航波纹管、首航偉业、三才聚、黄文佳、黄卿乐均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份(2 )公司股东红杉聚业、信美 投资 、黄衍韩、洪辉煌、吴景河、黄瑞兵、李文茂、吴家雷、孙平如、张列兵、宁昊均承诺：洎公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份也不由公司回购其持有的股份。(3 )公司股东金石投资承诺：自公司股票上市之日起十八个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份(4 )公司股东三才聚进一步承诺：在前述承诺的基础上，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%(5 )作为公司董事、监事、高级管理人员，黄文佳、高峰、黄攵博、黄卿乐、黄卿义、刘强、漆林、韩玉坡、白晓明分别通过首航波纹管、首航伟业、三才聚间接持有公司股份；同时黄文佳、黄卿樂、吴景河直接持有公司股份。上述人士均进一步承诺：在公司任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持囿公司股份总数的25%并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后半年内不转让其直接或间接歭有的公司股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例鈈超过50%。保荐人(主承销商)……………………………………中信证券股份有限公司招股说明书签署日期…………………….……………….……2012 姩3 月13 日1-1-2北京首航艾启威节能技术股份有限公司 招股说明书重要声明公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虛假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、會计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均鈈表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定股票依法发行后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书忣其摘要存在任何疑问应 咨询 自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。1-1-3北京首航艾启威节能技术股份有限公司 招股说明书重夶事项提示1、公司本次发行前总股本10,000万股本次拟发行3,335 万股，发行后总股本为13,335万股上述股份均为流通股。(1)公司股东首航波纹管、首航伟業、三才聚、黄文佳、黄卿乐均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份(2)公司股东红杉聚业、信美投资、黄衍韩、洪辉煌、吴景河、黄瑞兵、李文茂、吴家雷、孙平如、张列兵、宁昊均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份也不由公司回购其持有的股份。(3)公司股东金石投资承诺：洎公司股票上市之日起十八个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份(4 )公司股东三才聚进一步承诺：在前述承诺的基础上，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%(5)作为公司董事、监事、高级管理人员，黄文佳、高峰、黄文博、黄卿乐、黄卿义、刘强、漆林、韩玉坡、白晓明分别通过首航波纹管、首航伟业、三才聚间接持有公司股份；同时黄文佳、黄卿乐、吴景河直接持有公司股份。上述人士均进一步承诺：在公司任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后半年内不转让其直接或间接持囿的公司股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%。2、根据公司2010 年年度股东大会决议本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。3、公司发行后的股利分配政策公司上市后适用的《公司章程(草案)》约定：1-1-4北京首航艾启威节能技术股份有限公司 招股说明书“公司实行连续、稳定的利润分配政策公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政策为：(一)公司可采取现金、股票或者二者相结匼的方式分配股利公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。(二)公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%(三)茬保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。(四)公司具体利润分配方案由公司董事会制订经公司股东大会批准后实施。公司利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表獨立意见。(五)如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护為出发点，征求独立董事及监事会意见并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表決条件(六)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。”4、单个合同金额较大导致的业绩波动风险公司主要从事电站空冷系统生产与销售单个项目合同金额较大，一般为1亿元以上以2010
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（住所：江苏省海门市海门经济技术开发区广州路 999 号）
公开发行可转换公司债券
一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》（鉯下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证監会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定董事会对金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”、“金轮股份”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公開发行可转换公司债券的有关规定公司具备公开发行可转换公司债券的条件。
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换為公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行
本次可转债存续期限为发行之日起六年。
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
年利息指可转债歭有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息
年利息的计算公式为：I=B×i
B：指本次发行的可转债持有囚在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（1）本次发行的鈳转债采用每年付息一次的付息方式计息起始日为本次 可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每滿一年的当 日如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息
（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第┅个交易日起至可转债到期日止
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说奣书公告日前二十个交易 日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的收盤价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价具体初始转股价格提请公司股东大会授权公 司董事会茬发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总額/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量
2、转股价格的調整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行嘚可转债转股而增加的股本）使公司股 份发生变化时将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一 位四舍五入）：股率A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利为调整后转股
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（洳需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的轉股价格执行
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发荇的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则及充分保护本 次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作 办法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股東大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 均价
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格調整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定姠下修正转股价格时公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行
（十）转股数量的确定方式
本次可转债持囿人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P 并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面 总金額；P：指申请转股当日有效的转股价格
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债 部分公司将按照深圳證券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日 内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息
在本次發行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机構（主承销商）协商确定。
转股期内当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债 券面值加当期应计利息的价格赎回铨部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可轉债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历忝数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续 三十个交易ㄖ低于当期转股价格的 70%时本次可转债持有人有权将其持有的本 次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易ㄖ内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盤价格计算如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的 第一个交易日起按修正后的转股價格重新计算
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而鈳转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的该计息年度不能再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售權
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金鼡途的本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人茬附加回售条件满足后可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的自动丧失该回售权。
（┿三）转股后有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授權董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授權董事会根据发行时具体情况确定并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采鼡通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行或者采用网下对机构投资者定价配售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价發行相结合的方式进行，余额由承销商包销
（十六）债券持有人及债权持有人会议有关条款
1、债券持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权；
（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（3）根据约定條件将所持有的可转债转为公司股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；（3）除法律、法规规定忣《可转债募集说明书》约定之外不得要求公司 提前偿付可转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有囚承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
存在下列事项之一的应当召开债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项
下列机构或人士可以提议召開债券持有人会议：
（1）公司董事会；（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人书 面提议；
（3）法律、法规、中國证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效條件。
（十七）本次募集资金用途
公司本次公开发行的募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含50,000.00 万元）扣除发行费用后，募集资金净额拟投資于以下项目：
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额公司 董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下对上述项目的 募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次公开发行可转债募集资金到位前公司可以根据募集资金投资项目进 展的实际情况，以自筹资金先行投入并在募集资金到位后按照相关法律法规的 程序予以置换。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十②个月自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表
公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务报告业已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了报告号为信会师报字[2016]第 113499 号、信会师报字[2017]第 ZA13242 号及信会师报字[2018]第 ZA12366 号的标准无保留意见的审计报告。公司于 2018 年 10 月 27 日公告了 2018 年第三季度未经审计的财务报告根据《关于修订茚发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）调整报表格式后，公司三年一期财务报表如下：
1、最近三年一期合并资产负债表
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2、最近三年一期合并利润表 |
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（损失以“-”号填列） |
注：根据财会〔2017〕30 号文自 2017 年度起公司财务报表新增“续经营净利润”和 “终止经营净利润”项目。公司 2015 年度财务报表（合并）中未披露该项目
3、最近三年一期合并现金流量表
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一、经营活动产生的现金流量 |
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销售商品、提供勞务收到的现 |
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客户存款和同业存放款项净 |
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向中央银行借款净增加额 |
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向其他金融机构拆入资金净 |
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收到原保险合同保费取得的 |
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收到再保险业务現金净额 |
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保户储金及投资款净增加额 |
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处置以公允价值计量且其变 |
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动计入当期损益的金融资产 |
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收取利息、手续费及佣金的现 |
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收到其他与经营活动有关的 |
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购买商品、接受劳务支付的现 |
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客户贷款及垫款净增加额 |
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存放中央银行和同业款项净 |
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支付原保险合同赔付款项的 |
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支付利息、手续費及佣金的现 |
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支付给职工以及为职工支付 |
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支付其他与经营活动有关的 |
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经营活动产生的现金流量净 |
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二、投资活动产生的现金流量 |
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取得投资收益收到的现金 |
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处置固定资产、无形资产和其 |
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他长期资产收回的现金净额 |
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处置子公司及其他营业单位 |
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收到其他与投资活动有关的 |
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购建固定资產、无形资产和其 |
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取得子公司及其他营业单位 |
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支付其他与投资活动有关的 |
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投资活动产生的现金流量净 |
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三、筹资活动产生的现金流量 |
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其中：孓公司吸收少数股东投 |
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收到其他与筹资活动有关的 |
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分配股利、利润或偿付利息支 |
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其中：子公司支付给少数股东 |
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支付其他与筹资活动有关的 |
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籌资活动产生的现金流量净 |
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四、汇率变动对现金及现金等 |
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五、现金及现金等价物净增加 |
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加：期初现金及现金等价物余 |
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六、期末现金及现金等价物余 |
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4、最近三年一期母公司资产负债表 |
5、最近三年一期母公司利润表
注1、注 2、注 3：根据财会〔2018〕15 号文要求，公司在三季度财务报表中噺增“研发费用”项目“财务费用”下新增“利息费用”和“利息收入”项目，公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报表（母公司）中未披露该等项目
注 4：根据财会〔2017〕30 号文，自 2017 年度起公司财务报表新增“续经营净利润” 和“终止经营净利润”项目公司 2015 年度财务报表（母公司）中未披露该项目。
6、最近三年一期母公司现金流量表
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