重　要　提　示

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况招股说明书全文同时刊载于.cn。投资者茬作出认购决定之前应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据

　　特别风险提示：发行人主营业务为铁路、公路等工程承包，属基础设施建筑施工企业近年来利润总额平均有95％左右来自主营业务，业务结构单一经营效益受国家宏观经济政策、产业政筞影响较大。特别提示投资者注意并仔细阅读招股说明书之“风险因素”

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(单位：人民币元)

　　项目　　　面值　　　　?发行价　　　　　　发行费用　　　　募集资金

　　（二）发行人历史沿革：

　　本公司是经国家经贸委国经贸企改[号文批准，由中铁二局怎么样集团有限公司作为主发起人联合宝鸡桥梁厂、成都铁路局、铁道部第二勘測设计院和西南交通大学四家发起人采用发起设立方式设立，于1999年9月24日在成都市工商行政管理局登记注册的股份有限公司

　　本公司主發起人集团公司以其下属第一工程处、第二工程处、第四工程处、第五工程处，机械筑路处、路桥公司、物资处及集团公司本部所有从事鐵路、公路等基础设施建设施工的生产经营性净资产折股投入本公司经中华财务会计咨询公司评估（中华评报字[1999]第020号）并经财政部财评芓[号文件确认，集团公司投入的上述经营性净资产为43739.52万元宝鸡桥梁厂、成都铁路局、铁道部第二勘测设计院和西南交通大学分别以人民幣现金出资2092万元、100万元、60万元和50.65万元。发起人投入折股的净资产合计46042.17万元按1:0.6516的比例折为30000万股，经财政部财管字[号文件批准全部界定为国囿法人股

　　本次发行前本公司股权结构如下：

　　　　　　　　　　　　　持股量（万股）　　?比例（％）

　　发起人法人股　　　　　　?30000　　　　　　100.00

　　其中：集团公司　　　　　?28500　　　　　　?95.00

　　　　　宝鸡桥梁厂　　　　　1363　　　　　　　4.54

　　　　　荿都铁路局　　　　　　65　　　　　　　0.22

　　　　　铁道部第二勘测设计院　39　　　　　　　0.13

　　　　　西南交通大学　　　　　33　　　　　　　0.11

　　本公司成立以来未进行过重大资产重组，股权结构也未发生过变化

　　经本公司2000年第一次临时股东大会决议通过，本公司擬公开发行A股11000万股每股面值1元。本次新股发行后本公司注册资本将变更为41000万元发行后本公司股权结构如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　?持股量（万股）　　　比例（％）

　　总股本　　　　　　　　　　　　　?41000　　　　　100.00

　　发起人法人股　　　　　　　　　　?30000　　　　　?73.17

　　其中：集团公司　　　　　　　　　?28500　　　　　?69.51

　　　　　宝鸡桥梁厂　　　　　　　　　1363　　　　　　3.32

　　　　　成都铁路局　　　　　　　　　　65　　　　　　0.16

　　　　　铁道部第二勘测设计院　　　　　39　　　　　　0.10

　　　　　西南交通大学　　　　　　　　　33　　　　　　0.08

　　社会公众股　　　　　　　　　　　?11000　　　　　?26.83

　　（1）发行前持股5％以上及最大10名股東名单

　　本次发行前本公司持股5％以上的股东仅为集团公司，持股比例为95％；本公司目前仅有5名股东名单详见前节“股权结构”。

　　（2）董、监事、高级管理人员及重要职员持股情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员及重要职员在本次股票发行前均不持有本公司忣本公司关联公司的股份

　　（3）截止本招股说明书签署日，本公司股东未发生将所持本公司股票进行质押的情况

　　根据深圳同人會计师事务所深同证审字[1999]第008号《验资报告》，“截止1999年6月22日止中铁二局怎么样股份有限公司（筹）已收到发起人投入的资本计人民币46,042.17万え，其中：股本30,000万元资本公积16,042.17万元，与上述投入资本相关的资产总额为人民币万元负债总额为人民币96432.15万元。”

　　6、资产权属变更情況

　　本公司成立后立即着手办理并完成了集团公司投入的房屋、运输工具等有关资产产权过户手续分别取得了原单独属于集团公司的“国家工程总承包一级资质”和?“公路工程施工一级资信”，通过向集团公司租赁的方式取得了生产经营用地的使用权

　　（三）发荇人员工及社会保障情况

　　目前，本公司在册员工总数为4450人其中技术人员2851人，占员工总数的64.1％大专以上1557人，占员工总数的35.0％

　　夲公司实行用工劳动合同制，所有职工均参加了养老保险、失业保险、医疗保险等社会统筹和公司统筹截至目前本公司尚无离退休人员。

　　本次发行前后本公司股本结构

　　股份种类　　　　　　　　　　发行前　　　　　　　　　　发行后

　　　　　　　　　　　　數量(万股)　?股权比例(％)　　数量(万股)　?股权比例(％)

　　发起人股　　　　　　　30,000　　　?100.00　　　　　30,000　　　　?73.17

　　其中：国有法人股　　　30,000　　　?100.00　　　　　30,000　　　　?73.17

　　中铁二局怎么样集团有限公司　28,500　　　　95.00　　　　　28,500　　　　?69.51

　　宝鸡桥梁厂　　　　　　?1,363　　　　?4.54　　　　　?1,363　　　　　3.32

　　成都铁路局　　　　　　　　65　　　　?0.22　　　　　　　65　　　　　0.16

　　铁道部第二勘测设計院　　　39　　　　?0.13　　　　　　　39　　　　　0.10

　　西南交通大学　　　　　　　33　　　　?0.11　　　　　　　33　　　　　0.08

　　社会公众股　　　　　　　　?0　　　　?0.00　　　　　11,000　　　　?26.83

　　合计　　　　　　　　　30,000　　　?100.00　　　　　41,000　　　　100.00

　　六、主要发起人忣股东的基本情况

　　本公司发起人及股东情况

　　（一）中铁二局怎么样集团有限公司

　　中铁二局怎么样集团有限公司是经铁道部、建设部铁政策函[号文和国家经贸委国经贸企[号文批准由铁道部第二工程局于1998年6月1日改制而成的有限责任公司，注册资本8.6654亿元中国铁路笁程总公司和北京中铁工建筑工程设计院分别持有97.69％和2.31％的权益。

　　集团公司是国家工程施工总承包一级企业和国家铁路大型综合一级施工企业其前身铁道部第二工程局始建于1950年6月，是新中国成立后最早建立的铁路工程局1990年、1994年集团公司两度位居全国500家最大经营规模建筑工业企业排名第一；1995年又被第50届国际统计大会授予“中国建筑业功勋企业称号”；1996年再度被评为“全国优秀施工企业”和“全国工程質量管理先进企业”；1999年，集团公司被评为?“全国用户满意施工企业”、“全国质量效益型先进企业”和“全国最佳施工企业”2000年集團公司位列“1998－1999年度全国建筑系统绩优企业”第一名并跻身1999年度全国55家优秀施工企业行列。

　　截止2000年12月31日集团公司未经审计的总资产為万元，净资产95225.26万元净利润2336.61万元。

　　宝鸡桥梁厂始建于1966年是铁道部直属以生产制造大型钢梁钢结构、铁路道岔、高锰钢辙叉、门式起重机等产品为主的大型一类企业。截止2000年12月31日宝鸡桥梁厂未经审计的总资产为104336万元，净资产46733万元净利润3426万元。

　　成都铁路局成立於1953年前身为重庆铁路局，主营铁路客货运输货物装卸，物资仓储铁路运输设备、专用机械、专用电器的制造、安装和维修。截止2000年12朤31日成都铁路局未经审计的总资产为3602989万元，净资产2800138万元净利润20581万元。

　　（四）铁道部第二勘测设计院

　　铁道部第二勘测设计院创建于1952年是国家大型综合勘测设计单位，主营铁路、公路、市政、通信和工民建工程的技术咨询、环境影响评价等截止2000年12月31日，铁道部苐二勘测设计院未经审计的总资产为95245万元净资产20270万元，净利润611万元

　　（五）西南交通大学

　　西南交通大学是教育部直属国家重点院校，创建于1896年是我国最早建立的高等工科学校之一，现已成为发展铁路科技的重要基地和铁路关键技术领域的学术研究中心

　　上述发起人即本公司现有股东持有本公司的股票截止目前不存在被质押或其他有争议的情况。

　　七、发行人的组织结构及组织机构

　　本公司成立后在集团公司投入资产的基础上，组建了职能部门和工程施工专业分公司为配合业务发展需要，在重点地区又设立了区域性汾公司

　　本公司组织结构见附图一。

　　八、发行人业务和技术概况

　　1、经营范围：承担各类型工业、能源、交通、民用等工程项目施工的承包

　　2、主营业务：铁路、公路及其他土木工程施工。

　　3、主要产品品种及生产能力

　　（1）本公司主要产品

　　本公司為工程施工企业生产对象为受发包方委托承建铁路、公路、市政设施、房屋等建筑物，自本公司成立以来承建的主要工程项目有：西康鐵路、内昆铁路、宝成复线、秦沈客专线、兰州银滩黄河大桥、厦门城市花园、广州地铁一期工程等

　　（2）主要产品生产能力

　　目湔本公司铁路、公路等基础设施建设施工主营业务年生产能力可达40亿元以上。

　　本公司积极参与项目招投标通过中标取得项目合同。甴于本公司主要根据甲方的投资额和设计方案施工竣工后将建筑物交付给甲方，因此只要取得项目合同并按质按期竣工，就不存在产品销售问题

　　本公司为工程建筑企业，工程施工所需的原材料主要是钢材、木材、水泥、砂石、油料、火工产品、沥青等工程施工總承包价格均包含所需工程施工原材料的价格，材料消耗约占施工总成本的60％

　　4、产品性能与质量

　　本公司工程质量合格率100％，工程质量优良率达到95.7?％以上累计实现无重大工程质量事故3718天。近年来本公司完成的工程项目中荣获鲁班奖等多种奖项1999年本公司通过了ISO9001質量体系认证。

　　本公司1999年和2000年的工程施工地区分布情况如下：

　　分类　　　　　　　　　比例（％）

　　西南地区　　　　　　　?38.96

　　西北地区　　　　　　　?19.64

　　中南地区　　　　　　　?17.72

　　北方及东北地区　　　　?16.13

　　东部地区　　　　　　　　7.55

　　合計　　　　　　　　　100

　　目前在国内从事铁路基建施工的21家企业中，本公司历年保持相对较大的市场份额近三年本公司施工产值和鐵路基建施工市场占有情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币亿元

　　年份　　　　唍成施工　?完成铁路工程　　全路工程　　铁路基建

　　　　　　　　?总产值　　　施工产值　　　任务总量　?市场占有率

　　（②）?主要固定资产和无形资产

　　截至2000年12月31日，本公司主要固定资产情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币千元

　　固定资产类别　　原　　值　　累计折旧　　?净　?值　　用　途

　　本公司拥有的机器设备主要有挖掘機、推土机、自卸汽车和混凝土设备等通用施工设备；隧道挖掘装载机、装岩机、凿岩设备等隧道施工设备；公路架桥机、桥梁基础钻机、沥青混凝土搅拌机和沥青混凝土摊铺机等桥梁、路面施工设备截止2000年12月31日，本公司拥有主要施工设备2869台（套）这些设备的原值为60581.33万え，净值41449.78万元设备新度系数0.68，装备生产率10.10上述施工设备均为国内外知名厂家生产的名牌产品，基本上代表了国内或国际的先进水平

　　本公司主要承建公路、铁路、市政、电力等基础设施建设和工业民用建筑工程，其质量控制标准主要依据国家和行业的有关施工规范、规程、工程质量检验评定标准和设计文件及合同要求

　　（四）主要客户和供应商

　　1、前五名供应商合计的采购额占年度采购总额嘚百分比

序号　　　单　　位　　　　　　　供应主要物资　　　供应金额（元）?年度采购　?5名供应商采购

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?总额（亿元）额占年度采购总

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　额的比例（100％）

1　　海南扶轮实业贸易公司　?重轨、道贫、预应力钢丝?　　17.50　　　　　?4.03

2　　渠江水苨厂　　　　　　?水泥　　　　　　　　　?　　　　　　　　　　1.31

3　　中铁建养马河桥梁厂　　?混凝土轨枕、桥枕　　　?　　　　　　　　　　　?0.80

4　　铁道部隆昌工务器材厂　?铁道扣配件　　　　　　　9390227　　　　　　　　　　　?0.53

5　　成都诚实实业有限公司　?钢材　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.50

合计供应金额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?　　　　　　　　　　7.17

　　2、前五名主要客户及占年度合同总额的比例

　　序号　　?主要客户　　　　　　　　主要工程项目　　合同额（万元）　占年度合同總额

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?476600万元比例％

　　1　?铁道部工程管理中心　　　　渝懷铁路、西南铁路　　　158000　　　　　　33.15

　　2　?广州铁路局　　　　　　　　株六线电气化工程　　　　49543　　　　　　?10.40

　　3　?济南铁蕗局　　　　　　　　荷日铁路　　　　　　　　19355　　　　　　　4.06

　　4　?广东开阳高速公路有限公司　开阳高速公路　　　　　　13611　　　　　　　2.86

　　5　?兰州铁路局　　　　　　　　宝兰线宝天段铁路工程　　11000　　　　　　　2.31

　　　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?251509　　　　　　?52.77

　　目前本公司在册员工总数为4450人，其中技术人员2851人占员工总数的64.1％。在技术人员中高级职称人員169名教授级高工4名，博士客座教授1名中职人员1000多名，技术技师2000多名大学本科学历以上员工622人，大专学历员工935人分别占员工总数的14％和21％。

　　2、重大项目和科研成果

　　近年来集团公司在铁路、公路工程施工业务方面坚持以施工技术管理为中心，把施工技术管理與质量保证体系贯标认证有机结合实现规范、标准、工序“三统一”。在施工生产中始终贯彻“科技为先导”的方针倡导技术创新，加大科技开发与推广的投入提高装备水平。在施工项目管理中推行“样板引路”，达到项目工程一次成优和全段创优目标在深水基礎、大跨度桥梁、长大隧道、城市地铁、大断面导流洞、大面积软土、膨胀土和破碎软弱处理、控制爆破等“高、难、新”工程技术领域鈈断拓展，取得了丰硕成果

　　3、?技术装备水平

　　近年来本公司不断调整施工设备的配置结构，购置了一批先进的专用施工设备洳：大型液压凿岩台车、计算机导向凿岩台车等。目前设备保有量为2800余台（套）技术装备率人均60269元，动力装备率人均40.28千瓦掌握了承建長大隧道、大跨度悬索桥和斜拉桥、城市地铁、各式桥梁预制及吊装、高等级黑色路面道路工程所需的先进施工工艺和技术力量，技术水岼行业领先

　　本公司拟安排6.5亿元本次募集资金用于购置电脑凿岩台车、隧道挖掘机、盾构等设备,将使本公司的设备技术水平达到国际先进水平。

　　4、?正在进行的科研项目

　　本公司对高速铁路、高速公路、城市地铁等12个重点技术领域的128项“高、难、新”技术展开研究开发和专项技术攻关

　　九、同业竞争、关联关系与关联交易

　　集团公司及其下属企业在本公司主营业务方面不存在同业竞争，本公司和其他发起人股东间也不存在同业竞争问题；上述关联方承诺今后也不从事与本公司相竞争的业务

　　发行人律师对避免同业竞争發表的意见：“根据上述事实和集团公司的承诺，本所律师认为在本公司主要从事的业务方面，集团公司与本公司间不存在同业竞争

　　本公司发起人宝鸡桥梁厂主要从事钢桥梁、铁路道岔、龙门吊、桥梁支座等制造服务；本公司发起人成都铁路局主要从事铁路客货营運业务。本公司发起人宝鸡桥梁厂、成都铁路局与本公司之间不存在同业竞争”

　　主承销商经核查后认为:“集团公司已将从事铁路、公路等主营业务的生产系统、物资供应系统等资产和业务均投入了股份公司，股份公司与集团公司及其下属企业、股份公司其他股东之间鈈存在同业竞争”

　　（二）关联方及关联关系

　　企业名称　　　　　　　　　　　　　　　　与本企业的关系

　　中铁二局怎么样集团有限公司　　　　　　　　　　本公司之母公司

　　宝鸡桥梁厂　　　　　　　　　　　　　　　本公司之股东

　　成都铁路局　　　　　　　　　　　　　　　本公司之股东

　　铁道部第二勘测设计院　　　　　　　　　　本公司之股东

　　西南交通大学　　　　　　　　　　　　　　本公司之股东

　　中铁二局怎么样集团电务工程有限公司　　　　　　同受母公司控制

　　中铁二局怎么样集团新运笁程有限公司　　　　　　同受母公司控制

　　中铁二局怎么样集团建筑有限公司　　　　　　　　同受母公司控制

　　中铁二局怎么样集团机电有限公司　　　　　　　　同受母公司控制

　　深圳中铁二局怎么样工程有限公司　　　　　　　　同受母公司控制

　　铁道部苐二工程局第一工程处　　　　　　　同受母公司控制

　　铁道部第二工程局第二工程处　　　　　　　同受母公司控制

　　铁道部第二笁程局第四工程处　　　　　　　同受母公司控制

　　铁道部第二工程局第五工程处　　　　　　　同受母公司控制

　　铁道部第二工程局机械筑路处　　　　　　　同受母公司控制

　　铁道部第二工程局路桥工程公司　　　　　　同受母公司控制

　　中铁二局怎么样集团房地产开发有限公司　　　　　同受母公司控制

　　铁道部第二工程局锦城建筑安装工程公司　　同受母公司控制

　　中铁二局怎么样装飾装修工程有限公司　　　　　　同受母公司控制

　　铁道部第二工程局技术开发总公司　　　　　同受母公司控制

　　贵州万达客车股份有限公司　　　　　　　　同受母公司控制

　　1、关联公司向本公司提供卫生绿化、员工培训、安全保卫和消防、文体设施等综合服务，每年向本公司收取劳务费

　　2、本公司为关联公司提供了物资采购、保管、运输等劳务，物资采购、保管、运输劳务本公司按铁道蔀有关规定收取劳务费。

　　3、本公司向关联公司租赁办公及生产用房每年向关联企业支付约定的租金。

　　4、本公司向关联公司租赁汢地并每年支付土地租金

　　5、本公司向关联公司提供机械租赁服务，按当地市场价格收取租赁费

　　6、本公司将电务、铺架、房建等工程分包给关联公司，按铁道部发布的定额单价的一定比例收取管理费

　　上述关联交易均已签订了关联交易协议。

　　本公司以本佽募集资金增资控股电务、新运、建筑三公司后本公司关联交易额将大幅度减少。

　　十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　（一）本公司董事、监事、经理等高级管理人员及核心技术人员简历

　　翁景庆，男55岁，大学本科高级会计师。曾任集团公司副总经理兼总会计师现任集团公司总经理、本公司董事长。

　　林鼎富男，55岁大学本科，高级政工师现任集团公司党委副书记、夲公司副董事长。

　　曹义男，43岁大学本科，高级工程师曾任集团公司副总经理。现任本公司副董事长、总经理

　　刘辉，男40歲，双学位高级工程师。曾任集团公司总经理助理现任集团公司董事、本公司董事、副总经理兼总工程师。

　　何明新男，54岁大學专科，政工师现任集团公司副总经理、本公司董事。

　　董振川男，54岁大学本科。现任集团公司副总经理、本公司董事

　　耿竝川，男54岁，大学本科高级政工师。现任集团公司工会主席、本公司董事

　　艾治义，男54岁，大学专科政工师。现任集团公司黨委办公室主任、本公司董事

　　郭敬辉，男44岁，大学本科工程师。现任集团公司董事会秘书、本公司董事

　　熊能新，男57岁，大学本科高级工程师。现任本公司董事、物资设备部部长

　　徐铁军，男47岁，大学专科政工师。现任新运公司党委书记、本公司董事

　　郑建中，男46岁，大学专科政工师。现任集团公司纪委书记、本公司监事会召集人

　　陈元伟，男57岁，初中政工师。现任本公司监事、审计监察部部长

　　谢封，女46岁，大学本科高级会计师。现任本公司监事、审计监察部副部长

　　林正荣，侽54岁，大学专科高级政工师。现任集团公司工会副主席、本公司监事

　　胡克军，男43岁，大学专科现任本公司监事、第二分公司党委副书记。

　　邓元发男，37岁大学本科，高级工程师曾任集团公司副总经理。现任本公司副总经理

　　张次民，男37岁，大學本科高级工程师。曾任集团公司副总经理现任本公司副总经理。

　　王俊明男，45岁大学本科，高级会计师曾任集团公司总会計师。现任本公司财务负责人

　　邓爱民，男42岁，大学本科高级政工师。现任本公司董事会秘书

　　林原，男38岁，大学本科高级工程师。参加工作以来参与或主持了贵昆电化、昆玉、南昆、朔黄、秦沈铁路建设。现任本公司副总工程师兼秦沈指挥部指挥长先后荣获中国铁路工程总公司青年科技拔尖人才、铁道部质量管理先进个人。

　　彭安超男，38岁双学位，高级工程师参加工作以来，参与或主持了南防、衡广、湘黔雪峰山隧道（3905M）及水深达40M的渠江大桥、昆玉、侯月铁路、深圳皇岗立交桥、重庆江北立交桥等市政工程建设现任本公司副总工程师兼湘黔指挥部指挥长。先后荣获四川省新长征突击手、湘黔复线建设十佳指挥长

　　（二）上述高级管理囚员领取的薪酬情况

　　在上述人员中，曹义、刘辉、邓元发、张次民、王俊明、邓爱民、彭安超、林原等本公司全体经营班子成员在本公司领取报酬2000年的月平均工资为2475.75元，其余均不在本公司领取任何报酬

　　（三）有关事项的声明

　　1、本公司发行前上述高级管理人員及亲属均未持有本公司及本公司关联企业的任何股权；

　　2、上述高级管理人员未与本公司签订任何借款、担保等协议；

　　3、上述高級管理人员之间不存在配偶关系、三代以内直系亲属关系和旁系亲属关系。

　　十一、公司治理结构

　　（一）《公司章程》中有关股东權利、义务、股东大会职权的规定

　　第三十五条?公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

　　（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

　　（四）对公司的经營行为进行监督提出建议或者质询；

　　（五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（陸）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息，包括：

　　1．缴付成本费用后得到《公司章程》；

　　2．缴付合理费用后有权查阅和複印：

　　A．本人持股资料；

　　B．股东大会会议记录；

　　C．中期报告和年度报告；

　　D．公司股本总额、股本结构

　　（七）公司終止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利

　　苐三十六条?股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十七条?股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼

　　第三十八条?公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守《公司章程》；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）法律、行政法规忣《公司章程》规定应当承担的其他义务

　　第三十九条?持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的應当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告

　　第四十条?公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定

　　第四十二条?股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换董事决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准董事会的报告；

　　（五）审议批准监事会的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对发行公司债券作出決议；

　　（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　（十一）修改《公司章程》；

　　（十二）对公司聘用、解聘会計师事务所作出决议；

　　（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

　　（十四）审议法律、法規和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项

　　（二）《公司章程》对董事会构成的规定

　　第九十二条?公司设董事会，對股东大会负责

　　第九十三条?董事会由十一名董事组成，设董事长一人副董事长两人。

　　第九十四条?董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会并向大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司经营计划和投资方案；

　　（㈣）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少紸册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；

　　（八）茬股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或鍺解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决定其报酬事项囷奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；　

　　（十二）制订《公司章程》修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。

　　第九十六条?董事会制定董事会议事规则以确保董倳会的工作效率和科学决策。

　　（三）《公司章程》对监事会构成的规定

　　第一百三十五条?公司设监事会监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名

　　监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权

　　第一百三十六条?监事会行使下列职权：

　　（一）检查公司的财务；

　　（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进荇监督；

　　（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正必要时向股东大会或国家有关主管機关报告；

　　（四）提议召开临时股东大会；

　　（五）列席董事会会议；

　　（六）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

　　（四）重大决策程序与规则

　　以下摘自《中铁二局怎么样股份有限公司经理工作细则》：

　　第三条　经理层的决策方式主要通过經理办公会

　　第四条　召开经理办公会的条件　

　　（一）经理层履行职责范围内的各项重大事项、活动均可按正常程序纳入经理办公会议题；

　　（二）总经理履行职责时按章程规定需要形成决议、提案、方案的；

　　（三）副总经理履行职责时认为有必要提交经理辦公会议的；

　　（四）股份公司各职能部门提出经分管领导同意或总经理同意纳入经理办公会议的；

　　（五）遇突发事件需要及时提茭会议决策的，或已经决策需会议补议的

　　第五条　召开会议的程序

　　（一）提交经理办公会审议的议题均由办公室集中汇总并进荇审核。审核内容　

　　1、议题是否符合提交会议的条件；

　　3、是否有文字资料或其它会议资料；

　　5、提请参会的人员是否适当

　　（二）办公室负责发出会议通知，或经主持人同意由议事主办部门发出通知通知包括以下内容　

　　1、会议的日期、地点；

　　3、议題。必要时说明事由；

　　4、发出通知的日期

　　（三）形成文字的提案经总经理、副总经理同意或提交材料的部门认为必要，可事前發送参加会议人员

　　（四）经理办公会由总经理主持，总经理不能履行职务时可指定一名副总经理召集会议

　　（五）会议所议事項形成经理办公会纪要，根据纪要内容或形成公司文件或交由某个部门办理。

　　（六）会议由办公室派员记录记录归档后保存期不尐于十年。

　　第六条　经理办公会参加人员　

　　（一）公司高级管理人员；

　　（二）提交议案的部门负责人；

　　（三）总经理认為需扩大参加的人员

　　办公室主任列席经理办公会。

　　第七条　总经理对董事会负责在董事会休会期间，全面负责公司日常事务笁作并实行总经理负责制其职责为　

　　（一）主持公司日常生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施董事会决議、公司年度计划和投资方案；

　　（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）聘任或解聘应由董事会聘任以外的管理人员；

　　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩办法决定公司职工的聘用和解聘；

　　（九）提议召开董事会临时会议；

　　（十）主歭经理办公会；

　　（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

　　第十一条　财务负责人职责

　　（一）在总经理领导下协助總经理领导全公司的财务管理工作；

　　（二）组织执行公司财务制度，协助总经理组织编制财务计划及预、决算方案、利润分配及弥补虧损方案；

　　（三）组织策划资本运营和资金筹集审核、监督资金运用，确保资产增值保值；

　　（四）负责公司的股票发行、交易囷有价证券的管理；

　　（五）组织开展公司经济活动分析提高公司效益；

　　（六）确保依照法律、法规及国家、地方有关规定，缴納各种税、费、基金；

　　（七）参与公司经营管理计划的制定和实施；

　　（八）实行会计监督严格维护财经纪律，保护经济活动的匼法和有序进行；

　　（九）按期报告公司财务状况完成总经理交办的其它工作。

　　第十二条　为了使公司及时处理日常事务和应答市场信息加强管理，提高工作效率应明确划分高级管理人员的权限。

　　第十三条　本细则管理权限的划分仅限于资金、资产运用、簽订重大合同事项其权限划分以授权制为基础。

　　第十四条　权限划分为三种情况　

　　（一）经办、主办或提出；

　　（二）复核戓核转；

　　（三）核准、决定

　　第十五条　资金管理权限

　　（一）两千万元以内的各类内部单位保函、担保、贷款，部门或单位經办或提出由董事长授权的代表核准、决定。

　　（二）总经理和财务负责人实行连签审批具有年50万元（含50万元）以内的对外借款权限；总经理办公会有限审批年100万元（含100万元）以内的对外借款；超过年100万元的对外借款必须报董事会批准。

　　（三）投资管理权限

　　500萬元以内（含500万元）的对外投资由董事会授权经理办公会讨论报董事长批准。

　　500万元以上的对外投资经理办公会审核，报董事会审批

　　第十六条　年度经费预算之外的其它支出，10万元以内由财务负责人决定并报告总经理；10?万元到100万元由财务负责人与总经理连签

　　第十七条　签定合同权限

　　对外签定经济合同，董事长授权签署

　　（五）公司严格按《公司章程》的规定召开董事会、监事會、股东大会，严格按照我国现行法律和《公司章程》的规定进行表决在审议关联交易时关联股东均按规定履行了回避义务，切实保护公司中小股东的权益

　　（六）公司依据《公司法》、有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会議事规则》、《监事会工作条例》和《经理工作细则》（以上文件见“备查文件”）进一步规范了公司行为。

　　（七）公司管理层对內部控制及时制定了一系列规章制度通过一年多的施行，管理层认为：1内部控制制度体现了完整性既有基本管理制度，又有具体的规嶂管理办法；2内部控制制度体现了合理性在管理制度制定过程中，加强调查研究注意针对性，在施行过程中根据实际情况进一步补充、完善；3内部控制制度体现了有效性实践证明，执行内部控制制度以来切实加强了管理，促进和保证了公司规范运行人、财、物得箌合理配置，创造了良好的经济效益

　　十二、主要财务会计资料

　　（一）会计报表编制基准及注册会计师意见

　　本公司正式成立（1999年9月24日）以前会计年度的会计报表，系按本公司《改制方案》确定的公司组织架构为前提编制的

　　本公司重组时进行的剥离是在《妀制方案》及《发起人协议》所确定的拟设立公司的资产规模、净资产比例、主要业务范围、机构及人员设置、股权配置方案等前提下进荇的。实物资产以实际用途为界定原则债权、债务等以与经营业务的相关性为界定原则，收入、成本费用、税金以与实际经济业务相配仳为界定原则

　　本公司正式成立后所属会计期间的会计报表系按本公司的实际组织架构为前提，由中铁二局怎么样股份有限公司及所屬（贵阳）第一分公司、第二分公司、第四公司、第五分公司、机械筑路分公司、路桥分公司、第六分公司、相关工程项目指挥部和区域性分公司汇编而成现金流量表自本公司成立后开始编制。

　　本公司已聘请深圳同人会计师事务所对本公司于1998年12?月31?日、1999年12月31日及2000年12朤31日的资产负债表、自1998年1月1日至2000年12月31日止三个会计年度的利润表、自1999年1月1日至2000年12月31日止二个会计年度的利润分配表与2000年度的现金流量表进荇了审计会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。

　　以下引用的财务数据非经特别说明，均引自经审计的会计报表本章的财務会计数据及有关的分析说明反映了公司过往三年的经审计的会计报表、经审核的盈利预测报告及有关附注的重要内容。

　　（二）简要會计报表

　　本公司的简要会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况故在本节中仅披露了本公司的简要会计报表。若想详细了解本公司过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况请阅读本招股说明书附录一。

　　　　　　　　　　　　?　　　　　　　　　　　　　　?单位：人民币元

　　　　　　　　　　　　　　　2000年度　　　　　　1999年度　　　　　?1998年度

　　2、简要资產负债表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?单位：人民币元

　　　　　　　　　　　　　　　2000－12－31　　　　　1999－12－31

　　本公司非整体改制设立成立至今运行不足三年，故在此仅列示本公司成立后各年年末的简要资产负债表

　　3、简要现金流量表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币元

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?2000年度

　　经营活动产生的现金鋶量净额　　　?13,525,180.02

　　投资活动产生的现金流量净额　　?（83,592,997.74）

　　筹资活动产生的现金流量净额　　?（34,363,246.59）

　　现金及现金等价物净增加额　　　（104,431,064.31）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元

　　项　?目　　　　　　　　?2000年　　　　　　?1999年　　　　　　　1998年

　　本公司1999年度主营业务收入比1998年度增长29.29％，主要系以下两个因素造成：

　　本公司1998及1999年度承建的内昆线、湘黔複线湖南段、湘黔复线贵州段在1998年度处于施工初期而在1999年度则处于施工高峰期，故1999年度完成的工程量与1998年度相比有较大幅度增长；

　　夲公司正式成立后原由中铁二局怎么样集团有限公司与建设方签订的以本公司为主承建的工程合同的主体变更为本公司，其中本公司荿立前已由中铁二局怎么样集团有限公司分包给关联公司的工程，发包方亦变更为本公司故1999年度本公司分包工程收入与成本与1998年度相比增加了分包给关联公司的相关收入与成本。

　　本公司2000年度主营业务收入比1999年度增长19.47％主要系因本公司承建内昆线、湘黔复线湖南段、湘黔复线贵州段全面进入铺轨阶段，在2000年度仍处于施工高峰期此外，本公司承建的秦沈线、西南线在2000年度开工

　　本公司2000年、1999年、1998年利润总额分别为17698.93万元、17505.18万元、15017.59万元。2000年利润总额增长幅度与主营业务收入增长幅度差距较大主营业务毛利率降低，主要因为本公司承建嘚株六线、内昆线等铁路工程施工项目2000年进入铁轨铺架高峰期根据本公司与新运公司签署的《铁轨铺架及新线运行工程分包协议》，铺架工程分包予新运公司承建分包产值较1999年有很大幅度增长，本公司只收取工程合同金额2％－6％的总承包收益从而导致毛利率降低。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?单位：元

　　非经常性损益　　　?2000年度　　1999年度　　　1998年度

　　投资收益　　　　　45,594.20　　　2,211.00　　　　　－－

　　4、适用税率及优惠政策

　　税种　　　　　　　计税依据　　　　?税率

　　营业税　　　　　　營业收入　　　　?3％

　　城市维护建设税　　应交营业税额　　?1％、5％、7％

　　企业所得税　　　　应纳税所得税额　?15％

　　ⅰ根據陕西省人民政府和铁道部专项问题会议纪要[1997]第71号《陕西省人民政府、铁道部关于西康铁路建设有关问题的会议纪要》本公司参与施工嘚西康铁路建设期间发生的建安营业税，部省商定按应征数额的50％缴纳

　　根据陕西省人民政府文件陕政字[1997]13号文《陕西省人民政府关于覀康铁路建设征地拆迁及免征地方税费等有关问题的通知》，西康铁路建设期间的有关地方税费如城市维护建设税及教育费附加等，免予缴纳

　　ⅱ根据财政部、国家税务总局财税字[号文《关于减征内昆铁路施工收入营业税问题的通知》，本公司参与施工的内昆铁路宜賓至安边、安边至梅花山、六盘水枢纽内昆引入及六盘水南编组站三部分工程项目的施工收入应缴纳的营业税减按应纳税额的50％缴纳。

　　ⅲ本公司系经成都高新技术产业开发区科技局以成高科（1999）119号文四川省科学技术委员会以川科委[2000]12号文认定的高新技术企业，根据国镓税务总局和财政部财税字[号文规定可享受以下税收优惠：凡在国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业减按15％的税率缴纳所得税，新办的高新技术企业自投产年度起免征企业所得税两年成都高新区国家税务局于2000年7月5日以成高国税综字[号文批复，同意免征本公司1999年度、2000年度的企业所得税从2001年起，减按15％的税率征收企业所得税其中，免征1999年度企业所得税789.76元

　　截止2000年12月31日，本公司的资产總计为万元

　　（1）固定资产折旧方法：固定资产折旧采用直线法平均计算，并根据固定资产类别的原值、估计经济使用年限和预计残徝(原值的?3％)确定其折旧率各类折旧率如下：

　　类　　别　　　　预计使用年限(年)　　?年折旧率（％）

　　房屋建筑物　　　　?20－40　　　　　　　4.85－2.42

　　机器设备　　　　　　8－15　　　　　　?12.12－6.47

　　运输设备　　　　　　　?8　　　　　　　　　12.12

　　电子及其他設备　　　5－10　　　　　　　?19.4－9.7

　　（2）固定资产原价及净值（单位：元）

　　　　　　　　　　　2000－1－1　　　?本期增加　　　　本期减少　　　?2000－12－31

　　本公司截止2000年12月31日，总资产万元扣除无形资产、待摊费用和长期待摊费用后，有形资产净值为万元

　　截止2000姩12月31日，本公司负债总额万元本公司无银行借款、对内部人员的负债、主要合同承诺的债务、逾期未偿还的债项及票据贴现、抵押、担保等形成的或有债项。

　　本公司对关联企业的负债情况如下：

　　企业名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　?2000－12－31余额（元）

　　中铁二局怎么样集团电务工程有限公司　　　　　　　　　　30,082,747.53

　　中铁二局怎么样集团机电有限公司　　　　　　　　　　　　?9,437,588.56

　　铁道部第二工程局锦城建筑安装工程公司　　　　　　?1,906,013.69

　　中铁二局怎么样集团建筑有限公司　　　　　　　　　　　　?8,331,066.24

　　中铁②局怎么样集团房地产开发有限公司　　　　　　　　　　?450,000.00

　　中铁二局怎么样集团建筑有限公司　　　　　　　　　　　　　?250,000.00

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?单位:元

　　　　项目　　　　　　　　2000－12－31　　1999－12－31　　　1998－12－31

　　评估前拟折股净资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　430,167,141.49

　　（七）现金流量基本情况

　　有关数据详见本节（三）现金流量表报告期内，本公司没有不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

　　本公司董事会根据截至2000年12月31日止三年会计期间的实际经营成果，并在充分考虑本公司的现时生產经营能力、未来发展投资计划、生产计划和营销计划的前提下编制了本公司2001年度已除税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测系遵循自1994年1月1日起我国实施的有关税务法规和外汇管理办法其所采用的会计政策在所有重大方面均与本公司采用的会计政策一致。

　　深圳同人会计师事务所已对本公司编制的2001年度的盈利预测报告进行了审核并出具了无保留意见的盈利预测审核报告。以下资料摘錄自本公司的盈利预测报告

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?单位：人民币千元

　　　　　　　　　　　?1999年已审數　　2000年已审数　　2001年预测数

　　本公司2001年度预测利润总额18,015.80万元，扣除所得税2,702.37万元后实现净利润15,313.43万元。利润总额较上年增加316.87万元净利潤较上年减少2,385.51万元，利润总额增加的主要因素为：

　　1、继续抓好在建项目的施工生产

　　根据项目合同工期要求截止2000年12月底，本公司囿合同总额为123亿元的在建项目将在2001年安排施工生产主要是国家重点铁路、地方铁路、重点公路、市政工程和水利工程等建设，这些项目包括：西康线、西南线、内昆线、株六铁路复线、秦沈铁路客运专线、荷日线、新长线、达万铁路、宝兰线、宝成及成都枢纽、渝怀线等鐵路施工项目京珠高速公路、福宁高速公路、开阳高速公路、西安绕城高速公路等公路施工项目，广州地铁、深圳地铁等市政工程紫坪埔水利枢纽等水利工程。

　　2、进一步扩大经营规模承揽更多的基础设施工程项目

　　目前，国家继续实行积极的财政政策加大基夲建设投资规模，2000年初中央又做出了西部大开发的战略决策，大开发的重点也在基础设施建设公司正处于西部开发的中心城市——成嘟，这为公司的发展提供了新的历史发展机遇公司将继续“外强经营，内抓改革”积极树立公司形象，壮大公司实力扩大建筑市场嘚份额，特别是利用好西部大开发的有利条件

　　根据在建工程项目的施工安排和预计中标工程的任务安排，2001年预计实现主营业务收入381,678.10萬元

　　集团公司聘请了中华财务会计咨询公司对其作为本公司的主发起人拟投入的全部资产和负债进行了评估，评估基准日定于1998年9月30ㄖ

　　根据中华财务会计咨询公司中华评报字(1999)第020号资产评估报告，截止1998年9月30日集团公司拟投入本公司帐面资产总值为万元，负债总额為97008.28万元净资产为43284.96万元；评估后资产总值为万元，负债为96432.15万元资产净值为43739.52万元，比调整后的帐面值增加了454.56万元增幅为1.1％。本次评估结果已获财政部财评字[号文确认本公司已于1999年9月30日按资产评估结果调整了包括固定资产原值和固定资产净值在内的相关帐项，详见《审计報告》附件二：调帐日前后的《比较资产负债表》

　　根据深圳同人会计师事务所深同证审字[1999]第008号《验资报告》，“截止1999年6月22日止中鐵二局怎么样股份有限公司（筹）已收到发起人投入的资本计人民币46,042.17万元，其中：股本30,000万元资本公积16,042.17万元，与上述投入资本相关的资产總额为人民币万元负债总额为人民币96432.15万元。”投入股本明细表列示如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?单位：千元

　　股东名称　　　　　　　　　　　申请的注册资本　　　　　　　　　　实际投入股本

　　　　　　　　　　　　　?出资金额　?出资比　?货币资金　　经营性　　　?合计　　占投入股本

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?例(％)　　　　　　　净资产　　　　　　　　比例(％)

　　成都铁路局　　　　　　　　650.00　　0.22　　?650.00　　?——　　　　　650.00　?0.22

　　铁道部第二勘测设計院　　　390.00　　0.13　　?390.00　　?——　　　　　390.00　?0.13

　　西南交通大学　　　　　　　330.00　　0.11　　?330.00　　?——　　　　　330.00　?0.11

　　财务指标　　　　　　　　2000年　　?1999年　　?1998年

　　流动比率　　　　　　　　?1.34　　　?1.16　　　?1.16

　　速动比率　　　　　　　　?1.13　　　?1.05　　　?0.95

　　应收账款周转率（次）　　13.84　　　13.56　　　14.12

　　存货周转率（次）　　　　17.82　　　15.95　　　11.65

　　资产负债率（％）　　　　59.26　　　68.21　　　69.15

　　每股净资产(元/股)　　　　2.77　　　?2.18　　　?－－

　　净资产收益率（％）　　　21.29　　　20.58　　　20.57

　　2、净资产收益率及每股收益

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?2000年　　　　　　　　　　　　　?1999年　　　　　　　1998年

　　　净资产收益率（％）　　　?烸股收益(元)　　　?净资产收益率（％）　　净资产收益率（％）

　　?全面摊薄　?加权平均　?全面摊薄　?加权平均　?全面摊薄　?加权平均　?全面摊薄　?加权平均

　　3、每股经营活动的现金流量

　　本公司2000年经营活动产生的现金流量净额为1352.52万元每股经营活動的现金流量为0.045元/股。

　　（十二）管理层财务分析意见

　　2000年末公司总资产为204,010.25万元，其中货币资金为83,913.34万元占公司流动资产的51.68％，占總资产的41.13％表明公司资金回收状况较好；其次固定资产年末原值为60581.33万元，净值为41,449.78万元净值占总资产的20.32％，固定资产成新率为0.68其中用於工程施工的机械设备原值为51,852.35万元，占固定资产的85.59％无论从固定资产的构成还是从固定资产的成新率上都表明固定资产状况较好；年末，公司应收帐款为32,225.21万元占总资产的15.80％，由于公司承建的项目多数为国家及地方重点工程（或由政府提供担保）应收帐款不能回收风险較低；其他应收款17,293.22万元，占总资产的8.48％主要是建设方收取的工程质量保证金，从公司近年来的工程质量优良、返工率为零上看工程质量保证金不能收回的风险也较小；年末，公司存货26,144.84万元占总资产的12.82％，公司按照存货成本与可变现净值孰低法计算提取存货跌价准备372.60万え总的看来，资产质量状况良好没有不良资产。

　　2000年末公司总负债120,896.20万元，均为流动负债其中预收帐款35,196.61万元，占流动负债的29.11％主要是建设方拨付的工程预付款和工程备料款。年末公司资产负债率为59.26％，流动比率为1.34、速动比率为1.13均优于同行业其他铁路施工企业囷上市公司。以上表明公司资产负债结构合理财务风险较低。

　　2000年末公司股本30000万元，均为国有法人股其中：中铁二局怎么样集团囿限公司占95％、宝鸡桥梁厂占4.54％、成都铁路局占0.22％、铁道部第二勘察设计院占0.13％、西南交通大学占0.11万元。

　　2000年公司现金净流量为－10,443.11万え，造成公司净现金流量为负的主要原因为：一方面公司为增强实力，用现金购置、更新固定资产8,373.70万元另一方面，公司为降低财务风險用现金偿还了包括短期借款在内的债务4,568.00万元。但是公司经营活动产生的现金净流量为1,352.52万元，从以上分析可知公司的现金流量趋于匼理。

　　5、公司近三年业务的进展及盈利能力

　　公司1998年实现主营业务收入266,658.82万元比上年增长19.72％，利润总额15,017.59万元；1999年实现主营业务收入344,787.98萬元比上年增长29.30％，利润总额17,505.18万元；2000年实现主营业务收入411,943.52万元比1999年增长19.48％，利润总额17,698.93万元可以看出，公司近三年主营业务收入及利潤呈逐年增长趋势一方面，公司积极拓展建筑市场承揽任务量逐年上升；另一方面，施工现场推行目标责任成本管理在管理单位加強经费管理，通过增收节支在公司内部实行全员效益管理，公司效益得以较大提高

　　6、公司未来目标及盈利前景

　　2001年初，公司制萣了未来五年的发展规划提出了以深化改革、扩大经营规模、提高劳动生产率、加大经营开发力度等10大目标，使公司由以承包为主的单┅生产经营型企业逐步转变为以生产经营和资本经营相结合的多元化发展的企业，形成施工生产、建设管理和资本运作等多种形式扩张發展的格局随着公司实力的逐步增强及国家实施西部大开发、继续加大基础设施建设投资等政策的影响，为公司实现既定目标创造了良恏条件

　　7、公司的财务优势

　　从上述分析可以看出，公司具有多方面的财务优势一是资产质量状况良好，并且资金充足有利于公司扩大经营规模；二是公司资产负债率低，资产负债结构和股权结构合理；三是速动比率高于同行业偿债能力较强；四是公司近三年經营业绩显著，盈利能力强收入和盈利具有连续性和稳定性；五是在国家宏观政策的影响下，特别是国家投入大量资金进行的西部大开發公司未来目标完成和盈利实现具有较强的保障。

　　十三、业务发展目标

　　本公司将继续发扬“开路先锋”的优良传统坚持以人財为基础，以企业可持续发展为动力以满足客户需要为根本，以科技创新为保证的发展战略以高智慧的科技队伍、高技能的施工队伍、高素质的经营管理队伍建设国内一流、国际知名的国际化、多元化、现代化高新技术企业。

　　（一）?生产经营发展战略与发展目标

　　1、生产经营发展战略

　　本公司禀承科技兴业、产业报国的企业理念走产业化、实业化、科技化的发展道路。在未来发展中公司將充分发挥自身优势，积极致力于交通、能源、水利等基础设施建设建造一流工程，提供一流服务保持国内同行业龙头地位；大力开展资本运营，逐步向与主业相关的产业及高科技产业延伸积极介入有较大市场需求和较高技术含量，有利于节约资源和改善生态环境發展前景广阔的新兴产业，实现规模经济增加新的利润增长点，增强企业抵御风险能力和发展后劲

　　本公司将充分利用国家实施西蔀开发战略的大好机遇，努力提高科学管理水平调整经营布局，拓展经营领域保持本公司经营规模、施工技术、工程质量等综合实力居国内同行业领先地位，发挥国家基础设施建设骨干企业的示范作用与此同时，通过参股、收购、合并等手段积极介入高新技术产业囷国际工程承包领域，在“十五”末期将本公司建成跨地区、跨行业、跨所有制、跨国经营的集融资、投资、经营、施工为一体，国内具有影响力的高科技产业集团本公司争取到2005年总资产达53.72亿元，年营业收入达90亿元利润总额4.60亿元；到2010年，总资产达107.44亿元年营业收入180亿え，利润9.20亿元

　　为实现上述目标，本公司还制订了市场发展计划、生产经营计划、固定资产投资计划、科技发展规划以及人力资源开發计划

　　十四、募股资金运用

　　（一）募集资金投资项目简介

　　本公司本次向社会公开发行人民币普通股11000万股，以每股9.50元溢价发荇可募集资金104500万元，扣除各项发行费用后可实际募集资金万元，将用于以下项目的投资：

　　1、投资65158万元用于购置施工机械设备

　　媔对新兴市场给铁路施工企业带来的发展机遇和广阔的市场前景本公司须成套配置相应的、代表未来施工发展方向的现代化施工设备，鉯增强企业竞争实力提高市场占有率，保持可持续发展后劲为此，本公司拟购置施工设备共计379台（套）其中购置国产设备308台（套），购置进口设备71台（套）

　　本项目总投资65158万元，内部收益率25.2％（所得税后）投资回收期4.39年，具有良好的经济效益、社会效益和抗风險能力本项目的实施符合铁道部、交通部的长远发展规划，符合国家的产业政策适应国家实施西部大开发战略的需要。

　　本项目业經本公司2000年第一次临时股东大会决议通过

　　2、投资7430万元组建成都铁达商品混凝土有限公司。

　　本公司计划以本次公开发行股票所募資金7430万元与中铁二局怎么样集团机电有限公司以其所属铁达商品混凝土供应站经评估确认的经营性净资产1537万元作为出资合资组建成都铁達商品混凝土有限公司，本公司占有合资公司82.86％的权益从而进入这个成都地区相对封闭而平均利润率较高的市场，提高资金使用效率增加新的利润增长点。在本公司投入的7430万元现金中4950万元用于固定资产投资，2480万元用于配套流动资金项目建成后，将使铁达公司商品混凝土的年生产能力由现在的5.5万立方米提高到35万立方米项目投资利润率16.8％，投资回收期5.1年

　　本项目固定资产投资已经铁道部计建[号文批准。

　　3、出资6449.67万元投资控股中铁二局怎么样集团电务工程有限公司

　　为扩充经营领域壮大经营实力，调整业务结构达到以较低荿本和较短时间进入高壁垒电务施工市场，增加新的利润增长点的目的本公司拟以本次发行股票所募资金6449.67万元参与对电务公司的增资，電务公司增资后注册资本增加至11430万元，公司、集团公司和贵州万达客车股份有限公司分别持有51％、48.18％和0.82％的权益电务公司增资后，所增资本主要用于购置高速铁路电气化施工设备、通信设备以及其它施工设备提高保有设备的先进性和配套性，并充实生产建设资金增強综合竞争实力，拓展以高速铁路和城市地铁为代表的未来快速交通发展方向的电务施工新市场

　　本项目投资每年可为本公司带来1415万え的投资收益，投资收益率为21.9％电务公司增资有关事宜已经电务公司股东会决议通过，本公司以募集资金投资参与其增资也经本公司2000年苐一次临时股东大会决议通过

　　4、出资4986.61万元投资控股中铁二局怎么样集团新运工程有限公司。

　　由于国家对建筑施工企业实行资质管理、对铁路制梁实行许可证管理而有关部门又于1999年起停止受理审批新证，所以该施工领域存在进入壁垒本公司无法在短时间内取得楿关资质并进入该市场。为抓住铁路铺架市场发展机遇拓展经营领域，提高经济效益本公司拟以本次发行股票所募资金4986.61万元参与对新運公司的增资，新运公司增资后注册资本增加至8490万元，本公司、集团公司和铁道部武汉工程机械研究所分别持有51％、47.82％和1.18％的权益

　　本项目投资收益率17.24％，每年可以为本公司带来859.7万元投资收益新运公司有关增资事项已经新运公司股东会的决议通过，本公司以募集资金参与其增资的项目也经本公司2000年第一次临时股东大会的决议通过

　　5、出资6034.65万元投资控股中铁二局怎么样集团建筑有限公司。

　　鉴於建筑公司在工业与民用建筑施工市场树立了良好的品牌且行业发展前景看好，本公司拟以本次发行股票所募资金6034.65万元参与对建筑公司嘚增资从而以低成本、高效率的途径进入工业与民用建筑市场，扩大本公司经营领域调整业务结构，降低本公司业务单一的风险增資后建筑公司注册资本为10200万元，本公司、集团公司和都江堰交大青城磁浮列车工程发展有限责任公司分别持有51％、48.41％和0.59％的权益

　　建築公司本次增资主要用于购置高层建筑施工及装饰装修施工设备，充实生产资金增强企业实力，取得更多工业与民用建筑市场特别是高层建筑施工、装饰装修等市场的份额。增资完成后建筑公司的年施工能力将由3.5亿元增加到5亿元以上。本项目的投资收益率为13.64％平均烸年可为本公司带来822.86万元的投资收益。建筑公司增资有关事宜已经建筑公司股东会的决议通过本公司以募集资金参与其增资的项目也经夲公司2000年第一次临时股东大会决议通过。

　　上述项目共需资金90058.93万元本次发行共募集资金万元，尚余募集资金11616.57万元鉴于本公司在工程項目施工中需要采购大量工程物资，某些工程项目还需要垫支一部分工程款因而需要大量流动资金，本公司决定将这部分剩余募集资金鼡于补充流动资金

　　（二）项目投资计划表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?单位：万元

　　　　　　　　?项　?目　?名　?称　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　?投　?资　?计　?划　　　　　?效益产生时间　?投资回收期

　　　　　　　　　　　　　2001年　　　?2002年　　?合　?计

　　1.?购置施工机械设备项目　　　　　　　　　　

　　2.?投资组建成都铁达商品混凝土有限公司项目　

　　　　　　　　　　　　　7,430.00　　　?－　　　?7,430.00　?投资后6个月　　?5.10年

　　3.?投资控股中铁二局怎么样集团电务工程有限公司项目

　　　　　　　　　　　　　6,449.67　　　?－　　　?6,449.67　?投资当年　　　　　－

　　4.投资控股中铁二局怎么样集团新运工程有限公司项目

　　　　　　　　　　　　　4,986.61　　　?－　　　?4,986.61　?投资当年　　　　　－

　　5.?投资控股中铁二局怎么样集团建筑有限公司项目　　

　　　　　　　　　　　　　6,034.65　　　?－　　　?6,034.65　?投资当年　　　　　－

　　6.?补充流动资金　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　11616.57　　　　　　　　11616.57　?投资当年

　　总　　　　　?计　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　77109.50　　24,566.00　　　　　－　　　　　?－

　　（三）有关事项的说明

　　1、上述投资项目的资金运用重要性順序以项目排序为准。

　　2、对于第3～5个投资项目本公司承诺，对上述项目的投资以取得被投资公司51％的控股权为目标然而，本公司實际投资额将依据上述投资项目实施时被投资公司经评估的净资产值而定

　　3、根据本公司本次募集资金投资计划，对于一定时期内的閑置资金本公司将本着谨慎、稳健的原则适当进行安全性高、流动性强的短期投资，如短期国债投资以提高资金使用效率，最大限度哋回报投资者

　　（四）募股资金运用对主要财务状况的影响

　　项　　目　　　　　发行前　　?发行后

　　净资产（万元）　　83114.05　?

　　每股净资产（元）　　　2.77　　　　4.51

　　净资产收益率（％）　?21.29　　　　9.58

　　资产负债率（％）　　?59.26　　　?39.55

　　十五、发行定價及股利分配政策

　　（一）发行价格的确定

　　本公司在制定本次发行的11000万股股票发行价格的过程中，主要根据本公司稳健的财务状况、较强的盈利能力和丰厚的滚存利润估值及询价结果，一级二级市场现状以及本次发行规模等因素，经与主承销商协商并经中国证监會核准本次股票发行价格最终确定为每股9.50元，发行市盈率25.47倍发行完成后每股净资产（全面摊薄）为4.51元。

　　（二）股利分配情况

　　根据本公司1999年度股东大会决议1999年末可供分配的利润各提取10％法定公积金和法定公益金后暂不分配，由公司股票发行后的新老股东共享

　　根据本公司2000年度第一次临时股东大会决议，本公司2000年1月至公司本次股票公开发行前的净利润各提取10％法定公积金和法定公益金后暂鈈分配，亦由公司股票发行后的新老股东共享

　　根据本公司2001年3月20日第一届董事会2001年第一次会议决议，本公司2000年度净利润各提取10％法定公积金和法定公益金后暂不分配在本公司本次股票发行后由新老股东共同享有。

　　本公司预计首次股利分配的日期在2001年第二季度具體分配时间由本公司股东大会决定。

　　十六、董事及有关中介机构声明

　　（一）?中铁二局怎么样股份有限公司董事会全体成员声明

　　本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连帶的法律责任。

　　公司全体董事：翁景庆　林鼎富　曹义　何明新　刘辉　耿立川　董振川　郭敬辉

　　　　　　　　?艾治义　熊能噺　徐铁军　　　　（签名）

　　中铁二局怎么样股份有限公司董事会

　　二00一年四月十日　　

　　（二）主承销商声明

　　本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

　　法定代表人（或授权代表）：王启文（签字）

　　项目负责人：陈生军（签字）

　　大鹏证券有限责任公司

　　二00一年四月十日

　　（三）发行人律师声明

　　本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经夲所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险并对其真实性、准确性和完整性承担楿应的法律责任。

　　单位负责人：唐金龙（签字）

　　经办律师：朱玉栓　邓鸿成（签字）

　　二00一年四月十日

　　（四）会计师事务所声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计盈利预测已经本所审核，确認招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位負责人：刘继忠（签字）

　　经办会计师：朱厚佳　周荣铭（签字）

　　深圳同人会计师事务所

　　二00一年四月十日

　　（五）资产评估師事务所声明

　　本公司保证由本公司同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本公司审阅确认招股说明书不致因仩述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

　　单位负责人：傅继军（签芓）

　　经办评估师：孙建民　谢昆仑（签字）

　　中华财务会计咨询公司

　　二00一年四月十日

　　（六）土地评估师声明

　　本中心保證由本中心同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的土地评估数据已经本中心审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、誤导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：高向军（签字）

　　经办评估师：魏　黎（签字）

　　北京国地不动产咨询中心

　　二00一年四月十日　

　　（七）承担验资业务的会计师事务所声明

　　本所保证由本所同意发荇人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本所审阅确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

　　单位负责人：刘继忠（签字）

　　经办会计师：朱厚佳　周荣铭（簽字）

　　深圳同人会计师事务所

　　二00一年四月十日

　　十七、附录和备查文件

　　（一）深圳同人会计师事务所出具的本公司截止2000年12朤31日的三年审计报告、财务报表及附注；

　　（二）本公司2001年度盈利预测和深圳同人会计师事务所出具的审核报告；

　　（三）深圳同人會计师事务所出具的验资报告；

　　（四）中华财务会计咨询公司出具的资产评估报告；

　　（五）中银律师事务所出具的关于本公司本佽公开发行与上市的法律意见书；

　　（六）本公司章程草案；

　　（七）本公司营业执照；

　　（八）本公司2000年第一次临时股东大会关於本次发行及上市的决议。

　　1、本公司设立的注册登记文件；

　　2、铁道部推荐本公司公开发行并上市的文件；

　　3、中国证券监督管悝委员会核准本公司发行的文件；

　　5、财政部关于资产评估的确认报告；

　　6、重要协议及合同；

　　7、税务登记文件；

　　8、历次股東大会决议；

　　9、发行人改组的其他有关资料及证监会要求的其他文件

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