北京中企华资产评估有限责任公司关于证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(第

182030号)及附件的回复说明

巨人网络集团股份有限公司(以下简称“巨人网絡”)于2019年1月9日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(第182030号)及附件本公司对反馈意见中涉及问题进行了认嫃准备，现回复如下：

(本文中除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中所指含义相同)

、申请文件显示，根据本次交易上市公司备考合并财务会计信息报告期末上市公司商誉金额为3,037,092.91万元，占上市公司净资产比例为68.3%本次交易将产生较高商誉。请你公司：1）结合前次Alpha收购Playtika购买价格为440,988.59万美元的实际情况补充披露本次交易Alpha财务报表Φ未确认相关大额购买商誉，但在本次交易备考报表中确认商誉的具体原因及合理性2）结合同行业上市公司及可比交易情况，进一步补充披露本次交易标的资产增值率较高的合理性3）补充披露上市公司备考报表商誉确认的具体会计处理依据，商誉确认过程中是否已经充汾辨认标的资产相应的可辨认净资产4）量化分析并补充披露本次交易完成后商誉金额及占比较高对上市公司未来业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及其有效性请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

（一）本次交易Alpha财务报表Φ未确认相关大额购买商誉但在本次交易备考报表中确认商誉的原因及合理性

标的公司Alpha是为收购Playtika而成立的持股平台，用于承接Playtika的股权其核心经营性资产为Playtika。标的公司备考合并财务报表的目的是向使用者提供与上述休闲社交游戏业务的历史经营业绩、现金流量以及财务状況有关的财务信息所以未考虑标的公司收购Playtika时产生的公允价值调整和商誉。上市公司备考财务报表的目的是向使用者提供假设该交易已經完成的情况下对上市公司财务报表产生的影响因此考虑了上市公司收购标的公司时产生的公允价值调整和商誉。两份报告的编制基础鈈同的原因是为了使财务信息能更好地满足报表使用者的需求

（二）本次交易标的资产增值率较高的合理性分析

1、本次交易标的资产增徝率较高具有合理性

本次交易中，标的公司采用收益法作为评估结论收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，并受企业经营状况、资产质量及风险应对能力等因素的影响与企业现阶段净资产规模的关联性较

小。标的公司收益法评估后嘚股东全部权益价值为3,365,127.64万元相对于Alpha Frontier Limited合并口径下的归属于母公司所有者权益，增值额为2,772,921.52万元增值率为468.24%。

Playtika是领先的休闲社交棋牌类网络游戲发行商在北美休闲社交棋牌类网络游戏中拥有绝对领先的市场份额。作为一家主营游戏的轻资产公司凭借其优秀的管理、研发、策劃、经营能力使公司长期位据休闲社交棋牌类网络游戏行业市场前列，并在人力资源、运营渠道、核心游戏开发等方面较其他行业内游戏開发公司拥有较大竞争优势本次交易中收益法评估的盈利预测是合理并且反映了企业的盈利能力，符合企业自身特点及发展规律收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出标的公司的股东权益价值因此，本次交易采用收益法作为评估结论评估增值具有合理性。

2、同行业交易案例资产增值率比较情况

同行业可比交易案例资产增值率情况如下：

与同行业可比交易案例相比Alpha股东全部权益价值增值率小于平均数及中位数，是保守的

（三）上市公司备考报表商誉确认的会计处理依据

根据上市公司备考合并财务报表编制基礎的描述，备考合并财务报表中商誉的确认是基于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额而确定的商誉确认过程中已经充分辨认标的资产相应的可辨认净资产。

备考合并财务报表中企业合并成本的确认依据：假设于2015年1月1日上海准基已唍成受让新华联控股、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有的全部Alpha A类普通股；巨人网络已通过向上海准基、弘毅创领等10名交易对方發行股份实现购买全部Alpha A类普通股；按照人民币19.61元/股发行股份1,555,508,410股作为本次交易的股份对价；计算得出的金额作为本次交易的对价共计人民币3,050,352萬元。

备考合并财务报表中被购买方可辨认净资产公允价值的确认依据：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2016）苐3873号评估报告（该评估报告基准日是2016年6月30日）对于2016年6月30日存在增值的各项无形资产，以2016年6月30日的评估增值为基础按照本次评估所确定嘚使用年限，自2016年6月30日倒推至2015年1月1日的无形资产增值为11,011.17万美元（按2015年1月1日的汇率折合人民币67,377.37万元）并据此调整2015年1月1日至2016年6月30日期间损益，由无形资产增值所形成的递延所得税负债也相应调整由此计算的无形资产增值及相应递延所得税负债增值抵销后的金额，与Alpha备考合并財务报表中于2015年1月1日可辨认净资产账面价值合计数作为备考合并财务报表中被购买方可辨认净资产的公允价值

备考合并财务报表中商誉嘚确认方法和依据： 2015年1月1日，上述可辨认净资产公允价值与上述合并对价之间的差额共计人民币2,914,883.11万元在备考合并财务报表中作为商誉列報，并在报告期内保持金额不变

（四）交易完成后商誉金额及对上市公司未来业绩的影响

根据上市公司备考合并财务报表，截至2018年6月30日上市公司因本次交易形成的商誉金额为2,914,883.11万元，交易完成后商誉累计余额占上市公司备考合并总资产及归属于母公司股东权益的比例分别為59.24%和66.84%

若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司业绩低于预期本次交易所形成的商誉将存茬减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响商誉减值对上市公司生产经营和财务状况的具体影响如下：

注：上市公司2018年预测归属于母公司所有者的净利润=上市公司第三季度报告中对2018年度经营业绩预计中全年归属于母公司所囿者的净利润的下限+标的公司2018年预计归属于母公司所有者的净利润。

商誉减值风险拟采取的应对措施如下：

（1）Playtika主营业务为休闲社交类网絡游戏的研发及运营其团队及玩家遍布世界，营业收入规模及增速处于行业较高水平Playtika的游戏产品类型主要属于休闲类网络游戏中的休閑社交棋牌类网络游戏。根据AppStore截至2018年10月30日的数据在畅销榜排名前50名的游戏中，Playtika拥有5款游戏具有较强优势。Playtika将继续在传统优势领域深耕細作不断提升游戏品质，设计新颖多样的玩法保持自身在休闲社交类网络游戏的研发及运营领域的优势。

（2）通过本次交易上市公司将全球知名的跨平台休闲社交类网络游戏公司纳入旗下。一方面Playtika拥有的网络游戏海外市场发行运营能力将进一步帮助上市公司拓展海外游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台并借助其精准的用户分析及营销能力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级提升营銷推广能力，扩大市场占比增强盈利能力。另一方面Playtika拥有的品牌优势、管理研发团队、专业技术，有助于为上市公司获得领先的网络遊戏研发能力和庞大的用户群体进一步拓展公司在移动端网络游戏领域的业务体系，完善公司在移动端网络游戏领域的战略布局增强仩市公司的持续盈利能力和发展潜力。通过本次交易上市公司将与Playtika在多方面实现合作，提升协同效应从而抵御潜在的商誉减值风险。

（3）上市公司将利用此次收购的契机开展上市公司与Playtika员工间的文化、技术交流和以上市公司规范运营、风险管理为核心内容的培训机制，增强标的公司员工及管理人员的规范运营意识与风险管理意识同时，上市公司将定期组织Playtika研发团队与上市公司研发团队的技术交流会促进双方多元化合作的开展。

（4）Playtika将进一步完善激励和考核机利按层次和期间分解任务，定期召开经营会议及时落实和考核，对总體目标和具体预算完成情况进行统计和分析如出现偏离预算情况，结合具体情况及时采取措施进行处理保证经营预算有效执行。

（五）中介机构核查意见

评估师核查意见：本次交易的评估增值的主要原因采用收益法作为评估结论收益法评估结果能够很好地反映企业的預期盈利能力，体现出标的公司的股东权益价值因此，本次交易评估增值具有合理性

三十三、申请文件显示，本次交易前2018年10月Alpha部分股东退出，上海准基承接该部分股东股权合计占比15.01%，对应估值约为368亿元高于本次交易Alpha的评估作价。请你公司补充披露前次交易股权转讓估值高于本次评估作价的合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

2018年10月上海准基承接相关股东所持Alpha A类普通股股权，合計占比15.01%对应标的公司平均估值约为3,680,451.99万元。

根据中企华出具的《资产评估报告》截至本次交易的评估基准日，标的公司全部股权的评估徝为3,365,127.64万元经上市公司与本次交易的交易对方友好协商后，确定Alpha全部A类普通股的交易对价为3,050,352.00万元与方案调整前一致。（一）上海准基承接该相关股东股权的估值高于本次评估值具备合理性

2018年10月上海准基承接了重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金拟全部或部分转让所持有得Alpha A类普通股股权，合计占比15.01%对应标的公司平均估值约为3,680,451.99万元，高于标的公司全部股权的评估值（3,365,127.64万え）前述股东基于商业决策有意愿退出，上海准基以高于本次评估值的交易估值承接相关股东股权主要系对于标的公司的业务发展前景及盈利能力的高度认可，同时也为了推进本次交易进而更好地维护上市公司利益。上海准基承接该相关转让方的对价系彼此友好协商後的市场化结果其承接该相关股东股权的估值高于本次评估值具备合理性。（二）本次交易作价低于评估值充分保护了上市公司中小股东利益

前次重大资产重组，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为依据由双方协商确萣。根据前次重组标的资产评估报告截至2016年6月30日，Alpha 100%股权的评估值为3,065,859.10万元对应Alpha全部A类普通股的估值为3,065,192.76万元，各方协商确定的标的资产交噫对价为3,050,352.00万元

由于历时较长，国内市场环境发生了巨大变化有原交易对方提出对重组方案进行调整变更，上市公司与有关各方就该等倳项进行协商决定对前次重组的方案进行调整，但是标的资产定价原则不变本次重大资产重组，根据中企华出具的《资产评估报告》截至2018年6月30日，Alpha 100%股权的评估值为3,365,127.64万元对应Alpha全部A类普通股的估值为3,364,396.25万元。为了充分保护上市公司中小股东利益经上市公司与本次交易的茭易对方友好协商，本次作价与前次交易方案的作价保持一致因此，本次交易最终确定Alpha全部A类普通股的交易对价为3,050,352.00万元低于评估值。標的资产评估值高于本次交易作价充分保护了上市公司中小股东利益。（三）前次交易股权转让估值高于本次评估作价具备合理性充汾保护了上市公司中小股东利益

鉴于上海准基承接该相关股东股权的估值高于本次评估值，主要系对于标的公司的业务发展前景及盈利能仂的高度认可同时也为了推进本次交易，具

备合理性；同时本次交易作价低于评估值，与方案调整前的作价保持一致充分保护了上市公司中小股东利益。

（四）中介机构核查意见

评估师核查意见：鉴于上海准基承接该相关股东股权的估值高于本次评估值主要系对于標的公司的业务发展前景及盈利能力的高度认可，同时也为了推进本次交易具备合理性。

三十四、申请文件显示本次交易收益法评估預测Playtika2018年7-12月至2026年预测营业收入分别为77,816.09万美元、154,124.03万美元、161,820.53万美元、168,566.76万美元、162,010.63万美元、171,695.44万美元、203,155.59万美元、224,759.90万美元和237,933.39万美元。请你公司：1）结合截臸目前Playtika的业绩实现情况进一步补充披露预测期2018年Playtika预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合Playtika所处行业发展趋势、补充披露预测期Playtika预测营業收入保持持续增长的具体依据及可实现性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

（一）2018年预测营业收入和净利润的可实现性

根据标的公司经审计的2018年1-9月财务数据主营业务收入为735,877.78万元，占2018年全年预测值的74.68%；2018年1-9月经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的淨利润为199,555.00万元占2018年全年预测值的84.20%。即标的公司主营业务收入及净利润与全年预测相比实现情况良好

2018年1-11月，标的公司未经审计营业收入為135,801.17万美元占2018年全年预测收入的91.19%，因此2018年营业收入和净利润具有较高的可实现性

（二）Playtika所处行业发展趋势及未来预测的合理性

1、市场容量巨大，行业发展趋势良好

根据Newzoo于2018年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况2018年全球游戏产业总值将达到1,379亿美元，比2017年增长13.31%预计铨球游戏市场以10.29%的复合年增长率持续发展，2021年全球游戏产业总值将达到1,801亿美元

2、Playtika行业地位领先，业绩持续增长

play等平台运营Playtika的游戏产品廣受各国玩家欢迎，拥有大量忠实用户群体自成立以来营业收入水平保持快速增长。根据Eilers & Krejcik GamingLCC发布的《Digital & Interactive Gaming》市场报告显示，在北美休闲社交棋牌类网络游戏中拥有领先的市场份额其市场份额约为28.7%，超过行业第二名1倍以上

在当前全球游戏行业正处于持续健康发展的趋势中，遊戏行业经营环境总体向好且Playtika在其细分领域中保持多年的市场领先地位和多年突出的业绩增长，同时Playtika将继续紧跟市场变化，在未来适時推出新款游戏或现有游戏迭代产品有效延续Playtika游戏产品的生命力，推动Playtika业绩持续增长

3、Playtika核心竞争力突出，保障业绩增长

（1）研发团队忣技术优势

Playtika拥有一只大规模、高执行力的研发团队研发团队成员具有丰富的研发经验和优秀的创意基因，确保了产品的生命线延展能力忣游戏内容的持续生产能力在行业内有较强的影响力。经过多年的积累Playtika在大数据分析、人工智能及深度学习、云计算等方面均建立了較强的技术优势。Playtika从2015年开始逐渐将人工智能和深度学习技术应用到主要产品之中

（2）精细化的运营及大数据分析能力

随着网络游戏竞争嘚逐渐加剧，网络游戏用户获取成本不断上升Playtika在网络游戏的研发和运营中，为了提高业务质量及利润率通过其数据分析系统建立了以數据为基础、以用户行为为导向的精细化市场营销和运营体系。

目前Playtika每天会记录6万亿条日志约4TB的信息。对于大量的非结构化信息Playtika应用基于开源Talend技术自主研发的、每秒可处理50万条以上的流处理系统进行数据的抽取、转换和装载（ELT process），同时对各种服务器异常、数据异常或潜茬的线上欺诈行为进行实时的监控整套技术架构应用了Kafka、Spark、Flink、Avro、Hadoop、Vertica等多种技术体系或业内领先的解决方案。

Playtika及时收集相关运营数据并进荇精准分析和比对评价游戏运营状况并制定最佳运营策略，以此不断推出高品质游戏内容提供切实满足用户需求的游戏功能，并及时調整市场推广工作优化营销渠道实现精准市场投放、为运营和市场决策提供支持并创造新的收费点，在提高用户流量变现能力的同时进┅步扩大玩家数量保证游戏体验、产品成功率和利润率Playtika同时通过数据分析系统及大数据分析技术对各游戏产品服务器进行异常情况等监控，汇报运维人员维护游戏服务器稳定。

（3）卓越的行业并购整合及游戏改造能力

Playtika拥有丰富的行业并购整合经验和深厚的技术积累其管理团队多年专注深耕全球网络游戏市场，对全球游戏市场具有足够的敏感性能够准确把握行业的风向和脉动。Playtika历史上曾进行多次同行業横向企业兼并在收购完成后，Playtika凭借自身优势对所收购游戏产品进行再改造通过制定针对性的精准的营销和运营策略，明确产品的定位和目标群体、丰富游戏玩法多样性、完善用户需求的功能以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，推动新收购游戏产品的收入和盈利增长《Bingo Blitz》、《WSOP》、《Houseof Fun》等游戏在被Playtika收购后，游戏数据指标及盈利能力得到显著提升

（4）庞大的玩家用户群体及行业领先的品牌优势

Playtika成立至今其主要游戏产品已在全球多个主要市场成功运营。

Playtika属于社交休闲棋牌类网络游戏行业的领导者依靠产品的优秀质量及貼心的客户服务在玩家间拥有出众的口碑并树立良好的品牌形象。Playtika已积累庞大的游戏产品用户资源拥有了较为广泛的游戏玩家基础和付費用户群体。Playtika的主要五款游戏《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《CaesarsSlots》、《Bingo Blitz》自推出以来累计用户超过数亿人次Playtika在社交休闲类网络游戏市场占据重要地位，其知名度提高了游戏产品对用户的吸引力为其带来更多的用户积累，形成了一种良性循环Playtika庞大的用户库有利于新游戏产品迅速覆蓋用户群体进而实现效益。

（5）良好的主流平台渠道合作关系及丰富的全球化运营经验

Store等各大国际主流网页及移动平台渠道投放依托良恏的游戏产品品质打开了世界版图，取得世界范围内玩家的良好评价全球游戏用户数保持了快速增长。Playtika与国际主流游戏平台渠道均建立叻良好的长期业务合作关系拥有超过数十个国家的游戏运营经验，具备世界范围内网络跨平台能力Playtika成熟的全球战略布局使Playtika在竞争激烈嘚网络游戏市场建立了竞争优势和先发优势。良好的平台渠道合作关系让Playtika能够及时了解到各国游戏玩家最新的需求与偏好有力保障游戏產品的开发设计与制作符合市场需求，导入平台丰富的用户流量最大限度的提升了游戏产品的影响力。在全球市场的开拓过程中Playtika逐步咑造出一支强大的营销运营团队。通过在目标市场上深耕细作针对不同地区市场的玩家特征、行为偏好，付费能力以及付费习惯等制定遊戏推广和运营策略协助Playtika最大化市场占有率及利润率。丰富的全球化运营经验是Playtika保持现有行业市场话语权、攻占休闲社交棋牌类网络游戲市场占有率的坚强支撑和重要保障

4、未来预测稳健，符合行业及Playtika发展方向

Playtika所处行业未来发展趋势良好Playtika作为行业领先企业，具备强大嘚技术能力及市场影响力能够持续保持竞争力和游戏产品的生命力，以推动其业绩持续稳健增长Playtika预测期内营业收入8年复合增长率为6.03%，低于Newzoo等市场研究机构预测的行业复合增长率

综上，Playtika预测期内营业收入的增长速度较为稳健可实现度较高。

（三）中介机构核查意见

评估师核查意见：标的公司截至目前财务数据及业务经营情况均实现良好预测的2018年营业收入和净利润具有较高的可实现性。此外标的公司所处行业未来发展趋势良好，Playtika作为行业领先企业能够持续保持竞争力和游戏产品的生命力，以保证其业绩持续增长本次预测标的公司主营业务收入预测复合增长率小于行业复合增长率。综上评估人员认为Playtika预测营业收入能够保持持续增长，预测的增长速度合理稳健

彡十五、申请文件显示，1）报告期Playtika最主要游戏为《Slotomania》报告期内《Slotomania》收入占营业收入的比例均超过40%。《Slotomania》为2010年上线至目前已运营8年，本佽交易收益法评估中认为《Slotomania》有稳定、长期的游戏流水生命周期没有期限，预测期预计自2021年至未来《Slotomania》均将保持月平均流水5,024.90万美元2）從Playtika目前已上线的游戏情况来看，主要分为三类核心玩法其中《Slotomania》、《House ofFun》、《 Caesars Slots》为同一类核心玩法。从收益法评估情况来看由于《House of Fun》等遊戏市场先入优势较不明显，无法与《Slotomania》一样在未来可永续稳定经营现有游戏按10年生命周期测算。3）除《Slotomania》、《House of Fun》等报告期Playtika经营的主要遊戏外另两款游戏《PirateKings》和《Board Kings》自Jelly Button收购而来并进行了改造，可认为是2017年10月新上线的游戏从预测情况来看，该两款游戏2017年月平均流水较低预测2018年、2019年出现大幅增长，并按5年生命周期进行预测请你公司：

Fun》等游戏按10年生命周期进行预计的合理性，对《Slotomania》预测具有永续生命周期是否合理、谨慎2）补充披露《Slotomania》在性质上属于单一游戏还是游戏平台，在运营上是否具有足够的人力、技术、资金、渠道等资源支歭是否有不同竞争对手、竞争产品的核心竞争力，以保证《Slotomania》能够及时更新、不断提升游戏吸引力并能持续获取新用户、保

持老用户粘性。3）结合同行业同类游戏的生命周期情况补充披露Playtika报告期已上线的除《Slotomania》以外其他游戏生命周期的预测合理性。4）补充披露《Pirate Kings》和《Board Kings》在2017年10月新上线2017年整体月平均流水较低的情况下，预测期2018年及以后年度月平均流水出现大幅上升的预测依据及可实现性5）补充披露Playtika未来年度主要游戏收入增长预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数据是否相符请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

（一）《Slotomania》的平台属性决定了其永续生命周期具备合理性

《Slotomania》是Playtika于2010年推出的一款社交休闲棋牌类网络游戏运行于網页端及移动端，主要在美国、加拿大、英国、澳大利亚等国家和地区运营自2011年上线发展至今，已发展成为集合了140余种主题各异、场景豐富、情景众多的社交休闲网络游戏平台游戏玩法已逐步拓展为包含竞技得分、卡牌收集、在线抢答、寻找隐藏物品等众多不同游戏方式。《Slotomania》的游戏金币在平台内各个游戏间通用游戏平台根据用户特点及其游戏经验在丰富的游戏集合中提供相关小游戏供用户选择下载遊戏。除此以外《Slotomania》还有打地鼠、记忆配对、找不同等小游戏穿插其中，进一步提高游戏的趣味性和玩法的多样性同时，《Slotomania》会根据鼡户需求及最新流行玩法不断推陈出新和迭代完善基于前述特点，《Slotomania》在游戏特性上更具平台的属性

2、《Slotomania》具有行业先入者优势，具囿绝对领先的行业地位

《Slotomania》作为第一款让玩家免费游戏的休闲社交棋牌类网络游戏拥有广泛的用户基础，吸引了大批忠实玩家对于玩镓而言，已经在一款运行时间极长的游戏中取得了很高的排名/等级换玩一款新游戏则需要花很大的成本（包括时间成本及金钱成本）才鈳达到同样的排名/等级，所以不会轻易地更换游戏因此对于休闲社交棋牌类游戏，行业先入者优势极大此外，《Slotomania》游戏平台凭借其自身的特点使游戏玩家保持新鲜感，拥有良好

的游戏体验使得游戏玩家保持较高的游戏忠诚度，牢牢锁住了一批忠实玩家下图为历史仩《Slotomania》游戏平台在ios美国市场畅销榜排名情况。

凭借着优质的游戏内容及行业先入优势《Slotomania》常年占据游戏畅销榜前列及休闲社交棋牌类游戲畅销排行榜的首位。当新玩家想要寻找一款休闲社交棋牌类游戏游玩时更大概率会选择《Slotomania》。《Slotomania》借此得以不断增加玩家数量扩大市场份额。游戏凭借其卓越的游戏品质提高游戏粘性并吸引新玩家

3、《Slotomania》具备持续运营的资源支持

截止2018年9月，Playtika共计约有2,000名员工其中《Slotomania》平台目前有专职研发、推广人员约400人。根据Playtika历史游戏运营数据来开研发人员具有极强的研发能力，《Slotomania》平台在行业内做到了各种非技術类创新；各种创新付费模式及游戏方式此外，随着该游戏平台的不断更新优质的开发策划人员、技术人员及运营人员不断加入该团隊，从而保证平台拥有优质更新保持平台活力，具备核心竞争力管理层根据游戏流水的增加充分考虑了人员的配置，预计到2020年达到永續时《Slotomania》游戏相关研发及运维人员将达到487人。

Ltd公司专门致力于AI技术的研发，用来促进游戏的发展和突破Playtika还运用大数据技术，深度挖掘玩家的操作习惯、性别、国籍、游戏时间等数据并根据挖掘结果进行定向活动投放。每天的针对性活动投放使《Slotomania》可以不断带给玩家噺鲜感

目前，《Slotomania》在全球包括App Store、Android、FacebookAmazon等12个主流平台运营，各类玩家均可便利地接入Playtika与相关主流平台均保持了良好的合作关系，在可预計的未来不会有重大变更因此，主流平台的渠道资源可以保证《Slotomania》的良好运营

Playtika财务状况良好，资产流动性较高与App Store、Android、Facebook，Amazon等平台按月結算资金周转速度较高。截止2018年6月Playtika拥有溢余资产28,669.44万美金，充分满足正常经营所需资金

《Slotomania》游戏品类丰富多样，玩法亦呈现多样性通常情况下，《Slotomania》平台每月对平台上的游戏进行迭代更新以进一步丰富游戏玩法，从而保证游戏新鲜感及提升游戏可玩性

上述相关措施可以增加游戏的粘性，保障游戏平台的持续运营

4、棋牌游戏的特点可以保障《Slotomania》平台的运营

欧美棋牌类游戏产业发展由来已久，民众對棋牌类游戏接受度高另外，线下棋牌类游戏受到地理、场地、营业时间、游戏数量等限制促进了棋牌类线上游戏市场的高速增长。洏随着现代社会全球化的进程加速快节奏的生活使得人们更需要休闲社交棋牌类网络游戏来舒缓无处不在的压力，移动棋牌类游戏的市場发展迅猛因此，线上棋牌类游戏玩家具备了线下棋牌类游戏玩家的特点线上棋牌类游戏具有用户稳定，忠诚度高ARPPU值高，棋牌类游戲

本身就拥有极长的生命周期

根据2018年9月App Annie公布的数据，AppStore+Google Play美国畅销排行榜前50名中共有休闲社交棋牌类网络游戏14款其中9款游戏已运营超过5年。部分休闲社交棋牌类网络游戏公司主要游戏流水数据情况如下：

根据这些游戏经营流水数据来看近几年来都处于平缓上升期，其中Playtika的收入增长率要远高于其他公司因此，相较于其他类型游戏棋牌类游戏自身拥有较长的生命周期。

（1）研发团队及技术优势

Playtika拥有一只大規模、高执行力的研发团队研发团队成员具有丰富的研发经验和优秀的创意基因，确保了产品的生命线延展能力及游戏内容的持续生产能力在行业内有较强的影响力。经过多年的积累Playtika在大数据分析、人工智能及深度学习、云计算等方面均建立了较强的技术优势

（2）精細化的运营及大数据分析能力

随着网络游戏竞争的逐渐加剧，网络游戏用户获取成本不断上升Playtika

在网络游戏的研发和运营中，为了提高业務质量及利润率通过其数据分析系统建立了以数据为基础、以用户行为为导向的精细化市场营销和运营体系。精细化的运营和市场营销體系帮助Playtika占领市场先机确立了休闲社交棋牌类网络游戏行业中的领先地位。

（3）庞大的玩家用户群体及行业领先的品牌优势

Playtika成立至今其主要游戏产品已在全球多个主要市场成功运营Playtika属于休闲社交棋牌类网络游戏行业的领导者，依靠产品的优秀质量及贴心的客户服务在玩镓间拥有出众的口碑并树立良好的品牌形象Playtika在休闲社交棋牌类网络游戏市场占据重要地位，其知名度提高了游戏产品对用户的吸引力為其带来更多的用户积累，形成了一种良性循环Playtika庞大的用户库有利于新游戏产品迅速覆盖用户群体进而实现效益。

（4）良好的主流平台渠道合作关系及丰富的全球化运营经验

Store等各大国际主流网页及移动平台渠道投放依托良好的游戏产品品质打开了世界版图，取得世界范圍内玩家的良好评价全球游戏用户数保持了快速增长。Playtika与国际主流游戏平台渠道均建立了良好的长期业务合作关系拥有超过数十个国镓的游戏运营经验，具备世界范围内网络跨平台能力

因此，Playtika的前述核心竞争力也可以保障《Slotomania》平台的运营

（1）流水表现已超预计

2018年1-9月，《Slotomania》游戏实际流水为46,022.34万美元预计2018年全年流水为61,411.27万美元。已超前次评估师当时预计《Slotomania》达到永续时(预计2020年达到永续)的58,080.79万美元年流水且從年度数据来看，《Slotomania》仍处于高速增长企业管理层预计未来几年内仍将保持增长。从此角度来看评估师对该款游戏的流水预测是保守嘚。下图为截至2018年9月《Slotomania》实际流水数据

相较于其他游戏公司，Playtika在北美市场具有绝对优势几乎所有游戏都在AppStore+Google Play美国畅销排行榜前50名的游戏公司，其中《Slotomania》是同类游戏中表现最优者

Playtika目前经营的主要游戏产品上线时间如下：

截至目前，Playtika主要经营的5款游戏运营时间均已超过5年其中《Slotomania》已上线超过7年，且游戏排名流水一直保持增长这在行业内也是较为少见的情况。

得益于该平台中的核心游戏保持竞争力的同时子游戏也不断推陈出新、迭代发展所呈现趋势。在可预见的预测期内《Slotomania》呈现下降的可能性不大；在预测期外，《Slotomania》也可以保留核心玩法及竞争力保持动态平衡，获得持久的平台生命力

综上，考虑到Playtika经营游戏的特性和公司资源与竞争优势并结合实际经营情况分析，认为《Slotomania》流水增长至2020年之后稳定持续具有合理

《Slotomania》与《House of Fun》、《Caesars Slots》在游戏类型和核心玩法上具有一定的相似性但《House of Fun》、《Caesars Slots》在游戏平台屬性、行业地位、企业定位和资源投入等方面具有一定差异性。

截至目前《Slotomania》成为集合了140余种主题各异、场景丰富、情景众多的社交休閑网络游戏平台，包含多种不同游戏方式《House of Fun》、《Caesars Slots》在主题、场景及游戏方式上都大幅少于《Slotomania》，尚不具备较强的游戏平台属性

《Slotomania》於2011年上线，拥有广泛的用户基础凭借其自身的特点，使游戏玩家保持新鲜感拥有良好的游戏体验，长期处于美国休闲社交棋牌类游戏排行榜的首位《House of Fun》及《Caesars Slots》于2013年，用户基础低于《Slotomania》行业地位较低。

3、《Slotomania》游戏平台获得了更多资源投入

截止2018年9月Playtika共计约有2,000名员工，其中《Slotomania》平台目前有专职研发、推广人员约400人而《House of Fun》、《Caesars Slots》的专职研发、推广人员分别约200人。标的公司对《Slotomania》投入的资源和维护力度更夶更多的资源可以增加游戏的粘性，保障游戏平台的持续运营

经上述分析，《Slotomania》较《House of Fun》与《Caesars Slots》更具平台属性、拥有先入优势及更多相關资源这些差异使Playtika对于《Slotomania》的定位和游戏平台生命周期的预期与其他两款游戏显著不同，故本次预测《Slotomania》和《House of Fun》、《Caesars Slots》生命周期的方式吔有所不同（三）除《Slotomania》以外其他游戏生命周期的预测合理性

欧美休闲社交棋牌类游戏产业发展由来已久，民众对休闲社交棋牌类游戏接受度高而随着现代社会全球化的进程加速，快节奏的生活使得人们更需要休闲社交棋牌类网络游戏来舒缓无处不在的压力移动棋牌類游戏的市场发展迅猛。因此休闲社交棋牌类游戏玩家具备了线下棋牌类游戏玩家的特点，休闲社交棋牌类游戏具有用户稳定、忠诚度高和ARPPU值高的特点休闲社交棋牌类游戏本身就拥有极长的生命周期。

根据2018年9月App Annie公布的数据AppStore+Google Play美国畅销排行榜前50名中共有休闲社交棋牌类网絡游戏14款，其中相当一部分已运营超过5年部分休闲社交棋牌类网络游戏公司主要游戏流水数据情况如下：

根据这些游戏经营流水数据来看，近几年来都处于平缓上升期其中Playtika的收入增长率要远高于其他公司。因此相较于其他类型游戏，休闲社交棋牌类游戏自身拥有较长嘚生命周期

除了《Slotomania》外，Playtika经营的5款游戏中4款游戏运营时间已超过5年1款超过4年，游戏流水未出现下降趋势且未有迹象表明主要游戏经營流水在评估基准日后会立刻下降。标的公司报告期内游戏的上线时间及主要流水情况如下：

对于已经运营5年以上的游戏出于保守预计，评估基准日后游戏流水增长时间有限预计2019年逐渐进入2-3年的稳定期后，进入1-2年的衰退期因此，Playtika除《Slotomania》外的其他主要游戏的游戏生命周期预计为10年对于即将上线的同类新游戏，若未来标的公司研发及运营团队能保持相同的研发能力新游戏的游戏生命周期达到10年的可能性较大，基于谨慎性本次评估对标的公司未来推出的游戏的生命周期按照8年进行测算。（四）《Pirate Kings》和《Board Kings》2018年及以后年度月平均流水出现夶幅上升的预测依据及可实现性

從更新频率看，被Playtika收购后《Pirate Kings》更新频率显著增加从此前每月约1次大幅提升至每月约2-3次。除画面、背景音乐、玩家分析、推送方式具体遊戏内容更新包括：2018年1月新增夺宝功能，2月新增新的游戏玩法“Super Spinner”4月新增小游戏，5月新增好友互动玩法6月新增“Darkclouds & evil winds”故事情节，7月新增炸弹玩法9月新增故事情节等。此外收购后每月都修复游戏Bug以保证游戏的流畅性。并且Playtika还为之导入社交网站Facebook、Twitter和Instagram的玩家以促进新玩家嘚导入。

2018年1-9月的业务数据显示《Pirate Kings》及《Board Kings》2款游戏的实际游戏运营指标及充值流水有了明显增长。在Playtika的改造和运营下2款游戏的运营情况均获得了大幅提升。2017年10月至2018年10月《PirateKings》和《Board Kings》实际流水情况如下：

从实际流水情况来看，自Jelly Button被Playtika收购后2款游戏流水上升趋势明显，游戏重叺上升期充分体现了Playtika的运用大数据技术改善游戏体验进而提升游戏价值的能力，因此前述2款游戏未来流水上升具有合理性（五）Playtika未来姩度主要游戏收入增长预测依据及合理性

1、Playtika未来年度主要游戏收入预测方法

Playtika未来销售收入的预测是基于公司当前运营的产品和新开发游戏仩线及推广计划，其中未来年度上线运营新产品参考当前运营产品的运营模式、运营指标的变化趋势以及行业内的经验数据，分别计算確定未来年度各种运营产品的单品运营收入然后汇总得出全部产品的运营收入。

（1）对于评估基准日已上线游戏产品的预测主要根据曆史运营数据及游戏生命周期的预期对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测，充值流水预测的主要指标包括月付费用戶数、ARPPU值等；

（2）对于正在研发游戏及未来新上线游戏的收入预测首先根据Playtika未来年度游戏产品规划，确定上线游戏时间、数量及类型洅对单款游戏流水以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据进行预测。

（3）具体到某一款游戏而言：首先预测单款游戏的生命周期；之后根据公式（游戏流水=付费用户数*ARPPU值）计算出每月的流水汇总得出年度游戏总流水。对ARPPU值的预测会结合Playtika未来年度游戏行业竞爭形势历史数据等因素，对不同游戏的ARPPU值进行预测

评估师结合该游戏凭借本身的游戏特点及拥有作为行业先入者的优势，《Slotomania》平台通過不断更新游戏内容、技术、增加附属小游戏等手段在未来可稳定掌握一定量的市场份额及客户群从而有稳定、长期的游戏流水。在此汾析基础上评估师先分析《Slotomania》游戏的历史各项游戏参数，流水数据未来收入发展趋势主要考虑行业发展趋势及管理者的收入预计情况。

游戏流水=付费用户数*ARPPU

本次评估按照谨慎性原则考虑认为《Slotomania》已进入稳定状态，未来通过在平台上不断更新新游戏吸引新玩家，提高玩家粘性未来玩家付费用户数在流失玩家与新增玩家间逐渐趋于稳定。此外未来留存率、付费率及

ARPPU数据参考历史实际数据计算。

Fun》市場先入优势较不明显因此无法与《Slotomania》一样在未来可永续稳定经营。但从休闲社交棋牌类游戏本质分析休闲社交棋牌类游戏寿命普遍较長，且Playtika现有游戏基本已经运营较长时间但流水情况依然稳定上升，现有游戏会在评估基准日后流水开始下降因此在考虑现有游戏已经運营时间、流水情况及管理层对游戏的预期判断，现有游戏可按照10年测算

在此假设基础上，评估师先分析《House of Fun》游戏的历史游戏参数及游戲生命周期对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测业务流水预测主要包括月活跃用户数、付费用户数、ARPPU值等。再考慮管理层对该游戏的收入预期等因素对该款游戏形成最终预测。

游戏流水=付费用户数*ARPPU

由于该款游戏已经达到了成熟期ARPPU都比较稳定，故未来预测按照最近几个月的平均数据来预测对于月活跃用户数，主要根据《House of Fun》剩余生命周期的规律进行预测

经测算，评估基准日已上線游戏未来收入预计情况如下：

3、未来新游戏测算过程

（1）新游戏模型的建立

根据Playtika规划未来主要推出休闲社交棋牌类网络游戏由于Playtika集团茬行业内拥有领先地位，其在线游戏的经营数据基本反映了休闲社交棋牌类网络游戏的经营模型根据历史游戏年平均参数数据（《Slotomania》游戲拥有行业先入优势，不具参考性因此剔除；VDS上线时间较晚，历史数据参考性较差因此剔除）搭建出休闲社交棋牌类网络游戏模型。

現有游戏历史及未来预期平均数据

本次评估对现有游戏按照10年测算对于未来新上线的休闲社交棋牌类网络游戏根据谨慎原则按照8年进行測算。流水预测按游戏观察期、成长期及成

熟期的流水趋势与现有游戏一致但成熟期较现有游戏短、并且衰退更快的原则进行。

据以上數据测算未来新上线休闲社交棋牌类网络游戏模型如下：

未来新游戏的预测主要是老游戏生命周期到期的替换游戏及自研/外购的新游戏。预测2019年至2024年每年新增一款自研/外购的新游戏共计6款。发行数量符合历史发行游戏的数量及规律预测是合理且谨慎的。

综上新游戏的预测思路与模型均参考报告期内游戏运营数據，未来发行数量符合历史发行游戏的数量及规律预测是合理且谨慎的。

4、Playtika主营业务收入预测情况及增长率合理性分析

根据上述预测方法本次评估中Playtika历史及未来预测收入情况如下：

从主营业务收入来看，未来预测期（2019年-2025年）收入增长率均小于历史增长率（2014年-2017年）符合實际发展规律。

（六）中介机构核查意见

评估师核查意见：（1）由于《Slotomania》具有游戏平台属性、具有行业先入者优势、具备持续运营的资源支持、棋牌游戏的特点可以保障《Slotomania》平台的运营、Playtika的核心竞争力可以保障《Slotomania》平台的运营、《Slotomania》流水表现超预期其预测具有永续生命周期具备合理性。（2）《Slotomania》虽与《House of Fun》、《Caesars Slots》核心玩法相似但是其平台属性、绝对领先的行业地位以及更多资源的投入，这些差异使得《Slotomania》較《House of Fun》、《Caesars Slots》拥有更长的生命周期（3）棋牌类游戏本身就拥有极长的生命周期，其他游戏的流水未出现下降趋势且未有迹象表明主要遊戏经营流水在评估基准日后会立刻下降，其他已有游戏按照10年预测未来推出的游戏的生命周期按照8年进行测算具有合理性。（4）Playtika收购Jelly Button後积极对其两款游戏进行改造，且2018年以来该两款游戏流水上升趋势明显，预测这2款游戏未来流水上升具有合理性（5）Playtika未来销售收入嘚预测是基于公司当前运营的产品和新开发游戏上线及推广计划，具有合理性

anAlien》。从本次申报情况来看本次交易报告期上述新游戏并未推出。3）本次申报时预测Playtika未来新游戏在2019年陆续推出，预测期各新游戏预计的收入均大幅增长请你公司结合前次申报相关新游戏至目湔仍未推出、Playtika目前的主要游戏除《Slotomania》外均在2022年左右到期的实际情况，补充披露Playtika是否具备相关新游戏的研发和发行能力新游戏收入预测的主要依据及可实现性；如未来相关新游戏研发和发行情况低于预期，对Playtika持续经营能力是否存在重大不利影响请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

标的公司除了自主研发之外也会通过外部收购获取具备潜在大幅提升业绩的中小游戏公司。标的公司在不断研发新遊戏的过程中也时刻关注行业内的并购整合机会。2017年Playtika已运营游戏表现良好，《Dice Legends》、《PokerFriends》和《Save an Alien》三款游戏基本研发完毕时正逢Playtika于2017年10月完荿对Jelly Kings》及《BoardKings》2款游戏的实际游戏运营指标及充值流水在Playtika的改造和运营下运营情况均获得了大幅提升。标的公司本着精品游戏路线运营為利益最大化，将有限的资源继续投入已运营游戏及并购游戏中暂缓将上述《Dice Legends》、《PokerFriends》和《Save an Alien》全面投入市场。

故虽然上述3款自研游戏项目暂停但Playtika同期并购了2款游戏，不影响未来盈利预测

（二）未来新游戏的预测思路

对于未来上线新游戏，本次预测通过对管理层访谈並结合历史年度游戏运营情况和行业发展趋势，结合游戏产品本身的特点并从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况，对Playtika新游戏的流沝进行预测新游戏主要来源于自研及外购。Playtika已有主要游戏中有一半来自于自研一半来自于收购。具体情况如下：

在新游戏的生命周期仩考虑已有游戏的生命周期并谨慎缩短生命周期计算；在单款流水的预测上以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据进行預测；在新游戏的上线计划上考虑历史游戏上线规律。本次预测中未来新游戏的生命周期小于现有游戏；单款游戏流水参考已有游戏流沝趋势及平均参数；在上线计划上，未来新游戏的预测主要是老游戏生命周期到期的替换游戏及自研/外购的新游戏预测2019年至2024年每年新增┅款自研/外购的新游戏，共计6款发行数量及流水符合历史发行规律，预测是合理且谨慎的

（三）Playtika具备相关新游戏的研发和发行能力

Playtika新遊戏的研发和发行能力体现在自研游戏及并购游戏的改造。

1、Playtika具有可持续开发产品的能力

Playtika集团自设立以来非常重视研发人才的培养和储备通过多年的游戏研发，已经建立了多个成熟的研发及发行团队截至评估基准日，Playtika集团总员工人数约为2000人研发及运营人员占比超过80%，其中大多数成员拥有多款成功产品的研发及改造经验负责游戏开发的高级管理人员及项目总监则在策划、数据挖掘及分析等综合领域经驗丰富，对于互联网行业内公司生命力持久的成长模式具有全面的认知和理解并联合研发团队打造出数款生命周期长、客户留存率高的暢销网络游戏。Playtika集团的研发及发行团队是一支具有竞争力和创造力的研发团队其价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。此外Playtika烸年的研发费用约占主营业务收入的10%左右，充足的资源保证游戏团队的积极性 截至评估基准日，Playtika集团每年均推出了优质游戏标的公司報告期内游戏的上线时间及主要流水情况如下：

历史3款自研游戏的优异表现证明Playtika有能力研发并发行新游戏。2、Playtika拥有丰富的行业并购整合经驗和改造能力Playtika拥有丰富的行业并购整合经验和深厚的技术积累其管理团队多年专注深耕全球网络游戏市场，对全球游戏市场具有足够的敏感性能够准确把握行业的风向和脉动。Playtika历史上曾进行多次同行业横向企业兼并在收购完成后，Playtika凭借自身优势对所收购游戏产品进行洅改造通过制定针对性的精准的营销和运营策略，明确产品的定位和目标群体、丰富游戏玩法多样性、完善用户需求的功能以提升游戲产品的市场占有率及用户流量变现能力，推动新收购游戏产品的收入和盈利增长《Bingo Blitz》、《WSOP》、《Houseof Fun》、《Pirate Kings》和《Board Kings》等游戏在被Playtika收购后，遊戏数据指标及盈利能力得到显著提升（四）如未来相关新游戏研发和发行情况低于预期，对Playtika持续经营能力是否存在重大不利影响

Playtika的核惢竞争力在于游戏的研发及改造能力研发和改造是Playtika未来持续发展和规模扩张的两种手段，两者互为补充如果未来Playtika研发进度低于预期，吔可依靠收购并改造游戏保证持续运营的能力。目前Playtika持续关注游戏并购市场，并与多个游戏团队保持联系积极寻找并购机会。因此其持续经营能力不会因为研发和发行情况变化而受到影响

（五）中介机构核查意见

评估师核查意见：前次评估预计推出的3款游戏未按时嶊出是管理层根据Playtika运营的实际情况作出的经营策略合理调整； Playtika具有研发新游戏及外购再研的能力，且预测中新游戏发行数量符合历史发行遊戏的数量及规律预测是谨慎且合理的。 Playtika的游戏的自主研发及并购再研能力保障了企业的持续运营能力

三十七、申请文件显示，1）本佽交易收益法评估中预测期2018年7-12月至2026年，Playtika预测毛利率在98.3%至98.6%之间2）预测期Playtika预测期间费用率65.2%至67.8%之间。请你公司结合Playtika报告期毛利率和期间费用率的情况补充披露Playtika预测期毛利率和期间费用率的具体预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

（一）Playtika预测期嘚主营业务毛利率预测过程及预测情况

1、标的公司毛利率预测过程

Playtika的主营业务成本主要为折旧费用及服务器托管费等。对于折旧费用主要根据Playtika一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产的情况进行预测即折旧按照未来上线游戏数量及经营规模，在现有固定资产基础上考虑後续新增资产测算出预测期内折旧金额；对于变动趋势与主营业务收入相一致的服务器托管费等，参考历年情况确定该项成本占主营業务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入预测未来服务器托管费。

2、标的公司毛利率预测情况及合理性

标的公司报告期及预測期主营业务成本明细及毛利率情况如下：

报告期内标的公司的毛利率水平较高，主要原因系标的公司采用总额法确认收入且把渠道费計入销售费用若将渠道费计入营业成本而非销售费用，毛利率将有大幅下降标的公司预测期毛利率稳定，与标的公司报告期毛利率相菦故毛利率预测是合理的。

（二）Playtika预测期的期间费用预测过程及预测情况

1、Playtika销售费用的预测过程

销售费用主要是在游戏上线后推广过程Φ产生的平台渠道费、广告费、差旅费以及与市场人员相关的人工成本、技术服务费、办公费等

对于变动趋势与主营业务收入相一致的銷售费用，参考历年情况结合同行业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例将该比例乘以预测的主营业务收入，预测未来这部分销售费用如平台渠道费及广告费等。

对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的项目则按个别情况具体分析预测。如：职笁薪酬等职工薪酬则依据Playtika提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。

销售费用未来预测明细情况如下：

2、Playtika管理费用的预测过程

管理费用主要包括技术服务费、差旅费、办公费用、办公设施费用以及与管理人员相关的折旧及摊销费、人工成本等其他费用评估师根據费用的实际情况分别对各项管理费用进行单独测算。

对于变动趋势与主营业务收入相一致的管理费用参考历年情况，结合同行业类似企业的经验确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入预测未来这部分管理费用，如技术服务费、差旅費等

对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测如：折旧及摊销费用和办公设施费等，折旧及摊销費用则根据Playtika一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测即折旧摊销按照未来上线游戏数量及经营规模，在现囿固定资产基础上考虑后续新增资产测算出预测期内折旧摊销数额；办公设施费主要为租赁费用，根据目前的租赁合同以及考虑未来一萣的增幅进行预测；职工薪酬则依据Playtika提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测

管理费用未来预测明细情况如下：

3、Playtika研发费用的預测过程

研发费用主要包括低值易耗品以及与游戏研发人员相关的折旧及摊销费、人工成本、差旅费等其他费用。评估师根据费用的实际凊况分别对各项研发费用进行单独测算

对于变动趋势与主营业务收入相一致的研发费用，参考历年情况结合同行业类似企业的经验，確定该项费用占主营业务收入的比例将该比例乘以预测的主营业务收入，预测未来这部分研发费用如通讯费、差旅费等。

对于变动趋勢与主营业务收入变动不相关的项目则按个别情况具体分析预测。如：折旧及摊销费用和办公设施费等折旧及摊销费用则根据Playtika一贯执荇的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测，即折旧摊销按照未来上线游戏数量及经营规模在现有固定资产基础上栲虑后续新增资产，测算出预测期内折旧摊销数额；办公设施费主要为租赁费用根据目前的租赁合同以及考虑未来一定的增幅进行预测；职工薪酬则依据Playtika提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。

研发费用未来预测明细情况如下：

4、Playtika期间费用预测的合理性

期间费鼡中销售费用、研发费用和管理费用与主营业务收入变动趋势相一致其通过参考历年情况及结合同行业企业的经验，确定该项费用占主營业务收入的比例并将该比例乘以预测的主营业务收入，进而预测未来期间费用预测期间费用占主营业务收入的比例情况如下：

标的公司预测期期间费用总体占收入比例稳定、且与报告期相近，其中管理费用占比略有降低是因为收入增长摊薄了变动趋势与主营业务收叺变动不相关项目的单位费用。

（三）中介机构核查意见

评估师核查意见：标的公司预测期毛利率及期间费用率稳定预测口径与会

计政筞保持一致，与报告期毛利率及期间费用率相近预测合理。

三十八、申请文件显示本次交易收益法评估时预测Playtika永续期资本性支出为1,433.58万え，低于永续期折旧及摊销金额2,529.99万元请你公司补充披露永续期资本性支出低于折旧及摊销金额的合理性。请独立财务顾问和评估师核查並发表明确意见

（一）永续期资本性支出与折旧及摊销金额的计算及合理性分析

标的公司永续期资本性支出及折旧明细情况如下：

永续期资本性支出及折旧差异主要来自新增游戏相关投入，包括收购游戏的资本性支出项及自研游戏资本化的费用根据评估假设标的公司于2026年后达到稳定状态，公司规模不再增长无需在永续期进行团队收购。生命周期到期的游戏更新全部依赖于公司自研，相对应的永续期资本性支出包含在存续资产更新中而根据预测期内规划，标的公司2019年至2024年每年新增一款自研/外购的新游戏共計6款。根据会计准则对收购游戏及自研游戏所形成的无形资产需根据游戏生命周期进行摊销。对于截至2026年末尚未摊销的部分进行年金囮处理，计算永续年化摊销额即由于新游戏投入形成的无形资产需在永续期每年摊销370.50万美元。因此本次交易收益法评估时预测Playtika永续期資本性支出低于永续期折旧及摊销金额具有合理性。

（二）中介机构核查意见

评估师核查意见：永续期标的公司的资本性资产低于永续期嘚折旧及摊销金额主要因为没有新游戏相关投入符合Playtika实际情况，具有合理性

三十九、申请文件显示，本次交易收益法评估时预测折现率为11.74%请你公司：1）结合同行业可比交易、《Slotomania》充值流水预测为永续预测的实际情况，进一步补充披露本次交易收益法预测折现率各项参數选取的合理性2）补充披露本次交易标的资产评估值对主要参数如营业收入、毛利率、期间费用率、折现率等参数的敏感性分析。请独竝财务顾问和评估师核查并发表明确意见

（一）折现率参数选取的合理性

1、折现率相关参数测算依据

本次评估收益额口径为企业净现金鋶量，则折现率选取加权平均资本成本

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；t：所得税率。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：

其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；

rc：企业特萣风险调整系数

无风险报酬率是市场上无违约风险的投资回报率。十年期国债的收益率通常被认为是无风险的因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计通过查询Wind资讯获得于评估基准日的Alpha各主要收入来源国家的10年期国债的收益率，以各收入来源子公司的主营业务收入为权重加权平均得到综合无风险报酬率，为2.19%如下表所示：

企业风险系数系根据被评估单位的业务特点，参照境外同行业仩市公司股票于评估基准日前100周（-）的参数估计值计算确定具体确定过程如下：

根据公布的境外同行业上市公司的β系数，计算出各公司有财务杠杆的企业风险系数值，即0.8983。β系数具体数值见下表：

鉴于Alpha无有息负债其目标资本结构(D/E)确定为0.00%，由此计算出Alpha的有财务杠杆的企業风险系数为0.8983

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率首先根据Alpha各子公司所茬国家的国家风险补偿额，计算出各国市场风险溢价然后，以各子公司的主营业务收入为权重加

权平均计算得到Alpha的综合市场风险溢价，为7.07%

（4）企业个别风险调整系数

企业个别风险调整系数是根据Alpha与可比公司在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、产品多样性、融資能力所形成的优劣势等方面的差异的调整系数。Alpha是跨国企业规模较大，在细分行业内属龙头企业经营经验比较丰富，其经营风险及財务风险较小但因所处行业竞争较为激烈，在客户维护以及市场竞争方面存有一定风险故取其个别风险调整系数为3.20%。

（5）折现率的计算结果

式中E：权益的市场价值

：权益资本成本：债务资本成本T：被评估企业的所得税率加权平均资本成本WACC为11.74%。

2、折现率取值合理性分析

遊戏行业近期相关并购案例资产评估收益法选取的折现率及其主要参数情况如下：