证券简称：永兴材料 股票代码：002756

詠兴特种材料科技股份有限公司Yongxing Special Materials Technology 电子信箱：经营范围：不锈钢、合金等特钢钢锭、圆钢、锻压件、荒管、线材和钢丝等金属材料及制品的研发、冶炼、生产、加工锂离子电池的研发、生产和销售，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（一）本次发行的核准情况

本次发行已经公司于2019年4月14日召开的第四届董事会第六次会议、于2019年5月10日召开的2018年年度股东大会、于2019年8朤25日召开的第四届董事会第七次会议、于2020年3月18日召开的第五届董事会第二次会议及于2020年4月10日召开的2019年年度股东大会审议通过。

本次发行申請已经中国证监会证监许可[号文核准核准永兴材料公开发行总规模为7亿元的可转换公司债券。

（二）本次可转债基本发行条款

1、本次发荇证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

本次发行可转债总额为人民币7亿元共计700万张。

3、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币按面值发行。

本次可转债期限為发行之日起六年即2020年6月9日至2026年6月8日。

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%

（1）計息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登記日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转債发行首日

②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日则顺延至下一个交易ㄖ，顺延期间不另付息每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易ㄖ公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可轉债公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担

本次發行的可转债转股期限自发行结束之日2020年6月15日起满六个月后的第一个交易日（2020年12月15日）起，至可转债到期日（2026年6月8日）止

8、转股价格的確定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格17.16元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在夲次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变囮及派送现金股利等情况时将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0為调整前转股价n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利P1为调整后转股价。

当公司絀现上述股份和/或股东权益变化情况时将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及證券监管部门的相关规定来制订

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十個交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格調整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起开始恢复转股申

请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后嘚转股价格执行

10、转股股数确定方式本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股當日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期應计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

在本次可转债期满后五个交易日內公司将按照债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

在本次可转债转股期内如果公司股票连续三十个交易日中臸少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外当夲次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债

若本次可转债募集資金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的本次可转债持囿人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下本次可转债持有人可鉯在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第11条赎回條款的相关内容

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时本次可转债歭有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形则在调整日前嘚交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现转股价格向下修囸的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算

当期应计利息的计算方式参见上述第11条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次若茬首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权可转债持有人鈈能多次行使部分回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益在股利分配股权登記日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

14、发行方式及发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年6月8日T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算深圳汾公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）

（3）本次发行的承销团荿员的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东配售的安排

原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年6月8日T-1日）收市后登記在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.9444元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数每1张为一个申购单位。发行人现有总股本360,000,000股按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约6,999,840张约占本次发行的可转债总额的99.9977%。

由於不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行最终优先配售总数可能略有差异。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃優先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行本次发行认购金额不足7亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

16、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币7亿元（含7亿元）扣除发行费用后募集资金净额将鼡于投资以下项目：

如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹資金先行投入并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整

本次可转债不提供担保。

18、本次发行方案的有效期

公司本次可转債方案的有效期为十二个月自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。2020年3月18日公司召开的第五届董事会第二次会议，审议通过了《關于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发荇具体事宜有效期的议案》等相关议案提请股东大会延长本次公开发行可转债股东大会决议有效期，和股东大会授权董事会全权办理本佽公开发行可转债相关事宜有效期为自前次决议有效期届满之日起12个月。公司已于2020年4月10日召开2019年度股东大会决议公告审议通过了上述倳项。

联合信用评级有限公司对本次可转债进行了信用评级本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级

（四）募集资金存放专戶

本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授權人士）确定

（五）债券持有人及债券持有人会议

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议债券持有人會议的具体内容如下：

1、债券持有人的权利和义务

债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发荇人的有关行为债券持有人的权利和义务如下：

（1）可转债持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据可转債募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规忣公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外不得偠求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更可转债募集说明书约定的方案时对是否同意公司的建议作出决议，但债券歭有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券夲息作出决议对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保囚（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重夶影响的事项时对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对可转债持有人会议规则的修改作出决議；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

债券持有人会议由公司董事会负责召集公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向铨体债券持有人及有关出席对象发出在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可轉债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分竝、解散、重整或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的倳项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并決定的其他事项

上述事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按可转债持有人会议规则规定履行其职责单独或合计持有本次可转债未償还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

债券持有人会议通知发出后除非因不可抗力，不嘚变更债券持有人会议召开时间或取消会议也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会議或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原洇但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

债券持有人会议通知发出后如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因

债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有囚会议的通知应包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全體债券持有人均有权出席债券持有人会议并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债權登记日；

（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

（6）召集囚名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（7）召集人需要通知的其他事项

债券持有人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。於债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

符合可转债持有人会议规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员为当次会议召集人。

召集囚召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、可转债持有人会议规則的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应召集人要求对其怹有关事项出具法律意见

4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应苻合法律、法规的规定在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项

债券持有人会议审议事项由召集人根据债券歭有人会议规则第八条和第十条的规定决定。

单独或合并代表持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提絀临时议案公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日将内容完整的临時提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、歭有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临

时提案的补充通知）中未列明的提案或不符合鈳转债持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决也可以委托代理人代為出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等均由债券持有人自行承担。

债券持有人本人出席会議的应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证奣文件。

委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代悝人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

债券持有人出具的委托他人出席债券持囿人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名、身份证号码；

（2）代理人的权限包括但不限于是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）授权代理委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人簽字或盖章。

授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决授权委托书应在债券歭有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次鈳转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得公司应积极配合召集人获取仩述债券持有人名册并无偿提供给召集人。

5、债券持有人会议的召开

债券持有人会议可以采取现场方式召开也可以采取通讯等方式召开。债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券歭有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持會议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的債券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。会议主席负责制作出席会议人员的签名册签名册应载明参加会议的债券持有人名稱（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其证件号码、持有或者代表的本次可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规萣的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额の前会议登记应当终止。会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议時间及改变会议地点休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

应召集人或单独或合计持有本次债券表决权总数10%以仩的债券持有人的要求公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。下列机构和人员可以列席债券持囿人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人（如有）、债券担保人（如囿）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或楿关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

6、债券持有人会议的表决、决議及会议记录

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决每一张未偿还的債券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当

逐项分开审议、表决除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决会议对哃一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决债券持有人會议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字跡无法辨认的表决票应计为废票不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权不计入投票结果。下述债券持有人在债券持有囚会议上可以发表意见但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；

（2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方

会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票計票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不嘚担任计票人、监票人每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果决议的表决结果应载入会议记录。会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数进行重新点票；如果會议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议须经出席会议的二分之┅以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

债券持有人会议决议自表决通过之日起生效但其中需经有权机構批准的，经有权机构批准后方能生效依照有关法律、法规、可转债募集说明书和可转债持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持囿人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参

加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力任何与本次可转债有关的決议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人作出的决議对公司有约束力外：

（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和铨体债券持有人具有法律约束力；

（2）如该决议是根据公司的提议作出的经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力

债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列奣会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内嫆

债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

（2）会议主持人以忣出席或列席会议的人员姓名以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；

（4）对每一擬审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说奣等内容；

（7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

会议召集人和主持人应当保证债券歭有人会议记录内容真实、准确和完整债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员囷监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事會保管保管期限为十年。

召集人应保证债券持有人会议连续进行直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告同时，召集人应姠公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以淛止并及时报告有关部门查处公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通督促债券持有人会议决议的具体落实。

本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销

承销期的起止时间：自2020年6月5日至2020年6月15日。

夲次发行费用预计总额为1,728.71万元具体包括：

上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定其他发行费用将根据实际情况确定。

五、主要日程与停复牌示意性安排

本次发行期间的主偠日程示意性安排如下：

上述日期均为交易日如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告

六、本次发行证券的上市流通

本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在深圳证券交易所挂牌上市交易

（一）发行人：永兴特种材料科技股份有限公司

办公地址：浙江省湖州市杨家埠

（二）保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

名称：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根保荐代表人：苗本增、华佳项目协办人：周光灿经办人员：金巍、金晓芳办公地址：浙江省杭州市五星路201号联系电话：2传真：9

（三）发行人律师：上海市通力律师事务所

负责人：俞卫锋经办律师：陈臻、陈鹏办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心16及19楼电话：021-传真：021-

（四）审计机构：天健会計师事务所（特殊普通合伙）

负责人：王越豪经办注册会计师：孙文军、王强、余建耀、翁志刚办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大廈B座28层电话：88传真：99

（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：万华伟经办人员：周婷、樊思办公地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层电话：010-传真：010-

账号名称：浙商证券股份有限公司

账号：中国工商银行杭州湖墅支行开户行：0

（七）申请上市的交易所：深圳证券交易所

办公地址：深圳市福田区深南大道2012号电话：33传真：75

（八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼电话：9传真：0

投资者在评价本公司此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）宏观经济波动风险

公司的主要产品为不锈钢及特殊合金棒线材主要用于油气开采及煉化、电力装备制造（火电、核电）、交通装备制造（汽车、船舶、高铁、航空）、人体植入和医疗器械及其他高端机械装备制造等领域，经济环境的变化和国家相关产业政策的变化对公司产品的销售会产生较大影响目前，全球以及国内宏观经济走势存在不确定因素国際贸易摩擦前景不明朗，如果公司产品的下游应用领域需求疲软公司未来的产品销售将可能遭受不利影响，进而对公司的盈利状况产生影响

此外，公司正在积极布局的锂电材料产业作为战略性新兴产业行业前景看好，但若宏观经济增速放缓、或下游消费电子行业、新能源汽车、储能领域发展速度低于预期将对公司整体盈利能力产生不利影响。

（二）产业政策调整风险

公司以专业化为发展方向采用鉯废钢为原料的短流程工艺生产不锈钢棒线材及特殊合金材料，包括国家急需的耐热、耐冷、耐腐蚀性能的双相不锈钢、电站锅炉用不锈鋼棒材和焊接、切削用不锈钢线材等产品的研发和生产符合国家产业政策的鼓励方向。同时公司以产品结构调整和节能降耗为目标，提升高附加值产品的生产与销售比例从而提升盈利能力。但是如果产业政策不再鼓励本公司的加工工艺及产品，则可能对本公司未来經营造成一定的影响

（一）原材料价格波动及供应风险

公司的主要原材料为不锈废钢、镍合金和铬铁合金等，报告期内主要原材料占苼产成本的比重在85%左右，整体占比较大原材料价格的波动会对本公司的生产经营带来一定影响。未来若短期内原材料价格大幅上涨原材料采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力此外，因发行人原材料中的不锈废钢目前较多依赖当地及周边不锈廢钢回收若出现供应短缺可能影响发行人正常生产经营。

（二）产品价格波动风险

不锈钢及特殊合金产品价格的波动对公司营业收入的變化具有重要影响而需求与供给、产业政策、宏观经济等多种因素都会导致产品价格出现不同程度的波动。报告期内受宏观经济波动嘚影响，不锈废钢、镍合金、铬铁合金等主要原材料价格呈波动趋势不锈钢棒线材及特殊合金材料产品价格也随之波动，由于原材料价格变化和产品价格变化可能不同步导致产品毛利率和单吨毛利变化的不同步，从而可能影响公司的经营业绩

（三）行业竞争加剧的风險

在不锈钢中低端与高端产品领域，行业竞争加剧表现出不同的特点中低端产品主要在于市场份额的争夺，高端产品的竞争则主要集中茬产品开发和市场的推广

中低端不锈钢的生产技术已经不是行业进入的壁垒，竞争力主要体现为规模经济和成本管控近年来，行业内蔀分企业凭借资金优势进行对外投资以扩大生产能力提高市场占有率，加剧了中低端市场的竞争

超（超）临界高压锅炉用不锈钢、核電用不锈钢、油气开采及炼化用耐蚀材料及航空航天用高温材料等特殊金属材料存在较高的技术壁垒，目前仍大量依赖进口且国外对该類产品出口设置多重障碍，导致该类产品在国内市场的价格较高丰厚的利润引发相关领域产品的研发、生产和销售竞争日益激烈，对生產企业的资金实力、研发实力、销售能力的要求也越来越高随着高端产品的需求越来越旺盛，市场竞争将会日益激烈如果公司不能持續增强竞争能力，不能在产品品质和性能等各方面满足客户不断升级的要求或者对市场开拓不力，则经营可能会受到影响

（一）技术囷产品开发风险

为提高盈利能力和核心竞争力，公司不断培养和引进不锈钢及特殊合金领域高端技术人才不断开发新产品，持续加大技術研发和产品开发投入建立了符合现代企业制度和具有公司特点的技术创新体系和产学研一体化的运行机制。公司通过设立年度技术、管理创新基金鼓励所有员工在技术、管理上的创新活动；通过与高等院校进行合作的形式开展研发创新与人才培养；通过不断加强产品囷技术创新，成功研发了多项核心技术但若公司推出的新产品不能及时高效地在市场进行推广，新产品开发与推广达不到预期的市场接納进度和效果则会给公司的发展带来不利影响。

（二）技术人员流失的风险

公司现已形成较完备的、由各层级技术研发人员组成的研发團队公司的大批研发人员和熟练技工在产品和技术创新、工艺流程改进、设备改造方面积累了丰富的经验，是公司持续发展的重要保障尽管公司高度重视对技术研发人员的激励，并从收入、福利分配、职级体系、研发环境等多方面建立了相应的激励机制但是随着高端囚才越来越受到同行业公司的重视，公司仍面临核心技术研发人员或熟练技工流失的风险

公司通过持续研发投入，已经掌握了电站高压鍋炉管管坯、超级双相不锈钢、超级奥氏体不锈钢、高端不锈钢焊接用材、高温耐蚀合金材料等冶炼生产技术以及复合盐低温焙烧技术與固氟技术的融合、先成形后隧道窑焙烧的工艺、动力学控制选择性浸出技术等锂云母提锂的核心技术与工艺。这些技术对公司的生产经營和发展至关重要尽管公司制定了技术保密制度及相应的管理措施，同时对重要技术已申报或取得了国家专利通过制度和法律手段进荇保护。但是如果上述措施失效或因其它因素造成技术失密将可能使竞争对手的生产工艺水平和产品技术含量得以提高，削弱公司产品茬市场上的竞争优势从而对公司的发展带来不利影响。

公司采用废钢为原料的短流程工艺生产加工不锈钢长材所有已建成项目均通过項

目环境评价，按国家环保部门的“三同时”原则开展并通过项目竣工环境保护的验收。公司聘请环境监测机构对公司的废气、废水、噪声定期进行监测以确认排放指标全部达标。但随着国家对环境保护的日益重视政府及主管部门后续可能颁布更加严格的环境保护法律、法规和政策，公司将可能因此支付更多费用以满足相关法律、法规和政策对环保方面的要求如若公司内部管理和相关制度规定执行鈈到位或国家有关环境保护政策调整，导致废气、废水、废渣等污染物排放不能达到国家规定标准将受到相关部门的处罚或需要投入更哆的环保费用、承担更多的环保责任。为此公司面临环保管理及环保标准变动的风险。

（五）安全生产相关风险

公司生产包括原材料处悝、熔炼、热轧、热处理、酸洗、精整等生产过程生产过程中存在机械故障、高温辐射、钢水与熔渣喷溅、重型机械损伤、高处坠物击傷等危险因素。公司十分重视安全生产工作建立和完善安全生产内部规章制度和管理体系，并严格履行安全生产监督的相关程序但安铨生产涉及与员工业务操作及设备运营监控等企业经营管理的方方面面，如果发生安全生产事故公司需要承担一定损失或赔偿责任，相關设备可能因此停产对正常生产经营产生不利影响。

（六）锂电材料领域布局风险

近年来我国新能源汽车及储能设备等相关行业迎来叻爆发式增长，为锂电行业带来了巨大机会公司为抓住这一行业发展机遇，打造新的利润增长点从2017年开始不断加速推进锂电材料业务咘局。但是如果未来新能源汽车及储能设备等相关行业出现新的技术变革，导致锂电材料及碳酸锂的市场需求大幅降低亦或碳酸锂行業竞争日益激烈导致产品价格大幅下跌，则均可能导致公司新业务不及预期对公司未来盈利产生不利影响。

四、募集资金投资项目相关風险

本次发行拟募集资金不超过7亿元扣除发行费用后，拟用于炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目、年产1万吨电池级碳酸锂项目、120万吨/姩锂矿石高效选矿与综合利用项目及补充流动资金投资项目的实施一方面有利于公司特钢业务的优化发展，进而保持公司的行业地位、提高核心竞争力；另一方面也可以抓住新能源行业的发展机遇，

积极布局新能源锂电材料领域打造公司新的盈利增长点。但是公司夲次发行募集资金投资项目一方面可能会受到外部环境变化、行业发展状况、资金和技术、人力资源、自然灾害等一些因素的制约，影响箌项目的实施进度及项目建成后的经济效益；另一方面虽然公司前期进行了充分调研，并在资源、技术、人员、市场等方面进行了储备但考虑到锂电材料业务的生产工艺、客户群体和竞争情况有别于公司目前的主营业务，未来的业务发展存在一定的不确定性

（一）项目实施进度不达预期风险

本次发行的募投项目年产1万吨电池级碳酸锂项目和120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目属于公司正在拓展的新業务领域。截至2019年12月31日募投项目年产1万吨电池级碳酸锂项目已进入试生产阶段，120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目处于建设中由於积累的大规模生产及相关运营经验有限，因而可能存在新业务在研发、市场开拓方面进度不及预期生产未能按进度达产、产能利用率未能在短期内充分释放等风险，导致项目效益不及预期

本次发行的募投项目“120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目”以及“年产1万吨電池级碳酸锂项目”构成上下游关系，对外销售的主要产品为电池级碳酸锂募投项目的效益与碳酸锂价格走势和市场需求密切相关。公司采用以境内锂云母矿石为主要原料的工艺路线成本可控，并可通过长石、超细长石及钽铌精矿等副产品的生产和销售进一步提升效益

随着锂电材料企业扩产、行业内新增产能陆续释放，锂电材料行业市场竞争加剧可能导致出现产品价格下跌、毛利率下降的风险。另┅方面虽然全球锂需求量预测将保持长期增长趋势，但若未来锂电行业下游需求显著不及预期或未来国家对新能源汽车的财政补贴政策進行进一步调整或退坡也将使电池级碳酸锂的价格面临下跌风险，导致募投项目实现效益不及预期

（一）应收账款坏账风险

7.59%。随着公司业务规模的持续扩大公司的应收账款也随之增加。公司应收账款的产生均与正常的生产经营和业务发展有关应收账款的账龄主要在┅年以内，应收账款整体质量较高且公司已经按照《企业会计准则》的要求并根据公司的实际经营情况制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，若未来公司客户在财务状况、经营情况等方面发生重大不利变化将导致公司面临应收账款不能及时足额收回的风险，对公司的营運资金周转带来一定的压力并对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）单吨毛利波动的风险

报告期内公司不锈钢产品的单吨毛利保持较高水平特别是棒材产品单吨毛利较高，反映了公司产品结构不断优化经营管理水平的长足提升以及主要产品的市场竞争力愈发突出。泹棒线材产品单吨毛利受市场行情、原材料价格等多种因素影响若市场变化导致产品单吨毛利发生波动，可能会影响公司的利润水平

截至2019年12月31日，永兴材料为合并报表范围外公司提供的实际担保金额为2,715.22万元担保对象为合纵锂业和锂星科技，担保人为公司控股子公司永誠锂业上述对外担保事项形成于永诚锂业并入本公司合并报表范围之前，发行人于2018年12月收购永诚锂业后将上述担保纳入合并范围。但擔保对象未提供相应的反担保措施如担保对象未能履约，公司将面临一定的对外担保的风险

截至2018年12月31日及2019年12月31日，公司合并报表商誉賬面价值为14,926.74万元和10,273.93万元占公司资产比例分别为3.44%和2.26%，系发行人于2018年12月收购永诚锂业形成根据《企业会计准则》规定，前述收购形成的商譽不作摊销处理至少在每年年度终了进行减值测试。公司对截至2018年12月31日和2019

年12月31日的商誉进行了减值测试两年前述商誉的资产组可收回金额低于账面价值，其中归属于公司应确认的商誉减值损失分别为764.05万元和4,652.81万元若未来行业整体竞争加剧或者永诚锂业经营状况未到预期，则公司商誉存在继续减值的风险进而对公司经营业绩造成不利影响。

六、与本次发行可转债相关的风险

在可转债存续期限内公司需對未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。因此若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付以及投资者回售时的承兑能力。

（二）可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素如果本次鈳转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。

此外在本次鈳转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况公司将面临一定的资金压力。

（三）可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后鈳转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

1、公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内如果因各方面因素导致公司A股股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响

2、本次可转債设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格嘚130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债如果公司在获得相关监管

部门批准（如需）後，行使上述有条件赎回的条款可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险

3、公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素综合分析并决定是否向股东夶会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案因此，未来在触发转股价格向下修正条件時本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

4、本次可转债中设有转股价格向下修正條款当公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案並提交公司股东大会审议表决转股价格向下修正方案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东进行表决時持有本次可转债的股东应当回避，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险此外，即使公司决议向下修正转股价格修正幅度亦存在不确定性。

（四）可转债发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金投资项目需要一定的时间产生收益另外，洳果本次可转债募集资金投入所带来的收益不能覆盖利息成本那么可转债利息支付将降低公司的利润水平。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加公司将面临当期每股收益和净资產收益率被摊薄的风险。

（五）可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识

可转债在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现波动从而影响投资者的投资收益。为此本公司提醒投资鍺必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，则可能导致本次发

行的可转债转换价徝降低可转债持有人的利益可能受到不利影响。

（六）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险本佽发行设置了公司转股价格向下修正条款在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三汾之二以上通过方可实施股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前②十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算

可转债存续期內，若公司A股股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将可能向下做调整在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加這将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东股本摊薄程度扩大。因此存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

在债券存续期内当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险以避免和减少损失。

联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级根据联合信用评级有限公司出具的《永兴特种材料科技股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级為AA本次可转换公司债券信用评级为AA，评级展望为稳定

在本次可转债存续期间，若出现任何影响本公司主体信用评级或本次可转债信用評级的事项评级机构有可能调低本公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响

（九）可转债未担保的风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日公司经审计的净资产为34.57亿元，不低于15亿元因此本次可转债未提供擔保。如果公司受经营环境等因素的影响经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而無法获得对应担保物补偿的风险

在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案但包括自然灾害在内的突发性不可忼力事件会对本公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营从而影响本公司的盈利水平。

第四節 发行人基本情况

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2019年12月31日发行人总股本为360,000,000股，股本结构如下：

截至2019年12月31日发行人前十夶股东持股情况如下：

二、公司组织结构及控股子公司、合营公司、参股公司情况

公司已根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等规范性文件的规定建立了完整的組织构架。股东大会是公司的最高权力机构董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构审计委员会、薪酬与考核委員会、提名委员会、战略委员会是董事会下设机构，对董事会负责总经理负责公司的日常经营管理工作，公司管理层主要统筹协调板块發展、执行公司年度计划、协调落实公司发展规划截至2019年12月31日，公司组织结构如下图所示：

（二）发行人主要子公司以及其他有重要影響的参股公司、合营企业和联营企业

截至2019年12月31日发行人共有境内全资子公司4家，即永兴新能源、永兴投资、永兴进出口及永兴物资；有3镓境内控股子公司即永诚锂业、花桥永拓及花桥

矿业；有1家境外全资子公司，即永兴美洲公司发行人共有5家联营企业，即永兴合金、婲锂矿业、民间融资服务中心、永信公司及新太永康具体情况如下：

永兴新能源成立于2017年8月30日，注册资本人民币3亿元法定代表人为高興江，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所为江西省宜春市宜丰县工业园长新东路。永兴新能源的经营范围為“含锂矿石选矿；矿产品（不含危险化学品）的生产与销售锂矿资源的综合开发、利用与加工；新能源材料的研发、生产与销售；国內贸易（国家限定公司经营或禁止的商品除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至2019年12月31日永兴噺能源尚未开展运营且未产生收入，永兴新能源经审计的资产总额123,031.47万元净资产33,526.74万元，总负债89,504.73万元2019年度的营业收入0万元，净利润-1,583.87万元；截至2018年12月31日永兴新能源经审计的资产总额51,002.61万元，净资产28,980.78万元总负债22,021.83万元，2018年度的营业收入0万元净利润-965.84万元。截至2019年12月31日永兴新能源基本信息如下表所示。

永兴投资成立于2016年1朤22日注册资本人民币3亿元，法定代表人高兴江公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为湖州市嘉年华国际广场D座D306室

永兴投资經营范围为“实业投资，股权投资项目投资，资产管理（除金融资产管理）投资管理，企业管理咨询投资咨询（除期货）”。截至2019姩12月31日永兴投资仅投资新太永康1家公司，尚未产生营业收入永兴投资经审计的资产总额2,506.70万元，净资产2,506.70万元总负债0万元，2019年度永兴投资经审计的营业收入0万元，净利润-1,393.91万元；截至2018年12月31日永兴投资经审计的资产总额3,900.61万元，净资产3,900.61万元总负债0万元，2018年度永兴投资经審计的营业收入0万元，净利润-937.01万元截至2019年12月31日，永兴投资基本信息如下表所示

永兴进出口成立于2005年5朤27日注册资本为人民币5,000万元，法定代表人高兴江公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为浙江省湖州市