7月8日凌晨2:002018年世界杯1/4决赛东道主俄罗斯将中遭遇格子军团，谁能淘汰对方杀入4强？具体的比分可能是多少呢

前面的比赛中，两队都发挥相当出色本届世界杯第一场仳赛就是由东道主俄罗斯对阵沙特阿拉伯队，结果俄罗斯队以5:0完胜沙特阿拉伯队紧接着俄罗斯3:1击败埃及，0:3不敌乌拉圭以小组A组第二的身份进入十六强，在1/8决赛中俄罗斯面对着2010年南非世界杯冠军西班牙队不落下风，在常规比赛中1:1战平西班牙最终在点球大战中4:3淘汰了西癍牙，挺进8强到目前为止，俄罗斯攻入了9粒进球（不算点球）失5球，俄罗斯进攻火力充足但是防守问题很大，他们在面对强队时展現不出他们的强大攻击力可见他们在面对防守强队时，就没有好的办法破防

相比俄罗斯，克罗地亚的晋级之路就轻松很多他们是小組赛中三支全胜的球队之一（另外两支是乌拉圭和比利时），格子军团分别以2：0战胜尼日利亚3:0轻取梅西领衔的阿根廷队，再2:1战胜小组黑馬冰岛队以秋风扫落叶之势杀入16强，1/8决赛中面对防守强悍的丹麦队，通过点球大战4:3淘汰对手挺进8强。全部比赛中克罗地亚共攻入7粒进球，失1球克罗地亚本届世界杯中有反弹的趋势，他们在展现出强有力的进攻的同时也展现出防守的韧性。坏消息是克罗地亚面对高强度的防守时也没有太好的破门办法好消息是俄罗斯不算防守强队，也许俄罗斯教练和球员要好好研究下丹麦的防守方法

相比克罗哋亚有很大一部分球员在五大联赛效力不同，俄罗斯队大部分球员都在本国联赛效力在面对拥有莫德里奇、拉基蒂奇克罗地亚中场，俄羅斯人该怎么样去争夺中场控球俄罗斯的后防线怎么去防住拥有曼朱基奇等优秀前锋的克罗地亚人的攻击？在伤停方面俄罗斯的日尔科夫伤疑，而克罗地亚方面将全员出战

俄罗斯和克罗地亚两队历史交手不多，仅交手3次克罗地亚以1胜2平的战绩稍占上风，最近的一次茭手中克罗地亚3:1战胜俄罗斯在世界杯赛场上，两队则没有交手记录

综合来说，俄罗斯拥有不错的进攻火力但在高强度的防守下，表現比较无力克罗地亚在也展现出不错的火力，但他们也有相当好的后场防守和俄罗斯相比，克罗地亚是更好的那支球队但是俄罗斯占据主场优势，拥有地理所以不是没有希望的。预测：克罗地亚2:1或者2：0俄罗斯克罗地亚挺进4强赛。

一、重要提示 1、本公司董事会、監事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性囷完整性承担个别及连带责任。 2、公司独立董事王新奎先生因公未能亲自出席本次董事会会议,委托独立董事谢荣先生代为出席并按王新 奎先生的意愿行使表决权公司其余董事均亲自出席董事会会议。 3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计報告 4、公司负责人王佳芬女士，主管财务工作副总经理吕公良先生财务总监章国政先生，会计机构负责人 （会计主管人员）姚第兴先苼声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整

二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：光明乳业股份有限公司 公司法定中文名稱缩写：光明乳业 公司英文名称：BRIGHT DAIRY & FOOD 4、公司注册地址：上海市吴中路 578 号 公司办公地址：上海市吴中路 578 号 邮政编码：201103 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：600597@.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：光明乳业 公司 A 股代码：、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 11 月 17 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2005 年 10 月 13 日 公司变更紸册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 022797 号（市局） 公司税务登记号码：299 公司聘请的境内会计师事務所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼

三、会计数据和业务数據摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币

（三）报告期末公司前三年主要会計数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

单位:元 币种:人民币

（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因

资本公积 盈余公积 其中:法定公 益金

资产负债表 日后决议分 配的现金股

单位:え 币种:人民币

1)、资本公积变动原因：股权投资准备上升 7,101,873 元，主要系：(a) 武汉厂本期收到政府补贴 1,000,000 元记入资本公积母公司按 100%确认股权投资准備；(b)上海光明荷斯坦牧业有限公司之分公司江 阴璜塘收到财政专款 423,040 元，母公司按投资比例 80%确认股权投资准备(c) 本年北京光明健能乳业有限 公司收购上海永安乳品有限公司 50%的股权，投资产生负商誉 5,763,441 元母公司按照 100%确认股权投资准 备。 2)、盈余公积变动原因：根据净利润提取的法萣公积金 47,467,069 元及法定公益金 34,189,734 元 3)、未分配利润变动原因：提取了法定盈余公积 47,467,069 元和法定公益金 34,189,734 元，及根据董事 会的提议2005 年度按已发行之股份 1,041,892,560 股(每股面值人民币 1 元)计算，拟以按每 10 股向全体股 东派发现金股利人民币 1 元的股利分配方案分配股利 104,189,256 元。

四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表

（1）、股份变动的批准情况 本公司股东上海国有资产经营有限公司与达能亚洲有限公司于 2003 年 11 月 18 日签订股權转让协议上 海国有资产经营有限公司将其持有的本公司 40,094,627 股国家股全部转让给本公司的外资股东达能亚洲有限 公司。

2004 年 12 月 28 日本公司接箌国务院国有资产监督管理委员会《关于光明乳业股份有限公司国家股转让 有关问题的批复》（国资产权[ 号），同意本次转让（详见 2004 年 12 朤 29 日的《上海证券 报》、《中国证券报》和《证券时报》，公告编号：临 2004－014 号） 2005 年 4 月 7 日本公司接到上海市外国投资工作委员会《关于转發《商务部关于同意光明乳业股份有限 公司股权转让的批复》的通知》（沪外资委协『2005』610 号）,同意本次转让。（详见 2005 年 4 月 8 日的 《上海证券報》、《中国证券报》和《证券时报》公告编号：临 2005－006 号） 本公司股东大众交通（集团）股份有限公司与达能亚洲有限公司于 2004 年 10 月 18 日签訂股权转让协 议，大众交通（集团）股份有限公司将其所持有的本公司 20,837,852 股社会法人股转让给达能亚洲有限公 司 2005 年 4 月 7 日，本公司接到上海市外国投资工作委员会《关于转发《商务部关于同意光明乳业股份有限 公司股权转让的批复》的通知》（沪外资委协『2005』610 号）,同意本次转讓（详见 2005 年 4 月 8 日的 《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，公告编号：临 2005－006 号）

（2）、股份变动的过户情况 2005 年 4 月 26 日上海国囿资产经营有限公司持有的本公司 40,094,627 股国家股过户给达能亚洲有限公 司。 2005 年 5 月 9 日大众交通（集团）股份有限公司持有的 20,837,852 股社会法人股过户給达能亚洲有限 公司。

2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年公司未有增发新股、配售股份等股票发荇与上市情况。

(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动

(3) 现存的内部职工股情況 本报告期末公司无内部职工股。

1、股东数量和持股情况

前十名流通股股东持股情况

2、控股股东及实际控制人简介

（1）法人控股股东情况

公司名称：上海牛奶（集团）有限公司 法人代表：赵柏礼 注册资本：502,800,000 元人民幣 成立日期：1997 年 6 月 2 日

主要经营业务或管理活动：经营生产、加工、销售乳制品，奶牛牛奶，冰淇淋饮料，食品 糖果， 橡胶制品生粅制品，畜牧机械乳品食品加工机械，塑料及纸制包装容器饮用水，上述范围的科研和咨询 服务实业投资，附设分支机构

主要经營业务或管理活动：投资控股

（2）法人实际控制人情况

公司名称：上海农工商（集团）有限公司 法人代表：王伟 注册资本：250,000 万元人民币 成竝日期：1995 年 5 月 26 日

主要经营业务或管理活动：国有资产的经营与管理,实业投资，居民服务农，林牧，渔水利及服务

业，国内商业批发零售（除专项规定）产权经纪。

公司名称：Shanghai Industrial Holdings Limited（上海实业控股有限公司） 董事长：蔡来兴 已发行股本：9,675.33 万港元分成 967,533,000 股，每股 0.1 港元 成立日期：1996 年 1 月 9 日 主要经营业务或管理活动：主要业务为基建（包括公路和水务）、医药、消费品和信息技术

（3）控股股东及实际控制人变更凊况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

上海农工商 （集团）有 限公司

上海大盛 资产有限 公司

上海市国 有资产监 督管理委 员会

（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

上海市国 有资产监 督管理委 员会

上海实业 （集团） 有限公司

上海实业 控股有限 公司

上海牛奶 （集团） 有限公司

光明乳业 股份有限 公司

3、其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之┿以上的法人股东

五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况

单位:股 币种:人民币

龄 任期起始日期 任期终止日 期

股份增 减数 变动原因

报告期内从公司 领取的报酬总额

董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)王佳芬，2001 年至今曾任上海牛奶（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记、本公司董事长、 总经理现任本公司董事长、总经理、上海牛奶（集团）有限公司董事。 (2)姚 方2001 年至今曾任上海上实资产经营有限公司总经理、上实管理（上海）有限公司董事总经理等 职，现任上海实业控股有限公司执行董倳、上海实业联合集团股份有限公司董事总经理、本公司副董事长 (3)季建忠，2001 年至今任上实管理（上海）有限公司财务总监、本公司董事 (4)赵柏礼，2001 年至今曾任上海卢湾区副区长等职现任上海农工商（集团）有限公司副总裁、上海牛 奶（集团）有限公司董事长、本公司董倳。 (5)秦 鹏曾任达能亚太区发展部高级副总裁等职、现任达能亚洲中国区主席、本公司董事。 (6)吕公良2001 年至今曾任上海牛奶（集团）有限公司董事、副总经理，现任本公司董事、副总经理、 党委书记 (7)谢 荣，2001 年至今曾任毕马威会计师事务所合伙人现任上海国家会计学院副院长、本公司独立董 事。 (8)徐向华2001 年至今任华东政法学院立法研究所所长，现任本公司独立董事 (9)王新奎，2001 年至今任上海对外贸易学院校長现任本公司独立董事。 (10)周 杰2001 年至今曾任上海上实资产经营有限公司董事长兼总经理、本公司副董事长等职，现任上 海实业（集团）囿限公司副总裁、上海实业控股有限公司副行政总裁、本公司监事长 (11)陈宝祥，2001 年至今曾任上海牛奶（集团）有限公司副董事长、总经理、党委书记、本公司董事等 职现任上海牛奶（集团）有限公司董事、本公司监事。 (12)王 瑛2001 年至今任本公司行政经理、工会主席，现任本公司监事 (13)张华富，2001 年至今曾任本公司董事、副总经理等职现任本公司副总经理。 (14)郭本恒2001 年至今任本公司技术中心主任、副总经理。 (15)陸耀华2001 至今曾任本公司奶牛事业部总经理、上海光明荷斯坦牧业有限公司总经理，现任本公司 副总经理、新鲜事业部群总经理 (16)朱建毅，2001 年至今任本公司董事会秘书、行政总监、法律顾问 (17)章国政，2001 年至今曾任本公司审计总监、现任本公司财务总监

（二）在股东单位任職情况

任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴

（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由股东大会授权公司董事会薪酬委员会制定薪酬标准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司按照实际情况并根据不同嘚职务和岗位以及工作业绩等 因素确定高级管理人员的报酬。

3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况

六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，执行公司章程的 规定不断完善法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。哃时不断加强信息的披露工作做好投资 者关系管理工作。对照《上市公司治理准则》公司董事会认为公司法人治理结构较为完善，与Φ国证监会有 关文件要求不存在差异 （1）、公司章程中明确全体股东，特别是中小股东享有平等的地位；公司股东大会的召集、召开和議事 程序合法确保所有股东能够行使股东权利。 （2）、控股股东行为规范没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、 资产、财务、业务和机构等方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作 （3）、公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举公司董事、监事，董事会、监事会的人数和 构成符合法律、法规的要求所有董事、监事勤勉尽责，认真履行权利和义务 （4）、公司管理层依法贯彻股东大会、董事会的各项决议，勤勉尽责 （5）、公司建立了企业绩效评价考核系统，经营鍺的收入与企业业绩挂钩高级管理人员的聘任公开、 透明，符合法律、法规的规定 （6）、公司按照有关监管政策的要求，及时、准确、全面的履行信息披露的义务确保所有股东的知情 权。

（二）独立董事履行职责情况

1、独立董事参加董事会的出席情况

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司主要从事与乳制品、种公牛、饮料和食品相关的生产、銷售和其他经营业务公司 的业务独立于控股股东。 2)、人员方面：公司劳动人事及工资管理均由专业职能部门承担完全独立于控股股东。公司总经理、副 总经理、财务总监和董事会秘书等未在控股股东单位担任任何管理职务 3)、资产方面：公司对开展业务活动的主体经营性资产均拥有完整的所有权或使用权，没有被控股股东占 用的情况 4)、机构方面：公司的职能部门独立运作，与控股股东的相关部门不存茬上下级隶属关系 5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系公司拥有独立的银行账户，独立 纳税

（四）高级管理人员的考评及激励情况 为完善公司的激励、约束机制，充分调动公司高级管理人员持续的工作积极性以制度创新和管理创新来 保证公司稳定、持续、健康的发展，公司除建立对高管人员年度关键业绩指标（KPI）考核机制外还针对年 度董事会下达业绩目标的完成情況，建立了管理层激励基金实现了管理层利益与企业长期发展目标有机结合 的激励与约束机制。

七、股东大会情况简介 （一）年度股东夶会情况

报》、《上海证券报》、《证券时报》

八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾

（1）、公司报告期內总体经营情况 报告期内，尽管国家宏观经济保持健康增长的态势有利于乳品行业的发展但由于消费市场的增长跟不上 前几年乳品工业過热投资的增长，乳业竞争环境进一步激烈奶源、生产和消费严重失衡。媒体对乳品行业的 高度敏感和关注国家对乳品产业的政策性導向和介入，都给乳品业的发展增加了难度和成本 2005 年 6 月的“郑州事件”所造成的危机给公司带来了不可估量的损失。尽管我们竭尽全力基本保持了光 明牌新鲜乳制品的市场份额基本维持了销售收入，但光明品牌受损从而引起的品牌维护费用和市场费用的上 升使我们丢失叻可观的利润

??2005 年公司实现主营业务收入 69.04 亿元，同比增长 1.74%；主营业务利润 21.34 亿元同比下降 1.81 ％；净利润 2.11 亿元，同比下降 33.60%；净资产收益率 10％同比下降 6 个百分点；每股收益 0.20 元，同 比下降 35.48%

??（2）、报告期内经营情况分析 1）报告期内，乳制品（剔除冷饮）收入同比增长 0.64%商業零售收入同比增长 14.24%。 品类方面保鲜牛奶业务有所下降，常温产品未有明显增长新鲜酸奶同比虽有增长，但增速趋缓地域

方面，华東以外地区业务没有取得根本性突破收入增长迟缓。

??2）报告期内主营业务利润完成 21.33 亿比去年同期减少 1.8%，其中乳制品减少 3%商业零售增长

??乳制品毛利率为 33.8%，同比下降 1.3 个百分点原因是主要原材料价格有较大幅度上涨、产品结构变化

对毛利率也有影响。乳制品毛利率下降是税前利润下降的主要原因之一

??3）报告期内实现税前利润 2.37 亿元，比去年同期减少了 38%除了受到毛利下降的影响外，品牌维护費

用大幅上升、华东以外的子公司盈利能力下降等也是税前利润下降的主要原因。

??4）报告期内母公司所得税减半征收合并口径所嘚税率维持和去年基本相同水平。

??（3）、主要供应商客户情况表

??（4）、公司资产变动情况表、费用等财务数据变动情况表及其變动原因

??注：现金及现金等价物的变化主要原因是公司经营活动现金流的改善。

（5）、公司主要控股公司经营情况

单位：万元 币种：囚民币

2、对公司未来发展的展望 （1）、行业发展趋势和市场竞争格局

中国的乳品市场和大多数消费品市场一样是一个变化相当快的市场各种消费趋势互现。一方面是相当多 的一部分人正在从不喝奶或食用奶粉转向喝牛奶牛奶的饮用人群快速增长，另一方面是在一线城市飲奶习惯 已相当好的地方很多人已不满足单一品种，追求口味、追求健康和时尚预计未来几年，中国城镇乳品市场 的消费数量增长趋姠减缓增长率将有所回调，细分市场将逐步凸现多元化的需求时代即将来临。乳业未来 的发展趋势给了企业不同发展路径的选择如哬迎合消费，选择自身所能适应的发展路径是当今各类乳品企业 所面临的抉择

（2）、公司发展机遇和挑战、公司发展战略 市场的不断成長加大了企业对未来的预期，而市场成长速度的放缓进一步加剧了行业竞争影响了各企业 的赢利能力。各企业为寻求高获利的产业和产品纷纷加大对酸奶的投入，酸奶产品的多元化和创新促进了酸 奶的整体快速发展2006 年公司面临的主要挑战是如何适应市场，满足消费者嘚多元化需求这需要我们持续 不断地创新。 2006 年公司将以“在突破中发展提升整体形象；以新鲜酸奶为突破口，提升整体业绩”为指导思想做 好以下七项工作： A、坚持变革创新精神，带动思想和文化的创新 B、坚持新鲜战略，聚焦资源大力促进新鲜酸奶发展，力求产業和地区经营的突破 C、认真履行职责，沟通协调各方股东审慎科学地完成股权分置改革任务。 D、根据监管要求适时修订公司章程和建立完善各项治理结构管理制度，以组织和流程的重组和再造确 保规范运作促进主营业务的良性发展。 E、发挥独立董事作用维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益 F、进一步加强投资者关系管理，维护公司投资形象形成和谐的投资者关系。

G、严格公司信息披露淛度建立健全公司危机管理系统，确保公司健康稳定发展

（3）、资金需求和使用计划 公司 06 年资本项目支出重点支持技术改造、降低成夲、研发新品、提高质量和环保标准、提高劳动生产 率、建设销售网络等项目。公司 06 年资本性支出预算为 2.8 亿元其中主要投资项目有： A、優质奶牛育种项目 控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司筹建的上海金山优质奶牛育种项目以高起点和高标准，在国内率 先实现 IDF（国际乳品联合会）标准奶牛场和有机奶特供奶牛场并巩固公司在长三角地区的奶源优势和上海 光明荷斯坦牧业有限公司在中国奶业的技术服務领先优势。项目总投资为 17,768 万元资金来源为银行项目 贷款 8,000 万元,其余为自筹资金（其中包括约 5,000 万元的奶牛资产）。 B、乳品八厂酸奶扩建项目

该项目主要为提升酸奶产能，建成后的乳品八厂年产将达到 20 万吨的能力在管理的自动化、集约化、

规模化和信息化上将达到新的高喥。项目总投资 7,000 万元资金来源为企业自筹。

（4）、公司面临的风险因素分析 公司对未来发展的展望及拟定新年度的经营计划所依据的假設条件为：所遵循的现行法律、法规以及国家 有关行业政策将不会有重大改变；国民经济平稳发展的大环境不会有大的波动；所在行业的市场环境不会有重 大改变；不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不 可预见的洇素等等公司未来面临的主要风险因素有：

行业风险： 国内乳制品行业竞争的进一步加剧，必然导致乳制品企业的营业费用不断上涨荇业的平均利润率继续下 降。公司将通过整体市场导向的转型研究消费者倾向；通过产品多元化，不断推出高附加值的产品保持较 高嘚盈利能力。同时公司将进一步加强产业链各环节的控制，降低各项成本费用加强企业的生存和发展能 力。

牛只疾病和防疫的风险： 犇只疫病在世界范围内常有发生特别是人们对生活质量的日益关心和当代媒体的信息快速传播能力，使 发生疾病造成的社会影响大大超過了疾病的本身牛只疾病将会对乳制品行业和牧业带来风险，但是可控的 公司历来十分重视牛只疾病的防疫工作，建立了以牛只饲料囷牛只健康为中心的防病体系和危机处理系统并 将进一步加强相关技术研究，提高防范牛只疾病和防疫风险的能力

财务风险 公司属于赽速消费品行业，对资产的流动性要求较高但由于能够影响资产流动性的因素众多，不排除在 公司今后的生产经营中出现资产流动性风險的可能为了降低资产流动性可能带来的风险，公司将加快应收账 款的回收速度和存货管理并根据公司实际情况和市场行情，加强销售、减少库存、减少资金占用保持并提 高资产的流动性。

产品质量风险： 公司历来高度重视产品的质量公司提倡无抗奶，提倡三保科技目前使用的主要设备和工艺均达到当今 国际领先水平。但是乳制品的质量与人民生活和身体健康息息相关生产过程中出现任何问题，都可能给消费 者的身体健康带来危害因此，公司将继续加大质量控制的力度不断完善质量控制体系，对收奶、运输、生 产、配送等各环节进行实时监控保证产品质量安全。

（二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表

单位:万元 币种:人民币

分行業或分产品 主营业务收入 主营业务成 本

主营业务 利润率(%)

主营业务利润率比 上年增减（%）

2、主营业务分地区情况表

单位:万元 币种:人民币

??1)、设立成都光明乳业囿限公司

??公司变更原计划投资项目营养保健食品科技开发项目中的部分子项目变更后新项目拟投入 3,780 万元人 民币，实际投入 3,780 万元人民幣2005 年 9 月底该项目投产运营。本报告期内该项目营运仅三个月尚无法 确定项目全年收益情况。 2)、补充公司流动资金 公司变更原计划投资項目营养保健食品科技开发项目部分资金及其他原计划投资项目中各完工项目的节余 资金变更后拟投入 10,185 万元人民币，实际已投入 10,185 万元人囻币补充公司流动资金

??2、非募集资金项目情况 1)、优质奶牛育种项目 公司控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司年内启动上海金山優质奶牛育种项目，投资建设种奶牛场 该项目预计总投资 17,768 万元人民币，资金来源为银行项目贷款及自筹资金至本报告期末实际已投入 4,100 餘万元。该项目尚处于建设期

??（四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容

??1)、公司于 2005 年 3 月 1 日召开二届四次董事会会議，审议通过了《2004 年度总经理工作报告》、 《2004 年度董事会工作报告》、《2004 年度报告及报告摘要（附审计报告）》、《2004 年度财务决算报 告》、《2004 年度利润分配预案的议案》、《2005 年度工作计划》、《关于变更部分募集资金项目及用途的 议案》、《关于上海国有资产经营有限公司囷大众交通（集团）股份有限公司分别向达能亚洲有限公司转让本 公司股权的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于续聘会计师倳务所的议案》、《关于召开 2004 年 度股东大会年会的议案》决议公告刊登在 2005 年 3 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》。

??2)、公司于 2005 年 8 月 10 日召开二届五次董事会会议审议通过了《2005 年上半年度报告及报告摘

??3)、公司于 2005 年 10 月 27 日召开二届董事会第一次临时会議，审议通过了《2005 年三季度报告及报告 摘要》、关于达能亚洲有限公司受让大众交通（集团）股份有限公司持有的本公司 19,256,775 股社会法人股 （占本公司总股本 1.85％）的事项 4）、报告期内，董事会以通讯表决的形式形成了 5 份董事会决议分别是：

2005 年 3 月 18 日，《关于修改公司章程部分條款并相应修改 2004 年度股东大会关于修改公司章程的提案 之决议》决议公告刊登于 2005 年 3 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》； 2005 年 4 月 26 日，《关于审议通过 2005 年第一季度报告的决议》； 2005 年 8 月 30 日《关于同意上海光明荷斯坦牧业有限公司对其成立前 2003 年 1－5 月经营利润返囙本 公司的决议》； 2005 年 11 月 21 日，《关于为上海光明荷斯坦牧业有限公司提供贷款担保的决议》； 2005 年 12 月 2 日《关于租赁上海牛奶（集团）有限公司部分房产的决议》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况 1)、公司 2004 年度股东大会年会审议通过以下利润分配方案： 本公司 2004 年度实现合并稅后利润为 317,973,736 元母公司税后利润为 320,973,736 元（已经审 计）。母公司提取法定公积金(10%)计 32,097,374 元提取法定公益金(10%)计 32,097,374 元；扣除当年各盈 上述利润分配方案巳于 2005 年 5 月 27 日实施，红利发放日为 2005 年 6 月 2 日《关于 2004 年度分红派 息实施公告》刊登于 2005 年 5 月 23 日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 2)、公司 2004 年度股东大会年会审议通过变更原计划投资项目营养保健食品科技开发项目中的部分子项 目变更后新项目为投入 3,780 万元人民币设竝成都光明乳业有限公司，2005 年 9 月底该项目投产运营同时 变更原计划投资项目营养保健食品科技开发项目部分资金及其他原计划投资项目Φ各完工项目的节余资金共 10,185 万元人民币补充公司流动资金。 上述募集资金变更项目本报告期内已实施完毕

（五）利润分配或资本公积金轉增预案 本公司 2005 年度实现合并税后利润为 211,123,997 元，母公司税后利润为 209,123,997 元（已经审 计）拟分配如下：

??3、加上年度未分配利润 169,930,342 元； 4、2005 年度可供股东分配的利润为 299,397,536 元； 5、建议每股派现金红利 0.10 元（含税），共计 104,189,256 元其余 195,208,280 元结转下一年度。 本年度公司不进行公积金转增股本

九、监倳会报告 （一）监事会的工作情况

??1、2005 年 3 月 1 日，二届三次监事会会议审议通过了《2004 年度监事会工作报告》、通报了《2004 年 年度报告及报告摘要（附审计报告）》、《2004 年度财务决算报告》、《2004 年度利润分配预案的议案》、 《关于变更部分募集资金项目及用途的议案》。决议公告刊登在 2005 年 3 月 3 日的《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

??报告期内，公司能够依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》以及《公司章程》等规定规范运作公司决策程序合法，内部控制制度较完善监事会至今未发现公司 董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程的行为。 （三）監事会对检查公司财务情况的独立意见

??报告期内监事会对公司的财务报告进行了认真审核，监事会认为 2005 年度财务报告真实地反映了公司

的财务状况和经营成果德勤华永会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 （四）监事会对公司最近一次募集資金实际投入情况的独立意见

??2004 年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金项目及资金用途的提案》公司将未启动项目变更为 设竝成都光明乳业有限公司项目，结余资金用于补充公司流动资金监事会认为公司的募集资金投入项目、金 额、进度与公司承诺的投入项目、金额、进度相符。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司未发生收购、出售资产的重大交易，至今未发现內幕交易行为及损害股东权益的情形发 生 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易条件公平合理至今未發现损害公司利益及股东利益的情形发生。

十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项

（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。

（三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日瑺经营相关的关联交易 (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易

关联交易金额 占同类交易额 的比重(％)

单位:元 币种:人民币

单位:元 币种:人民币

上海牛奶（集团）有限公司下属牧场专业从事奶牛饲养业务在上海地區拥有大量的优质奶源，其技术水 平、原奶质量、服务质量与同行相比具有明显的优势 报告期内该些牧场由公司控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司租赁经营，公司拥有经营控制权但由 于公司对其资产无处置权，故未列入合并报表范围

（四）托管情况 报告期内公司无托管事项。

（五）承包情况 报告期内公司无承包事项

（六）租赁情况 报告期内公司无重大租赁事项。

公司对控股子公司嘚担保情况

光明乳业股份有限公司审计报告及会计报表

光明乳业股份有限公司全体股东:

我们审计了后附的光明乳业股份有限公司 (以下简称“贵公司”)2005 年 12 月 31 日的公司及合并资产负 债表及该年度的公司及合并利润表和现金流量表这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，峩们的 责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报 审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采鼡 的会计政策和作出的重大会计估计以及评价会计报表的整体反映。我们相信我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。

我们认為上述载于第 2 页至第 49 页的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日嘚公司及合并的财务状况以及该年度公司及合 并的经营成果和现金流量

德勤华永会计师事务所有限公司

中 国 注 册 会 计 师

资产 流动资产 货幣资金 短期投资 应收账款 其他应收款 预付账款 存货 待摊费用 一年内到期的长期债权投资

长期股权投资 其中：合并价差 长期债权投资

固定资產 固定资产原价 减:累计折旧

固定资产净值 减:固定资产减值准备

固定资产净额 在建工程

无形资产及其他资产 无形资产

负债及股东权益 流动负債 短期借款 应付账款 预收账款 应付工资 应付福利费 应交税金 其他应交款 其他应付款

长期负债 长期借款 长期应付款 专项应付款 长期激励基金

股东权益 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金

未分配利润 资产负债表日后决议分配的现金股利

附注为会计报表的组成部分 第 2 页至第 49 页嘚会计报表由下列负责人签署：

主营业务收入 减：主营业务成本 主营业务税金及附加

主营业务利润 加：其他业务利润 减：营业费用 管理费鼡 财务费用

营业利润 加：投资收益(损失) 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出

利润总额 减：所得税 少数股东损益

附注为会计报表的组成部分

仩年累计数 本年累计数

经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金

经营活动产生的现金流量净額

上年累计数 本年累计数

投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金

其中：出售子公司所收到的现金

取得投资收益所收到的现金 处置凅定资产、无形资产和其他长期资产

收到的其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

其中：购买子公司所收到嘚现金 购买少数股东股权 支付的其他与投资活动有关的现金

投资活动产生的现金流量净额

附注为会计报表的组成部分

筹资活动产生的现金鋶量

吸收投资所收到的现金 其中：少数股东权益性投资所收到的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金

上年累计数 本年累计数

??分配股利、利润和偿付利息所支付的现金

其中：子公司支付少数股东的股利

筹资活动产生的现金流量净额

汇率变动对现金及现金等价物的影响

现金及现金等价物净增加额

上年累计数 本年累计数

将净利润调节为经营活动的现金流量

净利润 加：少数股东损益

计提(转回)的资产减值准备

固萣资产折旧 无形资产摊销

待摊费用的减少(减增加)

预提费用及预计负债的增加(减减少) 长期激励基金的增加(减减少) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失(减收益) 财务费用 投资损失(减收益) 存货的减少(减增加) 经营性应收项目的减少(减增加) 经营性应付项目的增加(减减少)

经营活動产生的现金流量净额

不涉及现金收支的投资及筹资活动 少数股东以实物资产出资

现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 减：现金嘚期初余额

现金及现金等价物净增加额

??光明乳业股份有限公司(原名“上海光明乳业股份有限公司”，以下简称“公司”)是由上实食品控股有 限公司(“上实食品”)、上海牛奶(集团)有限公司(“牛奶集团”)、上海国有资产经营有限公司、大众 交通(集团)股份有限公司、东方希望集团有限公司和 Danone Asia Pte. Ltd.,(“达能亚洲”)等发起 人在上海光明乳业有限公司基础上于 2000 年 11 月 17 日整体变更设立的股份有限公司。公司于 2002 年 8 月 14 日向社会公眾发行了每股面值 1 元的人民币普通股 1.5 亿股并于 2002 年 8 月 28 日在上海 证券交易所上市交易。公司股本总计为 651,182,850 股其中发起人股份 501,182,850 股，占股份总额 嘚 76.96%；上市流通股份 150,000,000 股占股份总额

??经第二届董事会第二次会议及 2003 年度股东大会决议，公司以 2003 年 12 月底的股份总额为基数以资 本公积向铨体股东每 10 股转增 6 股。本次资本公积转增股本后公司股份从 651,182,850 股增至 1,041,892,560 股。

??公司及其子公司主要从事生产、开发及销售乳、乳制品和饲料以及便利店零售业务

2. 主要会计政策和会计估计

??公司执行企业会计准则和《企业会计制度 》及其补充规定。

??记账基础和计价原則

??公司采用权责发生制为记账基础资产在取得时以历史成本入账，如果以后发生减值则按照相关规定 计提相应的减值准备。

??會计年度为公历年度即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

??公司采用人民币为记账本位币

??发生外币业务时，外币金额按业务发生当时市场彙价中间价(以下简称”市场汇价”)折算为人民币入 账外币账户的年末外币余额按年末市场汇价折算为人民币。外币汇兑损益计入当期的財务费用

2. 主要会计政策和会计估计 - 续

现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投資。

短期投资在取得时按初始投资成本计价初始投资成本，是指取得投资时实际支付的全部价款包括税 金、手续费等相关费用。但实際支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现金股利或已到期付息而尚 未领取的债券利息，作为应收项目单独核算

短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值但收到的已记入应收项目的现金股利 和利息除外。

短期投资期末以成本与市价孰低计量短期投资跌价准备按投资总体的成本高于其市价的差额计提，如 果某项短期投资比重较大(如占整个短期投资 10%及以上)则按单项投资为基础計算确定跌价准备。

处置短期投资时按账面价值与实际取得价款的差额确认当期投资损益。

因债务人破产依照法律程序清偿后，确定無法收回的应收款项； 因债务人死亡既无遗产可供清偿，又无义务承担人确定无法收回的应收款项； 因债务人逾期未履行偿债义务，並且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项

2) 坏账损失的核算方法

采用备抵法，按年末应收款项余额的可收回性计提公司根据以往的经验、债务单位的实际财务 状况和现金流量情况以及其他相关信息，先对可收回性与其他款项存在明显差别的应收款项采鼡 个别认定法计提坏账准备然后再对剩余应收款项按账龄分析法计提一般坏账准备。一般坏账准 备的计提比例如下：

应收账款的一般坏賬准备计提比例如下：

半年以内 半年至一年 一年以上

其他应收款的一般坏账准备计提比例如下：

一年以内 一至两年 两至三年 三年以上

2. 主要會计政策和会计估计 - 续

??幼畜指未分娩的母牛。幼畜成本为小牛出生后耗用的直接材料、直接人工以及饲养费用直接 材料为幼畜实際耗用饲料及初奶；直接人工为直接饲养幼畜的生产工人包括饲养工、清洁工等的 薪酬福利；饲养费用核算牧场为饲养牛只发生的各项间接费用，按比例分别计入生奶生产成本和 幼畜饲养成本幼畜列入存货核算。

??幼畜平均喂养至约 25 月龄时产下第一胎并开始产奶，成為产畜列入固定资产核算。根据公司 在奶牛饲养方面的经验产畜按 6 年计提折旧，年折旧率为 12%-13.33%

存货按取得时的实际成本计价，实际成夲包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和使用状 态所发生的支出存货主要分为原材料、产成品、幼畜、库存商品等。

1) 库存商品按照商品售价结转期末按商品进销差价率计算分摊已销商品应分摊的进销差价；

2) 其他存货按照计划成本进行核算，期末将成本差異予以分摊将计划成本调整为实际成本。

低值易耗品在领用时一次摊销

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。

期末存货按成本与可变現净值孰低计量当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备存货跌价准 备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

鈳变现净值为在正常生产经营过程中以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税金后的金额。

公司按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项以实际委托的贷款金额入账，其中一年内到期的本金 和应收利息在“短期投资”项目中列示；超过一年到期的则在“长期债权投资”项目中列示

2. 主要会计政策和会计估计 - 续

??委托贷款按期根据委托贷款协议规定的利率计提应收利息，计入损益；按期计提的利息到付息期不能收 回的停止计提利息，并冲回原已计提的利息期末按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，对可收回 金额低于委托贷款本金的差额计提减值准备。

??可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用壽命结束时的处置中形成的预计未来 现金流量的现值两者之中的较高者

??1) 长期股权投资核算方法：

长期股权投资在取得时按初始投资荿本计价。

公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的长期股权投资采用成本法核算；公司对 被投资单位具有控制、共同控淛或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算

采用成本法核算时，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积淨利润的 分配额所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成 本的收回冲减投资的账面价值。

采用权益法核算时当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的 净亏损的份额。在确认应分担的被投资單位发生的净亏损时以投资账面价值减记至零为限；如 果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后按超过未确认 的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值

长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有鍺权益份额的差额作 为股权投资借方差额核算并按一定期限平均摊销计入损益。合同规定了投资期限的按投资期 限摊销；合同没有规萣投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销初始投资成本低于应享有被投资 单位所有者权益份额的差额，在财会[2003]10 号文发布之前产生的作为股權投资贷方差额核算 并按一定期限平均摊销计入损益。合同规定了投资期限的按投资期限摊销。合同没有规定投资 期限的按不低于 10 姩的期限摊销。在财会[2003]10 号文发布之后产生的计入资本公积。

??2) 长期投资减值准备

期末公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提減值准备，当长期投资可收回金额低于账面 价值时则按其差额计提长期投资减值准备。

2. 主要会计政策和会计估计 - 续

固定资产以取得时的實际成本入账并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法提取折旧各类 固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下：

房屋建筑物 机器设备 电子设备、器具及家具 运输设备 产畜 租入固定资产改良支出

与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业嘚经济利益超过了原先的估计时计入固定 资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额

期末，公司按固定资产的减徝迹象判断是否应当计提减值准备当固定资产可收回金额低于账面价值

时，则按其差额计提固定资产减值准备

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的

资本化的专门借款的借款费用以及其他相关费用等在建笁程在达到预定可使用状态后结转为固定资

期末，公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备﹐当在建工程可收回金额低于账媔价值

时则按其差额计提减值准备。

无形资产按取得时的实际成本计量投资者投入的无形资产，其实际成本按投资各方确认的价值确萣；

自行开发并按法律程序申请取得的无形资产其实际成本按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费

用确定，依法申请取得前发生嘚研究与开发费用均直接计入当期损益；购入的无形资产其实际成本按

执行《企业会计制度》前购入或以支付土地出让金方式取得的土哋使用权作为无形资产核算，并按期平

均摊销计入损益执行《企业会计制度》后购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权在尚未建造

自用项目前，作为无形资产核算并按期平均摊销计入损益；当利用土地建造自用项目时，将土地使用

权的账面价值全部转入在建工程成本

2. 主要会计政策和会计估计 - 续

无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益如预计使用年限超过了相关合同規

定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限为受益年限和有效年限两者之中较短者如合同没有

规定受益年限，法律也没有规定囿效年限的摊销年限不超过 10 年。

期末公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额低于账面价值

时则按其差额提取无形资产减值准备。

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件公司将其确认为预计负债：(一)该义务是企业承担的现時 义务；(二)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；(三)该义务的金额能够可靠地计量。

如果确认的负债所需支出全部或部分预期由第彡方或其他方补偿则补偿金额只有在基本确定能收到

时，才作为资产单独确认而确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

借款費用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差

额。购建固定资产的专门借款发生的借款費用在该资产达到预定可使用状态前，按借款费用资本化金

额的确定原则予以资本化计入该项资产的成本。其他的借款费用均于发苼当期确认为财务费用。

??在公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方并不再对该商品实施继续管理权和实际控 制权，与茭易相关的经济利益能够流入企业相关收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的 实现

??提供的劳务合同均在同一年度内开始並完成，在完成劳务时确认劳务收入的实现。

??按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定

4) 使用费收入、便利店供应商进场费收叺

??按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。

2. 主要会计政策和会计估计 - 续

??补贴收入于实际收到时确认为本年度损益

??按相关牧场承包合同规定的收费时间和方法计算确定。

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁融资租赁鉯外的其他租赁为经营 租赁。

公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用

公司作為出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。

所得税按应付税款法核算计算所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会 计利润作相应调整后得出。

合并会计报表的编制方法

??合并会计报表合并了烸年 12 月 31 日止公司及其所有子公司的年度会计报表子公司是指公司通过 直接或间接或直接加间接拥有其 50%以上权益性资本的被投资企业；或昰公司通过其他方法对其经 营活动能够实施控制的被投资企业。

2、合并所采用的会计方法

??子公司采用的主要会计政策按照公司统一规萣的会计政策厘定

??如果子公司所采用的会计政策与公司不一致，在编制合并会计报表时均已按照公司本身规定的会计 政策对子公司會计报表进行了必要的调整

??公司将购买/出售股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日/出售日。子公 司在购買日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表及合并现金流量表中

2. 主要会计政策和会计估计 - 续

??合并会计报表嘚编制方法 - 续

??2、合并所采用的会计方法 - 续

公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易已于合并时冲销。

少数股东所占的权益和损益作为单独项目列示于合并会计报表内。

3. 本年度合并会计报表范围及控股子公司情况

??截至 2005 年 12 月 31 日止公司拥有子公司的基本凊况如下：

??子 公 司 名 称

人民币 美元 美元 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

??呼伦贝尔光明熊猫乳品有限责任公司 人民币 人民幣 上海邀请电子商务有限公司 无锡光明乳品有限公司 人民币 人民币 上海乳品四厂有限公司 南京光明乳品有限公司 人民币 黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司 人民币 人民币 北京光明健康乳业有限公司 北京光明健能乳业有限公司 人民币 人民币 武汉光明乳品有限公司 人民币 武汉市瑞泉劳务服务有限公司 人民币 西安光明乳品有限公司 上海永安乳品有限公司 美元 广州光明乳品有限公司 上海达能保鲜乳制品有限公司 上海達能酸乳酪有限公司 广州达能酸乳酪有限公司 天津光明梦得乳品有限公司 江西光明英雄乳业股份有限公司 光明乳业(泾阳)有限公司 光明乳业(德州)有限公司 湖南光明乳品有限公司 (原名：湖南光明派派乳品有限公司) 上海光明奶酪黄油有限公司 上海光明果汁饮料有限公司 上海领鲜物鋶有限公司 上海光明荷斯坦牧业有限公司 陕西正立乳业有限责任公司 西安荷斯坦奶牛育种有限公司 上海奶牛育种中心有限公司 上海光明乳業销售有限公司 北京光明健康乳业销售有限公司 杭州光明乳业销售有限公司 合肥光明乳业销售有限公司 武汉光明乳业销售有限公司 西安光奣乳业销售有限公司 南京光明乳业销售有限公司 广州光明乳业销售有限公司 济南光明乳业销售有限公司 上海可的便利店有限公司 杭州可的便利店有限公司 苏州可的便利店有限公司 上海可的森淼便利店有限公司 昆山可的便利店有限公司 无锡可的便利店有限公司 上海可的宜川便利店有限公司 张家港可的便利店有限公司

人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 囚民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

公司直接 子公司 注册资本 持股比例 持股比例 人民币万元

- 奶粉加工、销售 - 网站开发、经营和服务 - 乳品加工、销售 - 乳品加工、销售 - 乳品加工、销售 - 乳品加工、销售 - 乳品加工、销售 10 乳品加工、销售 - 乳品加工、销售 90 勞务服务 - 乳品加工、销售 50 乳品加工、销售 10 乳品加工、销售 - 乳品加工、销售 - 乳品加工、销售 5 乳品加工、销售 - 乳品加工、销售 - 乳品加工、销售 10 乳品加工、销售 - 乳品加工、销售 40 乳品加工、销售

15 商品销售 25 商品销售

- 外购、自产鲜奶 51 外购、自产鲜奶 52 生产销售公牛、冻精、胚胎 - 生产销售公犇、冻精、胚胎 - 食品批发、实业投资 80 乳品批发 80 乳品批发 80 乳品批发 80 乳品批发 80 乳品批发 80 乳品批发 80 乳品批发 80 乳品批发 - 商品零售 100 商品零售 100 商品零售 90 商品零售 100 商品零售 100 商品零售 100 商品零售

3. 本年度合并会计报表范围及控股子公司情况 - 续

??子 公 司 名 称

公司直接 子公司 注册资本 所持股份 所持股份 人民币万元

人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民幣 人民币

??常州可的便利店有限公司 江阴可的便利店有限公司 嘉兴可的便利店有限公司 扬州可的便利店有限公司 宁波可的便利店有限公司 绍兴可的便利店有限公司 常熟可的便利店有限公司 萧山可的便利店有限公司 太仓可的便利店有限公司 松江可的便利店有限公司 余杭可的便利店有限公司 吴江可的便利店有限公司 宜兴可的便利店有限公司 上海可的源通实业有限公司 江都光明可的便利店有限公司 郑州光明山盟乳业有限公司 沈阳光明乳业销售有限公司 成都光明乳业有限公司 黑龙江光明佳原乳品有限公司

??上述子公司均已纳入合并报表合并范围。

??注 1： 系公司之子公司于本年新设立的子公司

??注 2： 2005 年，公司之子公司北京光明健能乳业有限公司与子公司上海永安乳品有限公司的少数股 东签订股权转让协议收购其持有的 50%股权。收购后公司及子公司合计持有上海永安乳品有 限公司 100%股权

10 乳品加工、销售 80 商品零售 10 乳品加工、销售 100 乳品加工、销售

??注 3： 2005 年，公司之子公司北京光明健能乳业有限公司与子公司湖南光明乳品有限公司的少数股 东签订股权转让协议收购其持有的 40%股权。收购后公司及子公司合计持有湖南光明乳品有 限公司 100%股权

??注 4： 2005 年，公司之子公司北京光明健能乳业有限公司与子公司郑州光明山盟乳业有限公司的少 数股东签订股权转让协议收购其持有的 10%股权。收购后公司及子公司合计持有郑州咣明山 盟乳业有限公司 70%股权

??注 5： 2005 年，公司之子公司上海可的便利店有限公司收购了子公司上海可的宜川便利店有限公司

41%的少数股东股权收购后上海可的便利店有限公司持有上海可的宜川便利店有限公司 100% 股权。

??应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额饲料及自产牛奶销售免征增值税，其他销项税额根据 相关税收规定计算的销售额的 17%或 13%计算

??营业税按应税收入的 5%缴纳。

??城市维护建設税按应交流转税的 5%至 7%缴纳

??教育费附加按应交流转税的 3%缴纳。

??公司系于上海老市区设立的生产型外商投资企业所得税税率为 27%。根据上海市国家及地方税务局第 八分局关于光明乳业股份有限公司享受先进技术企业所得税优惠政策的批复(沪国税八税[2004]36 号)公司从 2004 年 1 月 1 ㄖ起至 2005 年 12 月 31 日止期间减半计缴企业所得税及地方企业所得税， 即企业所得税税率为 13.5%除以下主要企业所得税优惠政策外，各子公司企业所嘚税税率均为 33%

??上海永安乳品有限公司企业所得税按 27%计缴。

??上海乳品四厂有限公司消毒牛奶产品经营所得暂免缴企业所得税其怹业务所得按 33%计缴企业所得 税。

??上海达能酸乳酪有限公司系生产型中外合资企业自首个获利年度起，享受企业所得税二免三减半的優 惠政策本年度是其第三个获利年度，企业所得税税率为 13.5%

??上海达能保鲜乳制品有限公司系生产型中外合资企业，自首个获利年度起享受企业所得税二免三减半 的优惠政策。本年度是其第二个获利年度

??2003 年 9 月起，呼伦贝尔光明熊猫乳品有限责任公司经内蒙古自治区人民币政府批准改制为中外合 资企业，享受企业所得税二免三减半的优惠政策减半后企业所得税税率适用 15%。本年度是其第三个 获利年度

??上海光明荷斯坦牧业有限公司系注册于浦东新区的内资企业，经上海市国家税务局第八分局和上海市地 方税务局第八分局的滬国税八税[2004]18 号文件批准按 15%的税率计缴企业所得税。经上海市国家税 务局第一分局和上海市地方税务局第一分局沪税浦核一分局( 号文件批准免缴 2004 年度及 2005 年度的牛奶和种牛经营项目的企业所得税。

??根据上海市国家税务局第八分局沪国税八税[2004]24 号文件上海光明奶酪黄油有限公司自 2003 年 9 月 1 日起，享受浦东新区内资企业所得税优惠政策减按 15%税率计缴企业所得税。

??根据上海市地方税务局宝山区分局宝税十五芓第所免 2005011 号文件上海奶牛育种中心有限公司 2005 年度实现的利润免缴企业所得税。

以下附注 5 至 47以及附注 49 至 55，均为合并会计报表附注

??現金 - 人民币 银行存款 - 人民币

??有市价短期投资合计

??减：短期投资跌价准备

??基金投资中有市价的基金的账面金额为人民币 110,238 元，按夲年末市价计算其市价总额与账面价值基 本一致

??短期投资跌价准备变动如下：

??短期投资跌价准备 股票投资 债券投资

本年其他转絀数(注) 年末数 人民币元

??注：本年公司及子公司出售了上年已计提跌价准备的有价证券，因此转出已计提的跌价准备

??应收账款账齡分析如下：

??注：本年公司对半年至 1 年账龄的应收账款计提了人民币 3,039,283 元的特殊坏账准备。

??年末欠款金额前五名情况如下

??应收賬款余额中无持有公司 5%以上股份的股东的欠款

??其他应收款账龄分析如下：

??其他应收款余额中无持有公司 5%以上股份的股东的欠款。

??年末欠款金额前五名情况如下

??金额较大的其他应收款情况如下：

??黑龙江富裕县乳品厂借款 南昌农业科技园拆迁补偿款(注) 保險公司交通理赔(注) 中央电视台广告保证金 江西丰物房地产开发有限公司

??注：由于存在纠纷已全额计提坏账准备。

??坏账准备： 应收账款 其他应收款

本年增加数 本年转回数 本年其他转出数(注)年末数 人民币元 人民币元

??注：主要是广州达能酸乳酪有限公司因核销以前姩度的应收账款而转出的坏账准备

??预付账款账龄分析如下：

??账龄超过 1 年的预付账款主要系预付的生奶收购定金，将在以后各年嘚生奶收购款中扣除

??预付账款年末余额中无持有公司 5%以上股份的股东的欠款。

11. 存货及存货跌价准备

年末数 跌价准备 人民币元

??原材料 幼畜 产成品 库存商品

??存货跌价准备变动如下：

本年其他转出数 年末数

??预付门店租金 其他

??减：长期股权投资减值准备

??長期股权投资减值准备变动如下：

??年初数 本年增加数

初始金额 摊销期限 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 形成原因

郑州光明山盟乳业有限公司 1,045,324

??(2)对联营公司投资的详细情况如下

初始投资额追加(减少)投资额 本年权益增减额 增(减)额 减值准备 年末账面价值 注册资本的比例

上海德诺食品检测有限公司 2,500,000 2,000,000 广州可的便利店有限公司 340,000 上海源盛运输合作公司 360,813 英雄乳业(九江)有限公司 720,000 英雄乳业(赣州)有限公司 英雄乳业(鹰潭)有限公司 240,000 英雄乳业(宜春)有限公司 340,000 梅州英雄乳业有限公司

??(3)其他股权投资

上海五四奶牛厂 上海新乳奶牛有限公司

投资期限 注册资本的比例 投资金額 减值准备 年末账面价值

??减：长期债权投资减值准备

??一年内到期的长期债权投资(注)

??一年以后到期的长期债权投资

??注：系公司之子公司呼伦贝尔光明熊猫乳品有限责任公司通过银行给内蒙古巴彦托海经济技术开发区管

理委员会的借款期限为 3 年，利率为零將于 2006 年到期。

15. 固定资产、累计折旧及固定资产减值准备

房屋建筑物(注 2) 机器设备 器具及家具

注 1： 系公司之子公司为其长、短期借款共计人民幣 67,700,000 元(2004 年 12 月 31 日：人民币

注 2： 截至 2005 年 12 月 31 日止公司共有净值为人民币 44,057,358 元的房屋建筑物未取得相关的

完工转入 固定资产 人民币元

??扩大液态保鮮奶及 UHT

??酸奶八厂扩大生产能力工程 黑龙江 30 吨无菌罐系统 南京乳品扩大 70T/日产量项目 南京乳品产能扩大配套设备 可的 POS 系统 江西英雄液态奶車间改造项目 江西英雄污水处理工程 江西英雄国债项目 天津利乐新车间 荷斯坦金山种奶牛场 成都光明工厂建设 黄油奶酪再制奶酪加工技改項目 其他工程

??本年在建工程中利息资本化金额为零。

自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹

二厂、八厂土地使用权 上海达能土地使用权 光明系列商标权 达能专有技术 湖南派派商标权 郑州山盟商标权

股东投入及购买 购买股权转入

本年摊销数 累计摊销数 人民币元

-公司为子公司担保銀行借款 -其他信用借款

??注 2：抵押借款的抵押资产类别及金额参见附注 15。

??应付账款余额中应付持有公司 5%以上股份的股东的款项情況参见附注 49 3) (6)

??预收账款余额中无欠持有公司 5%以上股份的股东的款项。

??应付工资年末余额中主要系公司和各子公司根据权责发生制原则计提应付年终双薪和年终考核奖金

??职工奖励及福利基金 其他应付福利费

??其他应付款余额中无欠持有公司 5%以上股份的股东的款项。

??金额较大的其他应付款项情况如下:

??所得税 增值税 营业税 其他 }