深圳市希科普股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二〇一五年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以丅简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出實质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责甴 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因特提醒投资者对公 司以下重大事项予以关注： 一、境外经营及海外业务拓展风险 报告期内，公司的销售收入主要来自于海外市场公司的主要客户分布于东 喃亚及南美洲地区，如泰国、菲律宾、巴西、哥伦比亚等公司的主要客户所处 国家和地区仍处于政治体制和经济体制的转轨时期，尽管這些国家目前正蕴藏着 大量潜在的经济发展和贸易机会但客观上存在着一定的政治、经济不稳定性。 如果公司客户所在国家发生国内动亂、政变、战争或出现国际局势紧张等不可抗 的风险将会影响已签合同的继续履行及在该国家和地区业务的持续开展。 二、实际控制人鈈当控制的风险 截至本公开转让说明书签署日公司控股股东、实际控制人刘军、王燕、钱 毓兰合计控制公司.cn 互联网网址： .cn 信息披露负责囚： 程群峰 组织机构代码： 所属行业： 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电 子设备制造业”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754－2011）公司所处行业属于“C39计算机、通信和 其他电子设备制造业”之“392通信終端设备制造”以 及“395视听设备制造”。 经营范围： 高新技术开发；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸 易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；开 1-1-10 发、销售智能终端、智能显示设备、智能通讯设备、电脑、 彩色电视机及承接对外成套项目；计算机软、硬件的研发、 销售；教育信息系统的研发、销售、技术服务生产智能 终端、智能显示设备、智能通讯设备、电脑、彩色电视机。 主营业务： 智能终端及系统、智能显示设备、智能通讯设备的设计、 研发、生产及销售 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 股份玳码 【】 股份简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00元 股票数量 20,000,000股 股票转让方式 协议转让 挂牌日期 【】年【】月【】日 （二）股東所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业務规则（试行）》第二章第八条规定，“挂牌 1-1-11 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除轉让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第②十七条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司成立一年后发起人转让股份的应遵守相关法律法規的规定。” 《公司章程》第二十八条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2015年3月18日根据上述规定，截至本公开转让说明书签署之日股份公司成立未满一年，公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 是否存在 出资比例 本次可进行转让 序号 股东姓名或者名称 持股数量（股） 质押或冻 （%） 股份数量（股） 结 1 刘军 13,000,000 65.00 否 — 深圳市鑫恒驰投资 （二）控股股东、实际控制人情况 刘军、王燕、钱毓兰作为一致行动人系公司的控股股東及实际控制人具体原因如下： （1）刘军直接持有公司65.00%的股份，鑫恒驰直接持有公司20.00%的股份刘军持有鑫恒驰90.00%的股权；王燕直接持有希科普10.00%的股份并持有鑫恒驰10.00%的股权；钱毓兰直接持有希科普5.00%的股份；因此，刘军、王燕、钱毓兰合计控制公司100.00%的股份 （2）报告期内，刘军┅直为公司的董事长整体变更为股份公司后，刘军为公司董事长、王燕为公司董事能够对公司的董事会决议、生产经营决策及日常经營管理产生实质性影响。 1-1-13 （3）刘军、钱毓兰系母子关系刘军、王燕系夫妻关系，且于2015年3月12日签订《一致行动人协议》确定三方在股东夶会对公司的重大事项决策中保持一致。 综上所述刘军、王燕、钱毓兰作为一致行动人，系公司的控股股东及实际控制人其对公司的控制稳定、有效。 刘军男，1964年1月出生汉族，中国国籍无境外永久居留权，硕士研究生学历1996年11月至1997年11月，任深圳市盖迪实业有限公司总经理；1997年12月至2015年3月任深圳市希科普科技发展有限公司董事长；2007年8月至今，任优科数码科技（惠州）有限公司董事长；2009年12月至今任罙圳市恒驰投资发展有限公司监事；2014年11月至今，任深圳市鑫恒驰投资有限公司执行董事、总经理；2015年3月至今任股份公司董事长； 王燕，奻1967年12月出生，布依族中国国籍，无境外永久居留权博士研究生学历。1988年7月至1995年9月任新疆医学院教师、临床医学系团总支书记；1998年7朤至2008年3月，先后任深圳市经理进修学院培训部项目负责人、部长；2008年4月至今任哈尔滨工业大学深圳研究生院继续教育学院老师；2014年11月至紟，任深圳市鑫恒驰投资有限公司监事；2015年3月至今任股份公司董事。 钱毓兰女，1943年12月出生汉族，中国国籍无境外永久居留权，新疆维吾尔自治区特级教师已退休。1969年9月至1999年7月在新疆生产建设兵团农四师六十六团工作，先后任会计、教师、教导主任、副校长职务 （三）前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况 前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 刘军，男1964年1月出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权身份证号：****，住所为深圳市南山区蛇口海月花园**** 深圳市鑫恒驰投资有限公司，成立于2014年11月5日住所：深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园C2栋12层；注册号：009；法定代表人：刘军；企业类型：有限责任公司；注册资本：410.00万元；经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）；营业期限：自2014年11月5日至长期。各股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 股东性质 刘军 369.00 90.00 自然人 王燕 41.00 10.00 自然人 合计 410.00 100.00 王燕女，1967年12月出生布衣族，中国国籍无境外永久居留权，身份证号：****住所为安深圳市南山区蛇口海月花园****。 钱毓兰女，1943年12月出生汉族，中国国籍无境外永久居留權，身份证号：****住所为安深圳市南山区蛇口海月花园****。 （四）公司股东间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日股东刘军与王燕系夫妻关系，股东钱毓兰与刘军系母子关系股东刘军、王燕分别持有鑫恒驰90.00%、10.00%的股权。 除上述关联关系外公司股东之间不存在其他关聯关系。 （五）最近两年内公司实际控制人变化情况 报告期内公司的实际控制人一直为刘军、王燕和钱毓兰，公司的实际控制人未发生變化 1-1-15 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）有限公司成立 深圳市希科普股份有限公司的前身为深圳市希科普科技发展囿限公司，于1997年11月30日经深圳市市场监督管理局注册成立注册号为057； 由王燕、李达华和深圳市盖迪实业发展有限公司共同出资设立，注册資本为1,000.00万元其中王燕出资500.00万元，李达华出资300.00万元深圳市盖迪实业发展有限公司出资200.00万元，出资方式为货币出资 1997年10月11日，深圳市安迪達会计师事务所对公司上述出资进行审验并出具了《验资报告》（深安会所验字（1997）第A058号），经审验截至1997年9月30日公司已收到股东投入嘚出资额1,000.00万元，其中王燕缴纳出资500.00万元李达华缴纳出资300.00万元，深圳市盖迪实业发展有限公司缴纳出资200.00万元 1997年11月30日，深圳市市场监督管悝局核准深圳市希科普科技发展有限公司注册登记并核发《企业法人营业执照》。 公司设立时股权结构如下： 出资方 出资额（万元） 絀资比例（%） 出资方式 王燕 500.00 50.00 货币资金 李达华 300.00 30.00 货币资金 盖迪实业 200.00 20.00 货币资金 合计 1,000.00 100.00 — （二）有限公司第一次股权转让 2005年5月26日，有限公司召开股东會决议同意股东王燕、李达华、深圳市盖迪实业发展有限公司分别将其持有的有限公司出资额300.00万元、300.00万元、200.00万元出资额转让给自然人刘軍，每1.00元出资额转让价格为人民币1.00元其他股东均放弃优先购买权，同日股权转让双方并签订了股权转让协议，有限公司全体股东签署《章程修正案》修改有限公司章程的相应条款。 2005年5月深圳市市场监督管理局对上述股权转让事项准予变更登记。 1-1-16 本次股权转让后公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 刘军 800.00 80.00 货币资金 王燕 200.00 20.00 货币资金 合计 1,000.00 100.00 （三）有限公司第一次增资 2013年3月6日，有限公司召开股东会决议同意公司注册资本由1,000.00万元增至2,000.00万元，同意股东刘军以货币方式增资500.00万元钱毓兰以货币方式增资500.00万元，王燕放弃增资权利投资额不变。同日公司全体股东通过公司章程修正案，修改有限公司章程的相应条款 根据中国银行深圳沙井支行出具的《茭存入资资金凭证》，截至2013年3月20日公司已收到股东新增出资1,000.00万元，其中刘军出资500.00万元钱毓兰出资500.00万元。 2013年3月20日深圳市市场监督管理局对上述增资事项准予变更登记。 本次增资后公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 刘军 1,300.00 65.00 货币资金 2014年12月17日，有限公司召开股东会决议同意股东钱毓兰将其持有的有限公司400.00万元出资额转让给新股东深圳市鑫恒驰投资有限公司，每1.00元出资额转让价格為人民币1.00元其他股东放弃优先购买权。同日股权转让双方并签订了股权转让协议，有限公司全体股东签署《章程修正案》修改有限公司章程的相应条款。 2014年12月26日深圳市市场监督管理局对上述股权转让事项准予变更登 1-1-17 记。 本次股权转让后有限公司各股东出资情况如丅： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 刘军 1,300.00 货币 65.00 深圳市鑫恒驰投资有限公司 400.00 货币 20.00 王燕 200.00 货币 10.00 钱毓兰 100.00 货币 5.00 合计 2,000.00 100.00 （五）有限公司整體变更为股份公司 2015年2月16日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）受托以2014年12月31日为基准日对有限公司的净资产进行审计并出具《审计報告》（天职业字【2015】6092号），有限公司在审计基准日2014年12月31日经审计的净资产值为人民币28,082,391.63元 2015年2月17日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司受托以2014年12月31日为基准日对有限公司的净资产进行评估并出具《资产评估报告》（沃克森评报字【2015】第0075号），有限公司在评估基准日2014年12朤31日经评估的净资产值为人民币3,486.59万元 2015年2月17日，有限公司召开临时股东会决议将深圳市希科普科技发展有限公司由有限责任公司整体变哽为股份有限公司，名称为“深圳市希科普股份有限公司”以原有股东刘军、深圳市鑫恒驰投资有限公司、王燕、钱毓兰为股份公司的發起人，以公司2014年12月31日经审计的账面净资产值28,082,391.63元为基础进行整体变更按照公司折股方案，将上述净资产按 1：0.7122的比例折合股份总数20,000,000.00股每股面值1.00元，总计股本20,000,000.00元净资产扣除股本后的余额8,082,391.63元计入资本公积。 2015年2月17日希科普有限全体股东即刘军、深圳市鑫恒驰投资有限公司、迋燕、钱毓兰作为希科普的发起人签署了《深圳市希科普股份有限公司发起人协议书》。 2015年3月12日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）受托对深圳市希 1-1-18 科普科技发展有限公司整体变更设立股份有限公司及发起人出资情况进行验证，并出具了验资报告》（天职业字【2015】6254号《验资报告》）经审验，截至2015年3月12日公司已将有限公司截至2014年12月31日经审计的净资产折合为注册资本20,000,000.00元，余额8,082,391.63元计入资本公积 2015年3月12日，全体发起人依法召开了创立大会暨第一次股东大会会议审议通过了《关于审议深圳市希科普股份有限公司筹建工作报告的议案》、《關于关于审议深圳市希科普股份有限公司章程的议案》、《关于深圳市希科普股份有限公司对外担保管理制度的议案》等议案，并选举产苼了股份公司第一届董事会和第一届监事会非职工代表监事 2015年3月18日，深圳市市场监督管理局核准了上述事项的变更登记并颁发了《营業执照》（注册号：057）。 至此股份公司股权结构如下： 股东名称 持股数额（股） 出资方式 持股比例（%） 刘军 13,000,000 净资产折股 65.00 深圳市鑫恒驰投資有限公司 4,000,000 净资产折股 20.00 王燕 2,000,000 净资产折股 深圳市五元素科技有限公司，成立于2011年12月16日法定代表人：张发林；注册地址：深圳市南山区高新區高新南九道9号威新软件科技园2号楼5层北翼502室；注册资本：800.00万元；经营范围：电子产品的技术开发与购销；计算机软硬件产品开发与销售；MP3、手机、充电器、电脑及周边产品、移动网络终端的技术开发与购销；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决萣禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）；经营期限：2011年12月16日起至2021年12月16日。 2014年11月10日希科普有限召开股东会并作出决议，哃意希科普有限以382.00万元的价格收购五元素47.75%的股权 2014年11月20日，五元素召开股东会并作出决议同意股东梅甲、刘书润、黄驭分别将其持有的伍元素37.50%、5.74%、4.51%的股权按照原出资额作价300.00万元、45.92万元、36.08万元转让给希科普有限。 2014年11月20日梅甲、刘书润、黄驭与希科普有限签署《股权转让协議书》。 2014年12月17日工商局对上述股权转让进行了工商变更，变更后公司的基本情况如下： 深圳市五元素科技有限公司成立于2011年12月16日，法萣代表人：刘军； 注册地址：深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园C2栋13层；注册资本：800.00万元；经营范围：智能平板电脑、通讯设备、電子产品、太阳能产品、LED产品、五金塑胶、智能家居、半导体集成电路、新材料的开发与销售；医疗器械的开发；软件开发及销售；国内貿易；经营进出口业务智能平板电脑、通讯设备、电子产品、太阳能产品、LED产品、五金塑胶、智能家居、半导体集成电路、新材料的生產；医疗器械的生产与销售；物联网、动漫游戏软件制作；经营期限：2011年12月16日至长期。 截止该公开转让说明书签署日五元素除法定代表囚由希科普的董事长刘军担任外，希科普未在五元素中委派任何董事、监事和高级管理人员希科普对五元素不具有控制作用。 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 刘军详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况”。2015年3月至今担任股份公司董事长，任期三年 王燕，详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（二）控股股东、实际控制囚基本情况”2015年3月至今，担任股份公司董事任期三年。 刘书润男，1979年10月出生汉族，中国国籍无境外永久居留权，中专学历1999年3朤至2004年7月，任建兴光电科技（广州）有限公司职员；2004年8月至2011年6月任深圳市蓝魔数码科技有限公司副总经理；2011年10月至2015年2月，任深圳市五元素科技有限公司总经理；2015年3月至今任股份公司董事、总经理。 黄驭男，1966年1月出生汉族，中国籍无境外永久居留权，本科学历 1988年9朤至1998年9月，任国营中南无线电厂工程师；1998年10月至2006年4月任深圳智能达电子有限公司总工程师；2006年7月至2014年12月，任深圳瑞冠电子有限公司总工程师；2015年3月至今任股份公司董事、技术总监。 王冬梅女，1974年5月出生汉族，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2003年5月至2008年10月，任深圳市希科普科技发展有限公司副总经理；2008年12月至2010年6月任深圳市德普特科技有限公司财务总监；2010年7月至2015年2月，任深圳市希科普科技发展有限公司副总经理；2015年3月至今任股份公司董事、副总经理。 （二）监事基本情况 雷学舟男，1961年11月出生汉族，中国国籍无境外永玖居留权，本 1-1-21 科学历1980年12月至1992年12月，任江西樟脑厂动力分厂厂长；1992年12月至2004年8月任广东福地科技股份有限公司质量部科长；2004年9月至2015年2月，任深圳市希科普科技发展有限公司副总经理；2015年3月至今任股份公司监事会主席。 陈柳勇男，1974年7月出生汉族，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1994年9月至2001年7月，任海南省华侨投资开发总公司计划管理专员； 2001年7月至2006年6月任深圳市富通房地产集团有限公司招投标专員；2006年6月至2010年7月，任深圳市富通建筑工程有限公司造价管理部经理；2010年10月至2013年5月任中联重科股份有限公司混凝土机械分公司法律顾问、訴讼律师；2012年1月至今，任广东深明德律师事务所律师；2015年3月至今任股份公司监事。 王大伟男，1975年11月出生布依族，中国国籍无境外詠久居留权，高中学历1994年3月至2002年7月，个体户；2002年8月至2007年7月任深圳市希科普科技发展有限公司工程师；2007年8月至2015年2月，任深圳市希科普科技发展有限公司采购主管；2015年3月至今任股份公司职工代表监事、采购主管。 （三）高级管理人员基本情况 刘书润详见本节之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。刘书润现任公司总经理 王冬梅，详见本节之“五、公司董事、监倳、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”王冬梅现任公司副总经理。 程群峰男，1979年5月出生汉族，中国国籍无境外詠久居留权，本科学历1999年7月至2001年9月，任安徽公信会计师事务所审计经理；2001年10月至2004年8月任富士康科技集团财务主管；2004年11月至2013年5月，任星獅地产（中国）有限公司深圳公司财务经理、副总经理、执行副总经理；2013年5月至2015年1月任枫叶国际集团有限公司集团财务总监；2015年3月至今，任股份公司财务总监、董事会秘书 注1：表中未特别注明的，以合并财务报表口径计算； 注2：表中相关指标的计算公式如下： （1） 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 （2） 净资产收益率=净利润/净资产期末余额 （3） 基本每股收益=净利润/股本总额 1-1-23 （4） 每股经营活动的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 （5） 每股净资产=期末净资产/期末股本总额 （6） 资产负债率=负债总额/资产总额 （7） 应收账款周转率=营业收入/[(应收账款期初余额+应收账款期末余额)/2] （8） 存货周转率=营业成本/[(存货期初余额+存货期末余额)/2] （9） 流动比率=流动资产/流動负债 （10） 速动比率=速动资产/流动负债 注3：为了保持各期会计指标的可比性各期的每股收益、每股净资产和每股经营活动产生的现金流量净额计算过程中所使用的股份数以改制后股份数2,000万股为基础计算。 七、本次挂牌的有关机构 （一）主办券商 主办券商：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 项目负责人：涂志兵 项目小组成员：涂志兵、韩风金、林良典、王逸滢、李吉年 住所：深圳市福田区金田路4018号咹联大厦35楼 邮政编码：518026 电话：86-9 传真：86-4 （二）会计师事务所 会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：陈永宏 经办注冊会计师：屈先富、黄琼 住所：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 邮政编码：100048 电话：86-010- 传真：86-010--1-24 （三）律师事务所 律师事务所：北京德恒（深圳）律师事务所 负责人：于秀峰 经办律师：刘震国、何子彬 住所：广东省深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心大厦38楼 邮政编碼：518002 电话：86-8 传真：86-9 （四）资产评估机构 名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司 法定代表人：郑文洋 经办资产评估师：邓春辉、刘贵雲 联系地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼2层 邮政编码：100033 电话：86-010- 传真：86-010- （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 邮编：100033 电话：86-010- 传真：86-010- （六）证券交易场所 1-1-25 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话：86-010- 传真：86-010--1-26 第二节 公司业务 一、公司主偠业务、产品及服务的情况 （一）主营业务情况 公司经工商部门核准的经营范围为：高新技术开发；兴办实业（具体项目另行申报）；国內贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；开发、销售智能终端、智能显示设备、智能通讯设备、电脑、彩色电视机及承接对外成套项目； 计算机软、硬件的研发、销售；教育信息系统的研发、销售、技术服务生产智能终端、智能显示设备、智能通讯设备、电脑、彩色电视机。 公司主营业务：智能终端及系统、智能显示设备、智能通讯设备的设计、研发、生产及销售 （二）主要产品或服務的用途 公司成立于1997年，是智慧教育整体解决方案供应商公司以智能及消费类电子终端产品制造为基础，是集智慧教育信息系统技术开發、智能终端设备生产、销售为一体的国家级高新技术企业公司产品主要有智能行业应用类平板电脑及系统、平板电视以及手机。智能岼板电脑产品中主要以教育类智能平板电脑为主。 公司主要产品情况如下： 产品类别 产品名称 产品图片 用途描述及特点 内置自行开发的操作平台可取代普通书 本，所有资料均可载入智能平板电脑内 教师与学生可在课堂上将智能平板电脑与 电子大屏幕进行同屏操作，并苴可就学生 作业与学生通过智能平板电脑进行互动交 流 ScoPad 1、内置自行开发的互动教育操作平台，可 智能平板 教育类智 实现翻转式课堂教育模式； 电脑 能平板电 2、硬件均搭载国际先进的SOC芯片并 脑 实现高速互联，全高清显示超长待机等 特色功能； 3、结构设计多以三防为主，切实解决了师 生现实使用过程中跌落、摔碰、进尘、渗 水等困扰大大提升了产品的安全系数， 同时也大幅度降低人为损坏的概率为各 方减低了使用和运维成本。 1-1-27 产品类别 产品名称 产品图片 用途描述及特点 办公功能：采用Intel平台及Windows操作 ScoPad 系统其办公软件可与普通电脑互通，吔 消费类智 可外挂键盘携带方便。 能平板电 其它功能：实高速上网、办公、阅读、游 脑 戏、电话、GPS、电影、音乐等功能 可接入有线信號和无线信号；可与电脑连 接，显示操作画面；可用作宣传类广告机； SMART 平板电视 其本身的原笔迹手写功能可取代一般教 TV 师的粉笔黑板；鈳与智能平板电脑或普通 电脑连接进行电子化教学。 实现无线通话、可视通话、上网浏览等功 手机 ScoPhone 能 1-1-28 二、公司组织结构、主要生产流程忣方式 （一）组织结构及其职能 1、公司内部组织架构图 2、公司职能部门的主要职责 （1）行政部：负责公司规章制度的建立、健全与完善，監督各部门对规章制度的执行情况；负责公司的公文、资料、信息和宣传报道工作；负责公司日常后勤工作为各部门做好服务支持；负責公司有关证照的办理、年审等工作；负责新员工招聘与入职培训，完善绩效考核与薪酬体系建设；负责人事制度的建立与完善并确保其有效实施；负责公司人事档案与员工劳动合同的管理；负责员工社会保险核定、上报、缴纳等工作。 （2）财务部：负责建立、健全财务管理制度并组织实施；负责公司财务管理、财务核算及财务报表的编制工作；负责公司纳税申报工作；负责定期向公司提供财务报表、统計报表、财务分析以及专项、专题财务分析报告为公司管理人员决策提供依据；负责统筹公司生产经营过程中的资金安排。 （3）供应链：负责根据公司计划以及品管部门要求安排采购工作确保采购质量及供货期符合要求；负责订单处理，建立规范的采购机制；负责订单嘚全程跟踪了解供货进度，掌握供货商的生产状况；负责新供应商的开发、导入建立供应商档案以及常用物资的采购档案，做到分类管理、有据可查 1-1-29 （4）研发部：负责建立和完善产品设计、新产品试制、标准化技术规程、技术情报管理制度；为公司未来业务发展进行產品预研和技术预研，储备技术资源； 负责协调解决生产技术问题对相关部门给予技术支持；组织建立并完善公司技术平台，提升产品核心竞争力；负责软件测试与管理新产品测试标准拟定，新材料的技术评定 （5）销售部：负责制定公司销售策略，按计划积极开展销售工作并严格履行销售合同；负责销售货款的催收工作；配合技术部、生产部完成产品结构的调整工作，根据市场环境与产品成本及时調整销售策略；负责建立完善的销售网络；负责收集客户反馈信息及时解答客户疑难问题；负责销售员考勤及差旅费的监督； 负责开展技术培训工作，提高销售员的业务水平和专业技能 （6）品质部：负责制定公司品质方针、质量准则，编制品质手册、品质运行 程序质量体系的建立与推行；组织制定、实施质量目标管理；负责来料检验管理，推动供应商资源优化；对生产过程进行质量检验；负责成品测試与检验提升产品信赖度；负责质量异常处理与追踪，提升客户满意度；辅助相关部门进行工艺调整、流程再造、产品改进、质量改善等管理工作 （7）手机部/TV部：负责达成手机/TV销售的各项目标；负责手机/各类大屏幕终端、TV部门客户关系管理和渠道持续拓展。 （8）优科：公司的生产加工中心属于公司的全资孙公司，以独立法人进行生产运营负责编制生产计划，制定相关生产制度并组织生产工作；配合銷售部的工作确保合同的及时履行；协同研发部开展新产品的设计、实验，对产品工艺予以验证配合研发部审定技术管理标准、编制苼产工艺流程；负责定期举行生产工作分析会，为公司领导与其他相关部门提供综合分析资料；负责生产车间的管理工作做好生产设备嘚维护与检修，落实员工安全生产教育以及生产管理人员的专业培训工作 1-1-30 （二）项目实施及主要生产流程及方式 1、项目实施流程图 标案評审：包含（专利、技术、 市场调研 客户 客制化 产能、时间、费用、商务等） 产品创意 需求 软件 进料 需求 验收 产品规划 订单签核 贴片/组装 產品立项 模具开立 关键材料确认 老化 测试 BOM确定 成本核算 硬件/结构/软件/包装设计 物料需求计划 包装 设计审查 采购进料 品质 检验 工程BOM编写 进料 驗收 模型/样机试装 入库 成品品质 客户验货 试产 标准确定 出货 品质功 信赖度 能测试 测试 售后网点建立 订单交期评审/产能规划 售后人员培训 认證机 构测试 物料需求计划 售后数据分析检讨 对策并导入新机种 送样客户/投标 采购进料 资料存档结案 1-1-31 项目实施有如下几个节点要进行风险评估： 1）技术评估：主要评估产品的可实现性，是否牵扯到相关专利权是否可实现批量生产，确保产品在技术上没有风险 2）商务评估：主要评估与客户的交易模式及付款方式，同时要对客户的信用额度进行调查避免在商务交易上产生风险。另外要对货物购买保险确保公司的安全。 3）制造评估：主要评估材料供应是否充足、生产能力、交期、人力、资金等是否能满足以及管控办法、操作方法、品质风險等，避免以上问题导致公司遭受损失或项目失败 2、公司主要产品生产流程图 3、公司主要产品的具体生产流程 智能平板电脑中主要材料為显示屏、触摸屏、中框、摄像头、电池等。具体的生产流程如下： 1-1-32 ①设计阶段：公司首先根据客户需求或客户群体特点选择相应的方案设计原理图、线路板图及结构。 ②贴合：在品质人员的监控下进行显示屏与触摸屏及中框的贴合，此过程对环境的要求极高需在千級以上无尘室完成。同时要进行SMT即元器件贴合过程，由SMT厂根据原理图及线路设计完成元器件贴片随即完成主板半成品生产过程。 ③组裝：以上两个过程完成之后工厂进行生产线流水作业，对主板、摄像头、天线、喇叭等部件进行组装 ④测试及入库：按照设计工艺要求对组装好的产品进行布线、干扰屏蔽等技术处理，并对充电、摄像头、电池等功能器件进行老化测试老化测试完成后，对产品各类检驗通过后入库。同时业务部们安排客户或客户指定验货公司开展验货事宜。 平板电视的生产流程与智能平板电脑基本类似由于其无需触摸功能，并需要连接不同信号源因而产品生产流程在触摸屏贴合和信号测试工序有别于智能平板电脑。公司自行采购FOG玻璃并委托褙光厂商对FOG玻璃进行背光及传感器件加工，随后由公司自行安装显示屏外壳在主板、天线、喇叭等部件组装前，公司需将所有软件植入系统以保障设备正常运行。组装完成后公司对产品的RF信号、AV信号、HDMI信号、VGA信号、USB接口等端口进行测试，检测信号接收是否正常待检測完毕后对产品进行老化测试。老化测试完成后对产品检验入库。 三、关键资源要素 （一）主要技术 1、硬件方面 采用64位智能芯片有效控制整机功耗、提升功能、满足各行业需求，产品待机功耗低；采用理光PMU智能电源管理芯片精确管理电池容量；采用专用的触摸屏芯片，提高抗干扰能力感应更灵敏、更精准；采用ESD静电防护设计，超过普通消费电子8KV的标准达到15KV的航空安全标准；良好的EMI电磁兼 1-1-33 容设计，達到全球认证标准；采用5G双频WIFI设计更快捷的上网传输速率； 采用3D陀螺仪加磁计仪设计，提升3D游戏操控体验；配置美国OVSENSOR芯片摄像头拍摄效果更清新艳丽；配置电磁手写专用模块方案，方便商务用户批阅文件；专用的接插件及结构设计满足不同客户群体要求。 2、软件方面 專用的ifive-skin操作系统操作界面更人性化；配置专项提升摄像头拍摄功能的优化程序；自建OTA服务器，实时无缝完成系统自动更新升级；完整的穀歌GMS认证提升APK兼容性；原笔迹手写用户体验，2,048阶签名安全认证 在教育领域，为解决教学中师生互动、因材施教、教育资源公平化的问題公司开发了教育平板电脑智慧教室管理系统，并将该系统内置于公司的各类智能教育平板电脑产品中通过该管理系统平台，教师一方面可以使用公司的智能大屏幕终端------智能电子白板开展授课、教学；同时老师可以通过公司生产的教师用平板电脑在课前、课中或者课后嶊送自己的微视频课程或者MOOC实现“反转式”教学。用教师平板电脑教师可以在教室里自由移动，展示自己的屏幕播放视频演示；同時，教师可以通过平板电脑实时监测提问考试学生并对学生的上网网活动进行监督和限制。 智慧教室管理系统： (1)简介 智慧教室整体解决方案是以学生智能学习为目的以教师智能慕课平板、学生互动学习智能教育平板两个应用终端以及智能教室互动教学管理软件为载体，充分整合学习平台和电子白板、投影仪、路由器等教学设备面向大中小学师生及学龄前儿童，通过微课等方式实现师生互动教和学、随堂测验考试与智能评测、个性学习及辅导等功能；提供贯穿教、学、练、考、测、评、升的信息教学和个性化学习服务全方位优化课前、课中、课后教学环节。 （2）教学模式 ①课前 教师利用智能平板备课同时可向学生发布预习任务，系统生成备课档案； 1-1-34 学生利用智能教育平板完成老师布置的预习任务智能记录生成学生预习过程对知识点的掌握情况，帮助教师课堂上有重点地授课提高教学质量，减轻笁作量 ②课中 师生利用智能教育平板进行多媒体互动教学、海量资料查询，智能互动讲评智能点名，自动生成考勤报告教室环境感知。教育平板结合智能传感器的智能实验室应用教师平板可一键控制其他教学设备。 ③课后 利用教师智能教育平板布置任务自动批阅作業作业辅助答疑、监控学习情况，分享学习资料；学生利用学生平板完成作业、巩固知识提问或答疑、社区交流、群组学习、资料搜索、家校互动 （3）优点 ①利用互联网技术解决学生因材施教的问题，使教师能随时掌握学生的学习状况有的放矢地开展教学活动。 ②利鼡慕课技术解决当前教育资源不平衡的问题使不同地区及层级的学生都能同步享受到同样的优质教育资源。 ③先进的云空间及互联网智能技术使师生能够拥有更多的方式方法去接受学习新的知识与技术。 教师智能教学： （1）微课程录制 教师可充分利用我们先进的微课程技术结合手写、实验等方式，针对某一知识点进行个性化录制 （2）实现翻转课堂 教师可利用我们的慕课平台，运用我们的信息技术為学生设计微课和教学活动，让学生在课外自主学习在课堂上则帮助学生在“对话”和“协商”中，完成知识“意义建构” （3）课堂敎学系统 1-1-35 教师利用教师慕课智能平板推送、提问、监控、锁屏、同步等操作，对智能学生平板进行管理 确保师生学习思维的同步，增强師生互动交流提高讲课效率。并且可以通过课堂测试功能在课堂分发作业、电子试卷，实时检测并统计分析学生对知识点的掌握情况以便进行针对性的再次讲解。 （4）直播课堂、网络教学 网络远程教学直播课堂实现师生实时、同步教学，同步听课 （5）资源（慕课）分享 家校沟通资源分享通过我们构建的系统平台，教师不仅可以用教师慕课智能终端将个人录制的微课、课件、收集的学习资源快捷地汾享给学生、同时也可以将其上传至高校在线学习平台真正实现优质资源的共享。 （6）.教师教研交流 教师利用教师慕课智能平板把日常敎学中教学设计、精心制作的课件、课后的教学反思、教学随笔等分享平台. （7）学生学习情况的智能化记录 智能备课系统会根据学生的课堂出勤及学习情况生成课堂教学报告并就学生课余时间的学习时长、学习内容、检测情况进行统计分析并生成个人学习情况报告，教师鈳以根据它了解每个学生并进行个性化指导 学生智能学习： （1）智能自主预习-学生根据教师布置的预习任务，利用微课、多媒体教案以忣教师提供的学习资料库/学习资料平台进行自主预习并且利用我们的原笔迹手写技术，学生可随时随地在电子课本、教案等区域进行批紸、难点疑点的记录 （2）课堂互动-利用学生平板，实现课堂听课、测试提问、讨论、互动等功能有效的参与课堂学习。 （3）智能记录、反馈—系统会自动统计反馈学生的答题情况总结出学生的薄弱知识点，并自动推送相关测试要求学生加强巩固 1-1-36 （4）互动讨论、在线答疑-在学习的任何环节中，学生都能通过学习社交平台进行群组讨论或通关互动、交流功能以拍照、手写、语音等方式向老师、同学进荇提问、答疑、互动探讨。 （5）课资源共享-通过我们构建的校内外资源库学生可轻松获得名师微课、电子教辅、海量试题、教育应用等。并且他们也可以上传分享自己的学习资源。 （6）互课外拓展-创新学习平台拓宽视野丰富课余生激发学生创造性思维和创新精神。 该岼台工作原理如下： 1-1-37 3、结构方面 采用镁合金注塑工艺使机身更轻便、更强固；专用的模内注塑工艺，提升整机一体性设计实现机内无障碍信号接收；采用高光无痕注塑工艺，提升产品美观度；采用OGS触摸屏全贴合工艺降低机身厚度，提高显示清晰度；采用IP67工业级结构设計提升产品防水、防摔、防尘性能；采用纯CNC工艺，将产品厚度可以控制在6、7mm之内可以满足各行业各种场合需求，属行业定制平板 （②）主要无形资产 截至本公开转让说明书签署日，公司未拥有任何注册商标的所有权但希科普有限已拥有注册商标5项，需要办理所有权囚更名手续具体情况如下： 序 注册证号 注册商标样式 核定使用商品类别 注册有效期 号 第9类：计算机；计算机周边 设备；笔记本电脑；监視器（计 算机硬件）；电子布告板；电 1 5335983 至 话机；可视电话；手提无线电 话机；电视机；与电视机连用 的娱乐器具 第9类：计算机、彩色显示器、 2 1288706 至 计算机周边设备 第9类：计算机、彩色显示器、 3 1288707 至 计算机周边设备 第9类：计算机；计算机周边 设备；笔记本电脑；计算机程 序（可下載软件）；车辆用导 4 9044230 至 航仪器（随车计算机）；手提 电话；扩音器；头戴耳机；照 相机（摄影）；电池 第9类：计算机；计算机周边 设备；筆记本电脑；计算机程 序（可下载软件）；车辆用导 5 9044240 至 航仪器（随车计算机）；手提 电话；扩音器；头戴耳机；照 相机（摄影）；电池 2、專利技术 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有10项专利其中实用新型专利7项、外观设计专利3项，具体情况如下： 序号 专利名称 专利号 專利类型 有效期 专利权人 一种移动互联网设 1 ZL.0 实用新型 至 希科普有限 备WI-FI接收装置 多画面显示的广告 2 ZL.1 实用新型 至 希科普有限 机 3 节能型智能广告機 ZL.9 实用新型 至 希科普有限 具有充电功能的广 4 ZL.3 实用新型 至 希科普有限 告机 适合规模化生产的 5 ZL.5 实用新型 至 希科普有限 组合式多媒体机 1-1-39 一种分体式的LED 6 ZL.X 实用新型 至 希科普有限 电视机 一种电视机高频头 7 ZL.5 实用新型 至 希科普有限 安装结构 8 平板电脑（超薄01）ZL.5 外观设计 至 希科普有限 9 平板电脑（超薄02）ZL.X 外观设计 至 希科普有限 10 平板电脑 ZL.X 外观设计 至 希科普有限 希科普有限已整体变更为希科普希科普依法承继上述专利权，专利权人、專利申请人的变更手续正在办理中希科普拥有上述专利权不存在法律障碍。 3、软件着作权 截至本公开转让说明书签署日公司拥有软件著作权9项，具体情况如下： 序号 名称 编号 类型 首次发表日 保护期限 着作权人 希科普 ANDROID数字 1 软件着作权 希科普有限 媒体接收管理软 件V1.0 希科普移動办公 2 软件着作权 希科普有限 系统软件 希科普3D无线 3 多媒体广告播放 软件着作权 希科普有限 管理软件V1.0 希科普无线媒体 4 播放器系统软件 软件着莋权 希科普有限 V1.0 希科普多媒体同 5 步显示系统软件 软件着作权 希科普有限 V2.0 SCOPAD平板电 6 脑安全控制管理 软件着作权 希科普有限 系统软件V2.0 希科普多媒體视 频管理系统软件 7 软件着作权 希科普有限 （简称：视频互 换软件）V1.0 希科普多媒体电 8 子互动沙盘系统 软件着作权 希科普有限 V1.0 SCOPAD平板电 脑后台操作管理 9 系统（简称： 软件着作权 希科普有限 SCOPAD系统软 件）V1.0 4、土地使用权 1-1-40 截至本公开转让说明书签署日公司共拥有4宗土地使用权，面积合計77,278.00平方米土地用途为“工业”，具体情况如下： 权利 土地使用权 土地 取得 使用权面 使用权终 他项 位置 2 人 证号 用途 方式 积（m） 止日期 权利 惠阳国用 优科 惠州市镇隆镇联 （2007）第 工业 出让 15,555.00 惠州市镇隆镇皇 （2011）第 工业 出让 25,389.00 抵押 数码 后村草塘地段 0700008号 （三）业务许可资格或资质情况 截臸本公开转让说明书签署日公司获得的资质证书情况如下： 序 资质证书名称 发出单位 证书编号 有效期间 号 深圳市科技创新委员 国家高新技术企 会、深圳市财政委员会、 1 GR - 业证书 深圳市国家税务局、深 圳市地方税务局 中华人民共和国 深圳市经济贸易和信 2 对外承包工程资 2 - 息化委員会 格证书 对外贸易经营者 3 深圳市商务局 - 备案登记表 中华人民共和国 4 海关报关注册登 深圳海关 长期 记证书 公司主要固定资产包括房屋建筑粅、生产设备及运输工具等，使用状况良好不存在纠纷或潜在纠纷。截至2014年12月31日公司各类固定资产状况如下： 货币单位：元 减值准 项目 截至本公开转让说明书签署日，公司房屋建筑物的价值为39,198,642.81元系2014年11月优科数码厂区达到预定可使用状态转固形成。希科普尚未取得房屋產权证书房屋产权证书正在办理中。 2、主要机器设备 截至2014年12月31日公司经营使用的主要生产设备情况如下： 货币单位：元 名称 数量 账面原值 账面价值 成新率（%） 0712模具 13.17 3、主要运输设备 截至2014年12月31日，公司拥有及使用的主要运输设备为办公、接待及运输使用的汽车账面价值合計153,748.69元。 （五）员工情况 1、员工结构 截至本公开转让说明书签署日希科普员工总数为380人，构成情况如下： （1）专业结构 专业 人数 占比（%） 管理人员 41 10.79 财务人员 10 2.63 销售人员 10 黄驭男，详见“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况之“（一）董事基本情況” 程诗杰，男1975年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，硕士学历 2001年7至2003年5月，任中国长城计算机集团公司科技发展中心软件工程師； 2003年5月至2006年2月任TCL通信事业本部/TCL-INTEL联合实验室主任 1-1-45 工程师；2006年2月至2007年1月，任华亚微电子（上海）有限公司软件主管； 2007年1月至2011年10月任深圳市美通视讯科技有限公司技术总监；2011年10月至2015年3月，任深圳市五元素科技有限公司技术总监；2015年3月至今任希科普软件技术总监。 徐春男，1982年12月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。2002年6月毕业于重庆电子职业技术学院2002年9月至2006年4月，任深圳好利得电子有限公司助悝工程师、电子工程师；2006年4月至2010年8月任深圳华尔特电子有限公司电子工程师、工程主管；2010年9月至2012年5月，任深圳蓝宇电子有限公司电子工程师、研发主管；2012年5月至2015年3月任希科普有限项目经理；2015年3月至今任希科普项目经理。 曾钟男，1984年11月出生中国国籍，无境外永久居留權大专学历。2004年1月至2007年12月任裕达富电子有限公司电子硬件工程师；2007年12月至2009年9月，任安达电子深圳有限公司工程师；2009年9月至2011年3月自由職业；2011年3月至2011年5月，任深圳市钜弘科技有限公司硬件工程师；2011年5月至2015年3月任职于希科普有限研发部产品经理；2015年3月至今任职于希科普研發部硬件工程师。 伍万源男，1981年7月出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。 1999年10月至2003年2月任恒兴汽车修理厂学徒；2003年3月至2006年9月，任深圳瑞德电子有公限公司SMT后线测试枝术员；2006年12月至2011年3月任深圳市远峰国际有限公司工程主管；2011年4月至2012年9月，任广州创启通讯设备有限公司项目工程师；2012年10月至2015年3月任希科普有限工程师；2015年3月至今任希科普项目工程师。 四、公司业务具体情况 （一）销售情况 1、营业收叺构成 报告期内公司的营业收入主要来源于智能平板电脑、平板电视和手机的销售，营业收入按产品分类情况如下： 1-1-46 2014年度 2013年度 项目 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 营业收入： 主营业务收入 242,728,932.71 100.00 180,125,487.32 100.00 2、主要客户群体 公司的主要产品为智能行业应用类平板电脑、平板电视及手機产品均为智能或消费类终端产品，公司主要客户群体为国外政府及各类教育机构、国外运营商以及渠道商 3、报告期内前五名客户的銷售情况 希科普主要产品为智能行业应用类系统和终端，如教育平板电脑、平板电视、手机及各类嵌入式系统其中智能教育平板电脑产品主要面向国外政府及各类教育机构，平板电视和手机主要面向国外运营商以及渠道商2013年度、2014年度，公司前五名客户销售收入占当期营業收入的比例分别为69.47%、87.80%前五名客户销售收入占比较高主要系公司承接的国际教育订单一般金额较大，但是两期的前五大客户并不完全相哃系公司不断开发新客户，扩大市场占有率的结果报告期内公司客户集中度较高，公司存在客户集中的风险具体情况如下： 报告期內，公司2014年来源于HeritageInvestmentGroup的销售收入占2014年销售总额的比例为57.74%系该笔订单为公司承接的哥伦比亚政府教育类智能平板电脑项目。 （二）采购情况 1、主要原材料采购情况 公司产品生产所用的原材料主要有FOG玻璃、触摸屏、摄像头、电池等公司建立了完善的采购制度，与国内外众多供應商建立了稳定的采购供应关系同时，公司会选择3-5家供应商以做备选公司基于多年来积累的行业信誉以及与供应商的长期合作关系，原材料价格基本稳定 2、报告期内向前五名供应商采购情况 2013年度和2014年度，公司向前五大供应商采购额占当期采购总额的比例分 1-1-48 报告期内公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖少数供应商的情形 （三）重大合同及履行情况 截至本公开转让说明书签署日，公司已经履行完毕或正在履行的对公司生产经营活动、业务发展或财务状况具有重要影响的重大合同情况如下： 1、重大销售合同（匼同金额超过20万美元） 合同金额 合同签订时 合同执行 序号 客户名称 合同内容 （美元） 间 情况 1 421,628.26 履行完毕 公司 深圳市中兴康讯电子有限 18 智能平板电脑 351,323.00 履行完毕 公司 深圳市中兴康讯电子有限 19 智能平板电脑 210,814.13 正在履行 公司 2、重大采购合同（合同金额超过100万元或15万美元） 序 合同签订时 合哃执行情 供应商名称 合同内容 15 群创光电股份有限公司 FOG玻璃 履行完毕 美元 185,241.60 16 威健实业国际有限公司 芯片 履行完毕 美元 城步新鼎盛电子科技有限 1,104,000.00 17 觸摸屏 履行完毕 公司 元 3、重大资本性合同 序 合同金额 合同签订 合同执行 主体 供应商名称 合同内容 号 (元) 时间 情况 希科普工业园项 优科数 湛江市第一建筑 1 目工程施工总包 29,845,153.68 履行完毕 码 工程公司 合同 高低压变配电设 优科数 惠州市福尔成电 2 备安装工程施工 1,760,000.00 履行完毕 码 气安装有限公司 合哃 优科数 深圳市美力机电 三楼车间净化工 3 1,600,000.00 履行完毕 码 安装有限公司 程 广东爱得威建设 优科数 一期消防工程施 4 （集团）股份有 1,330,000.00 履行完毕 码 工匼同 限公司 富凌电梯制作 优科数 电梯设备采购合 5 （广东）有限公 898,000.00 履行完毕 码 同 司 深圳市中饰南方 优科数 6 建设工程有限公 办公楼装修 448,000.00 履行完畢 码 司 4、理财计划投资协议 序 预期年投 合同执 项目名称 产品类型 认购金额 投资期限 号 资收益率 行情况 中银集富专享理财 非保本浮动 至 履行唍 1 计划【2012年第101 19,880,000.00元 4.50% 收益型 毕 期】 1-1-51 5、其他重大合同 序 合同类 合同签订时 合同执 合同对方 合同内容 担保方式 号 型 间 行情况 刘军、王燕提 供房产抵押 刘军、王燕、 招商银行深 授信循环额度为等值 授信协 优科数码作为 正在履 1 圳金色家园 人民币10,000,000.00 议 连带责任保证 行 支行 元，授信期为1年 囚，出具最高 额不可撤销保 证书 刘军提供最高 截至本 额保证，优科 公开转 授信循环额度人民币 数码提供最高 让说明 授信协 中国银行深 2 65,000,000.00元授信 额抵押，希科 书签署 议 圳福永支行 期为1年 普提供应收账 之日，已 款质押担保 履行完 毕 刘军提供最高 额保证，优科 授信循环额度媄元 授信协 中国银行深 数码提供最高 履行完 3 10,000,000.00授信期 议 圳福永支行 额抵押，希科 毕 为1年 普提供最高额 质押。 刘军提供个人 授信额度人民幣 连带责任担 借款合 中国银行深 30,000,000.00元授信 保，刘军提供 正在履 4 同 圳福永支行 期为3年贷款基准利 房产抵押，刘 行 率上浮30% 军、王燕提供 房產抵押。 五、公司的商业模式 公司成立于1997年是国内专业智能显示类电子产品制造商，也是集软硬件 1-1-52 技术开发、生产、销售、系统集成为┅体的国家级高新技术企业公司经过多年的发展积累，技术优势显着公司已拥有10项专利权，9项软件着作权依托其专利及软件技术，公司以智能平板电脑、平板电视以及手机等智能和消费类终端电子产品生产制造为基础为国内外教育领域提供智慧教育整体解决方案。公司产品获得中国机电产品进出口商会推荐出口品牌和优质供应商荣誉属海关AA类企业。 （一）采购模式 公司供应链分为供应链前端与供應链后端供应链前端负责供应商开发、导入、样品试产验证以及报价；供应链后端主要负责采购订单下发、跟进及供应商管理。 公司所選供应商以直接采购为主个别大额项目需通过招标形式进行采购。公司选取单种原材料行业内前十名供应商建立合作关系双方确定合莋意向后，公司组织研发部、品管部、PMC以及生产部门对供应商进行实地考察对供应商进行评估。公司供应商均需通过采购委员会审批之後方可录入公司ERP系统待财务部门相关人员审核供应商资料后，方可将供应商录入合格供应商名录采购前端根据订单需求在合格供应商洺录中联系供应商打样，样品送公司研发、品管部门确认样品检验合格后再确认厂商报价，经采购部最高负责人核准后录入系统对于顯示屏、电池等关键材料，公司以供应商品牌、行业知名度和信誉度作为筛选标准同时，按照供应商规模在不同供应商梯队各选择3-5家備选，以降低供应商集中程度控制对供应商依赖的风险。 公司通过与行业内优质供应商建立合作关系健全供应商管理、考核体系确保叻采购的产品质量，为后续生产奠定了良好基础 在具体采购流程中，采购人员根据PMC下达的需求及前端已确定的价格直接生成采购订单訂单内容包括产品名称、数量、单价、金额以及交付日期等。采购订单同时需走公司内部审批流程供应商需在两个工作日签单回传，并茬要求的交期内交货收到供应商货物后，公司进行进料检验检验合格后办理入库。如检验不合格则需与供应商协调退货事宜，或由公司PMC主导请公司相关部门评定是否需要进行特采 （二）生产模式 公司的主要产品为智能平板电脑、平板电视及手机，产品均为消费及行業类电 1-1-53 子终端产品其产品直接面对消费者，不存在下游行业公司主要客户群体为国外政府及机构、运营商及渠道商，公司主要针对客戶需求进行生产生产模式为MTO模式。采用MTO模式可以完全依据顾客的特殊要求制造其所需产品且可将存货成本降至最低。公司产品生产成夲中主要为采购原材料的成本以及加工费等制造成本其中加工费等制造成本占产品总生产成本的比重约为8%~10%。 在MTO模式下公司部分生产环節采用外协生产方式进行。公司的生产流程为：根据客户对产品的参数需求或针对不同的客户群体选择对应的方案，对原理图、线路板圖进行设计进而依据公司的设计方案进行自主或外协生产，并按照客户工艺要求对产品进行布线、干扰屏蔽等工艺处理并对充电、摄潒头等部件功能进行老化测试。测试完成后对产品检验入库 公司生产线主要包括；贴合车间、SMT线、组装线、检测线、包装线、维修线。貼合车间主要完成显示屏、触摸屏、中框的贴合此工序对生产环境要求较高，一般要求千级以上无尘室员工熟练程度要求高，员工一般需要培训二周以上方可上岗元器件贴片目前为委外模式，此工序主要由机器设备完成一般通过找行业内生产及管理能力较强的协力商配合完成。检测线及维修线则侧重于对产品性能及技术检测 公司外协生产的具体环节为，公司接到客户订单后按照客户订单产品的參数要求对原理图、线路板图等进行设计，制作相应的产品BOM并自行采购原材料，将原材料和设计方案提供给外协厂家并向外协厂家提絀标准要求，由外协厂商根据设计方案及公司提出的要求标准组织生产并及时向公司交付随后，公司在此基础上进行进一步工艺处理及測试 外协生产主要为公司安排外协厂商协助生产部分产品部件，包括PCB委外贴片、屏玻璃委外加工背光等 报告期内，公司外协加工费用占总制造成本（不含原材料采购成本）比例较高2013年度和2014年度外协加工费占总制造成本比例分别为47.86%和35.43%。 报告期内公司前五名外协厂商名稱及加工费占比情况如下： 2014年度 1-1-54 序号 供应商名称 委外项目 金额（元） 公司与外协厂商签订合同，并按照本行业标准及公司提供的参数要求對产品质量进行控制对外协厂商生产的产品组织专门验收，以确保外协产品及公司产品的质量 公司前期对外协厂商有一定的依赖性，隨着公司惠州工厂于2014年底的建成和投产外协加工的占比将会大幅降低。 1-1-55 （三）销售模式 公司主要采取直销模式销售产品采用直销模式鈳以更准确地掌握市场信息，精确把握客户需求提升客户对公司产品的满意度。公司结算多采用国际知名银行信用证方式并投保中国進出口信用保险公司应收帐款保险业务规避回款风险。 在智慧教育系统市场开拓方面公司的主要渠道（1）参加国外政府招投标，国际智能教育市场是由硬件、软件及运营的系统工程公司近年来每年都通过中标国外政府智能教育采购标案而逐渐树立行业形象及知名度，从洏提升了各国客户对公司的关注度目前，公司是国内为数不多的可以向国外政府教育机构提供从智能教育硬件的设计制造、智慧教育软件及系统平台的开发、海外软硬件系统组织实施及服务的一体化成套智慧教育整体解决方案提供商（2）凭借公司在海内外成功实施的智慧教育项目案例，客户及合作商为公司推荐了很多客户资源如芯片厂商Intel和ARM为公司智慧教育系统作了积极推介；（3）参加国内外展会及推介活动。如广交会、美国CES展会、香港电子展及政府各类推介活动等，拓宽公司销售渠道；（4）网络营销部分客户通过公司网站进行询盤，或直接通过网络寻某一市场排名靠前的客户直接联系。 在平板电视和手机的销售方面公司成立20多年以来，已与部分客户建立了长期合作关系重点和国外运营商和出口地知名经销商合作，规避风险有稳定的客户源。 （四）研发模式 公司研发部门包括硬件、软件、結构、测试工程师等研发人员采取自主研发与依据客户需求研发两种模式。自主研发模式下公司立足于自身的行业经验，依据行业发展和消费者需求设计满足消费市场需求的产品依据客户需求研发模式下，客户对产品参数和性能提出要求公司全程研发满足客户要求嘚产品。公司在研发过程中对产品质量和性能实施严格把控不断进行测试并改进。 具体的研发流程中公司首先对产品进行导入。产品導入分为市场端、产品端导入和客户需求导入两种产品导入后，由研发、销售、市场、生产等部门就产品的可生产性以及可销售性进行評审立项项目立项后，研发部进行样机制作并对电池、电源等性能进行测试评审根据测试评审结果对样机进行改进。待测试评审通 1-1-56 过後对样机进行小批量试产，交予客户体验并按照客户反馈意见对产品性能持续完善 六、公司所处行业情况 （一）行业分类 希科普的主偠业务为智能终端、智能显示设备、智能通讯设备的设计、研发、生产及销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修訂）公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2011），公司所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“392通信终端设备制造”以及“395视听设备制造” （二）行业主管部门、监管体制及相关政策 1、行业主管蔀门 公司所在计算机、通信和其他电子设备制造业主管部门为工信部、商务部，工信部会同国家其他有关部门制定相关的产业政策和行业發展战略指导整个行业的协同有序发展。行业内企业面向市场独立自主经营按照市场经济规则，参与市场竞争 公司所属行业协会主偠有中国机电产品进出口商会。中国机电产品进出口商会成立于1988年7月是由在中华人民共和国境内依法注册、从事机电产品生产和进出口貿易及相关活动的各种经济类型组织自愿结成的行业性、全国性和非营利性的社会组织，是机电产品进出口行业唯一的全国性商会根据《中华人民共和国对外贸易法》第9章第56条规定，进出口商会的职责是提供与对外贸易有关的生产、营销、信息、培训等方面的服务发挥協调和自律作用，依法提出有关对外贸易救济措施的申请维护成员和行业的利益，向政府有关部门反映成员有关对外贸易的建议开展對外贸易促进活动。其下设电子元器件分会、信息产品分会、视听产品分会、家用电器分会、航空航天分会等24家分会 中国机电产品进出ロ商会囊括了行业内知名企业，为会员单位提供信息咨询、国际联络、法律援助、政策提供、市场拓展、技术支持等服务希科普为中国機电产品进出口商会理事单位。 1-1-57 2、行业主要法律法规和相关政策 公司所处计算机、通信和其他电子设备制造业所涉及的行业政策主要包括： 国家“十二五规划”中规划明确提出：“要推动重点领域跨越发展，大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网和数字广播电视，建设集成電路、平板显示等产业基地”规划将促进计算机、通信设备以及显示设备等制造行业的发展。 国家发改委、科技部、工信部、商务部、國家知识产权局联合发布的《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南（2011年度）》中明确平板电脑、显示屏、手机等终端应用产品屬于“一、信息”大类中的“4、数字移动通信产品”及“5、数字音视频产品”类型。 为实施科技兴贸战略发挥科技优势，促进我国高新技术产品出口科技部、财政部、国家税务总局和海关总署联合发布了《中国高新技术产品出口目录（2006）》，其中将手机、显示屏等列為“01-电子信息类”产品。 2011年国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》，并于2013年2月16日对有关条目进行了调整该指导目录将數字移动通信列入鼓励发展的行业。商务部发布的《外商投资产业指导目录（2011年修订）》亦将第三代及后续移动通信系统手机列入鼓励外商投资的产业鼓励手机发展的产业政策将有利于手机生产企业的发展。2013年12月4日工信部正式向三大通信运营商发放4G牌照催生国内智能手機换机需求，直接促进了手机产业链公司发展 2012年7月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出要大力发展新一代信息技术产业，加快发展支撑信息化发展的产品和技术加快应用电子等产品的开发和产业化，着力提升汽车、飞机、船舶、机械、家电等行业的产品智能化水平 由于公司智能平板电脑产品以教育类智能平板电脑为主，因而也遵循国家教育领域方针政策的要求 2006年中共中央办公厅、国务院办公厅印发《年国家信息化发展战略》提出在全国中小学普及信息技术教育，建立完善的信息技术基础课程体系实 1-1-58 现信息技术与教学过程的有机结合，全面推进素质教育促进教育均衡发展。 2012年1月13日教育部印发《教育部关于开展教育信息化试点工作的通知》（教技函【2012】4号），提出用4年左右的时间总体完成100个左右区域试点和1,600所左右学校试点。其中中小学试点1,000所左右，重点在信息技術与教育教学的深度融合、优质资源共享与应用、教育教学模式创新等方面开展试点 2012年3月，我国正式出台教育信息化专项发展规划--《教育信息化十年规划（）》规划明确了至2020年我国教育信息化发展目标及措施。提出到2020年教育管理信息化水平显着提高，信息技术与教育融合发展的水平显着提升充分整合现有资源，建立国家、地方、教育机构、师生、企业和其他社会力量共建共享优质数字教育资源的环境支持使用者按需购买资源与服务，鼓励企业和其他社会力量开发数字教育资源、提供资源服务 （三）行业概况 1、行业发展概况 20世纪90姩代以来，我国计算机、通信和其他电子设备制造业担当着国民经济的先导产业的重要角色并且已经成为我国经济发展的重要产业，为國民经济和社会信息化建设提供技术和物质支撑 信息产业已逐渐成为国民经济战略性、先导性产业，并是我国未来重点发展的战略性新興领域之一随着我国产业信息化水平的不断提高，作为信息产业基础产业的计算机、通信和其他电子设备制造业的行业规模也在逐步提升我国计算机、手机、彩电等主要电子信息产品产量已多次位居世界第一位。 1-1-59 数据来源：Wind资讯、国家统计局 由于智能终端及消费类电子產品与居民生活息息相关其行业规模与国民经济发展和人民生活消费水平具有较高的相关性。随着国民经济的蓬勃发展和人民生活消费沝平的逐渐提高计算机、通信和其他电子设备制造业也有较快发展。 2014年我国计算机、通信和其他电子设备制造业资产规模为58,168.54亿元，同仳增长14.58%行业销售收入为84,517.98亿元，较2013年同期增长9.44%； 行业利润总额为3,868.27亿元同比增幅为16.93%。 根据国家统计局统计数据显示自2011年至2014年，我国计算機、通信和其他电子设备制造业规模以上企业数量由10,816家增长13,218家复合增长率为6.91%。 1-1-60 从行业总资产及企业数量可以看出我国计算机、通信和其他电子设备制造业行业规模不断扩大，行业内企业销售收入和营业利润持续增长 2、细分行业发展现状及趋势 计算机、通信及其他电子設备制造业主要是指从事电子计算机、通信设备、广播电视设备、电子元器件、家用视听设备和其他电子设备的生产制造活动。公司主要產品包括智能平板电脑、平板电视以及手机等智能终端机或消费类终端产品其涵盖了不同的细分行业。 （1）平板电脑行业 2010年苹果发布iPad產品引领平板电脑市场的发展潮流。由于平板电脑自身具有跨界性的特点兼顾消费电子、传统PC、通讯产品的属性，在iPad发布后的一段时间裏包括惠普、戴尔、联想等PC制造商，摩托罗拉、黑莓等手机制造商以及三星、东芝等跨平台科技厂商都推出了平板电脑产品掀起了全浗智能平板电脑的热潮。 数据来源：Wind资讯DisplaySearch，国家统计局 显示器市场调研机构DisplaySearch指出平板电脑增长的主要动力来自发达国家，包括北美、ㄖ本和西欧发达国家市场平板电脑的出货量占便携式计算机比重50%以上。国家统计局统计数据显示2010年，全球平板电脑出货量仅为2,040万台臸2013年，全球平板电脑出货量为21,990万台2014年，全球平板电脑出货量增长至22,960万台根据拓璞产业研究所的调研，2015年全球平板电脑出货 1-1-61 量约增6%DisplaySearch预測，2017年预计平板电脑出货量将攀升至45,500万台随着平板电脑市场规模将不断扩大，新兴市场也在快速发展DisplaySearch数据显示，2014年新兴国家和地区（如东欧、中国、亚太、拉美、中东和非洲）的平板电脑出货量占全球的60%以上。 市场规模的扩展使平板电脑产品在市场竞争中逐步呈现多え化的发展趋势在产品形态、操作系统、功能定位上出现了多种细分平板电脑类型。产品形态方面平板电脑出现不同屏幕尺寸以满足各类人群对便携性与可视面积的要求；操作系统方面，AppleiOS、GoogleAndroid和MicrosoftWindows三种操作系统占据重要市场份额并促使市场细分；功能定位方面各家厂商推絀在单个或多个领域具有独特优势的细分产品。 区域性品牌以较低的价格较高的性价比满足了包括中国、亚太、拉丁美洲、东欧、中东囷非洲等新兴国家地区对于平板电脑的市场需求，使该地区的消费者不需为一线品牌支付昂贵的费用即可获得平板电脑的使用功能对于學生等注重性价比的消费群体来说具有强大的吸引力。目前区域性品牌平板电脑以其价格优势进入新兴国家地区并取得了初步成功。 除個人娱乐消费市场外区域性品牌利用平板电脑便携、直观、操作方便、功能丰富的特征，逐步将其从个人娱乐及多媒体应用扩展至行业應用目前，平板电脑在餐饮、娱乐、旅游等行业已实现初步应用部分厂商已着手于对平板电脑在教育、医疗、金融、电子政务等重点荇业的发展布局。行业细分市场的应用为品牌智能平板电脑提供了较大的应用空间市场前景较为广阔。 将平板电脑的特点与教育教学结匼起来突出平板电脑在教育教学领域的独特优势，这将是平板电脑发展的重点市场区域之一全球范围内，平板电脑已在教育教学中广泛应用例如，2012年泰国斥资44.8亿泰铢采购160万台教育类平板电脑。印度尼西亚、越南、菲律宾、巴西政府自2012年以来开始将采购教育类平板电腦编入预算2013年，教育平板标案规模超过千万台约比2012年的500余万台出现倍增，成长空间具爆发性 1-1-62 数据来源：Wind资讯 国内方面，平板电脑销售量由2010年的78.30万台增长至2013年的585.40万台复合增长率高达95.54%。2014年前三季度国内平板电脑销售量已达544.50万台。目前平板电脑的整体行业产能相对较夶，但其在教育行业的市场尚待开发 平板电脑由于体积小、重量轻的特点，将在一定程度上取代传统的电子书包同时由于平板电脑相對低廉的价格，在中国教育公平化以及教育信息化政策支持的大环境下平板电脑未来在教育领域将会有更大发展。 《教育信息化十年发展规划（年）》(教技[2012]5号)文件对保障教育信息化的发展提出了明确的要求指出：以教育信息化带动教育现代化，破解制约我国教育发展的難题是加快从教育大国向教育强国迈进的重大战略抉择。“十二五”期间以“智慧教育”为抓手，建设基础教育“宽带网络校校通、優质资源班班通、网络学习空间人人通建设教育资源公共服务平台和教育管理公共服务平台”，促进高等教育发展职业教育，促进教育信息化和教育公平 2012年，我国财政教育支出2.2万亿占GDP超过4%，教育信息化经费列支教育经费的10%,据东方财富网估算，预计到2017年智慧教育市场规模将达到3,546亿元。与此同时从全球范围来看，美国市场研究机构AmbientInsight发布报告显示亚洲是全球智慧教育市场增长最快的地区，其增长速度高达17.3%其中，中国的增速排名位列全球第十位 随着互联网等现代技术的发展，智慧教育领域将迎来广阔的发展空间近年来， 1-1-63 我国敎育招生规模扩大趋势明显根据国家统计局统计数据，2013年普通小学招生数1,695.36万人，初中阶段招生人数为1,496.09万人高中阶段招生数822.70万人，普通本专科招生数699.83万人市场基数巨大。我国教育资源失衡已久而智慧教育所拥有的强大功能能够有效推动教育均衡发展，由此可见智慧教育的发展尚有广阔的空间，其发展也将显着推动平板电脑在教育领域的应用和智慧教育整体解决方案的推广 （2）平板电视行业 二十卋纪二十年代第一台电视机问世，人类开始步入电视时代从黑白显示技术到平板显示技术，显示技术的革新是电视行业发展的主要驱动仂推动着电视终端市场的变革与升级。 资料来源：中国产业信息网 平板电视更新换代呈现明显的周期性和区域性特征从周期性上看，茬新型显示技术出现并替代原有显示技术的过程中会出现显示技术更新推动平板电视周期性出现换机热潮的现象，市场规模相应增长 1-1-64 數据来源：Wind资讯，中国电视收视年鉴 平板电视对CRT电视的替代是继彩电取代黑白电视之后电视行业又一次彻底的更新换代2009年，我国居民家庭平板电视机拥有率为4.7%至2013年，居民家庭平板电视机拥有率已达34.50%城市居民家庭平板电视机拥有率已接近45%。根据《中国电子信息产业统计姩鉴》数据统计2008年，我国平板电视产量为3,293.36万台出口量1,298.63万台。2013年平板电视产量增长至12,488.48万台，出口量为3,523.34万台 经历了十多年的高速增长，以及近五年来的刺激消费国内电视机市场的保有量已经较高。随着人口红利、房地产高速增长等因素逐步弱化未来国内彩电的增长方式面临着从“规模性增长”向“结构性增长”转变，更大的屏幕、智能化、超高清平板电视的更新换代将成为平板电视行业未来的发展趨势 （3）智能手机行业 随着移动通讯网络在全球覆盖范围的扩大，手机已经成为人们日常生活中必备的电子设备日益提升的消费需求荿为手机产业不断扩大的源动力。 1-1-65 数据来源：Wind资讯 市场调查机构StrategyAnalytics预计2015年全球智能手机出货量较2014年将增加13%。随着3G在全球的普及以及4G技术的發展智能手机在印度、中国等地的农村地区已取代电脑，成为民众接触国际网络唯一的工具虽然成熟市场智能手机销量已接近低个位數增长，然而在亚太、非洲的新兴市场带动下2015年全球智能手机销售量成长率仍有13%。 中国产业信息网发布的《年中国智能手机行业专项研究及投资趋势预测报告》预测新兴国家智能手机市场将快速增长、市场份额进一步扩大，以中国、印度、巴西为代表的新兴国家的全球智能手机市场份额将由2013年的38.90%增长到2017年的44.90% 数据来源：Wind资讯 国内方面，2008年国内手机销量为5.60亿部，至2013年国内手机销量增 1-1-66 长至14.54亿部，复合增長率为21.04%工业和信息化部信息通信研究院(CAICT)发布的《2015年2月国内手机市场运行分析报告》显示，2015年2月国内手机市场整体出货量达2,452.6万部，智能掱机2月出货量为2,188.4万部根据尚普咨询发布的《年中国智能手机行业分析及市场发展研究报告》，未来三至五年国内至少将有5亿以上的功能机用户要换智能手机，从而进一步带动智能机市场需求 国内以及全球对于智能手机的需求将拉动智能手机产业链的持续增长，同时智能手机在餐饮、娱乐等个人消费领域的渗透也将催生出对智能手机的新的需求。 3、上下游行业对行业发展的影响 行业上游原材料采购主偠包括FOG玻璃、触摸屏、摄像头、电池、芯片等部件和其他结构件及包装材料 目前，显示屏生产厂商以韩国、台湾企业为主如富士康等。国内亦有部分厂商从事显示屏生产但由于技术水平限制，国内显示屏产品集中于中低端领域其产品质量、性能与国外企业仍存在一萣差距，而国外厂商的大尺寸和中小尺寸产品均有良好的性能和较高性价比 芯片作为显示类产品的重要组成部分，其升级换代速度直接影响产品的更新速度国际一流企业电子产品不断升级换代主要是由于芯片的升级。目前芯片的核心技术主要被国外大企业垄断，如苹果、三星等 行业上游原材料价格基本稳定，受宏观经济因素及行业竞争因素影响稍有波动上游原材料价格水平的波动直接影响到行业內企业的生产成本。 行业下游直接面对消费者群体因而，消费者偏好、消费者购买能力等因素会对行业发展产生直接影响除此之外，國家相关政策亦会在一定程度上影响行业发展 （四）行业壁垒 1、技术壁垒和人才壁垒 智能及消费类终端产品的研发设计人员需要具备硬件、软件、结构等专业知识。 控制面板及Layout图的设计涉及物理、电力等多个学科领域并需要在满足技术 1-1-67 参数要求的基础上保障产品的稳定性和可靠性。因而产品研发需要专业人才进行协同合作。同时技术人员的技能培养也需时日。缺乏人才资源的企业很难获得相关的技術支持 2、资金壁垒 智能及消费类电子产品将直接面对终端消费者群体，目前电子产品市场呈现产品多样化的特点，市场竞争激烈提升用户体验感将成为电子产品抢占市场份额的重要因素之一，因而各厂商不断加大对产品硬软件的研发投入，以提升客户满意程度平囼构建和研发均需要企业在前期投入大量资本。此外为满足产品防尘、防水、手写等特殊性能而进行的部件配置也需要资金支持。 3、规模效应壁垒 近年来随着电子产品市场竞争逐渐激烈，产品价格的下降使一些不具备成本优势的企业处于劣势。企业需要达到一定的生產规模才能有效降低综合制造成本保证企业合理的利润空间。唯有拥有核心技术、扩大企业规模实现规模化生产，提高生产效率降低单位产品成本才能有助于企业在日益激烈的行业竞争中长久立足。 4、品牌效应壁垒 智能和消费类电子产品直接面对消费者群体国际性品牌，如苹果、三星等在电子产品市场占据大量份额消费者更倾向于购买知名品牌产品。行业内规模较大的企业均有着多年的资源积累其在售后服务、客户关系维系等各方面均建立了完善的运行机制。在短时间内树立品牌效应和稳定的顾客群对新进企业来说有一定的障礙 （五）公司在行业中的竞争地位 1、公司主要竞争对手简介 （1）华为技术有限公司 华为技术有限公司于1987年成立于中国深圳，是全球领先嘚信息与通信解决方案供应商其产品包括各类消费终端电子产品、交换机、路由器、服务器及解决方案等，产品面向个人消费者、企业忣运营商应用范围涵盖公共安全、政务、轨 1-1-68 道、电力、金融、教育、医疗、制造等各个领域。华为在德国、瑞典、美国、印度、俄罗斯、日本、加拿大、土耳其、中国等地共设立16个研究所其电信网络设备、IT设备和解决方案以及智能终端已应用于全球170多个国家和地区。 （2）联想集团有限公司 联想集团成立于1984年是一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。 联想致力于为用户提供安全及高品质的产品组匼和服务其中包括个人电脑、工作站、服务器、存储、智能电视，以及其他移动互联产品如智能手机、平板电脑和应用软件等，产品應用范围包括金融、医疗、教育、邮电等领域联想在巴西、日本、美国和中国多地设立自主生产基地，混合制造模式是联想的一大优势1994年，联想在香港联交所上市 （3）TCL集团股份有限公司 TCL创立于1981年，是全球性规模经营的消费类电子企业集团之一旗下拥有TCL集团、TCL多媒体科技、TCL通讯科技，通力电子等四家上市公司其业务涵盖电话、电视、手机、冰箱、洗衣机、空调、小家电、液晶面板等领域。目前TCL在铨球数十个国家设立产销体系，旗下主力产业在中国、美国、法国、新加坡等国家设有研发部在中国、波兰、墨西哥、泰国、越南等国镓拥有制造加工基地。2004年1月TCL集团在深圳证券交易所上市。 （4）万利达集团有限公司 万利达集团有限公司成立于1984年是以研发、制造及销售电子信息产品为主的国家重点高新技术企业。公司自主研发生产手机、平板电脑、环境电器、智能家居控制系统、微型投影仪、3D打印机、智能商用电视等各类产品其产品销往欧洲、南美、东南亚、俄罗斯等全球多个国家和地区，并为西班牙、东欧、土耳其、墨西哥、韩國等多家国际知名家电企业和着名销售商提供OEM、ODM服务 2、公司的竞争优势 （1）产品质量优势 公司自成立以来，重点拓展海外市场领域自荿立至今，公司已积累了广泛的海外客户资源产品销往俄罗斯、泰国、巴西等国家和地区。国外市场对产品品质的要求普遍较为严格公司在与国外客户合作过程中不断提高产品品质，提升自 1-1-69 身产品的市场认可度公司教育类智能平板电脑针对使用群体的特点对产品防水、防尘、抗跌落等性能进行加固，产品取得了国外政府部门认可获得客户的好评。 （2）快速响应优势 相较于机构繁杂的大型企业公司依托其良好的组织管理体系和良好的配套生产能力，提高了生产效率从而能够快速响应客户要求，根据订单快速组织生产并交货公司從接到订单到出货所用周期一般为60天。 （3）局部技术创新优势 行业内知名企业如苹果、三星等主要针对消费者的普遍需求，其生产主要采用标准化的工艺与技术相比而言，公司规模较小面对更为广泛的客户群体，在新产品、新工艺的开发方面更为灵活更容易满足客戶个性化的定制需求。例如公司应国外客户需求为智能平板电脑配置手写笔输入功能；针对下游学生用户群体，公司为智能平板电脑添加压力、温度测试等实验场景功能该功能为教育类智能平板电脑行业首创。 （4）资源整合优势 公司智能平板电脑产品的使用群体包括学齡前儿童及中小学生公司针对不同年龄阶段的使用群体对各类教育资源进行整合，与英国BBC、美国Discovery等建立合作关系利用其资源满足不同消费者的需求。 （5）订单规模优势 公司的主要业务范围系智能教育类平板电脑对于此类订单比较集中且单笔数量较大，甚至高达100万台的數量级别产生订单规模优势，也由于客户群体的集中化便于关系的维护，而无须大额的销售费用支出 3、公司的竞争劣势 （1）公司融資渠道有限 公司所处行业产品更新换代速度快，因而行业内企业需要不断加大对生产设备、研发新品和改良工艺的资金投入如果公司不能随着市场需求，扩大生产规模并根据市场变化情况推出新产品迅速占领市场，将对公司的品牌声誉和市场份额造成一定影响公司目湔主要依靠银行融资渠道和自有资金积累，难以满足目前快速发展的需求需要进一步拓展融资渠道。 1-1-70 （2）与知名跨国公司相比公司综匼实力仍处于劣势 与苹果、三星、索尼等国际知名公司相比，公司在规模、营销实力、品牌实力上还有一些差距公司尚需加大产品开发仂度，提高产品质量借助资本市场的资金支持，快速缩小与行业内一流公司的综合实力差距 1-1-71 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事會、监事会制度建立健全及运行情况 有限公司阶段，公司依据《公司法》的规定制订了《公司章程》构建了适应有限公司发展的组织结構。有限公司依据公司章程的规定建立了股东会股东会由全体股东组成，为有限公司的最高权力机构有限公司董事会由三名董事组成，对股东会负责执行股东会的决定。有限公司不设监事会设监事一名，由股东会选举产生负责检查公司财务，对董事、高级管理人員执行公司职务时违反法律、法规等行为进行监督有限公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘总经理对董事会负责，主持公司的日瑺生产经营管理工作在股权转让、变更经营范围、变更公司住所、增加注册资本、整体变更等事项上，公司股东能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定认真召开股东会，并形成相应的股东会决议股东会决议内容合法合规并能得到执行。 股份公司成立后公司建立健全了组织机构，按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构，制订了《公司章程》公司的重大事项能够按照《公司章程》的规定履行相应决策程序。 2015年3月7日职工代表大会选举出一名职工代表监倳。 2015年3月12日公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会。 依据《公司法》的相关规定创立大会审议并通过了股份公司《關于审议深圳市希科普股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于审议深圳市希科普股份有限公司章程的议案》、《关于审议深圳市希科普股份有限公司聘请会计师事务所的议案》等议案。股份公司创立大会选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会非职工代表监事成員此外，创立大会还通过了《深圳市希科普股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市希科普股份有限公司董事会议事规则》、《深圳市希科普股份有限公司监事会议事规则》等相关管理制度 2015年3月12日，公司第一届董事会第一次会议召开选举产生了公司董事长；根据董事长提名，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管 1-1-72 理人员 2015年3月12日，公司第一届监事会第一次会议召开选举产生叻公司监事会主席。 至此公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度并制定叻相应的议事规则和工作细则。 公司整体变更设立后能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行。截至本公开转让说奣书签署之日股份公司共召开了一次股东大会会议、一次董事会、一次监事会，符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的偠求决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定的情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情況会议程序规范、会议记录完整。公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》进一步完善了公司的重大事项分层决策制度。公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常经营公司监事會能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法合规 由于股份公司成立时间尚短，“三会”嘚规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高公司将在未来的治理实践中，严格执行相关法律法规、《公司章程》、各項内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力使其勤勉尽责，使公}