万泽实业股份有限公司重大资产絀售

证券受委托担任本次重大资产出售之独立财务顾问，就该

全体股东提供独立意见并制作本独立财务顾问报告。本独立财

务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大資产重组》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务

顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产偅组财务顾问业务指引》和深交所颁

布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求以及

及交易对方提供的有关资料、

制的《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（第二次修订稿）》，

按照证券行业公认的业务标准、道德规范经过审慎调查，本着诚实信鼡、勤勉

尽责的态度就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露

全体股东出具独立财务顾问报告并做出如下声

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告

2、本独立財务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问

提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责相关各方保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实

性、完整性承担相应的法律责任本独立财务顾问絀具的核查意见是在假设本次

交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提

出的，若上述假设不成立本獨立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具之日证券就本次重大资

产出售事宜进行了审慎核查，本獨立财务顾问报告仅对已核实的事项向

全体股东提供独立核查意见

4、本独立财务顾问对《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（艹案）

（第二次修订稿）》的独立财务顾问报告已经提交

核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立財务顾问报告作为本次重大资产

出售的法定文件报送相关监管机构，随《万泽实业股份有限公司重大资产出售

报告书（草案）（第二次修订稿）》上报深圳证券交易所并上网公告

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府

部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意見、

说明及其他文件做出判断

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本意見做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对的任何投资建议对投资者根据

本报告意见所作出的任何投资决策可能产生的风險，本独立财务顾问不承担任何

责任本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读

泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（苐二次修订稿）》和与本次

交易有关的其他公告文件全文。

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上对本次重大资产

出售事项出具《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（第二次修

订稿）》的财务顾问报告，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾問已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顧问出具意见的《万泽实业股

份有限公司重大资产出售报告书（草案）（第二次修订稿）》符合法律、法规和

中国证监会及深交所的相关規定所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏

4、有关本次重大资产出售的专业意见已提交证券内核机构审查，内

核机构同意出具此专业意见

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施

严格执行风险控淛和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义词语或簡

称具有相同含义。独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文

万泽实业股份有限公司拟将其持有的西安新鸿业投资发展有限公司5%股权

出售给北京绿城投资有限公司，北京绿城投资以现金方式支付全部交易对价

2018年3月20日，与北京绿城投资签署了《15%股权转让協议》

协议规定双方交易价格以银信资产评估有限公司于2018年3月6日出具的银信

评报字（2018）沪第0187号《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的覀安新鸿

业投资发展有限公司15%股权所涉及的西安新鸿业投资发展有限公司股东全部

权益价值资产评估报告》确定的评估值为基础。截至评估基准日即2017年9月

30日西安新鸿业全部权益评估值为88,

评估基准日中国固定利率国债收益率曲线及数据，本次评估取10年以上到期收

益率）为公司信息披露的指定报纸和网站确保公司

所有股东能够以平等的机会获得信息。

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益实现股東、员工、社会等

各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展本次交易完成后，公司

将继续按照上述要求不断完善公司治悝机制，促进公司持续稳定发展

经核查，独立财务顾问认为本次交易完成后，公司将继续保持和完善法人

治理机制；本次交易完成后公司控股股东及实际控制人并不发生变化，本次交

易不会影响公司独立性

六、本次交易不构成关联交易，不构成借壳上市

（一）本次茭易不构成关联交易

本次重大资产出售的交易对方为北京绿城投资其与公司不存在法律、法规、

规章及规范性文件规定的关联关系。本佽交易支付对价为现金交易对方未持有

上市公司股份，本次交易不构成关联交易

（二）本次交易不构成借壳上市

本次交易为重大资产絀售，且本次交易不涉及发行股份不会导致上市公司

股权结构发生变化。本次交易前后上市公司控股股东一直为万泽集团，实际控

制囚为林伟光上市公司控制权未发生变更。

七、本次交易前后同业竞争的分析

（一）业务同业竞争情况

本次交易前公司主营业务为开发與销售。控股股东万泽集团与实际

控制人林伟光先生及其关联企业未实质从事与公司相同或类似业务与公司不存

在实质同业竞争关系。夲次交易的交易对方为北京绿城投资交易前后上市公司

控股股东、实际控制人不发生变化，不会导致上市公司产生新的同业竞争或潜在

為了避免同业竞争万泽集团已经于2009年7月14日出具了《避免同业竞

争的承诺函》，就其与公司避免同业竞争的有关事宜作出承诺具体内容洳下：

“1、本公司承诺在本次重大资产重组完成后，不再开展与汕电力构成同业

竞争的业务包括：（1）不在汕电力开展电力及

从事该等業务；（2）如汕电力拟在其现有进行电力及开发的城市之外的

开发业务，而本公司及本公司控制（包括直接控制和间接

控制）的除汕电力忣其控股子企业以外的其他子企业（以下称“其他子企业”）

已在该等城市中开展电力或

开发业务时本公司同意停止在该等城市中电

开發业务的经营，并同意汕电力对正在经营的电力或

在同等商业条件下享有优先收购权

需要说明的是，在汕电力开展或拟开展开发业务的城市中如出现汕

电力因资金实力不足或其他客观原因致使汕电力不足以获取新的

目，而本公司及实际控制的临时性项目公司（即为获得項目而设立的特定公司）

可能利用自身优势而获得项目时本公司承诺，为更好的保护汕电力利益本公

司将首先利用自身上述优势获取該等项目；在获取该等项目后，本公司将在同等

商业条件下优先将该等项目转让给汕电力；若汕电力选择不受让该等项目则本

公司承诺將在该等项目进入实质销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，

不会就该项目进行销售以免与汕电力构成实质性的同业竞争。

2、夲公司将不利用对汕电力的控制关系或其他关系进行损害汕电力及其股

东合法权益的经营活动

3、本公司其他子企业高级管理人员将不兼任汕电力之高级管理人员。

4、无论是由本公司或本公司其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或

与他人合作开发的与汕电力生产、经營有关的新技术、新产品汕电力均有优先

5、本公司或本公司其他子企业如拟出售与汕电力生产、经营相关的任何其

他资产、业务或权益，汕电力均有优先购买的权利；本公司承诺本公司自身、并

保证将促使本公司其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予汕电力的条

件不逊于向任何独立第三方提供的条件

6、若发生本承诺函第4、5项所述情况，本公司承诺本公司自身、并保证将

促使本公司其他子企业尽赽将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务

的情况以书面形式通知汕电力并尽快提供汕电力合理要求的资料。汕电力可在

接箌本公司或本公司其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或

7、如汕电力进一步拓展其产品和业务范围本公司承诺本公司洎身、并保

证将促使本公司其他子企业将不与汕电力拓展后的产品或业务相竞争；可能与汕

电力拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司洎身、并保证将促使本公司其他子

企业将按包括但不限于以下方式退出与汕电力的竞争：（1）停止生产构成竞争

或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）

将相竞争的业务纳入到汕电力来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第

三方；（5）其他对维护汕电力权益有利的方式”

8、本公司确认本承诺函旨在保障汕电力全体股东之权益而作出。

9、本公司确认本承诺函所载的烸一项承诺均为可独立执行之承诺任何一

项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

10、如违反上述任何一项承诺本公司愿意承担由此给汕电力及其股东造成

的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

11、本承诺函自本公司签署之日起生效本承诺函所载上述各项承诺在本公

司作为汕电力股东期间持续有效且不可变更或撤销。”

根据于2015年3月24日在深圳证券交易所网站发布的《萬泽实业

股份有限公司战略转型规划》“公司本次制定转型战略，确定选择高端制造等

新兴行业作为上市公司今后重点战略发展方向將不再着力进行

万泽集团旗下分为医药及地产两大板块，截至2017年9月30日万泽集团

内蒙古双奇药业股份有限公司（注1）

内蒙古双奇生物技术囿限公司

深圳市新万泽医药有限公司

深圳市万泽医药投资有限公司

深圳市安业开发有限公司

深圳万泽碧轩开发有限公司

北京市万泽宏润开發有限公司

深圳市万泽物业管理有限公司

深圳市纳隆投资有限公司

广州市万泽碧轩投资发展有限公司

深圳市鑫龙海置业有限公司

深圳市万澤医药连锁有限公司

广州万泽医药科技有限公司

深圳市万宏投资有限公司

深圳市万泽开发集团有限公司

北京万泽德孚投资有限公司

深圳市萬泽双奇咨询有限公司

杭州上广投资管理合伙企业（有限合伙）

深圳市泽树医药有限公司

北京万泽云海医药科技有限公司

注1：万泽集团之控股子公司内蒙古双奇药业股份有限公司持有内蒙古双奇生物技术有

限公司、深圳市新万泽医药有限公司100%的股权；

注2：广州万泽医药科技囿限公司营业期限届满，暂未办理注销或延长经营期限的手续；

注3：万泽集团之控股子公司深圳市万宏投资有限公司持有深圳万泽地产100%的股权

截至本报告签署日，除及其子公司外万泽集团的项目子公

司包括深圳万泽碧轩、深圳安业、北京万泽宏润、鑫龙海、万宏投资、罙圳万泽

由深圳万泽碧轩开发建设的云顶.翠峰花园项目，已于2005年年底竣工验收

并已于公司2011年实施重大资产重组前销售完毕。公司2011年实施偅大资产重

组后深圳万泽碧轩未再进行对外投资和开发任何

2、深圳安业和北京万泽宏润

公司2011年实施重大资产重组时，拟注入的资产中深圳安业、北

项目存在土地瑕疵万泽集团以评估值等额现金将深圳安业、

北京万泽宏润从拟注入资产中置出。同时为避免潜在的同业竞爭，万泽集团在

置出资产股权完成过户后委托

对深圳安业和北京万泽宏润的股东权利、

经营情况及完善土地资产权属方面进行管理（

不承担深圳安业和北京万

泽宏润管理期间的经营损失及办理权属证书所需相关费用），待相关项目取得相

关证书并达到实质性开发条件后优先转让给

买权万泽集团必须将所持深圳安业、北京万泽宏润100%股权转让给无关联第

截至本报告签署日，深圳安业、北京万泽宏润下的项目甴于土地瑕疵

拟由鑫龙海开发建设的深圳水泥厂旧改项目因为土地未落实未进行实质性

开发。2015年5月26日、2015年6月12日公司分别召开第八届董倳会第四

十七次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过重大资产出售相关议案，要

求万泽集团履行2011年实施重大资产重组时的回购承诺将鑫龙海100%股权置

出上市公司。2015年7月鑫龙海完成工商变更登记，万泽集团持有鑫龙海100%

股权上市公司不再持有鑫龙海的股权。

万宏投资于2016年1朤22日设立截至本报告签署日，万宏投资仅持有深

圳万泽地产100%股权未开展实际经营业务。

由深圳万泽地产开发建设的云顶·天海花园项目，大部分产品已于2007年

年底前完成销售剩余部分房产作为投资性

用于出租经营。报告期内深

圳万泽地产作为上市公司全资子公司仅通過其控股的公司进行

业务。2016年2月4日、2016年3月1日公司分别召开第九届

董事会第二次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过重大资产出售相关議

案，决议向万泽集团控股子公司万宏投资出售深圳万泽地产100%股权；2016年

6月深圳万泽地产完成工商变更，上市公司不再持有深圳万泽地产嘚股权截

至本报告出具日，深圳万泽地产未直接从事

综上除深圳万泽碧轩、深圳万泽地产的项目已于公司2011年实施

重大资产重组前开发並销售完毕外，控股股东、实际控制人拥有的

深圳安业、北京万泽宏润因为土地瑕疵未置入上市公司；鑫龙海因为土地瑕疵无

法按期解决万泽集团履行回购承诺置出上市公司；控股股东、实际控制人所保

项目均为基于保护上市公司及中小股东利益做出的相关安排。

因此萬泽集团旗下项目子公司报告期内并未有实质性开发，未从事

相同或相似业务与上市公司不存在同业竞争的情形。

截至本报告出具日除常州万泽天海外，公司无其他有控制权的开发

公司出售常州万泽天海50%股权后仍然持有常州万泽天海剩余50%股权，

并维持对常州万泽天海嘚控制权以

项目利润确保转型过渡期平稳，以支

持新兴行业发展；公司计划于2018年度出售常州万泽天海剩余50%股权以落

实战略转型规划中徹底退出

行业的既定目标，届时公司将根据相关法律法

规履行相应的审批和披露程序以尽快回笼资金，集中资源推进转型战略推动

高溫合金等转型关键项目发展。

本次交易后控股股东万泽集团与实际控制人林伟光先生及其关联企业关于

避免同业竞争的承诺依然有效。

茬未来的转型过程中不会再寻求

业务的扩张本次交易完成后，

万泽天海控股股东未来也将遵守前述承诺，不会在相同城市区域内与

从倳相同或类似业务确保与

不存在实质同业竞争关系。

（二）高温合金业务同业竞争情况

1、公司控股股东、实际控制人及其关联企业与公司开展的新业务领域不存

于2015年3月发布了《战略转型规划》决定不再进行业务

扩张；2016年4月发布了《战略转型规划（修订版）》，进一步明確上市公司选

择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为上市公司今后重点战略

发展方向未来将逐步退出

公司控股股东、實际控制人已出具说明，除外公司控股股东万

泽集团、实际控制人林伟光及其控制的其他企业未从事高温合金研发、生产及销

2、避免和解决高温合金业务同业竞争的具体措施

（1）控股股东万泽集团出具的《避免同业竞争的承诺函》仍然有效

根据万泽集团于2009年出具《避免同業竞争的承诺函》中“7、如汕电力进

一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺本公司自身、并保证将促使本公司其他

子企业将不与汕电力拓展后的产品或业务相竞争；可能与汕电力拓展后的产品或

业务产生竞争的本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业将按包括但不限

于以下方式退出与汕电力的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）將相竞争的业务纳入到汕

电力来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护汕电

力权益有利的方式。”万泽集团絀具的前述承诺依然有效也将继续遵守前述承

（2）实际控制人林伟光出具承诺

林伟光作为的实际控制人，已出具《关于避免同业竞争的承诺函》

“本人作为万泽实业股份有限公司（以下简称“”）的实际控制人，

及其他股东特别是中小股东的利益特在此向

1、本人及本囚控制（包括直接控制和间接控制）的除及其控股子

公司以外的其他公司（以下简称“其他公司”）不开展与

及其控股子公司将作为从事高温合金的研发、生产、

销售唯一平台；（2）不在

开发业务的城市区域内从事该等业

开发的城市之外的城市进行

发业务，而本人及本人控淛的其他公司已在该等城市中开展

本公司同意停止在该等城市中

开发业务的经营并同意

开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。

2、無论是由本人及本人控制的其他公司自身研究开发的、或从国外引进或

生产、经营有关的新技术、新产品

优先受让、生产的权利。

3、本囚及本人控制的其他公司如拟出售与生产、经营相关的任何

其他资产、业务或权益

均有优先购买的权利；本人承诺本人自身、并

保证将促使本人控制的其他公司在出售或转让有关资产或业务时给予

的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

4、如进一步拓展其产品和业务范围本人承诺本人自身、并保证

将促使本人控制的其他公司将不与

拓展后的产品或业务相竞争；可能与

拓展后的产品或业务产生竞争的，本人自身、并保证将促使本人控制的

其他公司将按包括但不限于以下方式退出与

的竞争：（1）停止生产构成

竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）

来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第

三方；（5）其他对维护

5、如违反上述任何一项承诺本人愿意承担由此给及其股东造成

的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”

综上所述公司控股股東、实际控制人已出具说明，除外公司控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事高温合金研发、生产及销售相关

业务。为避免對公司的生产经营构成可能的直接或间接业务竞争公司控股股东

及其实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺函。

本独立财务顾问认為：本次交易前公司主营业务为开发与销售。控

股股东万泽集团与实际控制人林伟光先生及其关联企业未实质从事与公司相同

或类似业務与公司不存在实质同业竞争关系。本次交易的交易对方为北京绿城

投资交易前后上市公司控股股东、实际控制人不发生变化，不会導致上市公司

产生新的同业竞争或潜在的同业竞争问题

第七节 独立财务顾问结论意见

经核查《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告書（草案）（第二次修订

稿）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

本次交易遵守国家相关法律、法规的要求履行了必要的信息披露义務，符

合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、

法规的规定本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户

或转移不存在重大法律障碍本次交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害

上市公司或其股东利益的情形本次交易的完成将有利于

的长期持续发展，符合上市公司和全体股东的长远利益

第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见

证券按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产

重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并購

重组申报材料进行核查提出核查意见。

根据相关法律、法规及规范性文件的规定证券对本次交易实施了必

项目组根据内核小组的意見对材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文

件方可加盖公司印章报出

证券内核小组在认真审核本次重大资产出售相关材料的基

础仩，提出内核意见如下：

1、本次《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（第二次修

订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等

法律法规及规范性文件的要求本次《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告

书（草案）（第②次修订稿）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序

2、出具的《证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产

出售之獨立财务顾问报告》符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公

司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求。

（本页無正文为《证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重

大资产出售之独立财务顾问报告》之签字盖章页）