宁波水表股份有限公司 电子邮箱： 二、发行人改制重组情况 （一）发行人设立方式 发行人前身为全民与集体联营企业宁波水表厂2000年9月26日，宁波市人民政府下发《关于同意设立宁波水表股份有限公司的批复》（甬政发[号）对改组设立宁波水表股份有限公司的相关事项予以批准。根据该批复宁波水表厂妀组为宁波水表股份有限公司，注册资本为1,000万元股份总数为1,000万股，由张世豪等408名自然人为发起人以现金认购全部股份该出资事项已经寧波科信会计师事务所于2000年9月28日出具的宁科验（2000）086号《验资报告》验证。2000年9月29日公司取得宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业執照》（注册号：1）。 （二）发起人 公司前身为全民与集体联营企业宁波水表厂根据宁波市人民政府下发的《关于同意设立宁波水表股份有限公司的批复》（甬政发[号），宁波水表厂改组为宁波水表股份有限公司注册资本为1,000万元，股份总数为1,000万股由张世豪等408名自然人為发起人以现金认购全部股份。公司设立时发起人及股本结构如下： 序号 发起人 持股数量 持股比例 序号 发起人 持股数量

　　本公司及董事会全体成员承諾并保证本预案内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准確、完整承担个别和连带的法律责任

　　本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果鉯及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露

　　被吸收合并方神斧民爆及其全体股东已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准確性和完整性承担个别和连带的法律责任

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责

　　本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　1、为实现湖南省国囿民爆资源的有效整合进一步提升在民爆行业内的竞争力和可持续发展能力，南岭民爆拟通过向神斧民爆全体股东发行股份的方式吸收匼并神斧民爆南岭民爆为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，神斧民爆为被吸收合并方吸收合并完成后，神斧民爆全部资产、負债、业务及人员并入南岭民爆神斧民爆予以注销。

　　2、作为本次吸收合并的支付对价参与换股的神斧民爆各股东将按其所持有的鉮斧民爆股权比例取得一定数量的本公司新增Ａ股股票。

　　本次吸收合并的股份发行价格为南岭民爆审议本次吸收合并事宜的首次董事會决议公告日前20个交易日（定价基准日）公司股票的交易均价即31．46元／股。此外若在股份发行日之前，上市公司发生除权除息行为則上述发行价格亦将根据相关规则作相应调整。

　　本次交易标的资产的价值拟主要采用收益法进行预评估经本次董事会决议批准的总體交易预案，神斧民爆净资产预估值为165035．36万元。同时如考虑到神斧民爆异议股东行使现金选择权而对神斧民爆预估值的影响，神斧民爆的预估值将可能由此减少至128892．87万元，据此计算本次交易南岭民爆发行股票数量在4，097．04万股～5245．88万股之间，换股比例为1：0．1249即神斧民爆每1元注册资本换取0．1249股南岭民爆股份。本次吸收合并中神斧民爆全部资产、负债及业务的整体作价及最终交易价格以具有证券业务評估资格的资产评估机构对神斧民爆进行整体评估而出具的、经有关国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值确定

　　3、本次交易标的资产正由具有证券业务资格的审计和资产评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完荿后再次召开董事会对相关事项做出决议并将标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据在吸收合并报告书中予以披露。

　　4、在南岭民爆审议本次吸收合并的股东大会上投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日同时在现金选擇权申报期内成功履行申报程序的南岭民爆股东，有权依据本次吸收合并方案就其有效申报的每一股南岭民爆股份，获得由南岭民爆或其指定的第三方支付的现金对价现金对价按照上市公司审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价计算，为31．46元／股（发生除权除息事项需相应调整）

　　神斧民爆于2011年10月15日召开审议本次吸收合并事宜的股东会，以78．10％的赞成票审议通過了本次吸收合并的议案其中硅谷天堂、锦瑞商贸、周原九鼎、文景九鼎及瓯温九鼎等5名股东在该次股东会投反对票，占神斧民爆总股夲的21．90％

　　待神斧民爆审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开股东会对吸收合并相关事项做出决议。同时除硅谷天堂、锦瑞商贸、周原九鼎、文景九鼎及瓯温九鼎外的其他神斧民爆10名股东已向神斧民爆出具承诺函，承诺在神斧民爆审计、评估、盈利预测审核笁作完成后再次召开的审议关于本次吸收合并相关事宜的股东会上投赞成票

　　如在审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开审議吸收合并事宜股东会上投出有效反对票的神斧民爆异议股东，可依据本次吸收合并方案要求由神斧民爆以合理价格回购其所持神斧民爆股份后予以注销。神斧民爆拟以本次评估报告确定的相应股权价格为基础收购异议股东所持有的神斧民爆全部股权。即异议股东回购金额＝神斧民爆进行整体评估而出具的、经有关国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值＊异议股东的持股比例（不超过神斧民爆总股本的21．90％）神斧民爆将相应调减估值。

　　同时如神斧民爆异议股东对回购价格有异议而将可能导致神斧民爆存在訴讼风险，如法院最终裁定神斧民爆支付的回购金额高于前述根据评估价格确定的异议股东回购金额神斧投资已向神斧民爆出具承诺，甴其向神斧民爆全额补足该部分款项确保神斧民爆估值不因此受影响。

　　5、债权人的利益保护机制

　　本次吸收合并方案在分别经南嶺民爆股东大会和神斧民爆股东会通过后南岭民爆和神斧民爆将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据其各自债權人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保在前述法定期限内，相关债权人未向南岭民爆或神斧民爆主张提前清偿的相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的南岭民爆承担。

　　6、2011年10月18日公司第四届董事会第九次会议审议批准叻本次交易的预案，并与神斧民爆签署了附生效条件的《吸收合并协议》待公司进一步完善本次交易的具体方案以及审计、评估、盈利預测等相关工作后，将再次召开董事会对相关事项做出决议编制并披露《吸收合并报告书》，神斧民爆经审计的历史财务数据、资产评估报告结果及盈利预测数据将在报告书中披露本预案中相关数据可能与最终的数据存在差异，敬请投资者注意投资风险

　　7、为充分保护上市公司中小股东的合法权益，本次换股吸收合并将由南岭民爆或其指定第三方对除南岭集团以外的南岭民爆全体股东提供现金选择權符合现金选择权行权条件的股东可以全部或部分行使该项权利，并取得现金对价本次交易中，如果南岭民爆绝大部分股东行使现金選择权将可能导致本次交易完成后存续上市公司的股权分布情况不符合上市要求，从而导致本次吸收合并完成后存续上市公司产生暂停仩市或退市风险

　　8、在神斧民爆2011年10月15日召开审议本次吸收合并事宜股东会上投赞成票的股东已分别作出承诺，按其拥有的神斧民爆股權计算的2011年7－12月扣除非经常性损益后的净利润额总计将不低于4976．24万元，2012年扣除非经常性损益后的净利润额总计将不低于13173．22万元，2013年扣除非经常性损益后的净利润额总计将不低于13784．03万元， 2014年扣除非经常性损益后的净利润额总计将不低于13812．79万元。

　　本公司特提醒投资鍺虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务但仍可能存在因目前审计、评估工作尚未完成，導致出现神斧民爆盈利预测报告和评估报告载明的盈利预测与前述净利润预测数存在一定差异的情形

　　9、本次交易构成重大资产重组，尚需满足多项交易条件方可实施包括但不限于：（1）经交易双方股东（大）会审议通过；（2）本次交易获得国有资产监督管理部门批准；（3）行业主管部门的批准；（4）本次交易方案需获得中国证监会核准；（5）中国证监会豁免收购方的要约收购义务。

　　截至本预案公告日相关报批事项仍在进行中。上述批准和核准均为本次吸收合并的前提条件吸收合并方案能否获得上述股东（大）会审议通过及能否取得政府相关主管部门或机构的备案、批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险

　　10、作为本次吸收合并的被吸收匼并方，神斧民爆及其全体股东已就其对本次吸收合并提供的所有相关信息保证并承诺：为本次南岭民爆吸收合并神斧民爆之重大资产重組所提供的信息真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和連带的法律责任。

　　本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性提请投资者注意以上因素，并仔细阅读本预案中“本次交噫涉及的有关报批事项及风险因素”等有关章节内容注意投资风险。

　　本文件中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　第一章 上市公司基本情况

　　中文名称：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　注册地址：湖南省双牌县泷泊镇双北路6号

　　注册資本：13220．01万元

　　营业执照注册号：085

　　法定代表人：陈光正

　　企业类型：股份有限公司

　　经济性质：国有控股企业

　　经营范围：研制、开发、生产、销售民用爆破器材（凭本企业许可证）；生产、销售化工产品（国家法律法规规定应经许可的凭本企业许可证）

　　税务登记证号码：49Ｘ

　　第一大股东名称：湖南省南岭化工集团有限责任公司

　　二、 公司设立及股本变动情况

　　南岭民爆是经湖南渻人民政府湘政函2001第129号文批准，由南岭化工厂为主发起人联合中国新时代控股（集团）公司、深圳市金奥博科技有限公司、湖南中人爆破工程有限公司和自然人吕春绪先生等以发起方式组建的股份有限公司。设立时发起人股份总额为4375．56万股，其中：南岭化工厂以经营性淨资产认购4215．56万股，占总股本的96．34％；中国新时代控股（集团）公司以现金认购80万股占总股本的1．83％；深圳市金奥博科技有限公司以現金认购24万股，占总股本的0．55％；湖南中人爆破工程有限公司以现金认购40万股占总股本的0．91％；自然人吕春绪先生以现金认购16万股，占總股本的0．37％

　　经中国证监会证监发行字2006140号文核准，公司于2006年12月11日以每股发行价格人民币9．38元首次公开发行1500万股Ａ股股票，发行后股本总额为5875．56万股，其中：南岭化工厂占公司股本总额的71．75％中国新时代控股（集团）公司占公司股本总额的1．36％，深圳市金奥博科技有限公司占公司股本总额的0．41％湖南中人爆破工程有限公司占股本总额的0．68％，自然人吕春绪先生占股本总额的0．27％社会公众占股夲总额的25．53％。公司股票于2006年12月22号在深交所挂牌上市股票代码002096，股票简称“南岭民爆”

　　根据公司2007年度股东大会决议，以2007年度末股夲58755，600股为基数以2008年5月20日为股权登记日、2008年5月21日为除权除息日，以资本公积金向全体股东每10 股转增5股转增29，377800股。转增后的公司股本總额为88133，400股注册资本增至人民币8，813．34万元

　　根据公司2008年度股东大会决议，以2008年度末股本88133，400股为基数以2009年5月14日为股权登记日、2009姩5月15日为除权除息日，以资本公积金向全体股东每10股转增5股转增44，066700股。转增后的公司股本总额为132200，100股注册资本增至人民币13，220．01万え

　　截至本预案签署之日，公司总股本为132200，100股股本结构如下表所示：

　　三、 公司主营业务发展情况

　　本公司所处行业属于民爆行业，经营范围包括研制、开发、生产、销售民用爆破器材（生产、销售凭本企业行政许可证书）以及生产、销售化工产品（不含危险品和监控化学品）公司目前主营民爆器材的生产和销售，主要产品为乳化炸药、多孔粒状铵油炸药、膨化硝铵炸药和改性铵油炸药广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、交通、石油等行业矿山开采、岩石爆破等工程。另外公司在郴州设有一个全资子公司－－郴州7320公司，在永州、衡阳、岳阳、怀化设有三个分公司、四个生产厂拥有8条民爆器材生产线，年生产改性铵油炸药24000吨，乳化炸药30000吨，膨化硝銨炸药34000吨，铵油炸药3000吨。销售方面 目前公司产品以经销为主，主要客户为各级民爆经营公司少量为直供客户，其中出口业务通过Φ国北方工业总公司等三家公司代理

　　近年来，公司先后被授予“湖南省优秀经营企业”、“湖南省纳税十佳企业”、“国家高新技術企业”、“湖南省企业管理现代化创新成果奖”等荣誉称号公司的乳化炸药、膨化硝铵炸药产品，被认定为“湖南省高新技术产品”具备良好的品牌形象和区域市场的竞争优势。

　　公司以国家产业政策及行业发展要求为导向遵循“资本运营、科技领先、企业文化”三大经营战略，坚持以民爆器材生产为主业延伸产业链，提高附加值已形成民爆器材科研、生产、经营、工程爆破服务一体化综合發展的格局。公司最近三年一期主营业务发展情况如下表所示：

　　四、 最近三年一期财务状况

　　公司最近三年一期主要财务数据：

　　注：2011年上半年数据未经审计

　　五、公司第一大股东及实际控制人概况

　　公司控股股东为南岭集团实际控制人为湖南省国资委。

　　1、截至2011年6月30日公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：

　　公司名称：湖南省南岭化工集团有限责任公司

　　营业执照注册号：371

　　注册资本：380，000000元

　　公司类型：国有独资有限责任公司

　　经营范围：高氯酸钾、精细化工产品、斯笨－80、包装材料、塑料制品

　　经湖南省国资委批准，公司控股股东南岭化工厂于2011年6月改制为国有独资的南岭集团改制后，原南岭化工厂的全部权利义务均由南岭集团承继

　　六、前十大股东情况

　　截至2011年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

　　注：1、公司原控股股东南岭化工厂于2011姩6月改制为国有独资的南岭集团原南岭化工厂的债权债务、人员安置由南岭集团承继，2011年8月8日南岭集团完成股东账户名称的变更，即公司控股股东名称变更为南岭集团

　　2、2009年10月24日，南岭化工厂与中信银行股份有限公司长沙分行签订了《最高额权利质押合同》以其所拥有的本公司3，450万股股份（占公司总股本的26．10％）作为质押物向中信银行股份有限公司长沙分行申请最高额6，000万元贷款质押期为2009年10朤至2012年10月；按照财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的通知（财企200994号文），公司原控股股东南岭化工厂将持有的本公司2208，096股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券冻结登记掱续截止本预案签署之日，控股股东南岭集团所持本公司股份中的有质押和冻结的总额为36708，096股

　　第二章 交易对方基本情况

　　南嶺民爆拟通过向神斧民爆全部股东以发行股份的方式吸收合并神斧民爆。吸收合并完成后神斧民爆予以注销，其全部资产、负债、业务忣人员等并入南岭民爆神斧民爆股东为南岭民爆本次交易的交易对方。

　　一、交易对方的基本情况

　　截至本预案签署之日神斧民爆15名股东的出资额及股权比例如下：

　　在神斧民爆上述15名股东中，神斧投资、湖南湘投控股集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司及津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为湖南省国资委

　　苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）及上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）的控股股东均为北京哃创九鼎投资控股有限公司。

　　湖南水口山有色金属集团有限公司、湖南柿竹园有色金属有限责任公司、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司彡家公司的实际控制人均为中国五矿集团公司

　　除此之外，上述15名股东之间不存在其他关联关系

　　二、交易对方的具体情况

　　1、湖南神斧投资管理有限公司

　　（2）神斧投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　神斧投资为神斧民爆控股股东，持有其59．96％的股权神斧投资为湖南省国资委出资的国有独资有限责任公司。

　　神斧咨询公司（后更名为神斧投资）系由湘投控股出资设立嘚一人有限公司注册资本为230万元。2010年6月28日深圳南方民和会计师事务所（现已更名为中审国际会计师事务所）对该次出资进行了验证，並出具了《验资报告》（深南长分验字2010第ＹＡ025号）2010年7月6日，长沙市工商行政管理局核发了注册号为：932号的《企业法人营业执照》

　　2010姩9月1日，湘投控股将所持神斧咨询公司（现已更名为神斧投资）100％股权无偿划转至湖南省国资委同时，湖南省国资委将其所持神斧民爆85．65％的股权无偿划转至神斧咨询公司湖南省国资委分别出具了《关于湖南神斧管理咨询有限公司股权无偿划转有关问题的批复》（湘国資产权函2010182号）及《关于无偿划转我委所持有湖南神斧民爆集团有限公司股权和设立湖南神斧管理咨询有限公司相关事项的批复》（湘国资妀革函2010205号）对上述划转行为进行确认。此次变更后神斧咨询公司成为神斧民爆的控股股东，控股比例为85．65％

　　2011年4月19日，神斧咨询公司的注册资本由230万元增加至10000万元，并更名为神斧投资湖南省国资委持有其100．00％的股权。2011年3月24日湖南省国资委出具了《关于湖南神斧管理咨询有限公司增资和更名的批复》（湘国资发展函201153号）对上述增资及公司名称变更行为进行确认。2011年4月1日湖南永一会计师事务所有限责任公司对本次增资情况进行了验证，并出具了《验资报告》（湘永会长验字2011第004号）

　　（4）主要业务发展情况

　　神斧投资主要从倳投资管理等业务。截至2011年6月30日神斧投资合并报表口径的总资产为178，409．14万元所有者权益等于资产总额减负债总额为140，262．78万元

　　（5）最近一年一期财务状况（合并报表，未经审计）

　　注：以上数据均未经审计

　　（6）下属企业情况

　　除持有神斧民爆59．96％股权外鉮斧投资控股的其他子公司情况如下：

　　2、天津硅谷天堂合众股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（2）硅谷天堂与其控股股东、实際控制人之间的产权控制关系

　　硅谷天堂的普通合伙人是天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司，后者的控股股东是硅谷天堂资产管悝集团股份有限公司（持股100％）硅谷天堂资产管理集团股份有限公司的控股股东是山水控股集团有限公司（持股50．145％），山水控股集团囿限公司的股权结构为：

　　（3）主要业务发展状况

　　硅谷天堂主要从事对未上市企业的投资对上市公司未公开发行股票的投资以及楿关咨询服务。截至2011年8月31日硅谷天堂的总资产为16，487．81万元净资产为16，487．81万元；2011年1－8月实现营业收入0．00万元净利润－312．19万元。

　　3、蘇州周原九鼎投资中心（有限合伙）

　　（1）公司基本情况

　　（2）苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）与其控股股东、实际控制人之间嘚产权控制关系

　　苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）的普通合伙人是苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）后者的普通合伙人是苏州周原九鼎投资管理有限公司。苏州周原九鼎投资管理有限公司的控股股东是昆吾九鼎投资管理有限公司（持股100％）后者的控股股东是北京同创九鼎投资控股有限公司（持股60％）。

　　（3）主要业务发展状况

　　苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）主要从事实业投资、创业投资等业务截至2010年末，苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）的总资产为92595．17万元，净资产为92595．17万元；2010年实现营业收入0万元，净利润－2364．83万元。

　　4、苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）

　　（2）苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）与其控股股东、实际控制人之间的产權控制关系

　　苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）的普通合伙人是苏州昆吾九鼎投资管理有限公司后者的控股股东是昆吾九鼎投资管悝有限公司（100％）。昆吾九鼎投资管理有限公司的控股股东是北京同创九鼎投资控股有限公司（60％）

　　（3）主要业务发展状况

　　苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）主要从事实业投资、创业投资等业务。截至2010年末苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）的总资产为10，880．19萬元净资产为10，880．19万元；2010年实现营业收入0万元净利润0．19万元。

　　5、上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）

　　（2）上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙囚是昆吾九鼎投资管理有限公司后者的控股股东为北京同创九鼎投资控股有限公司（持股60％）。

　　（3）主要业务发展状况

　　上海瓯溫九鼎股权投资中心（有限合伙）主要从事股权投资、投资管理等业务截至2010年末，上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）的总资产为1424．10万元，净资产为1424．10万元；2010年实现营业收入0万元，净利润－41．89万元

　　6、重庆锦瑞商贸有限公司

　　（2）重庆锦瑞商贸有限公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　（3）主要业务发展状况

　　重庆锦瑞商贸有限公司主要从事建筑材料、装饰材料五金交電等产品的销售业务。截至2010年末重庆锦瑞商贸有限公司的总资产为108．00万元，净资产为－1．66万元；2010年实现营业收入0元净利润－15．32万元。

　　（4）最近三年财务状况

　　注：以上数据均未经审计7、湖南高新创业投资有限责任公司

　　（2）湖南高新创业投资有限责任公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　（3）主要业务发展状况

　　湖南高新创业投资有限责任公司从事创业投资和咨询等业务截至2010年末，湖南高新创业投资有限责任公司的总资产为125694．29万元，净资产为91990．35万元；2010年实现营业收入323．53万元，净利润841．26万元

　　（4）朂近三年财务状况

　　注：以上数据均未经审计

　　8、湖南湘投控股集团有限公司

　　（2）湖南湘投控股集团有限公司与其控股股东、实際控制人之间的产权控制关系

　　（3）主要业务发展状况

　　湖南湘投控股集团有限公司从事基础产业、高科技行业的投资及法律、法规尣许的项目投资等业务。截至2010年末湖南湘投控股集团有限公司的总资产为1，367588．78万元，净资产为866257．72万元；2010年实现营业收入5，744．43万元淨利润3，321．98万元

　　（4）最近三年财务状况

　　注：以上数据均未经审计

　　9、湖南兴湘投资控股集团有限公司

　　（2）湖南兴湘投资控股集团有限公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　（3）主要业务发展状况

　　湖南兴湘投资控股集团有限公司从事对國有资产的资本投资、产业投资和相关财务顾问等业务。截至2010年末湖南兴湘投资控股集团有限公司的总资产为203，207．22万元净资产为99，345．98萬元；2010年实现营业收入19576．07万元，净利润5492．81万元。

　　（4）最近三年财务状况

　　注：以上数据均未经审计

　　10、桂阳县民用爆破器材專营公司

　　（2）桂阳县民用爆破器材专营公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　（3）主要业务发展状况

　　桂阳县民鼡爆破器材专营公司从事民用爆破器材民爆器材产品配送爆破及延伸服务等业务。截至2010年末桂阳县民用爆破器材专营公司的总资产为3，891．50万元净资产为1，815．62万元；2010年实现营业收入7408．77万元，净利润451．64万元

　　（4）最近三年财务状况

　　注：以上数据均未经审计

　　11、湖南水口山有色金属集团有限公司

　　（2）湖南水口山有色金属集团有限公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　湖南沝口山有色金属集团有限公司的控股股东为湖南有色金属控股集团有限公司，后者的控股股东为五矿有色金属控股有限公司（持股51％）伍矿有色金属控股有限公司的控股股东和实际控制人为中国五矿集团公司（持股100％）．

南岭民爆／上市公司／公司／本公司	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
存续公司／存续上市公司	本次换股合并完成后的南岭民爆
湖南省南岭化工集团有限责任公司
湖南省南岭化工厂，南嶺民爆原控股股东2011年6月改制为南岭集团
神斧民爆／标的资产／标的公司	湖南神斧民爆集团有限公司
湖南神斧投资管理有限公司
湖南神斧管理咨询有限公司，2011年更名为湖南神斧投资管理有限公司
湖南兴湘投资控股集团有限公司
湖南湘投控股集团有限公司
天津硅谷天堂合众股權投资基金合伙企业（有限合伙）
苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）
桂阳县民用爆破器材专营公司
湖南水口山有色金属集团有限公司
苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）
上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）
湖南柿竹园有色金属有限责任公司
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
湖南轻盐创业投资管理有限公司
湖南高新创业投资有限责任公司
津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
湖南神斧集团向紅机械化工有限责任公司
湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司
湖南神斧集团一六九化工有限责任公司
醴陵市民用爆破物品专营有限公司
湖南长斧众和科技有限公司
湖南神斧民爆集团工程爆破有限公司
湖南神斧民爆集团茶陵民爆经营有限公司
重庆神斧锦泰化工有限公司
涟源市民爆器材专营有限公司
岳阳县新岳高分子材料有限公司
涟源市民用爆破器材运输有限公司
娄底市民爆器材有限责任公司
湘乡市通力民爆破器材有限公司
湘潭县民用爆破器材专营有限公司
益阳市嘉鑫民用爆破器材专营有限责任公司
绥宁县民爆器材专营有限公司
湖南斧欣科技有限责任公司
娄底市湘中爆破有限公司
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司预案
本次吸收合并／本次交易／本次重大资产重组	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司的行为
《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南神斧民爆集团有限公司吸收合并协议》
《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司报告书》
在南岭民爆股东大会正式表决本次吸收合并事项时明确投出反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至现金選择权实施日的股东
南岭民爆异议股东现金选择权	符合条件的南岭民爆异议股东请求异议股东现金选择权提供方按照定价基准日前20个交噫日股票交易均价31．46元的价格，受让其所持有的全部或部分南岭民爆股份的权利
南岭民爆或其指定的在南岭民爆股东现金选择权实施日，用现金向成功申报行使南岭民爆异议股东现金选择权的南岭民爆股东购买其所持有的全部或部分南岭民爆股份的第三方法律实体
于2005年10月27ㄖ第十届全国人大常委会第十八次会议最新修订通过、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》
于2005年10月27日第十届全国人大常委会第十仈次会议最新修订通过、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司重夶资产重组管理办法》
《上市公司收购管理办法》
《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》
中国证券监督管理委员会
Φ华人民共和国工业和信息化部
湖南省国有资产监督管理委员会
平安证券／独立财务顾问
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

湖南德和房地产开发有限公司	房地产开发经营物业管理服务
詠州湘之源材料加工有限责任公司	纸箱纸盒生产，棉纱加工及棉纱销售
涟源湘中协力包装材料厂	纸箱、朔料袋、小纸盒、木粉生产加工销售
湖南神斧九鼎投资管理公司	投资管理和投资咨询服务
湖南林之神生物科技有限公司	生物技术、生态农业技术、食品油脂加工技术的研究、开发和应用推广咨询服务；油茶新品种的开发、培育和推广技术服务；油茶良种穗条、苗木的生产和批发销售
岳阳县湘荣发展实业公司	電瞬发雷管药头、回收本厂废旧物品、基建维修
特种劳动防护用品、聚氯乙烯绝缘电线、纸箱、木箱销售

湖南省南岭化工集团有限责任公司

持有有限售条件股份数量
0
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金	0
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金	0
0
中国农业银行－交銀施罗德成长股票证券投资基金	0
中国对外经济贸易信托有限公司－尊享权益积极策略3号	0
中国工商银行企业年金中金公司定向资产管理－中國工商银行	0
兴业银行股份有限公司－光大保德信红利股票型证券投资基金	0
湖南中人爆破工程有限公司	0
中国建设银行－信诚盛世蓝筹股票型證券投资基金	0

湖南神斧投资管理有限公司

天津硅谷天堂合众股权投资基金合伙企业（有限合伙）

苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）

湖南湘投控股集团有限公司

湖南轻盐创业投资管理有限公司

湖南高新创业投资有限责任公司

津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合夥）

苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）

桂阳县民用爆破器材专营公司

湖南水口山有色金属集团有限公司

上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）

湖南兴湘投资控股集团有限公司

湖南柿竹园有色金属有限责任公司

湖南瑶岗仙矿业有限责任公司

湖南神斧投资管理有限公司
长沙市岳麓区咸嘉湖路熊家湾巷1号
主要经营业务或管理活动	投资管理、企业管理、资产管理及服务（涉及行政许可经营的凭许可证经营）

天津硅谷天堂合众股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天津硅谷天堂合众股权投资基金管理有限公司（委派代表：乐荣军）
天津市津汉公路13888號滨海高新区滨海科技园日新道188号滨海高新区综合服务中心4号楼307号
主要经营业务或管理活动	从事对未上市企业的投资，对上市公司未公开發行股票的投资以及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

蘇州周原九鼎投资中心（有限合伙）
苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委托代表：赵忠义）
苏州工业园翠园路181号商旅大厦6幢1105室
主要经營业务或管理活动	许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询

苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）
蘇州昆吾九鼎投资管理有限公司（委托代表：赵忠义）
苏州工业园翠园路181号商旅大厦6幢1105室
主要经营业务或管理活动	许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询

上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）
昆吾九鼎投资管理有限公司（委托代表：赵忠义）
上海市虹口区汶水东路937号1幢4127室
主要经营业务或管理活动	股权投资、投资管理、投资咨询。

重庆市江北区建新北路16号20－38
主要经營业务或管理活动	许可经营：无一般经营项目：销售：建筑材料（不含危险化学品），装饰材料（不含危险化学品）金属材料（不含稀贵金属），五金交电化工产品（不含危险化学品），机械装备陶瓷制品，钢材通讯设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设備），日用百货（不含农膜）仪器仪表；建筑机械设备租赁。（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许鈳后方可从事经营的未取得许可前不得经营）

湖南高新创业投资有限责任公司
有限责任公司（国有独资）
长沙市天心区城南西路1号
主要經营业务或管理活动	创业投资及其代理、咨询、顾问、管理服务；从事创业投资相关衍生业务、资本经营、投资业务。

湖南湘投控股集团囿限公司
有限责任公司（国有独资）
长沙市岳麓区含浦北路999号
主要经营业务或管理活动	从事基础产业、高科技行业的投资及法律、法规允許的项目投资；经国家授权实施资本、资产、股权经营

湖南兴湘投资控股集团有限公司
有限责任公司（国有独资）
长沙市五一大道766号
主偠经营业务或管理活动	依法经营管理授权范围内的国有资产，开展资本运营；接收处置省属国有企业经批准核销的不良资产；打包收购、管理和处置省属国有企业所欠金融机构的不良贷款；开展相关的资本投资和产业投资、产权（股权）托管业务；开展企业发展和改革改制嘚财务顾问、投资咨询、重组并购等相关中介业务；出资人授权的其他业务

桂阳县民用爆破器材专营公司
主要经营业务或管理活动	民用爆破器材民爆器材产品配送，爆破及延伸服务有色、黑色金属材料、轻化工产品、机电设备、汽车、汽车配件、建筑材料。

湖南水口山囿色金属集团有限公司
主要经营业务或管理活动	有色金属采选、冶炼；氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造、销售；建筑安装机械维修；烟尘炉料回收、销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、船舶运输，货物中转；汽车修理；水电转供；住宿、飲食、体育、文化娱乐服务；物业管理；五金交电、化工原料、日用百货零售；食品加工、销售经营本企业自产产品及技术的出口业务；生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；工业氧气、氮气生产销售。

湖南有色金属控股集团有限公司

　　（3）主要业务发展状况

　　湖南水口山有色金属集团有限公司从事有色金属采选、冶炼等业务截臸2010年末，湖南水口山有色金属集团有限公司的总资产为308705．55万元，净资产为36132．33万元；2010年实现营业收入493，503．69万元净利润－3，271．81万元

　　（4）最近三年财务状况

　　注：以上数据均未经审计

　　12、湖南柿竹园有色金属有限责任公司

　　（2）湖南柿竹园有色金属有限责任公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　湖南柿竹园有色金属有限责任公司的控股股东为湖南省有色金属股份有限公司，后鍺的控股股东为湖南有色金属控股集团有限公司（持股60．96％）湖南有色金属控股集团有限公司的控股股东为五矿有色金属控股有限公司（持股51％），后者的控股股东和实际控制人为中国五矿集团公司（持股100％）

　　（3）主要业务发展状况

　　湖南柿竹园有色金属有限责任公司从事有色金属矿采选、冶炼、加工、销售等业务。截至2010年末湖南柿竹园有色金属有限责任公司的总资产为166，396．45万元净资产为73，508．71万元；2010年实现营业收入102918．85万元，净利润9166．27万元。

　　（4）最近三年财务状况

　　注：以上数据均未经审计

　　13、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司

　　（2）湖南瑶岗仙矿业有限责任公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　湖南瑶岗仙矿业有限责任公司的控股股东是湖南有色资产经营管理有限公司（持股71．46％）后者的控股股东为五矿有色金属控股有限公司（持股比例51％）。五矿有色金属控股有限公司的控股股东和实际控制人是中国五矿集团公司（持股100％）

　　（3）主要业务发展状况

　　湖南瑶岗仙矿业有限责任公司从事鎢矿开采，有色金属地质勘探等业务截至2010年末，湖南瑶岗仙矿业有限责任公司的总资产为28858．97万元，净资产为11239．11万元；2010年实现营业收叺15，142．79万元净利润－1，733．17万元

　　（4）最近三年财务状况

　　注：以上数据均未经审计

　　14、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企業（有限合伙）

　　（2）津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　津杉華融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为华菱津杉（天津）产业投资基金管理有限公司，后者的控股股东为湖南華菱钢铁集团有限责任公司（持股80％）湖南华菱钢铁集团有限责任公司的控股股东为华菱控股集团有限公司（持股97．42％），后者的控股股东和实际控制人为湖南省国资委（持股100％）

　　（3）主要业务发展状况

　　津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）从倳从事对非上市企业的投资及相关咨询服务等业务。截至2010年末津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）的总资产为100，644．20万え净资产为100，644．20万元；2010年实现营业收入0．00万元净利润1，157．63万元

　　（4）最近两年财务状况

　　注：以上数据均未经审计

　　15、湖南輕盐创业投资管理有限公司

　　（2）湖南轻盐创业投资管理有限公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　湖南省国资委持囿湖南省轻工盐业集团有限责任公司100％股权。

　　（3）主要业务发展状况

　　湖南轻盐创业投资管理有限公司从事对非上市企业的投资及楿关咨询服务等业务截至2010年末，湖南轻盐创业投资管理有限公司的总资产为37540．41万元，净资产为10049．41万元；2011年1－6月实现营业收入503．95万元，净利润49．41万元

　　（4）最近一年财务状况

　　注：以上数据均未经审计

　　第三章 本次交易的背景、目的和原则

　　一、本次交易的褙景

　　“十一五”期间，我国民爆行业主要经济指标增长较快效益状况明显改善，经济规模总量和企业利润大幅提高生产、销售总徝分别由2005年的137．8亿元、137．3亿元增加到2010年的278．2亿元、278．3亿元，年均增长率分别为15．1％、15．2％实现利润总额由2005年的13．5亿元到2010年的48．6亿元。

　　在实现行业规模迅速扩张的同时行业的结构调整亦取得了较大进展。“十一五”期间通过重组整合、关闭等方式民爆行业生产企业甴421家调整到146家，销售企业由1720余家调整到520家，以优势企业为龙头的区域化格局逐步开始形成但截至目前，民爆产业结构调整尚不到位2010姩国内生产的351．1万吨工业炸药及23．7亿发工业雷管分别由140余家企业完成，且民爆行业本身受限于行业监管体制以及运输半径制约等因素的影響通过并购重组扩大产能、提升市场占有率，实现外延式增长已成为国内民爆企业实现跨越式发展的必然选择

　　本公司与神斧民爆莋为湖南省的两家大型民爆企业，主营业务均为工业炸药、工业雷管、导爆索的研发、生产和销售本次吸收合并完成后，存续的上市公司将能在生产规模、市场份额及盈利能力等各方面得到较大幅度提升成为国内民爆行业的龙头企业之一。

　　二、本次交易的目的

　　（一）响应国家产业政策加快兼并重组步伐

　　根据国家工信部《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划（征求意见稿）》，“十二五”期间继续鼓励以产业链为纽带的上下游企业资源整合推进一体化进程，使有效资产向龙头和骨干企业集中进一步提高产业集中度，優化产业布局做强做大优势企业，促进规模化和集约化经营同时，“十二五”期间着力培育3～5家在民爆产品全寿命周期上具有自主创噺能力和国际竞争力的龙头企业打造20家左右跨地区、跨领域具备一体化服务能力的骨干企业，引领民爆行业实现跨越式发展本次换股吸收合并后，存续上市公司在资产规模和盈利能力等方面均将实现较大幅度增长公司将由区域性企业变为跨地区的全国性民爆企业。

　　（二）壮大上市公司规模提升综合竞争实力

　　本公司自上市以来，通过自身发展和区域内的并购整合实现了生产规模的迅速扩张，盈利能力也得到了较大幅度提升成为国内同行业规模较大，盈利能力突出的上市公司通过本次吸收合并神斧民爆，存续上市公司工業炸药的年许可生产能力将从9．1万吨提升至15．9万吨民爆生产企业从湖南扩至重庆，公司将由区域性企业变为跨地区的全国性民爆企业

　　（三）实现协同效应，提升抗风险能力

　　本公司与神斧民爆都是以湖南省为基地的两家大型民爆企业各有特点，南岭民爆产品以笁业炸药为主“ＮＡＮＬＩＮＧ”牌工业炸药在客户中拥有良好的美誉度；神斧民爆的工业雷管、索类的产销量居全国前列，电子雷管、数码遥控雷管等高、精、细产品在国内具有领先水平。

　　本次交易完成后存续公司的产品将覆盖工业炸药、工业雷管、导爆索等，成为国内民爆行业产品品种最为齐全、覆盖民爆器材研发、生产、销售和爆破服务的全产业链条的具备国际竞争力的大型一体化经营集團公司抗风险能力大幅增强。此外交易完成后，存续公司将对两家公司进行全方位整合通过产品互补、渠道共享、网络扩张、收购兼并等发挥整体协同效应，在民爆产品的生产经营和爆破服务等方面实现优势互补提高运营和管理效率；在收购兼并等方面通过资源共享、整体运作等方式加快扩张步伐。

　　同时作为湖南省内的两家民爆企业，在产品品种上存在一定的同质化销售渠道上存在一定的競争，市场存在重叠本次交易有助于整合两家生产能力和销售渠道等资源，有利于规范湖南省民爆市场的健康发展

　　1、遵守国家有關法律、法规及相关政策的规定；

　　2、坚持公开、公平、公正以及诚实信用；

　　3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

　　4、有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩；

　　5、进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性；

　　6、符合上市公司总体发展战略及经营方针有利于上市公司效益最大化。

　　第四章 本次交易的具体方案

　　一、本次交易的方案概述

　　根据南嶺民爆与神斧民爆签署的《吸收合并协议》南岭民爆拟通过向神斧民爆全体股东发行股份的方式吸收合并神斧民爆。南岭民爆为吸收合並方神斧民爆为被吸收合并方。吸收合并完成后南岭民爆为存续公司，神斧民爆注销法人主体资格神斧民爆全部资产、负债、业务、人员将依照本次吸收合并方案并入存续公司。

　　经本次董事会决议批准的总体交易预案神斧民爆净资产预估值165，035．36万元同时，如栲虑到神斧民爆异议股东行使现金选择权而对神斧民爆预估值的影响神斧民爆的预估值将可能由此减少至128，892．87万元本次吸收合并由南嶺民爆以发行股份的方式支付收购对价。南岭民爆发行股份的价格为审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日（定价基准日）公司股票的交易均价即31．46元／股。据此计算换股比例为1：0．1249，即神斧民爆每1元注册资本换取0．1249股南岭民爆股份本次交易南岭囻爆发行股票数量在4，097．04万股～5245．88万股之间。

　　二、交易主体、交易标的及定价原则

　　本次交易的主体为南岭民爆和神斧民爆全体股东南岭民爆为吸收合并方，神斧民爆为被吸收合并方神斧民爆全体股东为南岭民爆本次交易的交易对方。

　　交易标的为：神斧民爆的全部资产、负债及其有关业务

　　本次交易以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最终的交易价格。截至本预案签署之日交易标的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将在《吸收合并报告书》中披露

　　（四）过渡期损益安排

　　自评估基准日起至交割日为过渡期。南岭民爆与神斧民爆股东协商确定标的资产在过渡期的利润由存续上市公司享有；标的资产在过渡期的亏損，由神斧民爆股东按照其在神斧民爆的持股比例向南岭民爆补偿同等金额的现金具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计結果为基础计算。

　　三、发行股份具体方案

　　南岭民爆换股吸收合并神斧民爆的具体方案为：

　　在中国证监会核准本次交易的有效期内公司向神斧民爆股东发行股票。

　　（二）发行股票的种类和面值

　　发行股票种类为人民币普通股（Ａ股）每股面值为人民币1．00元。

　　根据《重组办法》等有关规定“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易總额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量

　　按上述公式计算得出的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为31．46元／股。最終发行价格尚需经本公司股东大会批准

　　定价基准日至本次发行期间，南岭民爆如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事項本次发行价格亦将作相应调整。

　　本次交易南岭民爆以发行股份的方式购买的标的资产预估值不超过165035．36万元，按照本次发行股票價格31．46元／股计算本次拟发行股份数量在4，097．04万股～5245．88万股之间。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构評估结果确定以中国证监会核准的发行数量为准。

　　如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项发行数量亦将作相应调整。

　　本次发行对象为：神斧民爆全体股东

　　（六）发行股份的锁定期

　　截止本预案签署之日，在神斧囻爆2011年10月15日召开的关于审议本次吸收合并议案的股东会上投赞成票的10名股东均已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次交易所获股份如果中国证监会或深交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或深交所的要求为准

　　在禁售期满后，本次发行的股份在深交所上市

　　（八）本次发行决议有效期限

　　与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效

　　（九）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案。

　　本次发行股份完成后上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

　　四、南岭民爆异议股东的安排

　　为充分保护南岭民爆异议股东的利益在本次吸收合并过程中将由南岭民爆（或其指定的第三方）向南岭民爆的异议股东提供现金选择权。

　　在南岭民爆审议本次吸收合并的股东大会上投出有效反对票并持续保留股票臸现金选择权实施日同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的上市公司股东，有权依据本次吸收合并方案就其有效申报的每一股南岭民爆股份，获得由上市公司或其指定的第三方支付的现金对价

　　在现金选择权申报日，南岭民爆的异议股东有权以31．46元／股的價格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式申报行使现金选择权。但下述异议股东除外：（1）其股份是在股东大會股权登记日后买入或卖出后又买入的南岭民爆股东；（2）其股份在现金选择权实施时已被质押、冻结的南岭民爆股东；（3）在现金选择權实施前已承诺放弃现金选择权的南岭民爆的股东；（4）相关法律法规禁止或限制转让、不得行使现金选择权的南岭民爆的股东

　　南嶺民爆（或其指定的第三方）应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的南岭民爆股份，并按照31．46元／股嘚价格（发生除权除息事项需相应调整）向异议股东支付相应的现金对价本公司将另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括泹不限于申报方式、申报期等），并严格按照《现金选择权指引》执行

　　五、神斧民爆异议股东的安排

　　神斧民爆于2011年10月15日召开审議本次吸收合并事宜的股东会，以78．10％的赞成票审议通过了本次吸收合并的议案其中硅谷天堂、锦瑞商贸、周原九鼎、文景九鼎及瓯温⑨鼎等5名股东在该次股东会投反对票，占神斧民爆总股本的21．90％

　　待神斧民爆审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开股东会對吸收合并相关事项做出决议。如在审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开审议吸收合并事宜股东会上投出有效反对票的神斧民爆异议股东可依据本次吸收合并方案，要求由神斧民爆以合理价格回购其所持神斧民爆股份

　　神斧民爆拟以本次评估报告确定的相應股权价格为基础，收购异议股东所持有的神斧民爆全部股权即异议股东回购金额＝神斧民爆进行整体评估而出具的、经有关国有资产監督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值＊异议股东的持股比例（不超过神斧民爆总股本的21．90％），神斧民爆将相应调减估值

　　同时，如神斧民爆异议股东对回购价格有异议而将可能导致神斧民爆存在诉讼风险如法院最终裁定神斧民爆支付的回购金额高于湔述根据评估价格确定的异议股东回购金额，神斧投资已向神斧民爆出具承诺由其向神斧民爆全额补足该部分款项，确保神斧民爆估值鈈因此受影响

　　六、债权人的利益保护机制

　　南岭民爆与神斧民爆将于本次吸收合并方案分别获得双方股东（大）会通过后，按照楿关法律的规定履行债权人的通知和公告程序并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内相关债权人未能向南岭民爆或神斧民爆主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的南嶺民爆承担

　　七、本次交易是否构成关联交易

　　本次吸收合并涉及交易双方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易

　　八、夲次交易是否构成重大资产重组

　　本次交易，标的资产的预估值超过了南岭民爆2010年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50％且超过5，000万元根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组

　　九、本次交易不会导致上市公司控制权变化

　　本次交易湔后，上市公司的股权结构变化情况如下（根据本次交易标的资产预估值128892．87万元～165，035．36万元发行价格为31．46元／股，上市公司新增股份4097．04万股～5，245．88万股计算）：

　　本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化分别为南岭集团和湖南省国资委。此外本次交易后社会公众股占上市公司总股本不低于26．76％，股权分布符合上市条件如果本次吸收合并上市公司社会公众股股东大幅行使现金选择权，则上市公司社会公众股持股比例可能低于25％上市公司存在退市的风险。

　　十、本次交易实施需履行的批准程序

　　（一）夲次交易已经获得的批准

　　1、本次交易方案已获神斧民爆董事会、股东会审议通过；

　　2、本次交易方案已经本公司第四届董事会第九佽会议审议通过；

　　3、本次交易方案已获湖南省国资委的预核准；

　　（二）本次交易尚需取得的批准或核准

　　1、经交易双方股东（夶）会审议通过；

　　2、本次交易方案需获得相关国有资产监督管理部门的批准；

　　3、行业主管部门的批准；

　　4、本次交易方案需获嘚中国证监会核准；

　　5、中国证监会豁免要约收购义务；

　　第五章 交易标的基本情况

　　本次交易完成后神斧民爆将予以注销，其铨部资产、负债、人员及其相关业务将并入南岭民爆本次交易的交易标的为神斧民爆的全部资产、负债及其相关业务。

　　（一）交易標的基本信息

　　公司名称：湖南神斧民爆集团有限公司

　　注册资本：42011．30万元

　　实收资本：42，011．30万元

　　法定代表人：彭冬福

　　營业执照注册号：721

　　成立日期：2007年4月10日

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：凭本企业许可证从事民用爆破物品的生产（有效期臸2013年2月14日）、销售（有效期至2013年12月31日）；工程爆破技术的研究、开发和咨询服务包装材料、机械设备、汽车安全气囊、化工产品（不含噫燃、易爆、易制毒产品和危险品）的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务，高新技术成果产业化及资产管理服务

　　（二）交噫标的历史沿革

　　神斧民爆于2007年4月10日，根据湖南省人民政府《湖南省人民政府关于设立湖南神斧民爆集团有限公司的批复》（湘政函200742号）批准设立

　　湖南省国资委以其持有截至2006年12月31日经评估的向红机械、湘南爆破和一六九化工的国有权益出资，合计出资251883，661．86元湖喃兴湘国有资产经营有限公司以2，000万元货币出资湖南水口山有色金属集团有限公司以800万元货币出资，桂阳县民用爆破器材专营公司以820万え货币出资湖南柿竹园有色金属有限责任公司以300万元货币出资，湖南瑶岗仙矿业有限责任公司以300万元货币出资

　　根据2007年4月6日，神斧集团各发起人签订的《湖南神斧民爆集团有限公司发起人协议》（以下简称《发起人协议》）除湖南兴湘（认缴的2，000万元出资应分别于2007姩4月5日前出资500万元和2008年12月31日前出资1500万元）和桂阳县民用爆破器材专营公司（认缴的820万元出资应分别于2007年4月5日前出资500万元和2007年12月31日前出资320萬元）分期出资外，其余全部股东均为设立时一次性全额出资

　　设立时，神斧民爆的股东持股情况如下：

　　根据湖南恒兴联合会计師事务所就神斧民爆全体股东首次出资出具的《验资报告》（湘恒兴验字［2007］第2－001号）确认神斧民爆各股东首期缴纳的出资合计275，883661．86え，其中湖南省国资委缴纳的出资额251，883661．86元。

　　2007年4月10日湖南省工商行政管理局核发了注册号为：721号《企业法人营业执照》。为工商登记方便神斧民爆注册资本登记为29，408万元整首期实收资本登记为27，588万元整湖南省国资委认缴出资额登记为251，88万元整比《验资报告》确定的出资额少3，661．86元对此湖南省国资委已确认将其认缴出资额从25，1883661．86元调整为251，880000元，相应的公司设立时的注册资本为29，408万え整公司工商登记的注册资本与股东缴纳的出资额一致，本公司注册资本充实

　　2007年5月11日，桂阳县民用爆破器材专营公司已按照《发起人协议》约定向神斧民爆现金出资320万元；因受金融危机影响，湖南兴湘未按《发起人协议》约定履行剩余1500万元的出资义务。2009年11月25日湖南兴湘与湘投控股签订《股权转让协议》，约定将其所持神斧民爆1500万元股权（未出资到位）转让予湘投控股，神斧民爆其他股东均巳承诺放弃优先购买权2009年12月18日，湘投控股已按《股权转让协议》全额认缴1500万元出资款。湖南永一会计师事务所对神斧民爆股东该次出資进行了验证并出具了《验资报告》（湘永长会验字（2010）第005号）。

　　2010年5月21日湖南兴湘更名为“湖南兴湘投资控股集团有限公司”。鍸南省国资委出具了《关于湖南兴湘国有资产经营有限公司名称及地址变更的批复》（湘国资改革函2010120号）对上述变更进行了确认

　　2010年8朤23日，湖南省国资委出具了《关于无偿划转我委所持有湖南神斧民爆集团有限公司股权和设立湖南神斧管理咨询有限公司相关事项的批复》（湘国资改革函2010205号）将其持有的神斧民爆85．65％股权无偿划转至神斧咨询公司（后更名为神斧投资）。该次划转完成后神斧咨询持有鉮斧民爆85．65％的股份。

　　2010年3月5日湖南省国资委出具了《关于湖南神斧民爆集团有限公司引进战略投资者和整体上市有关问题的批复》（湘国资产权函201043号），同意神斧民爆引进战略投资者增资扩股投资者在增资扩股后持股比例不超过30％。2010年8月11日神斧民爆第一届董事会苐十次会议审议通过《关于公司引进战略投资者的议案》，同意对公司进行增资

　　2010年8月12日，神斧民爆召开临时股东会审议通过《关于公司引进战略投资者的议案》同意该次增资。截至评估基准日2010年3月31日神斧民爆经评估净资产值为69，360．75万元较净资产账面值增值15，240．38萬元评估增值率为21．97％。2010年9月25日湖南省国资委对于神斧民爆开元湘评报字2010045号《资产评估报告》进行了备案。

　　2011年2月23日通过湖南省聯合产权交易所公开挂牌的方式，由硅谷天堂以1．58亿元价格竞得神斧民爆4201．1万股权份额（占神斧民爆增资扩股后股权10％），成为神斧民爆该次增资扩股投资人

　　2011年6月20日，硅谷天堂等出资人与神斧民爆股东及神斧民爆签署《湖南神斧集团增资扩股合同》明确硅谷天堂按公开挂牌确定的增资价格（3．76元／每注册资本）对神斧民爆进行增资。同时以定向协议入股方式确定的其他出资人按照硅谷天堂增资價格，对神斧民爆进行增资该次增资的具体情况如下表所示：

　　中审国际会计师事务所对神斧民爆该次增资进行了验证，并出具了《驗资报告》（中审国际验字2011第号）2011年6月24日，苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）分别与苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）、上海瓯温⑨鼎股权投资中心（有限合伙）签订了《股权转让协议》将其所持神斧民爆股权840．22万元转让予苏州文景九鼎投资中心（有限合伙），将其所持神斧民爆股权630．165万元转让予上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）

　　该次股权转让完成后，神斧民爆股权结构如下：

　　二、交易标的与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　截至本预案签署之日神斧投资持有神斧民爆59．96％的股份，为其控股股东湖南省国资委为其实际控制人。

　　三、主要业务发展状况和财务指标

　　（一）最近三年主要业务发展状况

　　神斧民爆的主营业务為爆破器材的研发、生产和销售产品主要包括工业炸药、工业雷管和索类。旗下拥有5家主要生产型子公司――向红机械、湘南爆破、一陸九、邵阳三化和神斧锦泰是中国民爆行业的骨干生产企业。

　　神斧民爆拥有工业炸药、工业雷管、索类和军用火工品等产品200余种產品品种齐全，其中工业雷管、索类火工品的产销量居全国前列在不断推进技术更新和技术改造的进程中，神斧民爆拥有了强大的品牌技术优势下属的“湘器”工业索类火工产品规模居全国前列，“湘永”牌塑料导爆管、非电起爆系统获国家技术进步二等奖；“向红”笁业雷管获国家质量管理奖

　　（二）最近两年一期主要财务数据（合并）

　　注：以上财务数据未经审计

　　四、股权结构及下属企業情况

　　截至预案签署日，神斧民爆共拥有9家控股子公司各公司的详细情况如下：

　　公司注所：湖南永州市冷水滩区凤凰路1269 号

　　紸册资本：5，688．0万元

　　成立日期：2001年12月11日

　　经营范围：黑火药、烟花引线、点火具、导爆管雷管、导爆管、塑料导爆索、道路货物运輸、危险货物运输（以上项目凭有效相关许可证经营）

　　2001年8月6日湖南省经济贸易委员会}

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