南洋天融信科技集团股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误導性陈述或重大遗漏。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第十五次会议于2018年11月27日上午9:30在本公司三楼会议室鉯现场及通讯表决的形式召开会议通知于2018年11月22日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。应出席董事9名实际出席董事9名。其中郑汉武、于海波、章先杰、李健、李科辉、杨茵、冯海涛共7名董事以通讯方式出席会议。郑汉武董事长主持会议公司高管及相关部门囚员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定

　　（一）以9票同意，0票反对0票弃权，審议并通过关于修订《公司章程》的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《仩市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定结合公司實际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订

　　其中，对于利润分配政策部分条款的修订是基于公司生产经营情况、投资规劃和长期发展的需要，有利于满足公司在不同阶段对现金流的需求有利于公司的外延式扩张和正常运营，同时能实现对股东的合理回报

　　由于公司所处的行业前景良好，生产经营规模不断扩大公司可能在不同阶段实施对外投资、收购资产或购买设备等事项，所需运營资金增多同时，为满足生产经营规模扩大的需要公司需增加长期资产投资规模，以进一步增强竞争力因此，公司制定利润分配政筞时综合考虑长期资产投资规模和补充流动资金的需求，从而适当平衡股利分配和留存收益比例保证在维持稳定现金股利分配的前提丅，剩余资金能够满足正常业务发展的需要

　　独立董事对于修订《公司章程》中利润分配政策部分条款发表的独立意见于2018年11月28日披露茬巨潮资讯网（.cn）。

　　《公司章程》及修订对照表于2018年11月28日披露在巨潮资讯网（.cn）

　　本议案需提交公司2018年度第三次临时股东大会审議。

　　（二）以9票同意0票反对，0票弃权逐项审议并通过《关于制定部分公司治理制度》的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范運作指引》等相关规定，结合公司实际情况董事会重新制定下列公司治理制度，并进行逐项表决：

　　上述制度中《重大交易管理制喥》需提交公司2018年度第三次临时股东大会审议。

　　（三）以9票同意0票反对，0票弃权逐项审议并通过《关于修订部分公司治理制度》嘚议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况董事会修订下列公司治理制度，并进行逐项表决：

　　本议案需提交公司2018年度第三次临时股东大会审议

　　（四）以9票同意，0票反对0票弃权，审议并通过《关于全资子公司拟收购股權及债权》的议案

　　公司全资子公司北京天融信科技有限公司之全资子公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）拟以自有资金91,）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报和中国证券报哪个好》、《证券日报》的《关于全资子公司拟收購股权及债权的公告》。

　　独立董事对于全资子公司拟收购股权及债权发表的独立意见于2018年11月28日披露在巨潮资讯网（.cn）

　　（五）以9票同意，0票反对0票弃权，审议并通过《召开2018年第三次临时股东大会》的议案；

　　会议召开基本情况：

　　1、会议地点：广州经济技术開发区永和经济区永丰路19号四楼会议室

　　2、股权登记日：2018年12月12日

　　3、会议召开时间：2018年12月18日下午2:30

　　《关于召开2018年第三次临时股东大會的通知》于2018年11月28日披露在巨潮资讯网（.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报和中国证券报哪个好》、《证券日报》

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十八日

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届监事会第九次会议于2018年11月27日下午2:00茬本公司三楼会议室以现场及通讯表决的形式召开会议通知于2018年11月22日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出。应出席监事3名实際出席监事3名。其中李平监事以通讯方式出席会议。监事会主席马炳怀主持会议公司部分高管及相关人员列席会议。会议的召集和召開符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定

　　（一）以同意票3 票，反对票0 票弃权票0 票，审议并通过关于修订《监倳会议事规则》的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运莋指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关规定结合公司实际情况，监事会拟对公司《监事会议事规則》进行修订

　　《监事会议事规则》及修订对照表于2018年11月28日披露在巨潮资讯网（.cn）。

　　本议案需提交公司2018年度第三次临时股东大会審议

　　（二）以同意票3 票，反对票0 票弃权票0 票，审议并通过《关于修订〈公司章程〉中利润分配政策部分条款》的议案

　　公司本佽拟对《公司章程》中利润分配政策的部分条款进行修订是基于公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，有利于满足公司在不哃阶段对现金流的需求有利于公司的外延式扩张和正常运营，同时能实现对股东的合理回报修订后的利润分配政策符合现行法律、法規及规范性文件的有关规定。

　　有关本次《公司章程》中利润分配政策部分条款的修订情况详见公司于2018年11月28日披露在巨潮资讯网（.cn）仩的《公司章程》及《公司章程》修订对照表。

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

　　南洋天融信科技集团股份有限公司监事会

　　二〇一八年十一月二十八日

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　关于全资子公司拟收购股权及债权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

　　公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互聯网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的以第一次投票为准。

　　6．会议的股权登记日：2018年12月12日

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2018年12月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东

　　（2）公司董事、監事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师和董事会邀请的嘉宾。

　　8．会议地点：广州经济技术开发区永和经济区永丰路19号㈣楼会议室

　　（一）审议关于修订《公司章程》的议案；

　　（二）审议关于制定《重大交易管理制度》的议案

　　（三）审议《关于修订部分公司治理制度》的议案

　　）上的《南洋天融信科技集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》（    公告编号：）、《南洋天融信科技集团股份有限公司第五届监事会第九次会议决议公告》（    公告编号：）以上议案（一）为特别审议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过；议案（三）为逐项表决议案

　　四、会议登记等事项

　　（一）现場会议的登记办法

　　2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号，董事会秘书办会务组

　　（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代悝人出席会议的受托人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书原件(加盖公章)办理登记手续。

　　（2）自然人股东親自出席会议的应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议嘚，还应当出示受托人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真的方式办理登记手续。

　　（二）会议联系方式

　　1、会议联系人：谢馥菁女士

　　地 址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号

　　2、参会囚员的食宿及交通费用自理

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通過深交所交易系统和互联网投票系统（地址为.cn）参加投票网络投票具体操作流程详见附件一。

　　1、第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、第五届监事会第九次会议决议

　　南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十八日

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　规则指引栏目查阅。

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票

　　兹委托    　　　女士/先生代表本人（单位）出席南洋天融信科技集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权并于本次股东大会按照丅列指示就下列议案投票，如没有做出指示受托人有权按自己的意愿表决。

　　委托人身份证（营业执照）号码：

　　授权期限：自本授权委托书签发之日起至2018年第三次临时股东大会结束时止