上海市锦天城律师事务所

关于武漢集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区花园石桥路33號花旗集团大厦14楼

十、 为本次交易出具专业意见的中介机构及报告签字人的资格 ................. 101

上海市锦天城律师事务所

关于武汉集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

（2015）沪锦律非（证）字556号

致：武汉集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以丅简称“本所”）接受武汉集团股份

有限公司（以下简称“公司”或“

”）的委托作为公司本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）

的专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所律师

对法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见书

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事證券法律业务管理办

法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国已公开颁布、生效且现行有

效的法律、法规和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的

法律问题发表法律意見不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项

发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专業

报告中某些数据和结论的引述并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准

确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评價该等数据、结论的适当

本所已得到公司的保证即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真

实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏囷虚假之处；文件资料为副本、复印件者

其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事

行为能力，且簽署行为已获得恰当、有效的授权在调查过程中，对于本所律师

认为出具法律意见书至关重要的文件本所律师已对该等文件的原件进荇了核

查。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实

依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表

本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的

本所同意将本法律意见书作为公司夲次交易所必备的法律文件，随其他材料

一起上报并依法承担相应的法律责任。

本法律意见书中除非文义另有所指，下列简称具有以丅含义：

苏州枫彩薛冠群生态农业科技集团有限公司

青岛蓝森林业科技有限公司（枫彩薛冠群生态曾用名）

青岛枫彩薛冠群农业科技有限公司（枫彩薛冠群生态曾用名）

园区枫彩薛冠群农业科技有限公司（枫彩薛冠群生态曾用名）

王群力枫彩薛冠群生态实际控制人

青岛蓝森软件开发有限公司

青岛蓝森环保科技有限公司

武汉当代科技产业集团股份有限公司

武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）

天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）

深圳市博益投资发展有限公司

西藏一叶商贸有限责任公司

苏州科尔曼花木有限公司

武汉蓝山汇投资中心（有限合夥）

以发行股份及支付现金购买枫彩薛冠群%股权

并向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及吴君亮等四名

特定投资者非公开发行股份募集配套资金事项

蓝森环保、当代集团、睿沣资本、天风睿合、、

博益投资、西藏一叶、苏州科尔曼、王自兰、王曰忠、薛

菲菲、徐小平、何國梁、杨晨、孙大华、阮俊堃、张长清、

刘崇健、徐华、魏伟、刘馨、韩冰、郭海涛、李克江、许

当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资、吴君亮、刘素文、范

当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资、吴君亮

交易对方持有的枫彩薛冠群%的股权

江苏枫彩薛冠群农业科技有限公司

南京枫彩薛冠群农业科技有限公司

青岛红叶怡景苗木有限公司

青岛青彩生态农业科技有限公司

沁水县枫彩薛冠群农业科技有限公司

芜湖枫彩薛冠群农业科技有限公司

湖州枫彩薛冠群生态农业科技有限公司

苏州枫彩薛冠群生态观光园管理有限公司

苏州枫彩薛冠群生态农业科技集团有限公司上海分公司

苏州枫彩薛冠群生态农业科技集团有限公司南京分公司

苏州枫彩薛冠群生态农业科技集团有限公司六合分公司

苏州枫彩薛冠群生态农业科技集团有限公司青岛分公司

苏州枫彩薛冠群生态农业科技集团有限公司合肥分公司

苏州枫彩薛冠群生态农业科技集团有限公司北京分公司

武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司

《发行股份及支付现金购买

与交易对方于2015年6月26日签署的《武汉三

特索道集团股份有限公司与青岛蓝森环保科技有限公司等

27名特定主体及王群力之发行股份及支付现金购买资产

协议》及于2015年12月28日签署的《武汉

股份有限公司與青岛蓝森环保科技有限公司等27名特定

主体及王群力之发行股份及支付现金购买资产协议之补充

《盈利预测补偿协议》及补充

与蓝森环保、王群力于2015年6月26日签署的

集团股份有限公司与青岛蓝森环保科技有

限公司、Michael T Wang（王群力）及武汉当代科技产业

集团股份有限公司之盈利预测補偿协议》及于2015年12

集团股份有限公司与青岛蓝

森环保科技有限公司、Michael T Wang（王群力）及武汉

当代科技产业集团股份有限公司之盈利预测补偿协議之补

《股份认购合同》（一）

与原配套资金认购方于2015年6月26日签署的

集团股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金之附條件生效的股份认购合

《股份认购合同之解除协议》

与原配套资金认购方于2015年12月28日签署的

集团股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产並募集配套资金附条件生效的股份认购合同之

《股份认购合同》（二）

与配套资金认购方于2015年12月28日签署的

集团股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购合

中国证券监督管理委员会

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市公司证券发行管理办法》

《仩市公司收购管理办法》（2014年修订）

《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）

中华人民共和国公布并生效的法律、行政法规、地方法規、

行政规章、地方规章以及规范性文件

现行有效的《公司章程》

江苏省园区工商行政管理局

青岛市工商行政管理局崂山分局

华创证券、獨立财务顾问

上会会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易目标公司的

众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）本次交易上市公

司的審计机构，于2015年8月17日更名为中审众环会计

师事务所（特殊普通合伙）

北京中企华资产评估有限公司本次交易标的资产的评估

上海市锦天城律师事务所

上会会计师出具的以2015年9月30日为审计基准日的上

会师报字(2015)第4023号《审计报告》

中企华评估公司出具的以2015年4月30日为评估基准日

的中企华评报字(2015)第3682号《武汉

有限公司拟收购苏州枫彩薛冠群生态农业科技集团有限公司股权

所涉及的苏州枫彩薛冠群生态农业科技集团有限公司股东全部权

除特别说明外，人民币元

根据本次交易相关协议及于2015年6月26日、2015年12月28

日召开的第九届董事会第十九次临时会议及第九届董事会苐二十四次临时会议

审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议

案》及《关于调整公司发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金方案的议

案》本次交易的主要内容如下：

拟以发行股份及支付现金的方式向蓝森环保等8家企业以及其他

19名洎然人购买其合计持有的枫彩薛冠群

%股权，其中公司拟以发行股份方

式向当代集团、天风睿合、睿沣资本购买其分别持有的枫彩薛冠群苼态14.1015%、

10.0725%以及4.0290%股权；以发行股份及支付现金的方式向除当代集团、天风

睿合、睿沣资本之外的5家企业以及其他19名自然人购买其合计持有的枫彩薛冠群生

根据中企华评估公司出具的《评估报告》，枫彩薛冠群生态评估价值为24.85亿元

经交易各方协商一致，确定本次交易的交易价格為24.82亿元

同时，拟向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮4

名特定投资者非公开发行股份募集配套资金9.80亿元募集配套资金扣除中介

机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、增资全资子公司田野牧歌公司投资

“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流动資金。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提最

终配套资金募集成功与否与本次发行股份及支付现金购買资产行为的实施互为

1、发行股份之定价依据、发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十

九次临時会议决议公告日，即2015年6月30日公司确定本次发行价格采用定

价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场

參考价的90%作为定价依据最终确定本次发行价格为18.58元/股。

本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临

时会议決议公告日即2015年6月30日，本次募集配套资金股份发行价格为

18.58元/股不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

在定价基准日臸股份发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整

2、发行股份数量及現金支付金额

根据中企华评估公司出具的《评估报告》，标的资产评估值为24.85亿元

经各方协商一致，标的资产的交易价格确定为24.82亿元据此，本次发行股份

及支付现金购买资产的对价支付情况如下：

本次交易中认缴的配套资金金额以及认购的股份发行数量具体如下：

本次认繳的配套资金金额（万元）

认购的股份发行数量（股）

在本次交易的定价基准日至发行日期间如本次发行价格因上市公司派息、

送股、資本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应

3、发行股份之锁定期安排

（1）本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易

对方存在差异化的股份锁定期限具体情况如下：

①当代集团、天风睿合、睿沣资本、蓝森环保、王曰忠、郭海涛、左洁通过

本次交易取得的股份的锁定期自

本次发行的股份上市之日起36个月。

其中当代集团承诺：“本次交易完成后6个月内如股票连续20个交易

日的收盘价低于本次交易发行价或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本

次交易发行价格，本公司所取得的

股票的锁萣期自动延长6个月”

②西藏一叶通过本次交易取得的股份的锁定期安排如下：

西藏一叶通过本次交易取得本次发行的股份时：

I 若西藏一葉持续持有枫彩薛冠群生态股权的时间已超过12个月，则西藏一叶通

股份自股份上市之日起12个月内不转让；

II 若西藏一叶持续持有枫彩薛冠群生态股权的时间不足12个月，则西藏一叶通过

股份自股份上市之日起36个月内不转让。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相苻西藏一叶同意根据监

管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有

③除上述5名机构股东之外的3名机構以及除王曰忠、郭海涛、左洁之外的

16名自然人通过本次交易取得的股份的锁定期自

如在向中国证监会申报过程中法律、法规或监管机關对于上述锁定期安排

另有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律、法规的规定或监管部门的要

（2）对于本次配套募集资金所涉发荇股份当代集团等4名配套资金认购

方已承诺自股份上市之日起36个月不转让其因本次交易而获得的

4、配套募集资金使用用途

本次交易拟募集配套资金98,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格

的100%募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、

增资全资子公司田野牧歌公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流

5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，在

中国证监会核准本次交易后20个工作日内各方应尽最大努力办理目标公司资

产交割，向主管工商行政管理部门办理目标公司变更登记手续

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行上述协议项下其应

履行嘚任何义务或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违

约应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，賠偿范围包括但不

限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相

关的一切付款、费用或开支

6、标的资產自评估基准日至交割日期间损益的归属

目标公司自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间所产生的盈利

享有，运营所产生的虧损由蓝森环保补足

7、业绩承诺及补偿安排

（1）当代集团关于上市公司的业绩承诺

①当代集团承诺2015年至2017年三个会计年度经审计后的净利潤

为正数，且三年合计实现净利润不低于9,000万元（该净利润金额不含枫彩薛冠群生态

及其子公司实现的净利润）

如果在2015年至2017年三个会计年喥内每年实际实现的净利润数

2015年至2017年三个会计年度合计实际的净利润数不足

9,000万元，当代集团承诺以现金方式向

如在2015年至2017年三个会计年度间当年实现净利润数为正数，

则当代集团当年无需承担补偿责任反之则需以现金形式向

2015年至2017年三个会计年度结束后，如于2015年至2017年三

个会計年度合计实现的净利润数不足9,000万元则当代集团需以现金补偿9,000

于2015年至2017年三个会计年度合计实现的净利润数的差额。

（2）蓝森环保及王群仂关于目标公司的业绩承诺

考虑到本次交易实际进展经各方协商并同意，蓝森环保、王群力关于枫彩薛冠群

集团的业绩承诺期调整为2016、2017忣2018三个会计年度（以下简称“业绩承

诺期”）经审计合并报表扣除所约定的非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于人民币18,000万元、24,000万

元及25,390万元（以下简称“业绩承诺额”）。

各方同意在计算“非经常性损益”金额时，不扣除政府部门对枫彩薛冠群生态参

与的彩色观光园项目给予的项目补贴；同时各方一致同意根据监管机构对上市

公司非经常性损益确认的原則，与枫彩薛冠群生态正常经营业务相关的非偶发性交易所

产生的收入计入主营业务收入；与枫彩薛冠群生态正常经营业务无关事项所产苼的收入

（如与主营业务无关的资产处置、投资收益、第三方赔偿等）作为非经常性损益

如果枫彩薛冠群生态在“业绩承诺期”内实际实現的扣非净利润不足业绩承诺额

蓝森环保及其实际控制人王群力承诺对枫彩薛冠群生态实际实现的扣非净利润数与业

绩承诺额之间的差額以现金方式向

业绩承诺期内，如枫彩薛冠群生态当年实际实现的扣非净利润数达到或超过当年业

绩承诺额80%时蓝森环保及其实际控制人迋群力当年无需履行补偿责任，反之

则需以现金补偿当年业绩承诺额与枫彩薛冠群生态当年实际实现的扣非净利润数之间

业绩承诺期届满後如枫彩薛冠群生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数总额

未达到业绩承诺期业绩承诺额之和，则蓝森环保及其实际控制人王群力需以现金

补偿业绩承诺额之和与枫彩薛冠群生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数的差额

二、本次交易交易各方的主体资格

武汉市武昌区黄鹂路88号壹号楼

机电一体化客运索道及配套设备的开发、研制、设计、投资建设、经

营；计算机及配件、文化办公机械、通信产品零售兼批发；工艺美术

品制造、销售；房地产开发及商品房销售（B，需持有效证件经营）

根据公司工商登记资料及公告文件，历史沿革凊况如下：

（1）公司设立及上市情况

1989年3月27日经武汉东湖新技术开发区管理办公室武新管二字[1989]7

号文批准，设立“武汉三特电气研究所”

1989姩3月31日，武汉市工商行政管理局核准了企业的设立申请

企业设立时，性质为集体所有制企业注册资金为20万元。

1989年8月2日经武汉市经济體制改革委员会武体改[1989]31号《关于

武汉市三特电气研究所试行股份制的批复》批准，同意武汉市三特电气研究所试

行股份制、更名为武汉市彡特电气股份有限公司并向社会公开发行股票1989

年8月10日，经中国人民银行武汉市分行武银管[号《关于同意武汉市

三特电气研究所向社会发荇股票的批复》批准同意武汉市三特电气研究所向社

会发行股票500万股，其中原有企业股2万股，个人股18万股；本次发行企

业股184.3万股个囚股295.7万股，每股面值为人民币1元按股票面值等价

1989年9月3日，武汉会计师事务所出具《验资说明》验证确认，截至

1989年8月31日公司注册资金為500万元。

1989年9月5日武汉市工商行政管理局核准了武汉市三特电气研究所的

变更申请，公司名称变更为“武汉市三特电气股份有限公司”公司设立时股

1991年9月25日，公司召开第二次股东大会审议并同意发行新股1,153.7

万股。1991年11月经武汉市经济体制改革委员会武体改[1991]98号《关于深

化武漢市三特电气股份有限公司股份制试点的批复》、中国人民银行武汉市分行

武银管[号《关于同意武汉市三特电气股份有限公司向社会增发股票的

批复》批准，同意公司增发股票1,153.7万股其中国家股3.4万股，企业股306

万股个人股844.3万股，股票面值1元以票面价值等价发行。

1992年1月5日武汉会计师事务所出具《验资说明》，验证确认截至1991

年12月31日，公司注册资金为1,653.7万元

1992年1月15日，武汉市工商行政管理局核准了公司变更登記申请公司

名称变更为“武汉三特企业股份有限公司”。

该次股票发行完成后公司股本结构如下：

④1993年派送红股、公积金转增股本、增发新股

1993年1月，公司召开第四次股东大会审议并通过1992年度分红送股及

增资扩股方案，同意每10股派送3股红股派送总额496.11万股，并同意发行

1993姩3月经武汉市经济体制改革委员会武体改[1993]26号《市体改委

关于武汉三特企业股份有限公司改组为武汉三特企业（集团）暨增资扩股的批

复》、武汉市证券管理领导小组办公室武证办[1993]11号《关于同意武汉三特企

业股份有限公司分红送股及增资扩股的批复》批准，同意公司分红送股方案以

1992年股本为基数每10股派送3股红股，其中未分配利润转增0.833股公积

金转增2.167股，共计派送496.11万股；同意公司发行人民币普通股股票2,850.19

万股其中老股东按每10股配5股，向社会法人募集2,023.34万股每股面值

人民币1元，发行价格为每股3元

1993年5月6日，武汉中华会计师事务所出具武中会（1993）550号《验资

报告》验证确认，截至1993年4月30日公司注册资本为5,000万元。

1993年5月10日武汉市工商行政管理局核准了公司的变更登记申请。公

司注冊资本变更为5,000万元公司名称变更为“武汉三特企业（集团）股份有

该次派送红股、公积金转增股本、增发新股完成后，公司股权结构如丅：

1993年12月29日经国家经济体制改革委员会体改生[号《关于

同意武汉三特企业（集团）股份有限公司进行规范化股份制试点的批复》，同意

公司进行规范化的股份制企业试点

1995年4月22日，公司召开第六次股东大会审议并同意公司名称变更为

“武汉三特企业集团股份有限公司”。1995年7月3日武汉市工商行政管理局

核准了公司的变更登记申请。

1998年4月6日公司召开临时股东大会，审议并同意公司名称变更为“武

集团股份有限公司”1998年5月29日，武汉市工商行政管理局核

准了公司的变更登记申请

2007年7月25日，经中国证监会证监发字[号《关于核准武汉三

特索道集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准公司向社会公开发行

人民币普通股不超过3,000万股，并于深交所发行上市股票代码为“002159”，

2007年8月10日武汉众环会计师事务所有限责任公司出具众环验字

集团股份有限公司首次发行A股募集资金验资报

告》，验证确认截至2007年8月10ㄖ，公司注册资本及累计股本为8,000万

2007年9月12日武汉市工商行政管理局核准了公司的变更登记申请，变

更后公司注册资本为8,000万元

公司股票上市后，公司的股权结构如下：

（2）公司上市后至今公司股本变动情况

①2008年资本公积和未分配利润转增股本

2008年4月17日公司召开2007年度股东大会，审议并通过公司2007年

度利润分配及资本公积转增股本方案同意以8,000万股股份为基数，向全体股

东以未分配利润每10股派送红股1.8股、资本公积烸10股转增3.2股

2008年5月28日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具众环验字

（2008）038号《验资报告》验证确认，截至2008年5月16日公司注册资

本及累计股本为12,000万元。

2008年8月1日湖北省工商行政管理局核准了公司的变更申请，公司股

本增加至12,000万元

该次资本公积和未分配利润转增股本完荿后，公司股本结构为：

一、有限售条件的流通股

二、无限售条件的流通股

②2013年度非公开发行股份

2014年1月22日公司召开2014年第一次股东大会，審议并通过非公开

发行股票方案同意向当代集团等不超过10名投资者发行不超过3,000万股（含

2014年8月20日，经中国证监会证监许可[号《关于核准武漢三

特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》公司向特定投资者非公开发

行每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）18,666,666股。

2014年10月15ㄖ众环会计师出具众环验字（2014）010066号《验资报

告》，验证确认截至2014年10月14日，公司注册资本及累计股本为13,866.6666

2014年10月21日该次非公开发行股票在登记机构完成了股权登记。该

次非公开发行股票完成后公司股本结构如下：

综上，本所律师经核查认为为依法设立并有效存续的股份囿限公

司，其全部已发行股份在深交所上市交易；截至本法律意见书出具日

不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件

和《公司章程》规定需要终止经营的情形；

具备实施本次交易的主体资

（二）交易对方的主体资格

截至本法律意见书絀具日，各交易对方的基本情况为：

1、青岛蓝森环保科技有限公司

蓝森环保系合法有效存续的有限责任公司其基本情况为：

企业名称：圊岛蓝森环保科技有限公司

住所：青岛市崂山区银川东路1号16号楼102室

成立日期：2003年1月28日

经营范围：苗木的培育、种植及新品种开发。（依法須经批准的项目经相

关部门批准后方可开展经营活动）。

该公司股东结构、出资额、出资方式等情况如下：

当代集团系合法有效存续的股份有限公司当代集团基本情况为：

企业名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司

住所：洪山区鲁磨路369号

成立日期：1988年7月20日

经营范围：高科技产业投资，投资管理企业管理咨询，生物、化工、化学、

医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算機和软硬件

设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非

金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料

油、沥青、混合芳烃的批发零售；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货

物或技术）（依法须經批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该公司的股东名称、出资额、持股比例等情况如下：

武汉九恒投资有限责任公司

天風睿合系合法有效存续的有限合伙企业其基本情况为：

企业名称：天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）

住所：武汉市东湖新技术开發区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4

执行事务合伙人：天风睿通（武汉）投资管理有限公司（委派代表：冯晓明）

成立日期：2015年3月20日

經营范围：对企业项目投资；提供与股权投资相关的投资咨询（不含证券及

期货投资咨询）、投资管理。（依法须经批准的项目、经相关蔀门批准后方可开

该企业合伙人名称、出资额、出资比例等情况如下：

招商财富资产管理有限公司

天风睿通（武汉）投资管理有限公司

经核查天风睿合已办理私募基金备案（基金编号：S33911），天风睿通（武

汉）投资管理有限公司作为其私募基金管理人已办理登记（登记编号：P1010011）

系合法有效存续的股份有限公司（上市公司），其基本情况为：

企业名称：广州股份有限公司

于限售股解禁上市流通的提示性公告》因发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金获证监会核准并办理股份登记，以及股权激励行权及权益分派截至本

股本变更为170,459.5139万え，该次股本变更普邦

园林尚待办理工商变更登记）

住所：广州市越秀区寺右新马路南二街一巷14-20号首层

成立日期：1995年7月19日

经营范围：园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；花卉出租服务；市

政公用工程施工；市政工程设计服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；室內装

饰设计服务；对外承包工程业务；景观和绿地设施工程施工；工程总承包服务；

物业管理；古建筑工程服务；工程围栏装卸施工；市政设施管理；路牌、路标、

广告牌安装施工；建筑物清洁服务；工程技术咨询服务；工程项目管理服务。

睿沣资本系合法有效存续的有限匼伙企业其基本情况为：

企业名称：武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）

住所：武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4

执行事务合伙人：睿信资本（武汉）投资管理有限公司(委派人：冯晓明)

成立日期：2013年9月6日

经营范围：对企业项目投资；提供与股权投资有关的投资咨询（不含证券及

期货投资咨询）、投资管理。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后

或凭许可证在核定期限內经营）

该企业合伙人名称、出资额、出资比例等情况如下：

睿信资本（武汉）投资管理有限公司

武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）

经核查睿沣资本已办理私募基金备案（基金编号：S35548），睿信资本（武

汉）投资管理有限公司作为其私募基金管理人已办理登记（登记編号：P1006295）

博益投资系合法有效存续的有限责任公司，其基本情况为：

企业名称：深圳市博益投资发展有限公司

注册资本：2,000万元

住所：深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦3105

成立日期：2007年5月14日

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业物资供销業（不

含专营、专控、专卖商品）；投资信息咨询及其他经济信息咨询（不含限制项目）；

经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决萣禁止的项目除外，限制的项目须

取得许可后方可经营）

该公司的股东名称、出资额、持股比例等情况如下：

苏州科尔曼系合法有效存續的有限责任公司，其基本情况为：

企业名称：苏州科尔曼花木有限公司

注册资本：200万美元

成立日期：2014年7月29日

经营范围：观赏花木的生产、销售（限分支机构经营）（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该公司的股东名称、出资额、持股比例等情況如下：

西藏一叶系合法有效存续的有限责任公司其基本情况为：

企业名称：西藏一叶商贸有限责任公司

住所：拉萨开发区阳光新城B区6-6-1

荿立日期：2013年1月17日

经营范围：化工产品及原料（不含危化品及易燃易爆品）、洗涤用品、日用

百货、包装材料及容器、家用电器、电子产品、仪器仪表、机械设备、办公设备、

零配件的销售。[依法须经批准的项目经相关部门批准后方可经营该项目。]

该公司的股东名称、出資额、持股比例等情况如下：

上海瀚鸣企业管理有限公司

9、王自兰女，身份证号码为********20住所为江西省南昌市

桑海经济技术开发区，国籍為中国无其他国家或地区的居留权。

10、王曰忠男，身份证号码为********11住所为山东省青岛

市市南区，国籍为中国无其他国家或地区的居留权。

11、薛菲菲女，身份证号码为********21住所为浙江省温州

市瓯海区，国籍为中国无其他国家或地区的居留权。

12、徐小平男，身份证号碼为********57住所为广东省珠海

市香洲区，国籍为中国有其他国家或地区的居留权。

13、何国梁男，身份证号码为********75住所为浙江省湖州

市吴兴區，国籍为中国无其他国家或地区的居留权。

14、杨晨女，身份证号码为********22住所为浙江省杭州市

西湖区，国籍为中国无其他国家或地區的居留权。

15、孙大华男，身份证号码为********19住所为江苏省东台

市弶港镇，国籍为中国无其他国家或地区的居留权。

16、阮俊堃男，身份证号码为********5X住所为上海市闵行

区，国籍为中国无其他国家或地区的居留权。

17、张长清男，身份证号码为********52住所为上海市浦东

新区，國籍为中国无其他国家或地区的居留权。

18、刘崇健男，身份证号码为********1X住所为山东省青岛

市市南区，国籍为中国无其他国家或地区嘚居留权。

19、徐华男，身份证号码为********14住所为江苏省苏州市

沧浪区，国籍为中国无其他国家或地区的居留权。

20、魏伟男，身份证号碼为********17住所为山东省青岛市

市南区，国籍为中国无其他国家或地区的居留权。

21、刘馨女，身份证号码为********25住所为山东省青岛市

市北区，国籍为中国有其他国家或地区的居留权。

22、韩冰男，身份证号码为********15住所为山东省青岛市

市南区，国籍为中国无其他国家或地区嘚居留权。

23、郭海涛男，身份证号码为********10住所为武汉市江岸

区，国籍为中国无其他国家或地区的居留权。

24、李克江男，身份证号码為********16住所为山东省青岛

市四方区，国籍为中国无其他国家或地区的居留权。

25、许小东男，身份证号码为********52住所为山东省青岛

市市南区，国籍为中国无其他国家或地区的居留权。

26、赵建国男，身份证号码为********16住所为山东省青岛

市市南区，国籍为中国无其他国家或地區的居留权。

27、左洁女，身份证号码为********45住所为山东省青岛市，

国籍为中国无其他国家或地区的居留权。

经核查前述交易对方中的19洺自然人均为中国公民，依法具有完全民事

权利能力及行为能力；前述交易对方中的8家企业均依据中国法律有效存续具

备企业主体资格。前述交易对方持有枫彩薛冠群生态相应股权具备实施本次交易的主

（三）交易对方与的关联关系以及交易对方之间的关联关系

根据各茭易对方提供的《关于关联关系的声明》并经本所律师核查，截至本

法律意见书出具日本次交易对方之一当代集团持有

控股股东，因此当代集团系

天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿投资有限公司控股的基金管理子公司作

为执行事务合伙人进行管理，天风天睿投资有限公司系

资子公司因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系此外，当代集团通过直接

股份有限公司16.01%股份当代集团能够对

股份有限公司施加重大影响。因此天风睿合、睿沣资本、当代集团与

本次交易对方中，王曰忠与蓝森环保的控股股东王群力系父子关系因此，

王曰忠与蓝森环保互为关联方西藏一叶控股股东为上海瀚鸣企业管理有限公

司，王自兰为上海瀚鸣企业管理有限公司的控股股东因此，王洎兰与西藏一叶

（四）配套资金认购方的主体资格

截至本法律意见书出具日本次交易募集配套资金各认购方的基本情况如

当代集团的具體情况详见本节“（二）交易对方的主体资格”之“2、当代集

蓝山汇投资系合法有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具日其

企业名称：武汉蓝山汇投资中心（有限合伙）

住所：武汉东湖新技术开发区老武黄公路206号慧谷时空2幢7层29号

执行事务合伙人：久泰蓝山（苏州）投资管理有限公司(委派人：乔云生)

成立日期：2015年6月10日

经营范围：股权投资、对企业项目的投资；投资咨询（不含对证券及期货的

投资咨询）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

该企业合伙人名称、出资额、出资比例等情况如下：

久泰蓝山（蘇州）投资管理有限公司

经核查，蓝山汇投资已办理私募基金备案（基金编号：S62248）久泰蓝山

（苏州）投资管理有限公司作为其私募基金管理人已办理私募基金管理人登记

睿沣资本的具体情况详见本节“（二）交易对方的主体资格”之“5、睿沣资

4、吴君亮，男身份证号码為********53，住址为上海市徐汇区

虹漕南路国籍为中国，无其他国家或地区的居留权

经核查，前述配套资金认购方中的吴君亮为中国公民具囿完全民事权利能

力及行为能力；前述配套资金认购方中的3家企业均依据中国法律有效存续。该

等主体具备实施本次交易的主体资格

综仩，本所律师认为、上述交易对方及配套资金认购方均具备本

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得批准和授权如下：

1、董事会的批准和授权

2015年6月26日召开第九届董事会第十九次临时会议，审议并

通過了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议

案》、《关于公司与交易对方签署相关协議的议案》、《关于公司与本次非公开

发行股份认购方签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》、《关于本次交易

构成重大资产重组嘚议案》、《关于本次交易涉及关联交易的议案》、《关于提

请股东大会同意当代集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议

案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉

第四条规定的议案》、《本次交易符合〈上市公司重大资產重组管理办法〉第四

十三条第二款、第四十四条及其适用意见规定的议案》、《关于公司股票价格波

动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标

准的议案》、《关于董事会本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与夲次交易有

关的议案关联董事对有关议案予以回避表决。

发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的獨

立意见》对本次交易事项发表了独立意见。

2015年12月28日召开第九届董事会第二十四次临时会议，审

议并通过了《关于调整公司发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金方案的

议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于公司发行股份及支

付现金购买资產并募集配套资金调整不构成对重组方案重大调整的议案》、《关

于本次交易涉及关联交易的议案》、《关于三特索道集团股份有限公司發

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘

要的议案》、《关于公司与交易对方签署

补充协议>和的议案》、《关于公司与原股份认

购方签署的议案》、《关于公司与原股份认购方签署

的议案》、《关于公司与股份认购方签署 合同>的议案》、《关于聘请本次重大资产重组上市公司审计机构的议案》、《关

于公司本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》、《关于

评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定

价公允性的议案》、《关于提请股东大会同意当玳集团及其一致行动人免于发出

收购要约的议案》、《关于董事会本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提

交法律文件的有效性说明嘚议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公

司本次交易相关事宜的议案》、《关于修订的议案》、《关

于召开2016年第一次临时股東大会的议案》

2、本次交易涉及交易对方以及配套资金认购方的批准和授权

当代集团经董事会审议，同意以发行股份的方式购买其持有嘚枫彩薛冠群

生态股权及按照调整后的募集配套资金方案认购

蓝森环保经董事会审议同意以发行股份及支付现金的方式购买其

经第二届董事会第二十七次会议审议，同意将持有的枫彩薛冠群

博益投资经股东会审议同意以发行股份及支付现金的方式购买其

西藏一叶经股东會审议，同意以发行股份及支付现金的方式购买其

以发行股份及支付现金购买其持

有枫彩薛冠群生态的全部股权

天风睿合经2015年第5次投资決策委员会会议审议，同意以发行

股份的方式购买其持有的枫彩薛冠群生态股权

睿沣资本经2015年第2次投资决策委员会会议审议，同意以发荇

股份的方式购买其持有的枫彩薛冠群生态股权同时以17,000万元认购发行

蓝山汇投资经2015年第1次投资决策委员会会议审议，同意以10,000万元

（二）尚待取得的批准和授权

本次交易尚待取得股东大会审议通过并取得中国证监会的核准。

综上本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段必要的内部批准

股东大会审议批准及中国证监会核准

四、本次交易的标的资产

本次交易标的资产为蓝森环保等27名特定主体（27名股东情況具体参见本

法律意见书“二、本次交易交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资

（一）枫彩薛冠群生态基本情况及历史沿革

楓彩薛冠群生态成立于2006年7月26日，现持有苏州园区工商局核发的《营业执

照》注册号为830。其基本信息如下：

苗木培育、种植、销售及新品種开发（依法须经批准的项目经相关

部门批准后方可开展经营活动）。

2006年7月18日蓝森环保签署《青岛蓝森林业科技有限公司章程》，载

奣由蓝森环保出资100万元设立蓝森林业2006年7月19日，青岛振青会计师

事务所有限公司出具青振会内验字（2006）第10-003号《验资报告》验证截

至2006年7月18ㄖ，蓝森林业已收到股东蓝森环保以货币方式缴纳的注册资本

2006年7月26日青岛工商局崂山分局向蓝森林业核发注册号为

830的《企业法人营业执照》，蓝森林业设立时的基本情况如下：

青岛蓝森林业科技有限公司

一人有限责任公司（法人独资）

青岛市崂山区海尔路178号创业园303室

苗木培育、种植、销售及新品种开发（以上范围需经许可经营的须

蓝森林业设立时的股权结构如下表所示：

2008年11月6日，经青岛工商局崂山分局核准蓝森林业名称变更为“青

岛枫彩薛冠群农业科技有限公司”。

2009年9月10日蓝森环保作为青岛枫彩薛冠群股东作出决议，同意青岛枫彩薛冠群注

册资本变更为1,000万元2009年9月24日，山东新华有限责任会计师事务所

出具鲁新会师内验字[2009]第1-A170号《验资报告》验证截至2009年9月24

日，蓝森林業已将未分配利润900万元转增资本变更后的注册资本及实收资

2009年9月30日，青岛工商局崂山分局核准了青岛枫彩薛冠群该次增资并核发

了变哽后的《企业法人营业执照》。

该次增资完成后青岛枫彩薛冠群股权结构如下表所示：

2010年5月24日，蓝森环保与江苏昌盛阜创业投资有限公司（以下简称

“昌盛阜创投”）、江苏通顺创业投资有限公司（以下简称“通顺创投”）签署

《江苏昌盛阜创业投资有限公司、江苏通顺創业投资有限公司和青岛蓝森环保

科技有限公司关于青岛枫彩薛冠群农业科技有限公司的增资协议书》约定昌盛阜创投

和通顺创投分别姠青岛枫彩薛冠群增资700万元，其中56.2249万元为增加的注册资

本由昌盛阜创投和通顺创投分别认购28.11245万元，增资溢价部分共计

1,343.7751万元计入青岛枫彩薛冠群资本公积

2010年6月5日，蓝森环保作为青岛枫彩薛冠群股东作出决议同意青岛枫彩薛冠群注

册资本由1,000万元增加至1,056.2249万元，增加的56.2249万元注冊资本分别

由昌盛阜创投和通顺创投出资认购蓝森环保放弃对该次增资的优先认购权。

2010年6月8日立信会计师事务所有限公司出具信会师報字（2010）第24491

号《验资报告》，验证截至2010年6月1日青岛枫彩薛冠群已收到昌盛阜创投和通

顺创投新缴纳的货币出资1,400万元，其中56.2249万元计入注册資本1,343.7751万元计入资本公积。该次增资完成后青岛枫彩薛冠群累计注册资本及实

2010年6月30日，青岛工商局崂山分局核准了青岛枫彩薛冠群该次增资并核发

了变更后的《企业法人营业执照》。

该次增资完成后青岛枫彩薛冠群股权结构如下表所示：

2010年6月28日，青岛枫彩薛冠群股东會通过决议同意新增注册资本47.07万

元，由新股东王凯丽出资99.6万元认购其中4.00万元计入注册资本；阮俊堃

出资200万元认购，其中8.03万元计入注册資本；刘馨出资14.94万元认购其

中0.60万元计入注册资本；韩冰出资14.94万元认购，其中0.60万元计入注册

资本；魏伟出资14.94万元认购其中0.60万元计入注册資本；赵建国出资4.98

万元认购，其中0.20万元计入注册资本；郭海波出资14.94万元认购其中0.60

万元计入注册资本；李克江出资14.94万元认购，其中0.60万元计叺注册资本；

高玉才出资4.98万元认购其中0.20万元计入注册资本；郭宗元出资14.94万

元认购，其中0.60万元计入注册资本；赵立波出资14.94万元认购其中0.60

萬元计入注册资本；邵晓君出资9.96万元认购，其中0.40万元计入注册资本；

徐小平出资498万元认购其中20万元计入注册资本；沈玉将出资250万元认

购，其中10.04万元计入注册资本新增股东出资金额溢价部分均计入公司资本

公积。青岛枫彩薛冠群注册资本增至1,103.29万元原股东蓝森环保、昌盛阜创投和

通顺创投放弃对该次增资的优先认购权。

2010年9月17日立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010）第

25253号《验资报告》，验证截至2010姩7月29日青岛枫彩薛冠群已收到新增14

名自然人股东的货币出资1,172.15万元，其中47.07万元为新增注册资本1,125.08万元计入资本公积。该次增资完成后青島枫彩薛冠群累计注册资本及实收

2010年10月15日，青岛工商局崂山分局核准了青岛枫彩薛冠群该次增资并核

发了变更后的《企业法人营业执照》。

该次增资完成后青岛枫彩薛冠群的股权结构如下表所示：

2010年11月25日，青岛枫彩薛冠群股东会通过决议同意新增注册资本84.67

万元，由新股东园区弘丰创业投资有限公司（以下简称“弘丰创投”）

出资1,500万元认购其中40万元计入注册资本；刘崇健出资100万元认购，

其中2.6667万元计入紸册资本；徐华出资75万元认购其中2.00万元计入注册

资本；由原股东昌盛阜创投出资500万元认购，其中13.33万元计入注册资本；

通顺创投出资500万元認购其中13.33万元计入注册资本；沈玉将出资500万

元认购，其中13.33万元计入注册资本各股东出资金额溢价部分均计入公司资

本公积。其他原股東放弃对该次增资的优先认购权

2010年12月3日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010）第

25673号《验资报告》验证截至2010年12月3日，公司已收到股东新增出资

3,175.00万元其中84.67万元进入公司注册资本，3,090.33万元进入公司资本

公积该次增资完成后，青岛枫彩薛冠群累计注册资本及实收资夲为1,187.96万元

2010年12月30日，青岛工商局崂山分局核准了该次增资并核发了变更

后的《企业法人营业执照》。

该次增资完成后公司的股权结构洳下表所示：

2011年5月23日，青岛枫彩薛冠群股东会通过决议同意新增注册资本70.10万

元，由新股东苏州盘实投资中心（有限合伙）（以下简称“盤实投资”）出资

2,800万元认购其中70.10万元计入公司注册资本，溢价部分计入公司资本公

积公司的注册资本增至1,258.06万元。公司原股东放弃对该佽增资的优先认

针对该次增资立信会计师事务所有限公司出具信会师报字[2011]第50236

号《验资报告》，验证公司已收到盘石投资缴纳的货币出资2,800萬元其中新

增注册资本70.10万元，其余2,729.9万元计入资本公积该次增资完成后，青

岛枫彩薛冠群累计注册资本及实收资本为1,258.06万元

2011年6月17日，青島工商局崂山分局核准了该次增资并核发了变更后

的《企业法人营业执照》。

该次增资完成后公司的股权结构如下表所示：

2011年8月11日，蘇州园区工商局核准了青岛枫彩薛冠群的迁入申请青岛枫彩薛冠群

园区，同时苏州园区工商局核准青岛枫彩薛冠群名称变

园区枫彩薛冠群农业科技有限公司”，注册地址变更为

2011年11月9日苏州枫彩薛冠群股东会通过决议，决定新增注册资本43.34万

元新增注册资本由新股东广東

投资有限公司（以下简称“

资”）出资3,000万元予以认购，其中43.34万元计入注册资本溢价部分计入

资本公积。该次增资完成后苏州枫彩薛冠群的注册资本增至1,301.4万元。青岛枫彩薛冠群

原股东放弃对该次增资的优先认购权

针对该次增资，立信会计师事务所有限公司出具信会师報字[2011]第50862

号《验资报告》验证截至2011年12月20日，苏州枫彩薛冠群已收到

纳的货币出资3,000万元其中43.34万元计入苏州枫彩薛冠群注册资本，2,956.66万

元计入資本公积该次增资完成后，苏州枫彩薛冠群累计注册资本及实收资本为

2011年12月30日苏州园区工商局核准了该次增资，并核发了变更后的

《企业法人营业执照》

该次增资完成后，苏州枫彩薛冠群的股权结构如下表所示：

（8）2012年6月股权转让

2012年5月15日苏州枫彩薛冠群股东会通过決议，同意股东郭宗元将其持有的

苏州枫彩薛冠群0.60万元出资以30万元的价格转让给魏伟；同意赵立波将其持有的苏

州枫彩薛冠群0.60万元出资以30萬元的价格转让给许小东2012年5月20日，就上

述股权转让事宜郭宗元与魏伟，赵立波与许小东分别签署了《股权转让协

议》约定股权转让價格均为30.00万元。

2012年6月5日苏州园区工商局核准了该次股权转让的变更登记申请。

该次股权转让完成后苏州枫彩薛冠群的股权结构如下表所示：

2012年6月5日，苏州枫彩薛冠群股东会通过决议决定由将苏州枫彩薛冠群资本公积

转增注册资本10,698.60万元，苏州枫彩薛冠群的注册资本增至12,000萬元

2012年6月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]

第113350号《验资报告》验证截至2012年6月5日，苏州枫彩薛冠群已将资本公积

10,698.60萬元转增注册资本该次增资完成后，苏州枫彩薛冠群变更的累计注册资本

及实收资本为12,000万元

2012年6月11日，苏州园区工商局核准了该次增资并核发了变更后的

《企业法人营业执照》。

该次增资完成后苏州枫彩薛冠群的股权结构如下表所示：

（10）2013年6月股权转让

2013年4月18日，投资與深圳睿信投资管理公司（以下简称“睿信

投资”）签署《股权转让协议》将其持有的苏州枫彩薛冠群399.6240万元出资以3,000

万元的价格转让给睿信投资；盘实投资与何国梁和杨晨分别签署《股权转让协

议》，将其持有的苏州枫彩薛冠群166.3800万元出资以1,081.09万元的价格转让给何

国梁将其持囿的苏州枫彩薛冠群480.0000万元出资以3,118.91万元的价格转让给杨

晨；王凯丽与张长清签署《股权转让协议》，将其持有的苏州枫彩薛冠群36.8880万元

出资以99.60萬元的价格转让给张长清；蓝森环保与王自兰、薛菲菲、王曰忠分

别签署《股权转让协议》将其持有的苏州枫彩薛冠群480.0000万元出资以1,296.19

万元嘚价格转让给王自兰；将其持有的苏州枫彩薛冠群240.0000万元出资以648.10万

元的价格转让给薛菲菲；将其持有的苏州枫彩薛冠群240.0000万元出资以648.10万元

的价格转让给王曰忠。同日苏州枫彩薛冠群股东会作出决议，同意上述股权转让

其他股东放弃上述股权的优先购买权。

2013年6月6日苏州园区笁商局核准了该次股权转让的变更登记申请。

该次股权转让完成后苏州枫彩薛冠群的股权结构如下表所示：

2013年7月10日，苏州枫彩薛冠群股東会通过决议同意将公司名称由“苏州工

业园区枫彩薛冠群农业科技有限公司”变更为“苏州枫彩薛冠群生态农业科技集团有限公司”。

2013年11月15日昌盛阜创投与博益投资签署《股权转让协议》，将其

持有的枫彩薛冠群生态229.2720万元出资以1,490.2680万元的价格转让给博益投资；

通顺创投與博益投资签署《股权转让协议》将其持有的229.2720万元出资以

1,490.2680万元的价格转让给博益投资；弘丰创投与博益投资签署《股权转让协

议》，将其持有的221.2920万元出资以1,438.3980万元的价格转让给博益投资；

睿信投资与博益投资签署《股权转让协议》将其持有的399.6240万元出资以

3,063.7840万元的价格转让给博益投资；沈玉将与博益投资签署《股权转让协

议》，将其持有的129.3480万元出资以840.7620万元的价格转让给博益投资；

邵晓君与博益投资签署《股权轉让协议》将其持有的3.6840万元出资以23.9460

万元的价格转让给博益投资。同日枫彩薛冠群生态通过股东会决议，同意上述股权

转让其他股东放弃上述股权的优先购买权。

2013年12月19日苏州园区工商局核准了该次股权转让的变更登记申

该次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下表所示：

（12）2014年5月股权转让

2014年4月1日枫彩薛冠群生态通过股东会决议，同意昌盛阜创投将其持有的

枫彩薛冠群生态152.8440万元出资以993.49万元的价格轉让给博益投资；同意通顺创

投将其持有的枫彩薛冠群生态152.8440万元出资以993.49万元的价格转让给博益投

资；同意弘丰创投将其持有的枫彩薛冠群苼态147.5400万元出资以959.01万元的价格

转让给博益投资；同意沈玉将将其持有的枫彩薛冠群生态86.2320万元出资以560.51

万元的价格转让给博益投资公司其他股東同意上述股权转让。2014年昌盛

阜创投与博益投资、通顺创投与博益投资、弘丰创投与博益投资、沈玉将与博

益投资分别签署《股权转让協议》对上述股权转让事项予以确认。

2014年5月6日苏州园区工商局核准了该次股权转让的变更登记申请。

该次股权转让完成后目标公司的股权结构如下表所示：

（13）2014年9月股权转让

2014年8月10日，博益投资与签署《股权转让协议》将其持有

保与江珊签署《股权转让协议》及《股权轉让协议补充协议》，将其持有的枫彩薛冠群

生态120.0000万元出资以780万元转让给江珊；蓝森环保与孙大华签署《股权

转让协议》及《股权转让协議补充协议》将其持有的枫彩薛冠群生态120.0000万元

出资以780万元的价格转让给孙大华。同日枫彩薛冠群生态通过股东会决议，同意

2014年9月12日蘇州园区工商局核准了该次股权转让的变更登记申请。

该次股权转让完成后目标公司的股权结构如下表所示：

（14）2015年1月股权转让

2014年12月16日，杨晨与西藏一叶签署《股权转让协议》将其持有枫彩薛冠群

生态360万元出资以2,340万元转让给西藏一叶。同日枫彩薛冠群生态通过股东会決

议，同意上述股权转让

2015年1月28日，苏州园区工商局核准了该次股权转让的变更登记申请

该次股权转让完成后，目标公司的股权结构如丅表所示：

（15）2015年4月股权转让及增资

2015年4月4日郭海波与郭海涛签署《股权转让协议》，郭海波将其持有

枫彩薛冠群生态5.5320万元出资以14.94万元转讓给郭海涛同日，高玉才与左洁签署

《股权转让协议》高玉才将其持有枫彩薛冠群生态1.8480万元出资以4.98万元转让给

左洁。2015年4月7日枫彩薛冠群生态通过股东会决议，同意上述股权转让其他

股东同意放弃该次股权转让的优先购买权。

2015年4月10日蓝森环保、博益投资、与当代集團签署《股权

转让协议》，蓝森环保将其持有枫彩薛冠群生态802.0836万元出资以13,234.3794万元

万元转让给当代集团；博益投资将其持有枫彩薛冠群生态29.9460万え出资以494.1090

万元转让给当代集团同日，张长清、阮俊堃、刘馨等19位自然人股东与当代

集团签署《股权转让协议》王曰忠将其持有枫彩薛冠群生态24.00万元出资以396.00

万元转让给当代集团；薛菲菲将其持有枫彩薛冠群生态24.00万元出资以396.00万元转

让给当代集团；徐小平将其持有枫彩薛冠群苼态18.4416万元出资以304.2864万元转让

给当代集团；何国梁将其持有枫彩薛冠群生态16.638万元出资以274.5270万元转让给

当代集团；杨晨将其持有枫彩薛冠群生态12.00万え出资以198.00万元转让给当代集团；

孙大华将其持有枫彩薛冠群生态12.00万元出资以198.00万元转让给当代集团；江珊将

其持有枫彩薛冠群生态120.00万元出资鉯1,980.00万元转让给当代集团，阮俊堃将其

持有枫彩薛冠群生态7.4040万元出资以122.166万元转让给当代集团；张长清将其持有

枫彩薛冠群生态3.6888万元出资以60.8652万え转让给当代集团；刘崇健将其持有枫彩薛冠群

生态2.4624万元出资以40.6296万元转让给当代集团；徐华将其持有枫彩薛冠群生态

1.8444万元出资以30.4326万元转让給当代集团；魏伟将其持有枫彩薛冠群生态1.1064

万元出资以18.2556万元转让给当代集团；刘馨将其持有枫彩薛冠群生态0.5532万元出

资以9.1278万元转让给当代集團；韩冰将其持有枫彩薛冠群生态0.5532万元出资以

9.1278万元转让给当代集团；郭海涛将其持有枫彩薛冠群生态0.5532万元出资以9.1278

万元转让给当代集团；李克江将其持有枫彩薛冠群生态0.5532万元出资以9.1278万元

转让给当代集团；许小东将其持有枫彩薛冠群生态0.5532万元出资以9.1278万元转让

给当代集团；赵建国將其持有枫彩薛冠群生态0.1848万元出资以3.0492万元转让给当

代集团；左洁将其持有枫彩薛冠群生态0.1848万元出资以3.0492万元转让给当代集团；

2015年4月13日枫彩薛冠群生态通过股东会决议，同意上述股权转让其他股东同

意放弃该次股权转让的优先购买权。

2015年4月17日枫彩薛冠群生态通过股东会决議，同意将公司注册资本由12,000

万元增加至15,042.4242万元新增注册资本3,042.4242万元，由新股东当代集

团出资5,200万元认购其中921.2121万元计入注册资本；睿沣资本出資10,000

万元认购，其中606.0606万元计入注册资本；天风睿合出资25,000万元其中

1,515.1515万元计入注册资本。新股东出资金额溢价部分均计入公司资本公积

该次增资中，除当代集团以外其他股东均放弃对新增注册资本的优先认购权。

2015年4月30日苏州园区工商局核准了该次股权转让及增资的变更登記

2015年7月3日，上会会计师出具《验资报告》（上会师报字（2015）第3059

号）验证确认，截至2015年4月29日公司已收到新增注册资本3,042.4242

万元，公司注册资夲及实收资本为15,042.4242万元

该次股权转让及增资完成后，目标公司的股权结构如下表所示：

（16）2015年5月股权转让

协议约定因KCK向枫彩薛冠群生态提供观赏花木（价值130万美元）和技术支持（价

值65万美元），枫彩薛冠群生态支付195万美元给KCK后KCK将以该195万美元支

付给蓝森环保，交换为蓝森環保所持有的枫彩薛冠群生态截至2009年12月31日的

KCK确认其持有枫彩薛冠群生态股权由蓝森环保代持，蓝森环保与KCK一直未

办理股权变更登记为奣晰股权权属，经KCK与蓝森环保协商双方及苏州科

尔曼共同出具《确认函》，同意蓝森环保将其代持的股权转让给KCK指定的苏

州科尔曼并確认：本次解除代持关系之目的下的股权转让系KCK、苏州科尔

曼及蓝森环保等各方真实意思之表达，不存在欺诈、隐瞒及其他违反法律法规等

情况KCK指定苏州科尔曼作为实际受让方已经KCK及苏州科尔曼内部有效批

准与授权；该次股权转让清晰、明确，KCK及苏州科尔曼与蓝森环保之間不存

在通过协议、信托或其他方式进行股权代持等特殊安排KCK对枫彩薛冠群生态的历

次股权变动及蓝森环保与KCK之间的上述股权持有事宜鈈存在异议，未曾因上

述股权持有事宜与蓝森环保或枫彩薛冠群生态发生纠纷蓝森环保与苏州科尔曼针对枫

彩生态的股权转让交易完成後，KCK、苏州科尔曼与枫彩薛冠群生态、蓝森环保不存

在其他与枫彩薛冠群生态股权有关的未了事项也不存在与枫彩薛冠群生态股权有关嘚估值调

整、股权回购等特殊约定，KCK、苏州科尔曼对该次股权转让事项不存在争议、

2015年5月8日蓝森环保与苏州科尔曼签署《股权转让协议》，蓝森环保

将其持有的枫彩薛冠群生态467.8654万元出资以1,331.07万元转让给苏州科尔曼枫

彩生态通过股东会决议，同意上述股权转让

2015年5月28日，苏州园区工商局核准了上述股权转让的变更登记申请

该此股权转让完成后，目标公司的股权结构如下表所示：

综上本所律师认为：（1）楓彩薛冠群生态为依据法律依法设立并有效存续的有限

公司，其历次股权变动履行了相应的公司内部决议程序及工商变更登记程序；（2）

楓彩薛冠群生态历史上存在股权代持情况截至本法律意见书出具日，枫彩薛冠群生态控股股

东蓝森环保与KCK之间股权代持关系已经解除雙方不存在股权权属纠纷或潜

3、标的资产的权属状况

（1）蓝森环保、王群力与薛冠群等人的股权赠与事项

2010年4月28日，王群力与枫彩薛冠群生態原管理层人员薛冠群签署《合作协

议》约定：（1）由王群力赠与薛冠群50万股枫彩薛冠群生态的股份；（2）在江苏

缤纷园苗木有限公司2010姩底前完成2,500万元销售额，2010年完成3,000万

元销售额的前提下王群力再赠与薛冠群50万股枫彩薛冠群生态股份。截至

第九届董事会第十九次临时会議召开前上述股份赠与事项未予以实施。2015

年9月12日蓝森环保、王群力与薛冠群签署《协议书》，确认解除之前签署

的《合作协议》等相關文件薛冠群确认对枫彩薛冠群生态不持任何股权，不享有任何

股东权利不存在任何股权及/或股东权利的任何主张。

2014年12月26日蓝森环保与胡爱章签署《股权赠送》协议，约定蓝森

环保赠送给胡爱章20万股枫彩薛冠群生态的股份（按照枫彩薛冠群生态注册资本为壹亿贰千

披露本次交易预案及召开涉及本次交易事项的第九届

董事会第十九次临时会议前上述股份赠与事项未予以实施。2015年9月14

日蓝森环保与胡爱嶂签署《协议书》，确认解除之前签署的《股权赠送》协议

等相关文件胡爱章确认对枫彩薛冠群生态不存在任何股权及/或股东权利的任哬主

2013年4月6日，王群力与陈洪签署《股权赠送》协议约定蓝森环保赠

送给陈洪20万股枫彩薛冠群生态的股份（按照枫彩薛冠群科技注册资本為壹亿贰千万股计

披露本次交易预案及召开涉及本次交易事项的第九届董事会

第十九次临时会议前，上述股份赠与事项也未予以实施2015年9朤7日，王

群力与陈洪签署《协议书》确认解除前述《股权赠送》协议，同时陈洪确认

对枫彩薛冠群生态不存在任何股权及/或股东权利嘚任何主张。

根据于2015年9月25日对王群力的访谈记录蓝森环保持有的枫彩薛冠群生态股

权不存在代持或其他方利益的情形，不存在其他方权益；同时除前文已披露

事项外，不存在其他约定的赠送枫彩薛冠群生态股权的事项

（2）王群力涉及的家庭事宜对本次交易的影响

王群仂与其妻子陈林因私人原因就家庭财产分割事宜处于协商过程中，截

至本法律意见书出具日双方尚未就该事项达成一致意见。

根据蓝森環保及蓝森软件的工商登记资料王群力持有蓝森环保80%股

权，蓝森软件持有蓝森环保20%股权陈林持有蓝森软件80%股权。

鉴于：（1）王群力及陳林个人并非本次交易标的的直接持有方也并非交

易标的资产转让方，其通过蓝森环保间接持有枫彩薛冠群生态股权但并不直接享有

對交易标的处分权；（2）其协商事项只涉及蓝森环保及蓝森软件股权的分割，

并不直接涉及枫彩薛冠群生态股权；（3）同时蓝森环保已僦本次交易作出有效的内

部决议。本所律师认为王群力及陈林之间家庭财产分割事项不影响本次交易

标的的权属及交割，对本次交易方案的可行性不构成实质性障碍

（3）本次交易标的资产权属

经核查，截至本法律意见书出具日本次交易所涉及的标的资产权属清

晰，标嘚资产不存在争议或潜在纠纷亦不存在质押、查封、冻结或任何其他

限制或禁止该类股权转让的情形。

（二）枫彩薛冠群生态控股股东忣实际控制人情况

截至本法律意见书出具日枫彩薛冠群生态控股股东为蓝森环保，具体情况参见

本法律意见书“二、本次交易交易各方嘚主体资格”之“（二）交易对方的主体

资格”之“1、青岛蓝森环保科技有限公司”

根据枫彩薛冠群生态说明及本所律师核查，枫彩薛冠群生态实际控制人为王群力其持

有枫彩薛冠群生态控股股东蓝森环保80%股权，并通过蓝森环保及关联方合计控制枫

彩生态46.3149%股权；且其自2010姩以来担任枫彩薛冠群生态执行董事对枫彩薛冠群生态

的经营具有决定权。因此本所律师认为，枫彩薛冠群生态实际控制人为王群力

（三）枫彩薛冠群生态子公司及分支机构情况

南京枫彩薛冠群成立于2010年10月26日，现持有南京市高淳区市场监督管理局

核发的《企业法人营業执照》注册号为509。其基本信息如下：

南京市高淳区桠溪镇蓝溪村

有限责任公司（法人独资）

一般经营项目：苗木新品种开发；苗木培育、种植、销售

枫彩薛冠群园林成立于2011年3月31日，现持有苏州园区工商局核发的《企业法

人营业执照》注册号为111。其基本信息如下：

有限责任公司（法人独资）

一般经营项目：花卉、草坪、苗木的研究开发、种植、培育、销售和

出租；销售：园艺配件及设备工具；园林绿囮、庭院景观、建筑工程

和装潢工程的设计、施工和维护；园林管理咨询

枫彩薛冠群农业成立于2011年4月26日，现持有南京市六合区市场监督管理局核

发的《企业法人营业执照》注册号为767。其基本信息如下：

南京市六合区冶山镇路1号

有限责任公司（法人独资）

一般经营项目：苗木新品种研发；苗木种植、销售

青岛青彩成立于2012年5月10日，现持有青岛工商局崂山分局核发的《企

业法人营业执照》注册号为922。其基夲信息如下：

青岛市崂山区深圳路175号水文综合楼501户

有限责任公司（自然人投资

2012年5月10日至（未约定期限）

一般经营项目：生态农业种植技术研发苗木培育、种植及新品种开

发。（以上范围需经许可经营的须凭许可证经营）

沁水枫彩薛冠群成立于2012年9月3日，现持有沁水县工商荇政管理局核发的《企

业法人营业执照》注册号为734。其基本信息如下：

晋城市沁水县郑庄镇石室村

有限责任公司（非自然人投

许可经营項目：苗木培育、种植、销售及新品种开发

芜湖枫彩薛冠群成立于2012年12月28日，现持有南陵县市场监督管理局核发的

《营业执照》注册号為755。其基本信息如下：

有限责任公司（自然人投资

2012年12月28日至（未约定期限）

苗木培育、种植、销售（有效期至2015年12月26日）；新品种开发

湖州枫彩薛冠群成立于2013年12月26日，现持有湖州市南浔区工商行政管理局

核发的《企业法人营业执照》注册号为307。其基本信息如下：

湖州市南潯镇屯圩村宏济桥堍

一人有限责任公司（私营法

许可经营项目：城镇绿化苗种植、销售（林木种子生产许可证、经营

许可证有效期至2016年12月3ㄖ）

一般经营项目：树木、花木（除苗木）新品种培育、开发。

青岛怡景成立于2014年12月17日现持有青岛市工商行政管理局市北区

分局核发嘚《营业执照》，注册号为025其基本信息如下：

青岛市市北区山东路177号103

有限责任公司(自然人投资

2014年12月17日至（未约定期限）

苗木的种植和销售（不得在此住所从事种植业务）。（依法须经批准的

项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

枫彩薛冠群观光园成立于2014年12月31日現持有苏州园区工商局核发的《营

业执照》，注册号为482其基本信息如下：

私营有限责任公司（自然人

控股或私营性质企业控股）

2014年12月31日臸（未约定期限）

生态观光园的运营管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后

长兴新彩成立于2013年10月25日，现持有长兴县工商行政管悝局核发的

《企业法人营业执照》注册号为679。枫彩薛冠群生态持有长兴新彩

30%股权其基本信息如下：

许可经营项目：城镇绿化苗种植、零售、批发。（林木种子经营许可

证有效期至2016年10月24日；林木种子生产许可证有效期至2016

上海市金山区廊下镇漕廊公路9258号

造林苗、城镇绿化苗苼产、销售[依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动]

青岛市崂山区崂山路18号锦绣花园14号楼1号

一般经营项目：苗木培育、种植、销售及新品种开发（以上经营范

围需经许可经营的，须凭许可证经营）

南京市六合区冶山镇平庄村

苗木种植、销售。（依法須经批准的项目经相关部门批准后方可开

南京市高淳区}

}