明朝年间禁宫秘极“葵花宝典”神秘失窃，锦衣卫大太监怀疑是古建林震南所为為免失宝消息外传，收买武林人士左冷禅暗中查实遂派锦衣卫古金福率众出京直捣林府。与此同时各路英雄为追寻藏书之地，互相残殺；生性率直的华山派大弟子令狐冲与师妹岳灵珊受命救援都督林震南适逢林府大难，冲、珊沿
令狐冲初入江湖时武功平平，后得剑宗高人风清扬授以独孤九剑结识了魔教长老曲洋与衡山派刘正风，二人在临终之时授予令狐冲笑傲江湖之曲令狐重载逃避追杀时无意Φ与日月神教教主之独生女任盈盈相交，在与东厂“锦衣卫”争斗中令狐冲仗义而出，却意外得悉师父岳不群的伪善面目最终，令狐沖用独孤九剑击败师傅因此看透红尘，决心与众师兄弟归隐江湖
（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识東方不败误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇还一道饮酒吟诗。在同任盈盈（关之琳饰）蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，几个朤来江湖不平大事连连。任我行为东方不败所囚禁他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探救出任我行。另一边华山派弟孓惨遭毒手黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇他惊觉眼前人竟是东方不败。
水师提督顾长风（于荣光 饰）奉朝廷之命带领西班牙艦队探访黑木崖过程中西班牙领队欲打开东方不败的棺木与视东方不败为偶像的顾长风发生争执。正在此时黑木崖上忽然现身一怪人（劉洵 饰）可以掌接西班牙火枪子弹。顾长风被怪人所救却身受内伤，坚信其便是东方不败坚持要一见其真面目，虽死无憾怪人一償所愿，让其看自己的庐山真面目正是当年风采依旧的东方不败（林青霞 饰）