吉林省中科生物工程股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一六年七月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 本公开转让说明书（申报稿）不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。 1-1-I 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、行业监管政策风险 细胞治疗产业是国家重点扶持的产业之一。近年来，我国在细胞治疗领域出台了一系列规范性的政策、法规。2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），将生物产业作为重点培育和发展的战略性新兴产业之一，提出“大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平”。2011年国家“十二五”生物技术发展规划明确将“针对恶性肿瘤、心脑血管疾病、遗传性疾病、自身免疫性疾病等严重威胁人类健康的重大疾病，开展一批靶向基因治疗、细胞治疗、免疫治疗等前瞻性的生物治疗关键技术研究，以关键技术的突破来带动重点产品的研发，加快生物治疗技术应用于临床治疗的速度”作为未来发展重点。 2015年3月，国家卫计委颁布《干细胞临床研究管理办法（试行）》，进一步规范了干细胞临床研究和干细胞制剂质量控制。2016年5月30日，国家卫计委发布了《关于首批干细胞临床研究机构备案的公示》，对国家干细胞临床研究专家委员会审核形成的干细胞临床研究机构首批通过备案的建议名单进行了公示。 2008年3月，经卫生部“卫医函[2008]74号”文《关于同意吉林省中科生物工程有限公司与吉林大学第二医院、吉林省人民医院、吉林省肝胆病医院开展干细胞移植技术临床应用的批复》同意，公司获准与吉林大学第二医院、吉林省人民医院、吉林省肝胆病医院开展技术交流，开展成熟的干细胞移植技术临床应用。除上述三家医院之外，公司目前还与吉林大学中日联谊医院合作开展干细胞移植技术临床研究。吉林大学中日联谊医院为2016年5月30日卫计委公示的首批通过备案的干细胞临床研究机构之一。公司依据吉林省物价局、吉林省卫生厅下发的“吉省价格联[2009]49号文”《关于干细胞移植技术临床应用的医疗服务价格的通知》收取干细胞技术服务费。 2015年6月29日国家卫计委发布《国家卫生计生委关于取消第三类医疗技术临床应用准入审批有关工作的通知》（国卫医发〔2015〕71号），取消第三类 1-1-II 医疗技术临床应用准入审批，细胞免疫治疗未被列入“限制临床应用的医疗技术清单”。多地物价部门和卫生行政部门已联合出台细胞免疫治疗收费标准，并将细胞免疫治疗纳入医保范畴。因受舆论对免疫细胞治疗技术应用管理质疑的影响，2016年5月4日，国家卫计委召开规范医疗机构科室管理和医疗技术管理工作电视电话会议，会议重申，未在“限制临床应用的医疗技术（2015版）”名单内的《首批允许临床应用的第三类医疗技术目录》其他在列技术（主要指自体免疫细胞治疗技术等），需按照临床研究的相关规定执行；该政策导致目前国内免疫细胞治疗技术应用实际处于暂停状态。受此影响，公司的免疫细胞技术服务业务目前处于暂停状态。预计未来政府主管部门将会进一步规范免疫细胞治疗技术管理，预计将会对从事免疫细胞治疗技术的医疗机构及第三方技术提供方进行准入管理，免疫细胞治疗技术服务市场竞争将更加规范。 虽然公司已从2014年开始开展免疫细胞技术服务业务，但报告期免疫细胞技术服务收入占比较小，不足6%；目前国内免疫细胞治疗技术应用暂停，并未对公司持续经营能力造成影响。 虽然细胞治疗已经被纳入国家的重点发展领域，但是由于相关技术发展正处于起步阶段，我国细胞治疗临床应用领域配套法规尚在不断完善的过程之中，仅颁发了一些指导性和原则性的管理办法，尚未出台具体的法律法规和实施细则。 尽管公司已经取得卫生部《关于同意吉林省中科生物工程有限公司与吉林大学第二医院、吉林省人民医院、吉林省肝胆病医院开展干细胞移植技术临床应用的批复》，获准开展成熟的干细胞移植技术临床应用，已取得吉林省物价局、吉林省卫生厅“吉省价格联[2009]49号文”《关于干细胞移植技术临床应用的医疗服务价格的通知》核准了干细胞技术服务收费事项，但若未来行业法律法规发生重大不利变化，将可能对公司现有业务产生重大不利影响。由于行业监管政策、准入制度、技术标准限制等综合因素存在的不确定性，公司作为细胞技术服务提供商，行业监管政策的不完善给公司持续经营能力带来一定风险。 二、技术研发风险 细胞治疗是国际生物技术领域的前沿尖端科技。公司所掌握的细胞技术在技术含量、研究开发及产业化水平方面已达到先进水平，但具体研发项目仍存在研发结果达不到预期效果的客观风险。由于细胞治疗领域研发及应用研究需要坚实 1-1-III 的技术、人才、资金支持，如果出现技术研发失败，或者技术成果无法顺利转化为产业化应用，公司将面临较大的损失。 三、医疗纠纷的风险 细胞治疗技术作为一种新型治疗手段有着传统方式无可取代的优点，但是仍然会面临医疗纠纷的风险。由于细胞技术属于生物科学的前沿技术，治疗价格昂贵，且患者的体质、病症各异，细胞治疗不排除造成治疗效果不佳，或产生副作用的后果，由此可能引发的医疗纠纷也是公司作为生物科技企业面临的风险之一。 四、细胞制剂质量控制风险 公司作为细胞技术服务提供方，为客户提供各类细胞制剂，不参与疾病的诊断与治疗。自公司成立起，公司一直重视细胞制剂质量安全控制，建立了系统化的细胞制备流程，制备过程实现全程监控，确保临床转化医学研究和应用所需细胞制剂的质量安全。虽然细胞治疗临床上比较安全、有效，但是公司细胞制剂可能因为制备过程或者运输过程质量控制出现差错，导致出现医疗事故，对公司产生不利影响。 五、人才流失的风险 公司主要从事干细胞、免疫细胞研发及技术服务，涉及临床医学、肿瘤学、免疫学、细胞学等多个领域，对从业人员的复合知识结构、实践经验和专业技术要求较高。技术研发团队对于公司至关重要，专业人才是公司技术发展、创新的关键。虽然公司已拥有一支实力较强的技术研发团队，且公司的管理团队、核心技术团队相对稳定，公司亦建立了合理的员工激励机制，但当前企业之间的人才竞争激烈，不排除核心技术人员离职的可能。如果发生核心技术人员的离职，而公司又不能及时安排适当人选接替或补充，将会对公司的生产经营造成不利影响。 近年来，细胞治疗行业受到政府的大力支持，享受各种政策性优惠，生物科技已经成为市场投资热门领域之一。细胞治疗是未来治疗肿瘤癌症的发展方向，在可观的业务收入及庞大的市场空间的吸引下，从事细胞技术研究的公司大量出现，国外大型制药公司及其他资金、技术雄厚的竞争对手不断涌入，加之相关的市场规则尚不完善，市场主体间竞争增多。近年来，国内已有多家上市公司通过各种方式进入细胞治疗领域，如冠昊生物、香雪制药、姚记扑克、中源协和等。 1-1-IV 由于上市公司具有雄厚的资金实力及品牌影响力，他们的加入必将使整个行业的竞争加剧。 七、实际控制人不当控制的风险 梁磊直接持有的公司股份数量为2, 电子邮箱： zksw@.cn 吉ICP备号-1 吉ICP备号-1 吉ICP备号-1 吉ICP备号-9 吉ICP备号-9 及TransparencyMarketResearch的数据显示，2010年全球干细胞市场规模约为215亿美元，2014年已达500亿美元，预计2018年全球干细胞医疗市场将超千亿美元。 2010年至2018年全球干细胞市场规模增长趋势 全球干细胞市场规模（亿美元） 增长率 1500 我国干细胞市场发展潜力较大，2007年我国干细胞市场仅约为11亿元，2015年我国干细胞市场规模已达212亿元，复合变动比例为43.02%。未来随着监管政策的明确以及相关药品的获批上市，则届时我国干细胞产业的市场规模将有望得到进一步提升。 2007年至2018年国内干细胞市场规模增长趋势 国内干细胞市场规模（亿元） 增长率 300 273 0.8 256 235 250 根据2014年2月世界卫生组织（WHO）发布的《世界癌症报告》，未来20年，全球癌症患者数量预计将激增57%；每年新增癌症患者数量将从2012年的1400万增加至2200万；癌症患者死亡数量则预计从2012年的820万增加至-60 万。 免疫系统是人体自身的医生，而肿瘤免疫治疗被认为是有可能彻底治愈癌症的方法，目前肿瘤免疫治疗多数被用于晚期肿瘤患者，但将来可能会像化疗一样，成为癌症治疗的一线方法。花旗银行预测，未来十年癌症免疫治疗药物用于60%的晚期癌症患者，有可能会成为潜在的最大药物类别，2023年销售额将超过350亿美元。瑞银证券2014年发布研究报告称，免疫治疗方法有望治疗60%以上肿瘤种类，有望带来250亿美元以上的市场机遇。 （三）风险特征 1、行业监管政策风险 细胞治疗产业是国家重点扶持的产业之一。近年来，我国在细胞治疗领域出台了一系列规范性的政策、法规。2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），将生物产业作为重点培育和发展的战略性新兴产业之一，提出“大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平”。2011年国家“十二五”生物技术发展规划明确将“针对恶性肿瘤、心脑血管疾病、遗传性疾病、自身免疫性疾病等严重威胁人类健康的重大疾病，开展一批靶向基因治疗、细胞治疗、免疫治疗等前瞻性的生物治疗关键技术研究， 1-1-61 以关键技术的突破来带动重点产品的研发，加快生物治疗技术应用于临床治疗的速度”作为未来发展重点。 2015年3月，国家卫计委颁布《干细胞临床研究管理办法（试行）》，进一步规范了干细胞临床研究和干细胞制剂质量控制。2016年5月30日，国家卫计委发布了《关于首批干细胞临床研究机构备案的公示》，对国家干细胞临床研究专家委员会审核形成的干细胞临床研究机构首批通过备案的建议名单进行了公示。 2008年3月，经卫生部“卫医函[2008]74号”文《关于同意吉林省中科生物工程有限公司与吉林大学第二医院、吉林省人民医院、吉林省肝胆病医院开展干细胞移植技术临床应用的批复》同意，公司获准与吉林大学第二医院、吉林省人民医院、吉林省肝胆病医院开展技术交流，开展成熟的干细胞移植技术临床应用。除上述三家医院之外，公司目前还与吉林大学中日联谊医院合作开展干细胞移植技术临床研究。吉林大学中日联谊医院为2016年5月30日卫计委公示的首批通过备案的干细胞临床研究机构之一。公司依据吉林省物价局、吉林省卫生厅下发“吉省价格联[2009]49号）”《关于干细胞移植技术临床应用的医疗服务价格的通知》收取干细胞技术服务费。 2015年6月29日国家卫计委发布《国家卫生计生委关于取消第三类医疗技术临床应用准入审批有关工作的通知》（国卫医发〔2015〕71号），取消第三类医疗技术临床应用准入审批，细胞免疫治疗未被列入“限制临床应用的医疗技术清单”。多地物价部门和卫生行政部门已联合出台细胞免疫治疗收费标准，并将细胞免疫治疗纳入医保范畴。因受舆论对免疫细胞治疗技术应用管理质疑的影响，2016年5月4日，国家卫计委召开规范医疗机构科室管理和医疗技术管理工作电视电话会议，会议重申，未在“限制临床应用的医疗技术（2015版）”名单内的《首批允许临床应用的第三类医疗技术目录》其他在列技术（主要指自体免疫细胞治疗技术等），需按照临床研究的相关规定执行；该政策导致目前国内免疫细胞治疗技术应用实际处于暂停状态。受此影响，中科生物的免疫细胞技术服务业务目前处于暂停状态。预计未来政府主管部门将会进一步规范免疫细胞治疗技术管理，届时将会对从事免疫细胞治疗技术的医疗机构及第三方技术提供方进行准入管理，免疫细胞治疗技术服务市场竞争将更加规范。 1-1-62 虽然公司已从2014年开始开展免疫细胞技术服务业务，但报告期免疫细胞技术服务收入占比较小，不足6%；目前国内免疫细胞治疗技术应用暂停，并未对公司持续经营能力造成影响。 虽然细胞治疗已经被纳入国家的重点发展领域，但是由于相关技术发展正处于起步阶段，我国细胞治疗临床应用领域配套法规尚在不断完善的过程之中，仅颁发了一些指导性和原则性的管理办法，尚未出台具体的法律法规和实施细则。 尽管公司已经取得卫生部《关于同意吉林省中科生物工程有限公司与吉林大学第二医院、吉林省人民医院、吉林省肝胆病医院开展干细胞移植技术临床应用的批复》，获准开展成熟的干细胞移植技术临床应用，已取得吉林省物价局、吉林省卫生厅下发“吉省价格联[2009]49号）”《关于干细胞移植技术临床应用的医疗服务价格的通知》核准了干细胞技术服务收费事项，但若未来行业法律法规发生重大不利变化，将可能对公司现有业务产生重大不利影响。由于行业监管政策、准入制度、技术标准限制等综合因素存在的不确定性，公司作为细胞治疗技术提供商，行业监管政策的不完善给公司持续经营带来一定风险。 2、技术研发风险 细胞治疗是国际生物技术领域的前沿尖端科技。公司所掌握的细胞技术在技术含量、研究开发及产业化水平方面已达到先进水平，但具体研发项目仍存在研发结果达不到预期效果的客观风险。由于细胞治疗领域研发及应用研究需要坚实的技术、人才、资金支持，技术研发失败，或者技术成果无法顺利转化为产业化应用，公司将面临较大的损失。 3、医疗纠纷的风险 细胞治疗技术作为一种新型治疗手段有着传统方式无可取代的优点，但是仍然会面临医疗纠纷的风险。由于细胞技术属于生物科学的前沿技术，治疗价格昂贵，且患者的体质、病症各异，细胞治疗不排除造成治疗效果不佳，或产生副作用的后果，由此可能引发的医疗纠纷也是公司作为生物科技企业面临的风险之一。 4、细胞制剂质量控制风险 公司作为细胞技术服务提供方，为客户提供各类细胞制剂，不参与疾病的诊断与治疗。自公司成立起，公司一直重视细胞制剂质量安全控制，建立了系统化的细胞制备流程，制备过程实现全程监控，确保临床转化医学研究和应用所需细胞制 1-1-63 剂的质量安全。虽然细胞治疗临床上比较安全、有效，但是公司细胞制剂可能因为制备过程或者运输过程质量控制出现差错，导致出现医疗事故，对公司产生不利影响。 （四）公司在行业中的竞争地位 1、行业总体竞争情况 随着我国细胞技术水平的提高，行业内国家政策陆续出台、行业监管体系的完善，患者及家属对细胞治疗技术认可度的提升，未来从事细胞治疗的企业将越来越多，市场竞争将会进一步加剧。细胞治疗在我国属于新兴产业，很多企业开始布局和进入细胞治疗产业。据不完全统计，目前国内从事细胞治疗研究的生物科技企业有两百多家。一些上市公司看好未来前景，开始涉足细胞治疗行业，如香雪制药（300147）与中国人民解放军第458医院合作建立T细胞治疗新技术临床研究中心、开能环保（300272）出资1亿元设立原能细胞公司进行免疫细胞储存业务、姚记扑克（002605）增资上海细胞治疗工程技术研究中心并持有其22%股份等。 细胞治疗行业逐步形成一定规模，但是由于政策法规的不完善，行业呈现企业规模较小、研发技术参差不齐、行业集中度较低的特点。随着国家政策支持力度的加大，未来行业竞争将进一步加大，市场发展空间广阔。 2、竞争格局的特点 （1）干细胞研发及技术服务 从产业链的角度来看，目前，国内主营干细胞的公司并不是很多，绝大多数公司均处于产业链上游，从事干细胞的存储，如天晴干细胞。但就干细胞的中下游来看，公司较少，且规模不大，其中市场规模最大的是中源协和细胞基因工程股份有限公司，其目前是国内唯一一家以干细胞为主营业务的上市公司。 （2）免疫细胞研发及技术服务 目前从事免疫细胞的公司相对较多，但营业规模来看，冠昊生物等的市场规模较大，盈利状况较好。 3、竞争对手情况 （1）同时从事干细胞、免疫细胞研发及技术服务的企业 ①北京弘润天源生物技术股份有限公司 (832979.OC) 1-1-64 北京弘润天源生物技术股份有限公司成立于2009年，公司注册资本4,800万元，是致力于个性化细胞技术研发及解决方案临床转化的生物高科技技术企业。 公司建立了先进的干细胞平台技术、免疫细胞平台技术、细胞免疫功能分析技术和细胞储存技术。公司依托中关村生物医药园区完善的公共技术服务设施以及北京大兴落成的细胞生物样本库和细胞技术研究平台，为客户提供细胞委托培养、研发CRO以及细胞免疫功能分析等专业技术服务。目前公司拥有符合临床治疗需要的全部细胞类型，包括神经干细胞、视网膜上皮祖细胞、脐带和自体骨髓间充质干细胞、肝脏干细胞、树突状细胞和CIK，是技术平台最完整的公司之一。 公司2014年营业收入3,756万元，净利润1,401万元，2015年营业收入8,415.69万元，净利润4,123.18万元。 ②顺昊细胞生物技术(天津)股份有限公司（833686.OC） 顺昊细胞生物技术(天津)股份有限公司2011年成立，注册资本1100万元。 公司主营业务为干细胞研究、细胞生物治疗、干细胞库建设以及细胞产品产业化开发。公司致力于胎盘、子宫内膜、月经血、脂肪等来源的干细胞治疗性应用研究和相关药品的开发。目前已经研发出从胎盘组织分离扩增造血干细胞和间充质干细胞的有效方法，并全面掌握从胎盘中分离、扩增、冻存各类型干细胞的技术。 在免疫细胞技术服务领域，公司已获得多项免疫细胞治疗的关键技术。2014年营业收入583.34万元，净利润-67.85万元，2015年营业收入690.17万元，净利润-52.33万元。 ③广州赛莱拉干细胞科技股份有限公司(831049.OC) 广州赛莱拉干细胞科技股份有限公司（以下简称“赛莱拉”），成立于2009年7月，注册资本1.03亿元。赛莱拉主营业务包括干细胞研究与储存、干细胞抗衰老美容品定制、干细胞及免疫细胞的分离、培养、鉴定及临床应用等细胞疗法整体解决方案。公司2014年营业收入5,474.83万元，净利润1244.55万元，2015年营业收入8,681.66万元，净利润1,791.72万元。 ④上海安集协康生物技术股份有限公司（833926.OC） 上海安集协康生物技术股份有限公司(以下简称“安集协康”)，成立于2010年10月，注册资本1,804.20万元。公司是一家以免疫细胞治疗技术服务和干细胞技术的开发为主业，以细胞存储等为配套的生物科技公司。主营业务为细胞治 1-1-65 疗技术服务、细胞储存、细胞药物开发等。公司2014年营业收入65.83万元，净利润-933.3万元，2015年营业收入153.16万元，净利润-1,040.88万元。 ⑤南华生物医药股份有限公司 (000504.SZ) 公司前身是海南港澳实业股份有限公司，主营房地产、旅游、酒店管理等。 2000年，公司更名为北京赛迪传媒投资股份有限公司，主营资讯媒体、文化传播、对高新技术产品的投资管理。2015年，公司由湖南赛迪传媒投资股份有限公司更名为南华生物医药股份有限公司，公司注册资本3.11亿元。主营生物资源、干细胞和免疫细胞储存，生命科学技术、组织工程技术及其他生物技术研发和产业化，并对外提供相关产品和技术服务，生物技术产业、健康产业投资等。 2014年营业收入1,837.28万元，净利润-2,656.12万元，2015年营业收入1,337.42万元，净利润-2,121.90万元。 (2)主要从事干细胞研发及技术服务的企业 ①中源协和细胞基因工程股份有限公司（600645.SH） 中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”）成立于1995年，注册资本3.86亿元。中源协和是目前国内沪深两市中唯一一家以干细胞产业为主营业务的上市公司，是中国最早投资生物资源储存项目的企业。公司成功运营了协和干细胞基因工程有限公司、协和华东干细胞基因工程有限公司、和泽生物科技有限公司等三家国内干细胞知名企业。公司建立了21个专门从事干细胞产业化的项目子公司，将生物资源保存、干细胞基础研究与应用、干细胞与基因工程样品的研发、干细胞临床移植、干细胞抗衰老产品、诗丹赛尔美容护肤品、单克隆抗体诊疗技术研究开发和应用、检测试剂、基因位点研究与基因检测、基因工程药物研制、新生儿代谢病筛查等项目集于一体，成为我国生命健康产业经营项目最多的产业化公司。公司目前市值超过230亿元，2014年营业收入4.77亿元，净利润4,687万元，2015年营业收入7.09亿元，净利润2.17亿元。 ②北京汉氏联合生物技术股份有限公司 (834909.OC) 北京汉氏联合生物技术有限公司成立于2007年，注册资本1.09亿元。公司主营业务为胎盘干细胞采集和存储服务、干细胞相关美容抗衰老产品和干细胞药物研发。在全球首创胎盘来源的多种干细胞的提取、鉴定、培养扩增、规模化制备和保存等系列工艺技术，并建立了全球首家可以同时保存四种胎盘组织源干细 1-1-66 胞的“干细胞银行”。公司在脐带间充质干细胞库、胎盘多种干细胞提取、围产期胎盘干细胞产业化方面具有领先优势。2014年营业收入5,746万元，净利润-2,197万元，2015年营业收入8,015万元，净利润1,619万元。 ③黑龙江天晴干细胞股份有限公司 (832035.OC) 黑龙江天晴干细胞股份有限公司成立于2006年9月11日，公司注册资本7,040万元。公司主要从事干细胞保存、干细胞临床移植应用、干细胞分离和保存的技术和研发。公司为社会提供造血干细胞、脐带间充质干细胞、脂肪干细胞、胎盘干细胞的储存和基因检测服务的大型综合型干细胞库。拥有东北三省首家、黑龙江省首个存储量为100万份的脐带血库及存储量为10万的胎盘组织干细胞库公司。2014年营业收入125.52万元，净利润-448.25万元，2015年营业收入1,331.77万元，净利润322.38万元。 ④深圳市北科生物科技有限公司（661592.QHE） 深圳市北科生物科技有限公司（以下简称“北科生物”）成立于2005年，注册资本为1,470万元。北科生物是专业从事细胞医学工程的基础研究和临床应用推广的高新技术企业。公司拥有与干细胞基础研究、实验室制备和临床应用相关的整套技术，已能在体外鉴别、分离纯化、扩增和培养多种组织干细胞。在干细胞移植治疗神经系统疾病、糖尿病足、下肢血管病和心脏病等疾病的临床应用领域研究较为领先。2013年营业收入11,427.03万元，净利润-2,674.72万元，2014年营业收入6,021.03万元，净利润-1,857.15万元。 ⑤天津昂赛细胞基因工程有限公司 天津昂赛细胞基因工程有限公司依托细胞产品国家工程研究中心，运用拥有自主知识产权的《人胎盘、脐带间充质干细胞库及其构建方法》，建成了全球首个脐带间充质干细胞库。公司开发的干细胞治疗新产品——脐带间充质干细胞注射液（国家“863”计划重大项目），已进入新药申报、临床实验阶段。此外，天津昂赛还开展了血液干细胞移植治疗下肢缺血性血管病，发现了人促血液血管细胞生成素。 ⑥杭州易文赛生物技术有限公司 杭州易文赛生物技术有限公司是美国上市公司Cryo-Cell 在中国的合作伙 伴，被授权使用其在宫内膜干细胞分离和储存等方面的多项专利。公司与浙江加 1-1-67 州国际纳米技术研究院合作成立了干细胞和分子诊断联合研发中心，依托具有知识产权的干细胞和功能基因组学技术，为用户提供包括采集、处理和储存宫内膜干细胞、脐带干细胞和胎盘干细胞、基因检测和疾病诊断等业务。 ⑦湖南光琇高新生命科技有限公司 湖南光琇高新生命科技有限公司依托人类胚胎干细胞国家工程研究中心，建成了全球规模最大的胚胎干细胞库（库存hESC 系320株），建立了胎盘及其附属组织干细胞库。公司完成了人类胚胎干细胞GMP 生产车间、干细胞移植中心（湖南光琇医院）以及造血干细胞、神经干细胞、胰岛干细胞等实验室建设；搭建了人类胚胎干细胞向造血、神经、胰岛细胞诱导分化的技术平台。 (3)主要从事免疫细胞研发及技术服务的企业 ① 冠昊生物科技股份有限公司 (300238.SZ） 冠昊生物科技股份有限公司成立于1999年，公司注册资本2.48亿元。公司拥有世界先进水平、自主研发的动物源性再生医学材料技术平台，产品涵盖再生医疗器械产品、细胞治疗技术和产品、组织工程产品等。公司人源细胞标准化生产平台建设完成并通过GMP现场认证，在此平台上，软骨细胞治疗和免疫细胞存储受到广泛关注。公司为了保证细胞储存业务顺利开展，已经建成了2个共约1200平方米人源细胞标准化生产平台，并已经通过GMP认证，为免疫细胞存储业务提供了保证。公司2014年营业收入1.96亿元，净利润5,010万元，2015年营业收入2.26亿元，净利润6,247万元。 ②武汉汉密顿生物科技股份有限公司（834147.OC） 武汉汉密顿生物科技股份有限公司成立于2012年7月，公司注册资本800万元。公司现主要开展再生细胞药物的研发及肿瘤的自体免疫细胞技术服务。公司已拥有各种细胞的分离、培养、检测、鉴定和保存技术；自体DC、CIK、DC-CIK细胞制备技术；并已和武汉市及周边地区多家三甲医院合作开展肿瘤的自体DC、CIK、DC-CIK细胞免疫治疗项目，为医院的抗肿瘤细胞免疫治疗项目提供DC、CIK、DC-CIK细胞的分离、培养、检测及鉴定等服务。2014年营业收入996.07万元，净利润247.21万元，2015年营业收入1,233.96万元，净利润472.25万元。 ③深圳市合一康生物科技股份有限公司 (832521.OC) 深圳市合一康生物科技股份有限公司成立于2010年，注册资本4080万元。 1-1-68 公司是一家专业从事肿瘤免疫治疗技术研发及技术服务的国家高新技术企业，主要开展免疫细胞治疗技术的研发，以及为医疗机构提供免疫细胞治疗技术服务。 公司业务覆盖全国7个省市的10余家三甲医院，在技术研发、技术人员培养、临床数据库建设、细胞实验室建设方面具有独特优势。2014年营业收入6,430万元，净利润1,101万元。2015年营业收入4,740万元，净利润-1,689.61万元。 ④北京康爱瑞浩生物科技股份有限公司（833338.OC） 公司成立于2012年9月，注册资本1530万。主营业务为细胞免疫治疗技术应用服务。公司为各大型医院等主要客户提供增强型DC-CIK等各类型免疫细胞培养技术服务。2014年营业收入1,023.96万元，净利润-0.61万元。2015年营业收入1,612.24万元，净利润107.18万元。 ⑤江苏迈健生物科技发展股份有限公司（836420.OC） 公司成立于2009年5月，注册资本1,530万元。公司的主营业务是为医疗机构提供免疫细胞培养技术服务，目前针对的人群主要为肿瘤患者。2014年营业收入2,202.95万元，净利润510万元，2015年营业收入2,150.43万元，净利润119.89万元。 ⑥深圳市源兴生物医药科技有限公司 深圳市源兴生物医药科技有限公司成立于2000年，由清华控股有限公司联合源政投资发展有限公司等企业共同投资设立，注册资本22,000万元。公司专注于生物技术创新药物、生物治疗技术以及银抗菌产品的投资、研究、开发、生产和销售，拥有细胞治疗技术研发中心、基因药物研发中心、重组腺病毒制品研发外包服务中心、纳米银抗菌技术研发与产业化中心等。其中细胞治疗技术研发中心主要关注瘤及病毒感染疾病的自体免疫细胞治疗技术，包括抗肿瘤CIK细胞技术、抗病毒感染CIK细胞技术、NK细胞技术、DC细胞技术、T细胞技术等。 ⑦上海柯莱逊生物技术有限公司 上海柯莱逊生物技术有限公司成立于2007年，注册资本10,000万元，总部位于上海。公司专注于肿瘤生物治疗技术的研究和开发，拥有国际标准的GMP实验室，肿瘤学、免疫学、生物技术等领域的学术权威和医疗专家，拥有专利十余项。细胞与细胞联合、细胞与分子联合、细胞与药物联合是柯莱逊生物的核心 1-1-69 技术路线。 ⑧深圳市中美康士生物科技有限公司 深圳中美康士生物科技有限公司成立于2008年 3月，注册资本545.45万 元人民币，总部位于深圳。公司是最早推进肿瘤生物免疫治疗技术产业化的国家高新技术企业之一，致力于技术研发、技术转化、医院技术合作、国际与国内患者服务。主要提供CIK、DC细胞、DC-CIK、CTL细胞领域的技术和服务。 ⑨深圳益世康宁生物科技有限公司 深圳益世康宁生物科技有限公司成立于2012年3月，注册资本750万元人民币，总部位于深圳。公司专业从事抗肿瘤细胞免疫技术的基础研究、临床应用研究、提供细胞免疫技术服务，专注于科学、规范地开发ACTL靶向抗肿瘤细胞免疫技术及其制剂产品群。 ⑩深圳源正细胞医疗技术有限公司 深圳源正细胞医疗技术有限公司成立于2013年7月，注册资本1200万元人民币，总部位于深圳。公司专注于细胞治疗技术研究开发和技术服务，主要开展抗肿瘤、抗病毒、抗衰老的各类免疫细胞治疗技术和以细胞为载体的基因治疗技术的研究、开发、引进、应用与推广。 南京得康生物技术有限公司 南京德康生物技术有限公司成立于2005年6月，目前公司已拥有多个与国际同步、国内领先的针对恶性胂瘤与慢性乙型肝炎的特异性(主动)与非特异性(被动)细胞免疫治疗核心技术平台，精诚为客户提供符合国际规范与国际标准的自体树突状细胞免疫治疗，自体CIK与DC-CIK细胞治疗，自体T细胞免疫治疗，NK细胞免疫治疗等专利技术与专业技术服务。 （4）从事干细胞采集、存储及其他相关业务的企业 ①武汉道培胎盘干细胞生物技术有限公司 武汉道培胎盘干细胞生物技术有限公司拥有湖北省干细胞库，主要从事胎盘、脐带、脐带血干细胞采集与存储。 ②青岛奥克生物开发有限公司 青岛奥克生物开发有限公司拥有山东省人类脐带间充质干细胞库，经营人脐带间充质干细胞储存服务。 1-1-70 ③上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司 上海细胞治疗工程技术研究中心成立于2013年，公司注册资本1.15亿元。 公司业务包括细胞治疗、细胞冻存、基因检测、医疗大数据，主要集中在上海。 公司在建的医疗大数据库将成为国内最大的癌症治疗互联网平台，在医疗仪器研发和生产及人才培养方面具有较大优势。2014年营业收入804万元，2015年营业收入1,348万元。 （5）目前正在布局细胞治疗行业的上市公司 近年来，上市公司也逐步涉足细胞治疗行业，但目前并未形成技术、市场的核心优势，行业仍处于初期布局阶段。具体情况如下： 上市公司 事件 2009年3月，北京双鹭药业股份有限公司投资沈阳迈迪，控股组建成立 “辽宁迈迪生物科技有限公司”，注册资本2000万人民币。辽宁迈迪生 双鹭药业 物科技有限公司开发的产品主要包括体外临床免疫诊断试剂、体外临床 （002038.SZ） 化学诊断试剂、核酸诊断试剂以及与体外诊断试剂相配套的检验诊断仪 器等，同时提供基因工程和生物治疗技术服务，是一家集开发、生产、 销售于一体的高科技生物技术企业。 2012年5月，康恩贝与美国AFP开发公司达成协议合资成立杭州贝罗康生 物技术有限公司，注册资本为800万元人民币，其中康恩贝以现金出资560 康恩贝 万元，占该公司注册资本的70%；AFP开发公司以技术出资，占贝罗康 （600572.SH） 公司注册资本的30%。AFP项目是一种基于质体的DNA疫苗刺激抗体和 产生肿瘤抗原反应，在HCC（肝细胞肝癌）和生殖细胞上高度表达的肿 瘤抗原。肿瘤免疫疗法能产生对癌抗原的抗癌免疫反应，是一种能预防 和治疗多种癌症的方法。 海欣股份子公司海欣生物技术与第二军医大学合作研发“抗原致敏的人 海欣股份 树突状细胞（APDC）”，属于肿瘤免疫治疗中的肿瘤治疗性疫苗。2012 （600851.SH） 年7月，APDC获得国家药监总局的Ⅲ期临床试验批准，是国内目前唯一 由自主研发并获得CFDA批准的、针对晚期大肠癌的治疗性疫苗，也是 目前最为有效的肿瘤免疫疗法之一。 2012年10月公司公告，子公司湖北潜江制药与美国TNI生物技术公司签 中珠控股 署合作协议，共同开发血液、骨髓造血系统癌症及癌症患者免疫力恢复 （600568.SH） 抗癌药物的临床前研究，研究药物“中珠1018”，已在美国完成Ⅱ期试验， 正在等待FDA的III期临床试验许可。 2014年3月，公司与中国人民解放军第458医院合作建立特异性T细胞治 香雪制药 疗新技术临床研究中心，临床技术研究阶段总投资不低于1300万元，合 （300147.SZ） 作期限为8年。并且公司的“高亲和性T细胞受体（TCR）介导的抗肿瘤过 继免疫创新科研团队”已入选第四批广东省引进创新创业团队，将获得政 府资助额度为2000万元。 冠昊生物 2014年6月30日，公司公告披露与台湾鑫品生医签订有关免疫细胞储存技 （300238.SZ） 术《技术授权合同书》，授予冠昊生物在中国大陆区域内（不含香港、 1-1-71 澳门、台湾区域）单独的、排他性的授权，授权包括所授权技术的专利 权和技术秘密等。免疫细胞存储技术将应用于免疫细胞治疗，通过预先 储存自体的免疫细胞，以备未来用于治疗或预防感染性疾病及癌症。 2014年9月，公司以1.3亿元增资上海细胞治疗工程技术研究中心获得 其22%的股权。该中心主要以细胞治疗、细胞冻存、基因检测及医疗大 数据为核心业务模块。 姚记扑克 2015年12月14日，公司与上海原量投资中心及自然人侯亚非共同出资 （002605.SZ） 设立上海颐木生物科技有限公司，拟从事有关创新型生物治疗的研究、 应用等。标的公司拟在成立12个月内，建立并完善技术平台以发现新的 肿瘤抗原靶位点并开发新型免疫细胞基因修饰系统；获得针对特定肿瘤 靶抗原的基因转染载体用于免疫细胞治疗并开展相关的临床研究。 2014年9月，公司以自有资金3,000万元向深圳市中美康士生物科技有 限公司增资，并于增资后以自有资金13,400万元收购公司股权。交易完 成后公司所持中美康士的股权比例为51%。中美康士是一家立足于肿瘤 北陆药业 生物治疗技术领域，从事技术研发、技术推广、医院技术合作、国际与 （300016.SZ） 国内患者服务的国家级高新技术企业。该公司是国内最早一批从事免疫 细胞治疗的公司，目前产品主要包括CIK、DC瘤苗、DC-CIK、CTL细 胞，技术储备包括NK细胞、TIL细胞、多靶点CTL细胞、微移植、Car-T、 免疫细胞分泌PD1抗体等。 2015年10月27日，新日恒力发布重组预案，公司拟以现金15.656亿元 收购博雅干细胞80%股权。本次交易完成后，博雅干细胞将成为本公司 新日恒力 的控股子公司。博雅干细胞的主要产品为新生儿围产组织的间充质干细 (600165.SH) 胞、造血干细胞的制备及储存以及成人免疫细胞的制备与存储业务，未 来基于技术的发展可用于治疗多种疾病包括血液免疫系统疾病、神经系 统疾病、心脑血管疾病、肿瘤等。 2015年12月7日，公司拟通过收购及增资的方式取得生命原点不低于 华邦健康 30%的股权。生命原点面向新生儿提供干细胞制备与储存技术服务；与 (002004.SZ) 具备相应资质的医疗机构开展自体免疫细胞治疗的技术合作与研发，面 向肿瘤患者提供抗肿瘤免疫细胞制备技术服务。 2014年7月1日，开能环保计划以自有资金10,000万元认缴出资设立 上海原能细胞科技有限公司，并持有原能公司100%股权。原能公司将致 开能环保 力于提供专业的、符合国际标准的免疫细胞采集、分离、存储的服务。 (300272.SZ) 同时通过技术合作、投资等方式与国际、国内的研究机构和专家开展免 疫细胞治疗技术的研究与产品开发，在肿瘤治疗、肿瘤免疫、抗衰老、 保健及提升免疫力等领域展开应用方面的技术转化合作。 2016年1月9日，恒康医疗集团股份有限公司拟在上海自由贸易试验区 成立全资子公司——上海圣拓生物科技有限公司，注册资本为人民币 恒康医疗 10,000万元，全部以自有资金分批出资。公司将以圣拓科技为平台，投 (002219.SZ) 资开发与肿瘤精准医疗相关的生物技术项目（包括但不限于免疫细胞治 疗、基因检测、靶向药物等）。 2015年12月4日，公司拟以现金支付加发行股份的方式购买齐鲁细胞 金安国纪 100%股权。山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司是一家从事生物免疫 (002636.SZ) 细胞技术科研及生物技术产品研发的综合性企业，是山东省最大的致力 于人体免疫细胞医学治疗和科研企业，是山东省战略性新兴产业的高新 1-1-72 技术企业代表，是一家管理优良，业绩良好，具有良好发展前景的优秀 企业。 2016年1月6日，南京新百宣布收购中国最大的脐带血存储企业CO集 团及山东脐带血库，进军生物医疗领域。中国脐带血库是一家以脐带血 南京新百 造血干细胞储存为主营业务的生命科技企业，致力于为中国和亚洲地区 (600682.SH) 的新生儿父母提供其子女的脐带血储存服务，亦为中国最大的专业脐带 血储存机构，并为受业界高度认可的非营利组织-亚洲脐血联盟 (AsiaCORD)的发起人之一。 国际医学在干细胞临床应用方面，已成立生物技术委员会，引进了国内 国际医学 外着名的血液病专家团队，拟在造血干细胞移植、新型免疫细胞治疗， （000516.SZ） 基因诊断，靶向治疗等精准医学领域加快发展。 4、公司在行业中的竞争地位 细胞治疗行业在我国属于新兴行业，业内企业大多规模较小，在国内目前还没有形成稳定且层次较为分明的市场竞争格局，缺乏权威、详细的行业研究数据。 公司是国内同行业较早获得国家卫生部批准，与多家具备资质的公立医院联合开展成熟的干细胞移植技术临床应用的高新技术企业。公司始终将细胞制剂质量安全放在公司发展的首位，提供优质的服务并赢得了合作客户的广泛认可和赞誉，同时重视技术研发和人才培养，具有自主研发能力和持续技术创新能力，以及与医院、科研院校进行临床科研合作的能力和经验。 5、公司竞争优势 截至本说明书签署日，公司已经和吉林、湖南、浙江等地多家医院开展合作，提供细胞治疗技术服务，积累了丰富的科研、临床应用经验。公司在以下方面具有较强的竞争优势： （1）具有卫生部批准的干细胞临床应用资质 公司具有成熟的科研队伍，雄厚的研发和生产实力，并且公司于2008年获得国家卫生部关于批准开展干细胞临床应用的批复，是我国同行业企业较早获得卫生部批准可开展成熟的干细胞移植技术临床应用的企业。 （2）研发人才优势 公司在干细胞项目研发上，采取与吉林大学等高等院校和公立医院“产、学、研”结合的模式。公司自身的科研团队，由美国德州大学圣安东尼奥医学中心、中国科学院大连化学物理研究所生物技术部教授霍玉书教授带队、由董欣等几十名拥有硕士研究生以上学历的专业人员，以及聘请吉林大学生命科学学院、辽宁师范大学生命科学学院等国家高等院校和中国科学院大连化学物理研究所等国 1-1-73 家级科研机构的多名医学博士组成研发团队。 公司的四家合作医院（吉林大学第二医院、吉林省人民医院、吉林省肝胆病医院、吉林大学中日联谊医院）现有干细胞临床研究人员52人，均具有博士生导师或博士、主任医师或主任技师等职务、职务和多年临床实践经验，其中博士生导师14人、医学博士18人。公司发挥龙头作用，积极组织合作医院科研人员开展联合攻关，较好地进行了干细胞科研项目研发、临床试验和临床应用等各方面的合作，为我国建立干细胞产业化基地进行了有效的探索。这种模式，不仅有利于壮大科研实力，在强化合作双方职能的同时，加强双重的科研、质控与监管，同时也在更大范围内扩大了临床试验和临床应用的辐射面，有利于实施规范化、区域化、产业化发展。 （3）硬件优势 近年来，公司购置了世界先进水平的干细胞科研、生产全套最新设备，拥有世界一流的生物实验室，建立健全了一整套符合GMP标准的干细胞科研、生产、临床等各方面的操作规范和管理制度，搭建了以生物工艺学、再生医学为两条主线的干细胞研究平台、中试工艺平台、生产工艺平台和临床应用平台。 （4）制定了严格的质控标准 自公司成立以来，为了切实加强质保和安全管理，在我国相关标准规范尚未出台或不完善的情况下，聘请具有专业特长的科研人员参照国际有关文献，自行编制了《不合格包装材料处理标准操作规程》、《不合格品管理规程》、《供体提供者档案管理》、《不合格物料管理制度》、《标签质量标准》等各方面的标准规范、操作流程和管理办法。同时，不断加强员工教育和培训，切实强化质量意识、安全意识、规范意识和责任意识，将安全、有效和质量可控的所有要求，系统地贯彻到干细胞科研、生产、控制及产品放行、贮存、发运、临床试验和临床应用的全过程中，确保了各项管理规范的落实。 6、公司的竞争劣势 （1）公司业务规模不大 我国从事细胞治疗企业数量多，且业务规模较小、单一。业内国家政策法规的不完善，在一定程度上也限制了该行业的发展。因此，研发能力和企业规模决定了企业在行业中的地位。公司目前规模较小，业务地域局限性强，而且公司研 1-1-74 发项目、硬件设施需要大量资金投入。为了加快公司业务发展，公司管理层调整战略发展目标，积极进入资本市场，以借助资本市场的力量推动公司快速发展。 （2）行业影响力尚未充分形成 虽然公司作为专业的细胞治疗技术服务企业，在细胞治疗技术研发、质量控制、委托培养技术服务等方面有着先发优势和经验优势，但由于细胞制剂运输存储存在条件限制，以致公司在全国范围内的行业影响力还相对有限。目前，公司已与吉林省外的多家医院签订合作协议以项目共建的形式开展合作，以扩大公司影响力和拓展业务范围。 1-1-75 第三节公司治理 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 公司全体股东组成股东大会。2016年3月25日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举产生了9名董事组成了股份公司第一届董事会；选举产生了1名股东代表监事，与职工代表大会选举产生的2名职工监事组成了股份公司第一届监事会，上述董事、监事的任期均为三年。 公司第一届董事会第一次会议，经选举产生了董事长，经董事长提名董事会聘任了总经理及董事会秘书，经总经理提名聘任了公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员。 公司第一届监事会第一次会议，经选举产生了监事会主席。 至此，公司已依据《公司法》、《公司章程》等规定，建立了股份公司的股东大会、董事会、监事会。 为适应股份公司运作及其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的要求，公司制定和完善了公司的内控制度，主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《防范股东及关联方占用公司资金管理制度》以及挂牌后生效的《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》等。 公司制定的上述制度均遵循了《公司法》、《公司章程》等规定，没有出现损害股东、债权人及第三人合法利益的情况，会议程序规范、会议记录完整。 自2016年3月整体变更为股份有限公司以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规及规章的要求，建立并逐步完善由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，建立健全了公司的法人治理结构。 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况 有限公司阶段，公司在实际运作过程中存在一定的不规范之处，如会议文件保存不完整、2014年关联方资金拆借事项未履行决策程序等，但在增资、减资、股权转让、整体变更等重大事项均履行了股东会决议程序。 1-1-76 股份公司成立以来，公司三会会议的召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，运作较为规范，资料较为齐备。在历次三会会议中，公司股东、董事、监事均能按要求出席相关会议，并履行相关权利义务。 （三）相关人员履职情况 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，并能按照三会议事规则独立、勤勉、诚信得行使权利和履行义务。股份公司成立以来，公司管理层增强了三会的规范运作意识，注重公司各项管理制度的执行，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性。公司依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规章制度规范运行，未出现损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 张旭、张军自担任职工代表监事以来，能按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求出席参加相关会议，发表意见，并在监事会议上行使了表决权利，有效履行了职工监事职责，在完善公司治理结构、规范公司决策程序和促进公司提高经营管理水平等方面发挥了应有的监督和制衡作用。 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 （一）投资者关系管理 2016年5月22日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《投资者关系管理制度》。 （二）纠纷解决机制 根据《公司章程》第十一条，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 （三）累积投票制 根据《公司章程》第五十四条，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 （四）关联股东和董事回避制度 1-1-77 根据《公司章程》第七十七条，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 根据《董事会议事规则》第二十二条，出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 （五）财务管理、风险控制相关的内部管理制度 公司制定了《财务管理制度》等内部控制制度。为完善公司的治理结构，强化公司对各部门的统一管理，达到集中决策与适当分权的合理平衡，以满足公司管理及经营的需要，在公司的《财务管理制度》中，制定了与财务有关的内控制度，对财务领域的下列授权事项进行了规定：采购与付款事项、成本核算事项、 1-1-78 对外投资等重大资金支出安排事项、固定资产、无形资产等所涉及的资金支出事项、存货管理事项、报销事项等。 通过授权制度，有效保证了公司经营的效率并控制了与财务有关的风险。公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，得到了有效执行；公司会计核算基础符合现行会计基础工作规范要求。报告期内公司财务管理制度健全、会计核算规范。 （六）公司管理层对公司治理机制评估结果 董事会经过评估后认为：公司治理机制执行情况良好，公司股东大会、董事会和监事会均能遵循《公司章程》和三会议事规则等要求进行运作，公司制定的相关制度均能得到有效实施，公司股东权利得到有效保障，公司管理层将严格按照上述规则和制度进行操作，保证公司治理机制不断完善。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内存在的违法违规及受处罚情况 （一）公司规范运营情况 1、环保 公司除在进行组织细胞提取之后会产生生物组织废弃物之外，不产生其他废气、废水及固体废弃物。在处理生物组织废弃物的过程中，公司严格遵守相关法律法规及操作规范的要求。 根据中科有限与长春市环卫医用废弃物处理有限公司于2016年1月1日签订的《医疗废弃物清运处置协议》，合同中约定由长春市环卫医用废弃物处理有限公司负责妥善处置公司生产中产生的固体医疗废物，合同期限为2016年1月1日至2016年12月12日。 2016年3月21日，吉林省环境保护厅出具《证明》，自2014年1月1日至证明出具日，中科生物的生产经营活动符合国家及地方关于环境保护的要求，严格执行国家及地方环境保护法律、行政法规，未发生违反国家及地方环境保护法律、行政法规的情况，未受到吉林省环境保护厅行政处罚。 2、安全生产 公司不属于《安全生产许可条例》规定的矿山企业、建筑施工企业和危险化 1-1-79 学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业，无需取得安全生产许可证，不存在需要进行安全设施验收的项目。 公司已针对日常的生产环节制定安全生产防控制度。2016年1月26日，长春高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具《证明》，2013年1月1日至今，中科生物在长春高新区域内无重大安全生产事故，无被该局处罚记录。 3、质量标准 2016年3月9日，长春市质量技术监督局出具《证明》，中科生物没有因严重违法行为被行政处罚的记录。 报告期内，公司各项业务活动均依法开展，经营行为合法、合规，最近两年及一期不存在重大违法违规行为，公司已取得工商、税务、环保、社保、公积金、质量监督、安全生产、卫生和计划生育委员会、住房保障和城乡建设委员会等部门出具的合规证明。 （二）控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为，也不存在被相关政府主管部门处罚的情况；公司控股股东、实际控制人合法、合规。 （三）重大诉讼或仲裁 截至本说明书签署日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 四、公司的独立性 （一）业务独立性 公司主营业务为干细胞研发及技术服务、免疫细胞的研发及技术服务。公司独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动。公司设立了符合公司业务特点的职能部门和业务部门，承担采购、生产、研发、销售等职责，形成了较为健全的内部组织结构和完整的业务流程和渠道，并独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （二）资产独立性 股份公司成立后，根据各发起人签订的《发起人协议》和北京兴华会计师事 1-1-80 务所（特殊普通合伙）于2016年3月25日出具的“[2016]京会兴验字第号”《吉林省中科生物工程有限公司验资报告》，发起人于原有限公司变更设立股份公司时承诺投入股份公司的出资已经全部投入并足额到位。股份公司承继了原有限公司的各项资产权利和全部生产经营业务，并拥有上述资产的所有权、使用权等权利，具有独立完整的资产结构。 公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权。公司资产与发起人资产产权界定清晰，与实际控制人、主要股东不存在共用资产的情况。 （三）人员独立性 股份公司的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、应由股东大会选举的监事由公司股东大会选举产生，职工监事由公司职工代表大会选举产生，董事长由公司董事会选举产生，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均由公司董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在股东单位及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在股东单位及其控制的其他企业中领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，专职于公司。 公司设立专门的人力资源部，制定了明确清晰部门规章制度，规定了详细的员工薪资和社会保障制度。公司依法独立与员工签署劳动合同，独立办理社会保险参保手续，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。 （四）财务独立性 公司设立了独立的财务部门，配置有专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务管理制度及相关内部控制制度，能够独立进行会计核算和作出财务决策。公司在银行开设了独立账户，并作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。 （五）机构独立性 公司按照规范的法人治理结构的要求，已设立了股东大会、董事会、监事会 1-1-81 和经营管理层等决策经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织。公司根据经营需要已经设置了财务部、采购部、法务部、干细胞工程中心、免疫细胞工程中心、市场部、销售部、人力资源部、研发中心、质量部等内部组织架构，各部门职责明确、内部流程清晰。公司具有独立的办公机构和场所，不存在与控制股东和实际控制人混合办公的情形，自公司设立以来未发生股东和实际控制人干预公司正常生产经营活动的现象。 公司业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，资产独立完整，人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 五、公司最近两年一期内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 （一）公司最近两年一期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况，及为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 2014年2月14日，控股股东、实际控制人梁磊近亲属梁宵控制的吉林省君科生物工程有限公司向公司借款200万元，未支付利息。该笔借款于2014年5月27日已全额归还。 公司在有限公司阶段并未制定关联交易制度，该笔资金往来未履行必要决策程序。公司及时纠正了公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情形。除此之外，报告期内公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况。 （二）防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源所采取的具体安排及执行情况 为防止股东及其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投资管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。 1-1-82 此外，公司股东大会审议还通过了《防范股东及关联方占用公司资金管理制度》，对控股股东及关联方资金占用的行为作出如下安排： 公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提出给股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托股东及其他关联方进行投资活动； 4、为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全，促进公司健康稳定发展。 六、同业竞争的情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况 本公司控股股东、实际控制人为梁磊、刘微，截至本说明书签署之日，梁磊、刘微控股、参股的企业基本情况如下： 序号 企业名称 与公司的关系 1 吉林省蒲川生物医药有限公司 梁磊持股70% 2 通化联合胶囊有限责任公司 梁磊持股25% 3 吉林省奥瑞达生物技术有限公司 梁磊持股95% 净月高新技术产业开发区头等舱 4 刘微个人经营的个体企业 西餐厅 1、吉林省蒲川生物医药有限公司 （1）基本情况 吉林省蒲川生物医药有限公司成立于2014年7月28日，目前持有吉林省工商局2016年4月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 80321F）。住所为吉林省长春市高新区硅谷大街3355号超达创业园磐谷国际商务港12栋500室，法定代表人为梁磊，注册资本2000.00万元，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为“生物医药研究开发及相关技术咨询服务、技术转让；农副产品收购；中草药研究与开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自2014年07月28日至2044年07月27日。 报告期内，吉林省蒲川生物医药有限公司未取得营业收入。该公司主营业务为基因检测技术服务。经营范围与公司不存在重合之处，与公司不构成同业竞争关系。 2、通化联合胶囊有限责任公司 （1）基本情况 通化联合胶囊有限责任公司成立于2013年06月14日，目前持有通化市工商局2015年11月16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：3902X3）。住所为通化县聚鑫开发区河鲜村二组，法定代表人孙瑞珩，注册资本4800.00万元，公司类型为有限责任公司（台港澳合资），经营范围“食品用、药用胶囊、药用辅料生产及销售；胶囊生产设备租赁及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自2013年06页14日至2043年06月13日。 100.00 （3）简要经营情况 报告期内，通化联合胶囊有限责任公司未取得营业收入。该公司主营业务为食品用、药用胶囊生产及销售。经营范围与公司不存在重合之处，与公司不构成同业竞争关系。 3、吉林省奥瑞达生物技术有限公司 （1）基本情况 吉林省奥瑞达生物技术有限公司成立于2005年10月21日，目前持有长春市工商局2015年3月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：463059）。住所为长春市高新区乙五路与超然街交汇处长春恒大绿洲（一期）7幢901号房，法定代表人梁磊，注册资本50.00万元，公司类型为有限责任公司，经营范围“医药保健品，生物工程技术产品，基因芯片，生物功能材料研发，转让咨询，化工产品（易燃易爆及有毒化学危险品除外）、消毒剂的批发零售（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不准经营；需经专项审批的项目未经批准之前不准经营）”，营业期限自2009年9年8日至2017年10月21日。 （2）股权结构 吉林省奥瑞达生物技术有限公司股东、出资额、出资比例如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 梁磊 47.50 95.00 2 王玉民 2.50 5.00 合计 50.00 100.00 （3）简要经营情况 报告期内，吉林省奥瑞达生物技术有限公司未取得营业收入。该公司主营业务为化妆品研发，经营范围与公司不存在重合之处，与公司不构成同业竞争关系。 4、净月高新技术产业开发区头等舱西餐厅 净月高新技术产业开发区头等舱西餐厅（以下简称“头等舱西餐厅”）成立于2015年10月13日，现持有长春市工商局净月经济开发区分局核发的《营业执照》（注册号：183）其类型为个体经营，经营者刘微，经营场所 1-1-85 为净月高新技术产业开发区力旺弗朗明歌五期B2区101号，经营范围“中西餐服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 头等舱西餐厅成立以来，未进行对外经营。头等舱西餐厅主营业务为中西餐服务，经营范围与公司不存在重合之处，与公司不构成同业竞争关系。 综上所述，控股股东、实际控制人投资的企业不从事干细胞及免疫细胞相关的业务。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的同业竞争情况。 （二）关于避免同业竞争的承诺 1、公司控股股东、实际控制人梁磊、刘微已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “（1）截至本承诺函签署日，本人没有在中国境内任何地方或中国境外以任何形式控制与公司业务存在竞争的其他企业，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。 （2）在本人作为公司实际控制人的事实改变之前，本人将不会直接或间接地在公司（及其控制的企业（如有））之外以任何方式发展、从事与公司业务相竞争的业务。 （3）在本人作为公司实际控制人的事实改变之前，不会利用公司实际控制人身份从事损害公司及其他股东利益的经营活动。 （4）如因未履行避免同业竞争的承诺而给公司造成损失，本人将对公司遭受的损失作出相应赔偿。 （5）自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销。”2、其他持有中科生物5%以上股份的股东出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “（1）截至本承诺函签署日，本人没有在中国境内任何地方或中国境外以任何形式控制与公司业务存在竞争的其他企业，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。 （2）在本人作为公司持股5%以上股东的事实改变之前，本人将不会直接或间接地在公司（及其控制的企业（如有））之外以任何方式发展、从事与公司业务相竞争的业务。 1-1-86 （3）在本人作为公司持股5%以上股东的事实改变之前，不会利用公司股东身份从事损害公司及其他股东利益的经营活动。 （4）如因未履行避免同业竞争的承诺而给公司造成损失，本人将对公司遭受的损失作出赔偿。 （5）自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销。” 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有股份情况 序号 姓名 职位（与管理层的关系） 持股数量（万股） 持股比例（%） 董事长、总经理，股东及董事 1 梁磊 2,151.18 42.18 刘微的配偶 2 谢昕 董事 714.00 除上述情形外，公司不存在董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 梁磊、刘微之间系配偶关系。谢昕系梁磊之姐之女。公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议和做出重要承诺 1、公司与受雇于本公司的董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》和《保密协议》，除此之外，未签订其他重要协议。 2、担任董事、监事、高级管理人员的股东出具《关于本次挂牌前所持股份的流通限制的承诺》，本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年直接或间接转让的公司股份不超过承诺方所持有公司股份总数的百分之二十五。本人若自 1-1-87 公司离职，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 3、董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免关联交易的承诺函》，承诺如下： “今后本人将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易非法转移、输送公司资金、利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。” 4、董事、监事、高级管理人员根据中国证监会和全国中小企业股份转让系统的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 本公司 姓名 兼职单位 兼任职务 与本公司关系 职务 董事长、法定 股东、实际控制人控 吉林省蒲川生物医药有限公司 代表人 制的其他企业 董事长、 股东、实际控制人参 梁磊 通化联合胶囊有限责任公司 董事 总经理 股的其他企业 吉林省奥瑞达生物技术有限公 执行董事、法 股东、实际控制人控 司 定代表人 制的其他企业 董事任职的其他企 谢昕 董事 北京大成律师事务所 合伙人律师 业 净月高新技术产业开发区头等 股东、实际控制人控 总经理 舱西餐厅 制的其他企业 刘微 董事 股东、实际控制人控 吉林省蒲川生物医药有限公司 董事 制的其他企业 股东参股的其他企 江山虎集团有限公司 副总经理 业 徐忠民 董事 股东控制的其他企 浙江简爱酒店连锁有限公司 监事 业 董事长、法定 股东参股的其他企 湖南人健企业集团有限公司 代表人 业 杨立新 董事 执行董事兼总股东控制的其他企 湖南道京投资有限公司 经理、法定代表业 1-1-88 人 执行董事兼总股东控制的其他企 湖南鑫达晨创业投资有限公司 经理、法定代表业 人 执行董事兼总股东参股的其他企 湖南人健创业投资有限公司 经理、法定代表业 人 执行董事兼总 股东参股的其他企 长沙人健商贸有限公司 经理、法定代业 表人 执行董事兼总 湖南凤凰国际文化传媒有限公 董事施加重大影响 经理、法定代 司 的其他企业 表人 执行董事兼总 董事施加重大影响 湖南天福房地产开发有限公司 经理、法定代 的其他企业 表人 执行董事兼经 北京国新卓越创业投资有限公 董事施加重大影响 理、法定代表 司 的其他企业 人 董事施加重大影响 中广文化传媒无锡有限公司 董事 的其他企业 执行董事、法 股东控制的其他企 吉林跨特生物工程有限公司 定代表人 业 执行董事、总 股东控制的其他企 长春明生医疗器械有限公司 经理、法定代业 表人 王玉民 董事 吉林省奥瑞达生物技术有限公 实际控制人控制的 监事 司 其他企业 执行董事、法定股东控制的其他企 长春三维医疗设备有限公司 代表人、总经理业 执行董事、法定股东控制的其他企 长春三维科技工程有限公司 代表人、总经理业 董事担任高管的其 北京成朴荣邦投资有限公司 总裁 他企业 吉林成朴股权投资基金管理有 总裁 董事控制的企业 限公司 吉林成朴丰祥股权投资基金合 执行事务合伙 董事控制的其他企 田熹东 董事 伙企业（有限合伙） 人委派代表 业 执行事务合伙 吉林雨田 本公司股东 人委派代表 执行董事、法 董事控制的其他企 北京成朴资本管理有限公司 定代表人 业 乌鲁木齐德成惠达股权投资管 执行事务合伙 董事参股的其他企 1-1-89 理合伙企业（有限合伙） 人 业 新疆德成惠丰股权投资合伙企 执行事务合伙 董事施加重大影响 业（有限合伙） 人委派代表 的其他企业 成朴家族（北京）企业管理有 董事长、法定 董事施加重大影响 限公司 代表人 的其他企业 成朴资本集团有限责任公司 董事施加重大影响 （AchievementProtoCapital 董事长 的其他企业 GroupCo.Ltd） 成朴家族（北京）企业管理有限 董事施加重大影响 董事长 公司 的其他企业 董事施加重大影响 湖南百利工程科技股份有限公司 董事 的其他企业 董事施加重大影响 吉林省金融资产管理有限公司 常务副总裁 的其他企业 董事长、总经 董事施加重大影响 唐立新 董事 吉林省金融服务有限公司 理、法定代表人 的其他企业 吉林省东北亚电子商务有限公 董事长、法定 董事施加重大影响 司 代表人 的其他企业 股东、实际控制人控 宋建华 董事 吉林省蒲川生物医药有限公司 总经理 制的其他企业 副总经 股东、实际控制人参 邢绍良 通化联合胶囊有限责任公司 董事 理 股的其他企业 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 1、董事、监事、高级管理人员对外投资情况 被投资企业情况 本公司 姓名 与本公司 持股比例 职务 企业名称 主营业务 关系 （%） 生物医药研究开发及相关技术咨询 吉林省蒲 股东、实际 服务、技术转让、；农副产品收购； 川生物医 控制人控制 70.00 中草药研究与开发。（依法须经批准 药有限公 的其他企业 的项目，经相关部门批准后方可开 司 展经营活动） 食品用、药用胶囊、药用辅料生产 通化联合 股东、实际 及销售；胶囊生产设备租赁及销售。 胶囊有限 控制人参股 25.00 梁磊 董事长 （依法须经批准的项目，经相关部 责任公司 的其他企业 门批准后方可开展经营活动） 医药保健品、生物工程技术产品， 吉林省奥 基因芯片，生物功能材料研发，转 股东、实际 瑞达生物 让咨询，化工产品（易燃易爆及有 控制人控制 95.00 技术有限 毒化学危险品除外）、消毒剂的批发 的其他企业 公司 零售（以上各项法律、行政法规、 国务院规定的不准经营；须经专项 1-1-90 审批的项目未经批准之前不准经 营） 净月区高 新技术产 股东、实际 中西餐服务（依法须经批准的项目， 个体工商 刘微 董事 业开发区 控制人控制 经相关部门批准后方可开展经营活 户 头等舱西 的其他企业 动） 餐厅 一般经营项目：实业投资；科技研 江山虎集 究开发、技术服务；水泥、水泥制 股东参股的 团有限公 20.00 品生产生产、销售；电力照明器材 其他企业 司 的生产、销售；（以上两项仅限集团 徐忠民 董事 子公司经营）。 住宿服务、酒店管理服务、物业管 浙江简爱 股东控制的 理、正餐服务。（依法须经批准的项 酒店连锁 63.00 其他企业 目，经相关部门批准后方可开展经 有限公司 营活动） 销售五金、交电、机械电子产品、 汽车配件、建筑材料（不含硅酮胶） 及政策允许的金属材料、日用化学 品；以自有资产进行房地产业、矿 湖南人健 业、旅游业、农业的投资及投资咨 股东参股的 企业集团 25.00 询服务（不含期货、金融、证券咨 其他企业 有限公司 询，不得从事吸收存款、集资收款、 受托贷款、发放贷款等国家金融监 管及财政信用业务，依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动) 法律、行政和政策允许的项目投资、 湖南道京 股东控制的 实业投资及投资咨询业务。（涉及许 投资有限 95.00 其他企业 可审批的经营项目，凭许可证或审 杨立新 董事 公司 批文件方可经营） 高新技术产业、旅游业投资（以自 有资产进行投资；不得从事吸收存 款、集资收款、受托贷款、发放贷 湖南鑫达 款等国家金融监管及财政信用业 晨创业投 股东控制的 50.00 务）；经营国家法律、法规允许的国 资有限公 其他企业 内贸易；提供经济信息咨询服务； 司 老年公寓开发。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 湖南人健 股东参股的 法律、行政法规和政策允许的创业 创业投资 20.00 其他企业 投资、实业投资及投资咨询服务。 有限公司 长沙人健 股东参股的 10.00 机械设备、五金产品及电子产品、 1-1-91 商贸有限 其他企业 矿产品、建材及化工产品、其他文 公司 化用品的批发；五金、家具及室内 装饰材料、钢材、通用机械设备、 建材、装饰材料的零售；物流园运 营服务；仓储管理服务；货物仓储 （不含危化品和监控品）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 工程和技术研究和试验发展；家具 生产、加工；卫生洁具零售；家用 电器安装；生产混凝土预制件；电 梯安装工程服务；自营和代理各类 商品及技术的进出口，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技 长沙远大 术除外；新材料技术开发服务；透 住宅工业 股东参股的 1.05 水混凝土研发；再生建筑材料的生 集团股份 其他企业 产；互联网信息服务；建筑材料生 有限公司 产专用机械、木门窗、楼梯、建筑 工程用机械、搪瓷卫生洁具、金属 制卫浴水暖器具的制造；电气机械 设备、矿产品的销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 专业承包；技术开发；技术咨询； 技术服务；技术转让；计算机软硬 件开发；展览展示服务；会议服务； 企业形象策划；市场营销策划；为 文化艺术交流活动提供筹备策划服 北京华丽 务；设计、制作、代理、发布广告； 达视听科 股东参股的 图文设计、制作，音频、视频、灯 2.08 技股份有 其他企业 光设备操作的技术培训；计算机系 限公司 统集成；摄影摄像服务（除扩印）； 计算机维修；视听设备的维修及租 赁；销售五金交电、机电设备、工 艺品、日用品百货。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。） 液体消毒剂的研究、开发、生产、 吉林跨特 销售（在该许可的有效期内从事经 股东控制的 生物工程 60.00 营）（国家法律法规禁止的不得经 其他企业 王玉民 董事 有限公司 营；应经专项审批的项目未获批准 之前不得经营） 长春明生 股东控制的 264医用卫生材料及敷料364医用 80.00 医疗器械 其他企业 卫生材料及敷料354手术室、急救 1-1-92 有限公司 室、诊疗室设备及器具324医用激 光仪器设备322医用光学器具、仪 器及内窥镜设备223医用超声仪器 及有关设备315注射穿刺器械346 植入材料和人工器官366医用高分 子材料及制品一次性使用无菌医疗 器械(批发)263口腔科材料325医 用高频仪器设备批发（在该许可证 有效期内从事经营，以上经营项目 法律、法规和国务院决定禁止的项 目，不得经营；许可经营项目凭有 效许可证或批准文件经营；一般经 营项目可自主选择经营）* 医药保健、生物工程技术产品，基 因芯片，生物功能材料研发，转让 吉林省奥 咨询，化工产品（易燃易爆及有毒 瑞达生物 股东参股的 5.00 化学危险品除外）、消毒剂的批发零 技术有限 其他企业 售（以上各项法律、行政法规、国 公司 务院规定的不准经营；须经专项审 批的项目未经批准之前不准经营） 计算机网络工程；综合布线；软件 开发；经销现代化办公用品、通讯 长春三维 设备；安全防范工程设计、施工、 股东控制的 科技工程 60.00 维修；光电子产品的研究与销售（国 其他企业 有限公司 家法律法规禁止的不得经营，应经 专项审批的项目未经批准之前不得 经营） 经销204眼科手术器械、322医用 光学器具、仪器及内窥镜设备、323 医用超声仪器及有关设备、346植 入材料和人工器官、364医用卫生 材料及敷料、365医用缝合材料及 长春三维 股东控制的 粘合剂、330医用X射线设备、366 医疗设备 60.00 其他企业 医用高分子材料及制品、315注射 有限公司 穿刺器械（含一次性无菌医疗器 械）；现代化办公设备经销，医疗计 算机软件开发及研究（国家法律法 规禁止的不得经营；应经专项审批 的项目未获批准之前不得经营）* 管理或受托管理股权类投资；相关 吉林成朴 股权投资咨询业务（法律、法规禁 股权投资 董事控制的 田熹东 董事 80.00 止和限制的，不得经营；法律、法 基金管理 其他企业 规、国务院规定需经审批的，未获 有限公司 审批前不得经营） 1-1-93 资产管理；项目投资；投资咨询； 投资管理；经济贸易咨询；企业管 理咨询。(企业依法自主选择经营项 北京成朴 董事控制的 目，开展经营活动；依法须经批准 资本管理 80.00 其他企业 的项目，经相关部门批准后依批准 有限公司 的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。) 乌鲁木齐 德成惠达 私募基金管理、接受委托管理股权 股权投资 董事参股的 偷袭项目、参与股权投资（依法须 33.34 管理合伙 其他企业 经批准的项目，经相关部门批准后 企业（有限 方可开展经营活动） 合伙） 董事、监事、高级管理人员上述对外投资经营范围与公司业务无关，对外投资与公司不存在利益冲突。除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资。 （六）董事、监事、高级管理人员的诚信状况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 公司现任董事、监事、高级管理人员均具备法律法规规定的任职资格，不存在违反法律法规规定、章程约定的情形。公司董监高、核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，不存在对公司经营产生影响的情况。 （七）董事、监事、高级管理人员其它对公司持续经营有不利影响的情形 董事、监事、高级管理人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情形。 1-1-94 八、最近两年一期内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 （一）报告期内董事的变化 公司2014年1月1日至整体变更股份公司前，有限公司阶段公司的董事为梁磊、王玉民、田熹东、赵前海、杨立新，梁磊担任董事长。 2016年3月25日，公司创立大会暨2016年第一次股东大会选举梁磊、谢昕、刘微、杨立新、徐忠民、王玉民、田熹东、唐立新、宋建华为公司董事，组成了股份公司第一届董事会。同日，董事会选举梁磊担任董事长。 董事变动主要系公司为完善治理结构需要。 （二）报告期内监事的变化 公司2014年1月1日至整体变更股份公司前，有限公司阶段公司的监事为刘大伟、李万忠、张波，张波担任监事会主席。 2016年3月25日，公司创立大会暨2016年第一次股东大会选举1名股东代表监事张波；公司职工代表大会选举产生2名职工监事张旭、张军，3名监事组成了股份公司第一届监事会。同日，监事会选举张旭担任监事会主席。 监事变动主要系公司为完善治理结构需要。 （三）报告期内高级管理层的变化 报告期内，梁磊担任公司总经理，王玉民、李建国担任副总经理。 2016年3月25日，公司第一届董事会第一次会议决议聘任梁磊为公司总经理，邢绍良、李建国担任副总经理，哈克担任财务总监，许彤担任董事会秘书。 综上，报告期内，公司董事、监事和高级管理人员基本稳定，未发生重大变化，未对公司造成不利影响。截至本说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员的相关变动均系公司为完善法人治理结构而进行的调整，人员调整符合有关规定，并履行了必要的法律程序。 -3,659,543.57 -1,157,309.31 三、筹资活动产生的现金流量： - - - 吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - - - 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的兴华会计师事务所对公司2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的资产负债表，2016年1-3月、2015年度、2014年度利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的“[2016]京会兴审字第号”审计报告。审计意见如下：“我们认为，中科生物公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中科生物公司2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2016年1-3月、2015年度、2014年度的经营成果和现金流量。 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 （一）财务报表编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。 根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 （二）合并财务报表范围及变化情况 报告期内，公司不存在控股子公司或纳入合并报表的其他企业，不需编制合并财务报表。 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 （一）主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报 1-1-103 告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。本报告期间为2014年1月1日至2016年3月31日。 3、营业周期 本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。 5、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 6、金融工具 金融资产和金融负债核算方法 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①}