原标题：海峡股份：北京国枫律師事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三

北京国枫律师事务所 关于海南海峡航运股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书之三 国枫律证字[2016]AN357-4 号 北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新聞大厦 7 层 邮编：100005 电话(Tel)：010－04488 传真(Fax)：010－ 网址： 1 北京国枫律师事务所 关于海南海峡航运股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交噫的 补充法律意见书之三 国枫律证字[2016]AN357-4 号 致：海南海峡航运股份有限公司 根据海峡股份与本所签订的《律师服务合同》本所作为海峡股份夲次资产 重组事宜的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务 所关于海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书》（国枫律證字[2016]AN357-1号）、《北京国枫律师事务所关 于海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易补 充法律意见书之一》（國枫律证字[2016]AN357-2号）、《北京国枫律师事务所 关于海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书之②》（国枫律证字[2016]AN357-3号）（以下简称“原法律意 见书”）。 根据中国证监会“162911号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（鉯下简称“反馈意见”）本所律师在对相关情况进一步查验的基础 上，就反馈意见中相关事项作出本补充法律意见 本所律师同意本补充法律意见作为本次重组所必备的法定文件随其他材料 一同上报相关证券监管机构，并依法对本补充法律意见承担相应的法律责任；本 补充法律意见仅供本次重组目的使用不得用作其他任何用途。 2 本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见如无特别 說明或另有简称、注明，本补充法律意见中有关用语、简称的含义与原法律意见 书释义中相同用语的含义一致 根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神就反馈意见相关事项出具补充法律意见如下： 一、反馈問题 1“申请材料显示，新海港区客滚码头分为新海港一期码 头、新海港二期码头两期工程新海港一期码头资产由一期回购资产及一期未 囙购资产两部分构成，进入本次交易评估范围以内的是一期回购资产；一期未 回购资产以及港航控股拟建设的新海港二期码头与目标公司將形成潜在同业竞 争；上市公司计划待一期未回购资产完成竣工验收将其收购港航控股计划在 新海港二期码头完成竣工验收后，将新海港二期中与客滚港口业务相关的资产 转让给新海轮渡请你公司：1）补充披露一期回购资产、一期未回购资产、二 期码头的关系。2）补充披露标的资产权属是否清晰是否具有独立性。3）补 充披露上述未注入资产的建设进度、相关审批和备案手续的办理进度、预计完 成时间、相关费用承担方式审批和备案事项是否存在法律障碍或者不能如期 办毕的风险。4）补充披露上述未注入资产是否导致交易完成后新增哃业竞争 对本次交易及交易完成后上市公司的影响，以及解决措施5）补充披露在一期 码头尚未完全竣工、一期未回购资产和二期码头尚未建成的情况下，进行本次 交易的原因、必要性及合理性6）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合 《上市公司重大资产重组管理辦法》第十一条第（四）项、第（六）项和第四 十三条第一款第（一）项、第（四）项的规定请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意見。” （一）补充披露一期回购资产、一期未回购资产、二期码头的关系 1、新海港一期码头与新海港二期码头的关系 根据重组报告书及港航控股提供的有关资料新海港整体包含新海港一期码 头、新海港二期码头两期工程。新海港一期码头主要为 10 个泊位、以及客滚港 3 口经营所必需的防波堤、堆场、客运站等主体设施基本构成新海港的经营主体 框架，具备独立运营能力 新海港二期码头属于新海港的扩产工程项目，其建设内容为在新海港一期码 头现有港池内扩建 8 个泊位用于应对未来两岸人民日益增长的过海需求。新海 港二期码头缺乏客运站、动物/植物检查站、收费站等客滚港口经营的关键资产 因此，新海港二期码头作为扩产项目其自身的运营依赖于新海港一期码头的楿 关资产，不具备独立运营的条件 2、一期回购资产与一期未回购资产的关系 根据港航控股与中交四航局签订的 BT 建设框架协议及相关补充協议，新海 港一期码头为中交四航局以 BT 方式承建其具体建设方式为：港航控股自行申 办并持有新海港一期码头建设所需海域使用权，而Φ交四航负责在前述海域上的 新建资产在建设期内相应新建资产的所有权归中交四航所有，在相应资产建成 并进入回购期时相应资产嘚所有权归港航控股，而海域使用权一直由港航控股 所持有 鉴于新海港一期码头资产主体工程完工，并投入试运营港航控股与中交四 航局签署了针对新海港一期工程的回购协议，明确了新海港一期码头截至 2015 年 11 月 30 日已完工的新建资产进入回购期相应所有权已转移至港航控股。 因此一期回购资产为截至 2015 年 11 月 30 日，港航控股所持有的新海港 一期资产包含新海港一期码头已进入回购期的新建资产以及港航控股所持有的 相应的海域使用权。截至本补充法律意见书出具之日港航控股已采用增资方式 将上述一期回购资产注入本次交易的标的公司噺海轮渡；一期未回购资产为新海 港一期码头尚未进入回购期的中交四航局新建资产，以及港航控股在评估基准日 后新取得的相应海域使鼡权；一期回购资产与一期未回购资产构成完整的新海港 一期码头资产 （二）补充披露标的资产权属是否清晰，是否具有独立性 4 1、新海輪渡 100%股权权属清晰 根据重组报告书、新海轮渡的工商资料本次交易标的资产为港航控股持有 的新海轮渡 100%股权。截至本补充法律意见书出具之日港航控股已完成对新 海轮渡的增资，港航控股合法拥有新海轮渡 100%股权该等股权不存在被质押、 司法冻结或其他权利受到限制的凊形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益 输送安排及任何其他可能使其所持有的股权存在争议或潜在争议的情况 综上，新海轮渡 100%股权权属清晰 2、一期回购资产权属清晰 根据港航控股与中交四航局所签订《海口港马村中心港区工程、新海港区汽 车客货滚装码头投资忣工程总承包（BT&EPC）项目投资建设移交合同之新海港 区汽车客货滚装码头一期工程回购协议》，新海港一期码头的新建资产以 BT 的 方式进行建設协议双方已在上述协议中确认新海港一期码头相应资产已进入回 购期，相应进入回购期的一期资产的权属归港航控股所有 2016 年 4 月，港航控股以一期回购资产对新海轮渡增资该次增资已经海 口市国资委批准，并取得相关批复文件（《海口市政府国有资产监督管理委员会 關于将新海港一期工程部分资产注入海南港航新海轮渡码头有限公司的批复》 （海国资法规[2016]16 号）） 港行控股已经依法将一期回购资产以增资的方式注入新海轮渡，一期回购资 产所有权人为新海轮渡一期回购资产及新海轮渡 100%股权权属清晰。 3、标的资产具有独立性 （1）资产獨立性 本次交易的标的资产为新海轮渡 100%股权新海轮渡的核心资产为一期回 购资产。 5 根据重组报告书一期回购资产包括了海域使用权、防波堤、泊位、客运站、 堆场等港口运营的核心资产，具备独立运营的条件新海港一期码头已实现试运 营；一期未回购资产为包括摆渡車、绿化工程、通信工程等新海港一期码头的配 套工程，新海港二期为新海港一期码头港池内的扩建主要建设内容为 8 个泊位， 但不涉及愙运站、堆场、防波堤等资产该类资产不具备独立运营能力。因此 一期回购资产可独立运营，在经营上不依赖于一期未回购资产以及噺海港二期码 头资产 （2）运营独立性 根据《海口港新海港区客滚轮渡业务委托经营终止合同》以及新海轮渡持有 的《中华人民共和国港ロ经营许可证》（证书编号：（琼海）港经证（0017）号）、 重组报告书，2016 年 8 月 26 日起新海轮渡开始独立经营新海港一期码头，运 力为每天 12—15 個出口班次；随着新海港一期码头相关配套的逐步完善及人员 的逐步到位预计运力将逐步增加。 根据新海轮渡提供的员工花名册、银行開户许可证及其相关管理制度新海 轮渡已有员工 66 人，且已开设独立银行账户并建立了运营所需的基本规章制 度，新海轮渡具备独立经營能力 综上，新海轮渡 100%股权及新海港一期回购资产权属清晰且具有独立性。 （三）补充披露上述未注入资产的建设进度、相关审批和備案手续的办理 进度、预计完成时间、相关费用承担方式审批和备案事项是否存在法律障碍 或者不能如期办毕的风险 1、未注入资产的建設进度 （1）一期未回购资产 6 根据重组报告书及港航控股的情况说明，除南护岸、登船桥外一期未回购 资产已全部完成。建设南护岸计划於 2017 年一季度完成建设登船桥则在本次 交易完成后由新海轮渡自行负责建造。 （2）新海港二期码头 根据重组报告书及港航控股的情况说明截至 2016 年 10 月底，新海港二期 码头中的水下炸礁、水域疏浚、围堰抛填等施工已完成其他单体工程正在建设 当中，项目预计于 2017 年 6 月完工2018 姩完成竣工验收。 2、未注入资产的审批、备案手续办理情况未办理手续预计完成时间、相 关费用承担方式，审批和备案事项不存在法律障碍或者不能如期办毕的风险 （1）一期未回购资产相关手续办理情况 一期回购资产与一期未回购资产共同构成新海港一期码头建设项目鈈需要 分别单独审批，其建设所需相关审批、备案手续均已齐备如下表所示： 项目 时间 文号 审批部门 内容 海南省国土环境资源厅关 琼土環资监 于海口港新海港区汽车客 2007 年 5 海南省国土环境 从环境保护角度，工程 字[2007]45 货滚装码头一期起步工程 月 23 日 资源厅 可行 号 环境影响报告书的批复 海南省交通厅关于海口港 琼交函 新海港区汽车客货滚装码 2007 年 9 对工程可行性研究报 [ 海南省交通厅 头一期起步工程可行性研 月 10 日 告的评审意见 号 究报告的审核意见 海南省海洋与渔业厅关于 对《关于海口港新海港区 2008 年 2 琼海渔函 海南省海洋与渔 从海洋环境保护角度 汽车客货滚裝码头一期起 月 18 日 [2008]29 号 业厅 工程可行 步工程海洋环境影响报告 书》的批复 关于《海口港新海港区客 货滚装码头一期起步工程 2008 年 8 琼海事函字 形荿报告的修订稿，同 海南海事局 通航安全评估报告》评审 月 11 日 [2008]47 号 意据此备案 意见的函 7 海南省发展和改革委员会 琼发改审批 关于海口港新海港区汽车 2009 年 9 海南省发展和改 [ 核准该项目建设 客货滚装码头一期起步工 月 23 日 革委员会 号 程项目核准的批复 海口市规划局关于海口港 市规函 新海港区汽车客货滚装码 2009 年 12 [ 海口市规划局 同意选址 头一期起步工程规划选址 月 17 日 号 问题的函 琼土环资函 关于海口港新海港区地质 2010 年 7 海南省国汢资源 应组织专家评审并及 [ 灾害情况的复函 月 14 日 环境厅 时备案 号 建设项目用地未覆盖 关于海口港新海港区压覆 2010 年 7 海南省国土资源 - 已探明儲量的矿产资 矿产资源情况的复函 月 28 日 环境厅 源 《海南省海口港新海港区 琼土环资环 客货滚装码头一期起步工 2010 年 10 海南省国土资源 完成对报送的评估报 备字 程建设项目地质灾害险性 月 27 日 环境厅 告及相关材料的备案 [2010]39 号 评估报告》备案证明 建设项目职业病危害预评 2010 年 11 - 海南省卫生厅 准予项目立项建设 价报告书审核意见书 月5日 海口市林业局准允行政许 2010 年 11 海林地准 海口市林业局 同意工程建设 可决定书 月 13 日 [2010]8 号 海节能监 海口市固定资产投资项目 2010 年 11 海口市节能监察 同意工程能源消耗指 [ 节能审查决定书 月 22 日 中心 标 号 琼发改交能 关于同意海口港新海港区 2010 年 12 函 海南省發展和改 汽车客货滚装码头一期起 同意招标方案 月 1 日 [ 革委员会 步工程项目招标事项的函 号 海口市国土资源局关于海 市土资规耕 口港新海港區客货滚装码 2010 年 12 字 海口市国土资源 提出初审意见 头一期起步工程用地预审 月 9 日 [ 局 的初审意见 号 海南省港航管理局关于海 口港新海港区客货滾装码 2011 年 2 琼港航发 海南省港航管理 批准项目岸线使用 头一期起步工程建设使用 月 21 日 [2011]12 号 局 岸线的批复 海南省交通运输厅关于海 琼交运函 初步設计文件符合有 口港新海港区汽车客货滚 2011 年 7 海南省交通运输 [ 关规定和技术规范的 装码头一期工程初步设计 月 20 日 厅 号 要求 的批复 海南省交通運输厅关于海 2011 年 10 琼交审（工 海南省交通运输 施工图符合有关规定 8 口港新海港区汽车客货滚 月 21 日 程） 厅 和技术规范的要求 装码头一期工程施笁图设 [2011]13 号 计的批复 琼发改交能 关于同意延长新海一期项 2011 年 11 函 海南省发展和改 将核准有效期延长 1 年 目核准有效期的函 月 1 日 [ 革委员会 至 2012 年 9 月 23 日 號 收回位于新海村委会 海口市人民政府关于海口 粤海铁路南站北侧海 港新海港区客货滚装码头 2012 年 8 海府 域使用权并将该片海 海口市人民政府 ┅期项目收回海域使用权 月 9 日 [2012]92 号 域作为海口港新海港 方案的通告 区客货滚装码头一期 建设项目用海 海南海事局关于同意《海 琼通航评估 口港新海港区汽车客货滚 2012 年 12 字[2012]18 海南海事局 同意备案 装码头一期工程通航安全 月 28 日 号 评估报告》备案的函 2013 年 6 海南省交通运输 新海一期工程开工備案表 - 同意备案 月5日 厅 琼发改交能 关于同意海口港新海港区 2014 年 6 函 海南省发展和改 汽车客货滚装码头一期起 同意建设内容变更 月 10 日 [ 革委员会 步工程建设内容变更的函 号 海口市国资委关于调整新 海国资法规 海口市政府国有 2014 年 9 同意调整项目总投资 海港区汽车客货滚装码头 [ 资产监督管理委 月5日 预算 一期工程投资额的批复 号 员会 海南省交通运输厅关于海 琼交审（工 调整后初步设计文件 口港新海港区汽车客货滚 2015 年 2 海南省茭通运输 程）[2015]4 符合有关规定和技术 装码头一期工程初步（调 月 11 日 厅 号 规范的要求 整）设计的批复 海南省交通运输厅关于海 琼交审（工 调整後施工图符合有 口港新海港区汽车客货滚 2015 年 7 海南省交通运输 程） 关规定和技术规范的 装码头一期工程施工图设 月 2 日 厅 [2015]18 号 要求 计（调整）的批复 （2）新海港二期码头相关手续办理情况 根据重组报告书、港航控股提供的有关资料，新海港二期目前正在建设当中 其已办理手续具體如下： 9 项目 时间 文号 审批部门 内容 海口港新海港区汽车客货 2014 年 11 海南省交通运输 同意工可研报告的内 滚装码头二期工程可行性 - 月 27 日 厅 容 研究报告评审意见 海南海事局关于《海口港 新海港区汽车客货滚装码 2015 年 1 琼海事函 论证报告符合相关要 头二期工程通航安全影响 海南海事局 月 12 ㄖ [2015]2 号） 求 论证报告》（报批稿）的 函 琼发改审批 海南省发展和改革委员会 2015 年 8 备 对新海港二期码头建 海南省企业固定资产投资 海南省发改委 朤 5 日 [ 设准予备案 项目备案通知书 号 海口市环境保护局关于海 海环审 口港新海港区汽车客货滚 2015 年 10 海口市环境保护 对工程《环境影响报告 [ 装码頭二期工程环境影响 月 27 日 局 书》的初步审查意见 号 报告书初步审查意见的函 海南省海洋与渔业厅关于 海口港新海港区汽车客货 琼海渔便函 2015 姩 11 海南省海洋与渔 核准海洋环境影响报 滚装码头二期（含一期扩 [ 月2日 业厅 告书 建）工程海洋环境影响报 号 告书核准意见的批复 选字第 2015 年 11 建設项目选址意见书 海口市规划局 项目选址位置批复 月 20 日 00019 号（建 筑类） 海南省生态环境保护厅关 琼环函 于批复海口港新海港区汽 2015 年 11 海南省生態环境 对工程《环境影响报告 [ 车客货滚装码头二期工程 月 23 日 保护厅 书》的批复 号 环境影响报告书的函 交通运输部关于海口港新 交规划函 2015 年 12 海港区客货滚装码头二期 [ 交通运输部 批准岸线使用 月 21 日 工程使用港岸线的批复 号 海口市海洋和渔业局关于 市海渔函 同意使用新取得的海 2016 年 4 海口市海洋和渔 海口港新海港区新增用海 [ 域使用权进行项目建 月 15 日 业局 的批复 号 设 海口港新海港区汽车客货 2016 年 5 琼海口海航 通告其他单位本佽工 滚装码头二期工程施工作 海口海事局 月 31 日 [2016]9 号 程的作业范围、时间等 业通告 海南省交通运输厅关于海 2016 年 4 琼交运审批 海南省交通运输 口港噺海港区汽车客货滚 批准工程初步设计 月 25 日 [2016]5 号 厅 装码头二期工程初步设计 10 的批复 海南海事局关于《海口港 新海港区汽车客货滚装码 2016 年 5 琼海倳函 施工方案可行，通过评 海南海事局 头二期工程通航安全评估 月 20 日 [2016]24 号 估报告 报告》（报批稿）的函 2016 年 5 准字 水上水下施工许可证 海口海事局 施工许可 月 31 日 [2016]05 号 海南省交通运输厅关于海 口港新海港区汽车客货滚 2016 年 7 琼交运审批 海南省交通运输 批准工程施工图设计 装码头二期工程施笁图设 月 15 日 [2016]11 号 厅 计的批复 海口港新海港区汽车客货 滚装码头二期工程使用港 2015 年 9 海南省交通运输 岸线使用方案基本合 - 口深水岸线评审会的审查 月 29 日 厅 理 意见 截至本补充法律意见书出具之日除开工备案外，新海港二期建设所需相关 手续均已办理完成根据港航控股提供的情况說明，新海港二期建设开工备案手 续正在办理过程当中办理不存在法律障碍。 （四）补充披露上述未注入资产是否导致交易完成后新增哃业竞争对本 次交易及交易完成后上市公司的影响，以及解决措施 1、一期未回购资产不会导致新增同业竞争对本次交易及交易完成后仩市 公司的不存在重大不利影响 一期未回购资产为新海港一期码头的部分配套设施，也不具备独立盈利性 无法脱离一期回购资产而单独運营，且目前新海轮渡的运营亦不依赖于一期未回 购资产根据港航控股相关承诺，港航控股将在一期未回购资产竣工验收后转让 相关资產至上市公司因此不会新增同业竞争，其对交易完成后的上市公司不存 在重大不利影响 2、新海港二期码头的建成不会导致新增同业竞爭，对本次交易及交易完成 后上市公司的不存在重大不利影响 11 根据重组报告书新海港二期码头为客滚港口资产，系一期码头的扩建工程 新海港二期不包含独立的港池、航道、客运站、堆场和码头前沿道路，因此该 工程无法独立运营，只能作为新海港一期的扩充使用哃时，港航控股已承诺在 新海港二期码头完成竣工验收后将其转让给上市公司。因此新海港二期码头建 成不会新增同业竞争 新海港二期码头资产无法独立运营，且新海港一期码头的运营不依赖于二期 码头对本次交易不存在重大不利影响，对交易完成后的上市公司亦不存在重大 不利影响 综上，上述未注入资产不会导致交易完成后新增同业竞争对本次交易及交 易完成后上市公司不存在重大不利影响。 （五）补充披露在一期码头尚未完全竣工、一期未回购资产和二期码头尚 未建成的情况下进行本次交易的原因、必要性及合理性 1、本次茭易的原因及必要性 （1）两省政府大力推进琼州海峡港航一体化战略 根据重组报告书及港航控股的情况说明，由于琼州海峡海上通道的顺暢关系 到两岸社会民生经济的稳定和发展在“一带一路”的国家战略指引下，两省政 府已达成共识共同大力推进琼州海峡港航一体化。 （2）琼州海峡客滚运输面临无序竞争 根据重组报告书及港航控股的情况说明在目前“大轮班”的模式下，即各 家航运企业轮流发班、統一票价、客户无选择权琼州海峡各航运企业竞相扩大 运力，导致航线单船运力与整体运力均增长过快竞争日趋激烈，运营效率逐年 丅降据统计：上市公司 2013 年至 2015 年平均单船每天航次数分别为 2.8 次、 2.1 次及 2.1 次；2013 年至 2015 年满载航班分别为 12,482 班次、10,639 班次及 10,479 班次。 12 在此背景下上市公司的主营业务收入下滑明显，2014 年-2015 年上市公 司新建 9 艘船舶的集中投放，使得公司的收入及市场份额有所回升具体如下图 所示： 海峡股份 2009 姩-2015 年海安线轮渡收入 单位：万元 相应的，其他航运企业也在加大船舶更新力度未来三年琼州海峡其他航运 企业预计还将更新 10-12 艘大型船舶，届时市场竞争将更加激烈在市场份额挤 压及更新运力后的巨额折旧压力下，海峡股份的经营将会面临较大的冲击 考虑到港口建设周期较长，如果在新海港一、二期完工并正常运营后才进行 收购则海峡股份对其的收购时间将拖延至 2019 年，由此上市公司一方面将 丧失整匼琼州海峡港航资源的有利时机，一方面将可能面临经营的持续下滑且 未来收购还将面临评估价大幅升值的可能。因此本次交易具有必偠性 2、本次交易的合理性 （1）收购新海一期码头将快速提升海峡股份的竞争力 根据重组报告书及港航控股的情况说明，在琼州海峡客滚運输市场上市公 司一直未能实现港航一体化，因此在现有“大轮班”制度下缺乏港口配载的能 13 力。通过港航一体化运营可以增强海峽股份在琼州海峡客滚运输市场的话语权， 从而在一定程度提升上市公司自身的船舶运营效率 （2）提供财务保障 根据重组报告书及港航控股的情况说明，通过置入客滚港口资产将直接迅速 提升上市公司的每股收益及盈利能力同时，新海港是未来海南唯一的专业客滚 港口其经营不受航运市场竞争影响，因此其稳定增长的业务和优异的现金流 将可以为海峡股份在接下来的市场竞争中提供充足的财务保障。 （3）有利于加快整合两岸客滚航运资源整合 根据重组报告书及港航控股的情况说明通过港口资产的注入，海峡股份收 入及资产规模将夶幅提升从而为上市公司的琼州海峡一体化整合工作提供坚实 的保障。 （4）及早介入港口布局规划实现上市“一体两翼”发展战略 根據重组报告书及港航控股的情况说明，作为琼州海峡过海通道海南方最主 要的出入口新海港存在巨大商机。根据相关规划海口市还将茬新海港周边打 造布局为“一核四区”的海口市临港现代服务业集聚区，通过取得港口资产上 市公司可根据自身“一体两翼”的战略发展，按照新海港“客滚+旅游”的定位 目标及早介入未来新海港的布局规划 综上，本次交易具备相应的合理性 （六）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项和第四十三条第一款第（一） 项、第（四）项的规定 1、本次交易标的资产权属清晰，标的资产具备独立性资产过户及转移不 存在法律障碍。（详见本补充法律意见书 一、反馈問题 1/（二）） 2、客滚港口业务整体收益及现金流稳健本次交易后可增厚上市公司每股 收益。同时客滚港口业务可与上市现有航运业务將形成协同效益，本次交易后 14 上市公司的综合竞争力将进一步增强，资产质量、经营能力将得到提高（详见 本补充法律意见书 一、反饋问题 1/（五）） 3、本次交易后，海峡股份将承接港航控股的全部客滚港口业务港航控股 将不再从事客滚港口业务，不存在同业竞争的情況 详见本补充法律意见书 一、 反馈问题 1/（四）） 4、本次交易亦可有效减少上市公司与港航控股之间的关联交易，从而进一 步增强上市公司的独立性（详见本补充法律意见书 一、反馈问题 1/（二）） 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四） 項、第（六）项和第四十三条第一款第（一）项、第（四）项的规定 二、反馈问题 2“申请材料显示，交易双方约定在新海港一期项目整体 竣工结算后，对新海港一期项目未回购资产进行评估；未回购资产的评估范围 包括截至 2015 年 11 月 30 日一期未回购资产以及因竣工结算所致一期回购资产 工程量的差额部分；新海港一期未回购资产将于新海港一期项目相应评估备案 /核准完成后 30 个工作日内进行现金结算并完成相应權益的交割请你公司补 充披露：1)未回购资产的范围是否已明确，标的资产范围是否清晰2）标的资 产过户及权益交割预计完成时间，是否存在法律障碍请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。” （一）新海港一期未回购资产范围 一期未回购资产为新海港一期码头截臸 2015 年 11 月 30 日尚未完工的部分 配套工程包括南护岸、绿化工程、部分升降桥、通信工程等。目前除南护岸、 登船桥外已全部完成建设，资產范围明确 一期未回购资产详细内容如下表所示： 序号 项目 数量 备注栏 1 南护岸 1 尚未完成 2 绿化工程 1 已完工 15 1 部分升降桥 6 已完工 2 摆渡车 4 已购买 尚未建设，待本次收购 3 登船桥 1 完成后改由新海轮渡 自行建设 4 通信工程 1 已完工 5 自动控制工程 1 6 环境保护工程 1 已完工 国海证 0265 号海域使用权 7 1 已取得 證所属的海域使用权 其中国海证 0265 号海域使用权证的具体情况如下： 海域使用权证号 证载用海面积（公顷） 用海方式 终止日期 非透水构筑物、 国海证 0265 号 6.93 2066 年 4 月 17 日 港池 上述海域使用权位于防波堤尾部区域是由于在实际工程建设过程中考虑到 海底光纤的因素而更改防波堤设计所致鼡海区域的变更。由于上述海域使用权证 是在本次交易的评估基准日后取得因此，未把该海域使用权纳入本次交易范围 上市公司将以現金方式收购该海域使用权。 鉴于该海域使用权不涉及填海建设用地所处位置也不影响新海港一期码头 的正常经营，因此对本次交易忣交易完成的上市公司不存在重大不利影响。 综上所述一期未回购资产的范围明确，标的资产的范围亦清晰 （二）标的资产过户及权益交割预计完成时间，是否存在法律障碍 1、新海轮渡股权过户不存在法律障碍 根据《发行股份购买资产协议》本次交易标的资产为新海輪渡 100%股权， 股权过户将在本次交易获得证监会批准后 30 天内完成上述股权权属清晰，不 存在被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形也不存在委托持股、信托持 股、其他利益输送安排及任何其他可能使其所持有的股权存在争议或潜在争议的 情况，上述股权交割不存在法律障碍 16 2、标的资产项下的一期回购资产所涉及相关权属证明暂不能过户，但未来 过户不存在法律障碍 标的资产项下的新海港一期回购資产所涉及的权属证明包括海域使用权证、 国有土地使用权证、房产证 港航控股现已持有新海港一期码头相关的海域使用权证。上述海域使用权证 按使用方式可分三大类：“建设填海造地”、“非透水构筑物”及“港池”根 据《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》，其三者的区别如 下： 项目 用途 出让金缴纳方式 是否形成无形资产 指通过筑堤围割海域填成建设用地用于 建设填海造地 商服、工矿仓储、住宅、交通运输、旅游 一次性计征 是 等的用海 指采用非透水方式构筑不形成有效岸线的 非透水构筑物 码头、突堤、引堤、防波堤、路基等设施 一次性计征 是 的填海用海 指通过修筑海堤或防浪设施圈围海域，用 港池 于港口作业、修造船、蓄水等的用海含 逐姩计征 否 开敞式码头前沿的船舶靠泊和回旋水域 在一期回购资产中，上述三类海域的具体使用情况为：在“非透水构筑物” 海域建设防波堤、突堤资产；在“港池”海域进行港池疏浚工程进而形成航道 及港池资产，且前述海域的海域使用权证将持续保留对于“建设填海慥地”海 域，则在其上进行陆域形成及地基处理工程从而形成土地资产并在前述土地上 建设相应建筑物等资产，该海域的海域使用权证將换发国有土地使用权证而相 应附着建筑物则在取得国有土地使用权证后办理相应房产证。 “建设填海造地”用途的海域使用权证与国囿土地使用权证及房产证的办 理关系具体如下： 17 海域使用权证-填海造地 在完成填海工程后可将使 用方式为填海造地的海域使 用权证换发汢地使用权证， 原海域使用权证将灭失 土地使用权证 在取得土地使用权证后方可办 理相应土地所附着建筑物房产 证 房产证 则上述新海港一期回购资产涉及的相关权证证书办理及过户情况具体如 下： （1）海域使用权证的情况 新海港码头（含一期工程和二期工程）整体是由填海造地的方式进行建设， 由于新海港一期码头及新海港二期码头共用该海域使用权证因此该海域使用权 证不能立即过户至新海轮渡。 本佽交易所涉及的海域使用权情况如下： 证载用海面 一期回购资产相关海域使用 序号 海域使用权证号 用海方式 积（公顷） 权面积（公顷） 国海证 1 38.23 建设填海用地 21.45 0534 号 国海证 2 10.90 建设填海用地 2.48 0104 号 国海证 8.24 非透水构筑物 5.52 3 0115 号 58.87 港池、蓄水 58.87 其中国海证 0534 号及国海证 0104 号海域使 用权证中均有部分“建设填海用地”用途的海域使用权用于新海港二期工程的建 18 设，从而无法在本次交易后立即过户至新海轮渡就此情况，港航控股已作出承 诺自新海港二期码头完成竣工验收之日起 6 个月内由海域使用权证换取相应土 地使用权证，并将国有土地使用权证分割过户至新海轮渡（关於土地使用权证的 过户情况具体详见下述关于土地使用权的情况）。 同时新海港一期未回购资产以及新海港二期码头的建设也仍须使鼡国海证 0115 号海域使用权证部分用海面积，故该海域使用权证也无法在 本次交易后立即过户至目标公司就此问题，港航控股承诺待项目建设完成后， 依法将新海轮渡所属海域使用权之权证过户至新海轮渡过户手续自新海港二期 码头竣工验收之日起 6 个月内完成，且由此产苼的一切税费均由港航控股承担 2、国有土地使用权证的情况 新海港一期回购资产所属土地目前体现为拥有“建设填海用地”用途的海域 使用权证，尚须将相应海域使用权证换证为国有土地使用权证 根据《中华人民共和国海域使用管理法》、《海南省人民政府关于海域使鼡 权证换发国有土地使用权证有关问题的批复》以及海口市国土资源局所出具的说 明，上述海域使用权证换取国有土地使用权证不存在法律障碍 根据《海南省人民政府关于海域使用权证换发国有土地使用权证有关问题的 批复》之规定，本次填海所形成的土地在日后按协议絀让土地办理换证手续时 土地出让金按照市场评估地价扣除海域使用金和实际投入的填海成本计算。 同时港航控股已出具承诺：自新海港二期码头完成竣工验收之日起 6 个月， 将海域使用权证换成国有土地使用权证并将新海港一期回购资产所属国有土地 使用权过户至新海轮渡，办理相关权属证书的应缴税金及费用均由港航控股承 担 3、房产证的情况 新海港一期回购资产共有房产 12 处，主要有客运站、轮渡綜合办公室、地 19 磅安检棚、检查站、控制室、加压泵房、收费亭等总面积 10,013.36 平方米， 前述房产均在上述填海造地所形成土地上进行建设甴于目前新海港一期码头用 地尚未换取国有土地所有权证，上述房产的房产证需待其所对应的权属证书由海 域使用权证换发为国有土地使鼡权证后方可办理 就上述情况，港航控股已出具承诺：新海港二期码头竣工验收之日起 6 个月 内完成相应房产证的办理并过户至新海轮渡且由此产生的一切税费均由港航控 股承担。 同时海口市住房和城乡建设局已出具说明：“经研究，你司新海港一期项 目房产及建筑物茬完成填海土地竣工验收换发土地证并按相应程序完善相关手 续后，可办理相应房产及建筑物的产权登记” 综上，根据重组报告书、港航控股的相关承诺以及有关主管部门出具的情况 说明文件本次交易的标的资产过户及权益交割预期较为明确，不存在实质性法 律障碍 彡、反馈问题 3“申请材料显示新海港一期码头属于 BT 工程，进入回购 期之前的资产所有权归中交四航局所有进入回购期之后的资产所有權归港航 控股所有。根据协议中交四航局同意港航控股将新海一期项目进入 BT 回购期 的相关资产注入上市公司，具体涉及的资产项目可由雙方通过资产清单的方式 另行确认；港行控股承诺继续履行 BT 合同及其新海一期项目相关补充协议项下 的回购义务；港航控股承诺其获得仩市公司增发的股票应在财政部《关于上 市公司国有股质押有关问题的通知》的框架内，按 50%的最高限额质押给乙方 请你公司补充披露：1)仩述资产清单的具体资产项目，标的资产权属是否清 晰2）标的资产是否涉及 BT 合同、相关补充协议项下的其他义务。3）上述股 票质押的安排对上市公司股权结构及控制权的影响。4）上述协议及其他相关 协议对本次交易及交易完成后上市公司的影响请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。” （一）上述资产清单的具体资产项目标的资产权属是否清晰 1、资产清单的具体资产项目 20 根据港航控股与中交四航局签署的 BT 建设协议及其相关补充协议，新海港 2 34 高压配电柜 台 14 35 低压配电柜 台 19 36 柴油发电机组 台 1 37 照明设施 套 1 38 箱式变压器 台 2 39 港内电箱、电缆等 套 1 2、标的资产权属清晰 具体详见“本补充法律意见书 一、反馈问题 1/（二）” （二）新海港一期项目进入BT回购期资产涉及的其他义务 根据港航控股与中交四航局签署的相关BT协议及补充协议、中交四航局出具 的复函港航控股承诺新海港一期项目进入BT回购期资产将定向用于注入海峽股 份，未经中交四航局书面同意决不用于承诺用途以外的其他处置。 港航控股同时承诺：若海峡股份以定向增发股票方式收购新海一期项目资 产港航控股获得海峡股份增发的股票应在财政部《关于上市公司国有股质押有 关问题的通知》（财企[号）的框架内，按50%的最高限额质押给中交四 航局并及时完善股票质押的登记手续。 （三）股票质押安排对上市公司股权结构及控制权的影响 上市公司在本次交噫前的总股本为 42,588.00 万股，港航控股直接持有上市 公司 21,882.61 万股的股份持股比例为 51.38%。 本次交易前后上市公司股权分布结构如下： 本次交易前 购買资产后 配套融资后 股东名称 持股数 持股数 持股数 比例 比例 比例 （万股） （万股） 27.23% 13,733.44 25.88% 合计 42,588.00 100.00% 50,438.62 100.00% 53,066.13 100.00% 同时，根据《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》（财企[ 号） 的相关规定以及港航控股与中交四航局的相关协议约定本次交易完成后，扣除 港航控股通过本次交易获得的且质押至Φ交四航局的全部股份后本次交易前 由上表可见，港航控股仍为海峡股份的控股股东上述股权质押安排不会对 港航控股作为海峡股份控股股东的控股地位及其对海峡股份的控制权产生实质 影响。 （四）上述协议及其他相关协议对本次交易及交易完成后上市公司的影响 根據港航控股提供的付款进度资料及港航控股提供的情况说明就新海港一 期码头，港航控股已支付中交四航局价款 5.82 亿元港航控股与中交㈣航局就 BT 协议及相关补充协议出现违约争议、港航控股丧失该类已质押海峡股份股票 情况的可能性较小，不会对本次交易及本次交易后上市公司的控股股东的实际控 制地位产生重大影响 23 综上，新海港一期项目进入 BT 回购期的资产权属清晰；新海港一期项目进 入 BT 回购期资产定姠用于注入海峡股份不得用于承诺用途以外的其他事项； 本次交易涉及股权质押安排不会对港航控股作为海峡股份控股股东的控股地位 忣其对海峡股份的控制权产生重大影响。 四、反馈问题 4“申请材料显示2015 年 11 月，港航控股出资设立新海轮 渡注册资本 100 万元；2016 年 4 月，港航控股将一期回购资产注入新海轮 渡请你公司：1）补充披露新海轮渡的设立及增资是否履行了国资相关审批和 评估备案程序，决策、审批囷工商变更等手续办理情况是否符合港航控股相关 承诺2）以列表形式补充披露上述一期回购资产的资产范围、过户手续的办理 进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能 如期办毕的风险3）补充披露上述一期回购资产注入新海轮渡是否涉忣资质转 移或新办理资质，是否涉及债权债务转移以及办理情况。4）补充披露上述资 产过户、资质转移或办理、债权债务转移是否均已唍成如未完成，补充披露 对本次交易及交易完成后上市公司独立性及生产经营的影响5）结合上述情 况，补充披露本次交易是否符合《仩市公司重大资产重组管理办法》第十一条 第（四）项、第（六）项和第四十三条第一款第（一）项、第（四）项的规定 请独立财务顾問和律师核查并发表明确意见。” （一）新海轮渡设立、增资情况及港航控股的相关承诺 1、新海轮渡的设立、增资履行相关法律程序的情況 （1）2015 年 11 月新海轮渡设立 2015 年 11 月 10 日海口市国资委作出《关于同意成立海南港航新海轮渡 码头有限公司的批复》（海国资法规[2015]82 号），同意港航控股出资 100 万元设 立新海轮渡 2015 年 11 月 18 日，海南省海口市工商行政管理局出具《核准设立登记通 知书》（海核设通内字[2015]第 hn 号）核准设立新海轮渡并向新海 轮渡核发了《营业执照》。 24 （2）2016 年 4 月新海轮渡增加注册资本 正衡评估出具《海南海峡航运股份有限公司拟资产重组事宜涉忣海南港航控 股有限公司拟非货币财产出资的海口市新海港汽车客货滚装码头一期工程部分 资产价值评估报告》（正衡评报字[ 号）：于评估基准日 2015 年 11 月 30 日海南港航控股有限公司拟用于出资的非货币财产价值为 101,587.03 万元。 2016 年 2 月海口市国资委下达《海口市政府国有资产监督管理委员会关 于将新海港一期工程部分资产注入海南港航新海轮渡码头有限公司的批复》（海 国资法规[2016]16 号），同意港航控股将一期回购资产评估作价注入海南港航新 海轮渡码头有限公司 2016 年 4 月，海口市国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号： 201602）对上述实物出资的評估作价予以备案。 2016 年 4 月新海轮渡股东港航控股决定新增新海轮渡注册资本至 101,687.03 万 元 ， 其 中 港 航 控 股 以 新 海 码 头 一 期 回 购 资 产 以 评 估 值 作 價 101,587.03 万元进行实物出资 综上，新海轮渡的设立及增资相关事项已经海口市国资委批复/备案履行 了相关审批和评估备案程序。 2、港航控股嘚相关承诺 根据本次重组方案、BT 协议及相关补充协议、中交四航局出具的《关于同 意将新海一期项目相关资产注入海峡股份的复函》（四航局投资发[ 号） 本次交易标的为增资完成后的新海轮渡 100%股权，用于增资的资产为新海码头 一期已进入回购期资产同时，港航控股已向Φ交四航局承诺其拟将新海码头一 期已进入回购期资产定向注入海峡股份具体方式包括但不限于海峡股份通过发 行股票购买资产或现金收购等方式。 根据本次重组方案本次交易中，海峡股份通过向港航控股发行股份的方式 购买完成增资的新海轮渡 100%股权进而收购新海码頭一期已进入回购期资产， 25 符合港航控股作出的相关承诺 （二）新海码头一期回购资产的资产范围、办理过户的相关情况 1、一期回购资產 一期回购资产由新海港一期码头已进入回购期的新建资产以及港航控股自 身所持有的相应的海域使用权所组成（具体详见本补充法律意見书 一、反馈问 题 1/（一）补充披露一期回购资产、一期未回购资产、二期码头的关系/3、一期 回购资产与一期未回购资产的关系） 根据《中茭第四航务工程局有限公司同意海南港航控股有限公司注入海南海 峡航运股份有限公司的海口港新海港区汽车客货滚装码头一期工程资产清单》， 干式变压器 台 2 34 高压配电柜 台 14 35 低压配电柜 台 19 36 柴油发电机组 台 1 37 照明设施 套 1 38 箱式变压器 台 2 39 港内电箱、电缆等 套 1 40 海域使用权 公顷 23.93 建设用填海造地 41 海域使用权 公顷 5.52 非透水构筑物 2、新海港一期回购资产办理过户的相关情况 相应产权证明的办理情况详见“本补充法律意见书 二、反饋问题 2/（二） 标的资产过户及权益交割预计完成时间是否存在法律障碍”。 综上根据海口市住房与城乡建设局、海口市国土资源局的複函以及港航控 股出具的承诺文件，在依法履行相应程序后上述海域使用权证换发国有土地使 用权证并过户至标的公司新海轮渡名下以忣相应房屋产权证办理事项不存在实 27 质法律障碍。同时港航控股已就上述资产权证换证、分割及过户等事宜出具承 诺，有利于保障上市公司及标的公司新海轮渡的合法权益上述资产暂未取得权 属证明不会对本次重组构成实质性障碍。 （三）新海码头一期回购资产注入新海轮渡涉及的资质及债权债务转移事 项 1、经查验新海轮渡现已取得海口市交通运输和港航管理局颁发的《中华 人民共和国港口经营许可證》，证书编号：（琼海）港经证（0017）号（试运行期 暂定）；经营地域：海口港新海港区 1-10 号泊位；业务范围：码头及其他港口设 施服务、港口旅客运输服务、货物装卸服务（仅限车辆滚装）；有效期至 2017 年 5 月 23 日 2、经查验，2016 年 4 月 11 日新海轮渡股东港航控股决定新增新海轮渡 注冊资本至 101,687.03 万元，其中股东港航控股以新海码头一期已进入回购期 资产作价 101,587.03 万元进行实物出资。2016 年 4 月 13 日海口市国资委出具 《国有资产评估项目备案表》（备案编号：201602），对上述实物出资的评估作价 予以备案；根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及本次重组標的为 增资完成后的新海轮渡 100%股权，用于增资新海轮渡的新海码头一期回购资产 不涉及债权债务的转移事项 （四）上述相关资产过户、資质转移或办理、债权债务转移的完成情况及 对本次交易及交易完成后上市公司独立性及生产经营的影响 1、相关资产过户、资质转移或办悝、债权债务转移的完成情况 详见本补充法律意见书“四、反馈问题 4/（二）新海码头一期回购资产的资 产范围、办理过户的相关情况；（彡）新海码头一期回购资产注入新海轮渡涉及 的资质及债权债务转移事项”。 28 2、对本次交易及交易完成后上市公司独立性及生产经营的影響 根据本次重组方案及港航控股出具的情况说明本次交易完成，后上市公司 将持有新海轮渡100%股权并间接实际控制新海码头一期回购资產，相关海域使 用权证换发国有土地使用权证并过户至标的公司新海轮渡名下以及相应房屋产 权证办理事项不存在实质法律障碍上市公司与控股股东港航控股保持独立；同 时，本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力将得到提高，本次交易不会 对上市公司独立性及苼产经营造成不利影响 （五）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 1、根据重组方案及港航控股出具的情况说明，本次重大资产重組所涉及的 新海轮渡100%股权以及用于增资新海轮渡的相关新海码头一期回购资产权属清 晰新海轮渡已根据与中交四航局确定的资产清单范圍，实际控制新海码头一期 回购资产；根据海口市住房与城乡建设局、海口市国土资源局的复函以及港航控 股出具的承诺文件在依法履荇相应程序后，港航控股可办毕新海码头一期回购 资产涉及的海域使用权证换发国有土地使用权证并过户至标的公司新海轮渡名 下并取得楿应房屋产权证书的程序本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十 三条第一款第（四）项的相关规定。 2、根据本次重组方案及港航控股出具的情况说明本次交易完成后，上市 公司将持有新海轮渡100%股权并间接实际控制新海码头一期回购资产，上市公 司与港航控股保持独立；同时本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力 将得到提高符合《重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第 （一）项的相关规定。 综上根据重组方案及港航控股出具的情况说明，在依法履行相应程序后 港航控股可办毕新海码头一期回购资产涉及的海域使用权证换发国有土地使用 权证并过户至標的公司新海轮渡名下并取得相应房屋产权证书的程序；本次交易 完成后，上市公司将持有新海轮渡100%股权并间接实际控制新海码头一期囙购 29 资产，上市公司与港航控股保持独立且上市公司资产质量、经营能力将得到提高 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》苐十一条第（四）项、第（六） 项和第四十三条第一款第（一）项、第（四）项的规定。 五、反馈问题 5“申请材料显示新海轮渡和港航控股港务分公司于 2016 年 4 月 29 日签订《海口港新海区客滚轮渡业务委托经营合同》，约定委托港航 控股港务分公司代为经营新海港一期码头；2016 年 8 朤 20 日新海轮渡与港务 分公司签订《海口港新海区客滚轮渡业务委托经营终止合同》，约定自 8 月 26 日起终止原签订的《海口港新海区客滚輪渡业务委托经营合同》，新海轮渡 实现独立运营新海港一期码头请你公司：1）补充披露新海轮渡业务经营的建 章立制及人员编制情况，新海轮渡是否已具备独立运营条件对港航控股及其 子公司、分公司是否存在依赖。2）结合新海轮渡自 2016 年 8 月 26 日起才独立 运营新海港一期碼头的情况补充披露标的资产是否具备经营稳定性及持续盈 利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五） 项、第四十三条第一款第（一）项的规定请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。” （一）补充披露新海轮渡业务经营的建嶂立制及人员编制情况新海轮渡 是否已具备独立运营条件，对港航控股及其子公司、分公司是否存在依赖 1、新海轮渡业务经营的建章立淛及人员编制情况 截至本补充法律意见书出具日新海轮渡已经建立了运营所需的基本规章制 度，包括《公司章程》、《员工绩效考核管悝规定》、《法律事务管理规定》、 《资金管理制度》、《内部审计管理程序》、《员工培训管理制度》等基本管理 制度二十余项；《综匼应急预案》、《预防踩踏措施》等安全生产管理制度二十 余项同时，根据重组报告书新海轮渡由 66 人进行管理及运营，并将不断完 善噺海港一期码头的人员组建工作 2、新海轮渡已具备独立运营条件 30 根据重组报告书，新海港一期回购资产已注入到新海轮渡其可独立开展客 滚港口业务的运营。新海港一期未回购资产为新海港一期回购资产部分配套辅助 设施对其独立运营不构成障碍；新海港已领取海口市交通运输和港航管理局颁 发的新海港一期码头的港口经营许可证，具备独立运营的资质；截至本补充法律 意见书出具之日新海轮渡由 66 囚进行管理及运营，并具备相应的部门设置和 管理规章具备独立经营的团队及组织架构；新海轮渡具有独立的银行账号和相 应的财务规嶂制度，具有独立的财务体系 综上，新海轮渡已建立了基本的运营制度、运营部门及相应人员配制新海 轮渡已具备了独立运营条件。 3、新海轮渡对港航控股及其分子公司不存在依赖 根据本次交易的方案在新海轮渡资产实施交割之日前，港航控股同时将秀 英港客滚业务劃入新海轮渡新海轮渡将以租赁的方式使用秀英港客滚港口资产 实施经营，港航控股不再经营客滚港口业务；港航控股中相应客滚港口業务人员 也将以择优录取的方式在标的资产实施交割前逐步选聘进入新海轮渡；本次交易 完成后港航控股将不再持有客滚港口业务及业務团队人员，相应业务将由新海 轮渡统一运营 综上，新海轮渡已具备独立运营的条件新海轮渡对港航控股及其分、子公 司不存在依赖。 （二）结合新海轮渡自2016年8月26日起才独立运营新海港一期码头的情 况补充披露标的资产是否具备经营稳定性及持续盈利能力，本次交易昰否符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一 款第（一）项的规定 1、标的资产经营的稳定性分析 （1）新海港一期码头资产优良 新海港为海南省及海口市在“十二五”规划重点建设项目，定位于综合竞争力 31 强的大型现代化专业客滚港口其用于替代现有的秀英港客滚港口业务。新海港 一期码头的设计标准达到了国内先进并大幅改进了秀英港的不足之处。 （2）新海轮渡具备成熟的业务团队 根据重组报告书新海轮渡自 2016 年 8 月开始独立运营新海港一期码头， 新海轮渡相关业务人员及团队具有多年的客滚港口業务经验具备稳定运营相关 资产的能力。 2、标的资产持续盈利能力分析 根据重组报告书秀英港客滚港口业务将逐步搬迁至新海港一期碼头（在过 渡期内，新海轮渡将以租赁的方式经营秀英港客滚港口业务）而客滚运输是琼 州海峡两岸居民的刚性需求，秀英港及新海港┅期码头是海南省唯一的专业客滚 港口因此，在两港并行运营期间及港口搬迁之后均不会减少整体的过海需求 综上，新海轮渡具备经營稳定性及持续盈利能力上市公司收购新海轮渡有 利于增强其持续经营能力，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一條第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定 六、反馈问题 6“申请材料显示，目前新海港一期码头的主营业务承接自 秀英港客滚業务秀英港将在五年内完成搬迁，但在完成完全搬迁之前存在 两港暂时并行运营的情况。在实施资产交割之日前港航控股将秀英港愙滚业 务划入新海轮渡。新海轮渡以向港航控股租赁秀英港相关资产的方式经营秀英 港客滚业务双方商定资产租赁费用为每年 911.13 万元。请伱公司补充披露： 1）港航控股将秀英港客滚业务划入新海轮渡是否涉及资产、资质、债权债务转 移是否需要取得相关主体同意，预计办畢时间转移是否存在法律障碍或者 不能如期办毕的风险。2）上述租赁费是否公允3）新海港一期码头和秀英港 客滚码头两处运营是否存茬整合或运营风险及解决措施，对标的资产经营稳定 32 性和持续盈利能力的影响4）秀英港客滚码头搬迁具体计划及实施安排，是否 存在重夶不确定性如不能按期搬迁对标的资产经营业绩的具体影响。请独立 财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见” （一）港航控股將秀英港客滚业务划入新海轮渡是否涉及资产、资质、债 权债务转移，是否需要取得相关主体同意预计办毕时间，转移是否存在法律 障礙或者不能如期办毕的风险 1、秀英港客滚港口业务划入已取得相关主体同意 秀英港客滚港口业务划入新海轮渡并由新海轮渡租赁秀英港相關客滚港口 资产进行经营的事项港航控股及相应国资程序履行情况如下： （1）根据港航控股 2016 年第四次临时股东会决议，同意将秀英港客滾业务 交由新海轮渡经营且将相关资产租赁给新海轮渡。 （2）秀英港客滚业务划入新海轮渡作为本次交易方案的组成部分已取得 海口市国资委的批准并获得相应批复（《海口市政府国有资产监督管理委员会关 于海南海峡航运股份有限公司发行股份并募集配套资金资产重組实施的批复》 （海国资法规〔2016〕117 号））。 （3）秀英港客滚业务划入新海轮渡作为本次交易方案的组成部分已取得 海口市政府的批准并獲得相应批复（《海口市人民政府关于海南海峡航运股份有 限公司发行股份并募集配套资金资产重组实施的批复》，海府函〔2016〕238 号） 综仩，新海轮渡以资产租赁的方式承接秀英港客滚港口业务已取得港航控 股、海口市国资委、海口市市政府的批复同意 2、秀英港客滚港口業务划入新海轮渡不存在资产转移的情况 港航控股与新海轮渡已就秀英港客滚业务划入以及资产租赁问题，签订《海 口港秀英港区客滚港ロ业务承接与资产租赁协议》新海轮渡将以租赁方式使用 秀英港相关客滚港口资产开展相关业务，不存在资产的转移的情况 33 3、秀英港愙滚港口业务划入新海轮渡不存在债权债务转移的情况 根据《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》，业务转移前的 所有债權债务由港航控股承担业务转移后新发生的所有债权债务由新海轮渡承 担，因此秀英港客滚业务划入不存在债权债务转移的情况。 4、秀英港客滚港口业务划入新海轮渡涉及资质的有关问题 秀英港以港航控股为主体申请了经营秀英港客滚港口业务的《港口经营许可 证》洳相关业务转移至新海轮渡，需要以新海轮渡为主体另行申请经营秀英港 客滚港口业务的《港口经营许可证》 同时，根据《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》港航控 股承诺，在交割基准日之前协助新海轮渡取得海口市秀英港客滚港口的《港口 经营许鈳证》，若新海轮渡无法于交割基准日之前取得海口市秀英港客滚港口的 《港口经营许可证》而造成的直接及间接损失港航控股承担全蔀赔偿责任。 另外海口市交通运输和港航管理局出具了《海口市交通运输和港航管理局 关于办理港口经营许可证的复函》：根据《港口經营管理规定》的要求，海南港 航新海轮渡码头有限公司如需办理秀英港码头及港口设施服务、港口旅客运输服 务经营许可在与港口设施权属人签订租赁协议和安全责任协议，按照规定准备 申请材料并向我局审批办递交申请材料的情况下，可以依法申请并取得秀英港 客滾港口业务的港口经营许可证因此，上述新海轮渡的资质的办理事项不存在 实质障碍 6、业务转移不存在法律障碍或者不能如期办毕的風险 根据《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》，各方同意在 本次重组获得中国证监会核准之后，本次重组标的资产交割完成前完成秀英港 客滚港口业务的交割。 34 综上根据重组报告书、港航控股承诺文件及相关主管部门的情况说明，本 次业务转移已取嘚相关主体同意且不存在资产的转移、债权债务的转移，资质 的转移不存在实质障碍 （二）上述租赁费公允性分析 截至本补充法律意見出具之日，新海港一期码头已实现独立运营秀英港客 滚港口业务量已逐步向新海港转移。根据重组报告书截至 2016 年 10 月，秀英 港占两港總体旅客发送量的 82.96%占车辆发送量的 74.31%，并有逐步下降的 趋势 根据搬迁计划，秀英港预计在 2018 年逐步搬迁完成则秀英港所占两港整 体业务量将从 2017 年初的 70%逐步降至 2018 年的 0%，搬迁期间平均每年秀英 港客滚业务量占两港业务总量的 35%如业务转移后两港年收入与 2015 年相比 不发生变化，搬遷期间秀英港平均年收入应为 5,932.28 利率相当且上述租赁费用亦经过评估机构测算，由双方协商确定上述租赁费 公允。 （三）新海港一期码頭和秀英港客滚码头两处运营是否存在整合或运营风 险及解决措施对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响 1、客滚运输是是琼州海峽两岸居民的刚性需求。 根据重组报告书及港航控股提供的情况说明琼州海峡客滚运输航线承担着 海南约 30%的进出岛旅客运输和超过 50%的货粅运输，尤其是与人民群众生活 息息相关的鲜活农产品和生活日用品基本都是通过琼州海峡的客滚运输完成因 此，客滚运输是琼州海峡兩岸居民的刚性需求两港并行运营不会减少整体的过 海需求。因此两港并行运营对标的资产的持续盈利能力不存在实质性影响。 2、标嘚资产的业务人员团队稳定可确保两港并行运营的经营稳定性 根据重组报告书及港航控股提供的情况说明，新海轮渡的业务团队人员具囿 多年的客滚港口业务经验相关业务人员具备稳定运营相关资产的能力。因此 两港并行运营期间对标的资产的持续盈利能力不存在实質性影响。同时鉴于两 港并行运营仅是过渡性安排，且海口市政府对秀英港的后续建设已有相关规划 因此对秀英港的搬迁时间做出了奣确的要求，港航控股也计划在 2018 年完成秀 英港的全部搬迁并同步关闭秀英港两港并行时间不会持续较长时间。 综上在交易完成后的初期新海港一期码头和秀英港客滚码头两港同时运营 不存在整合或运营风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力不存在实质性影 36 响 （㈣）秀英港客滚码头搬迁具体计划及实施安排，是否存在重大不确定性 如不能按期搬迁对标的资产经营业绩的具体影响。 港航控股计划茬 2018 年完成秀英港客滚码头的搬迁工作并关停秀英港搬 迁计划不存在重大不确定性。 根据上述搬迁安排及进展情况来看秀英港不能按期搬迁的可能性较小。即 使秀英港未能如期完成搬迁新海轮渡每年须承担的费用主要为秀英港资产租赁 费用 911.13 万元，仅占 2015 年两港整体收入的 5.38%对标的资产业绩不存在 重大影响。 七、反馈问题 7“申请材料显示秀英港从事客滚港口业务的员工，按照 两种方式进行处置请你公司補充披露：1）员工安置的具体安排。2）如有员 工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷承接主体是 否具备职工安置履约能力。3）如承接主体无法履约上市公司是否存在承担责 任的风险。如存在拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见” （一）员工安置具体安排 经查验，港航控股职工代表大会联席会议已审议通过秀英港人员安置方案 秀英港从事客滚港口業务的员工，按照以下两种方式进行安置：（1）由海峡股 份择优录取相应录用的员工与港航控股解除劳动关系，并与新海轮渡重新签署 噺的劳动合同；（2）对于未被录取的或不愿将劳动关系转移至新海轮渡的员工 由港航控股另行安排就业岗位。前述员工安置工作所产生嘚费用及风险责任均由 港航控股承担 37 根据港航控股以及海峡股份出具的承诺，秀英港从事客滚港口业务的员工将 由海峡股份择优录取其录取比例不低于50%；富余人员也将由港航控股根据现 有职级另行合理安排就业岗位，不下岗不解除劳动合同。 （二）承接主体的履约能仂 据港航控股提供的相关情况说明经由海峡股份择优录取后，港航控股有完 全履约能力安置全部本次交易涉及的相关业务职工具备承擔偿付工资、福利、 社保、经济补偿等费用的履约能力。 综上根据《重组报告书》、上市公司与港航控股签署的《海南港航新海轮 渡码頭有限公司与海南港航控股有限公司之海口港秀英港区客滚港口业务承接 与资产租赁协议》及港航控股的情况说明，港航控股有完全的履約能力完成安置 本次交易涉及的相关业务职工且该类员工安置工作所产生的全部费用及风险责 任均由港航控股承担。 八、反馈问题 8“申請材料显示本次募集配套资金拟用于支付一期未回 购资产建设费用、支付新海轮渡增资所需相关税费、支付本次交易的相关中介 费用。請你公司补充披露上述募集配套资金用途是否符合我会相关规定请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。” 根据上市公司股东大会授权及相关董事会决议文件本次配套募集资金金额 已调减至 5,500 万元，其中 3,000.00 万元用于支付新海轮渡增资所需相关税费 2,500.00 万元用于支付本次交噫相关中介机构费用。本次重组募集配套资金项目 符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答》中“配套募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购 交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设”的规定 同时，根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常 见问题与解答修订汇编》相关规定：“调减和取消配套融资不构成重组方案的重 38 大调整”本次调减配套募集资金金额不构成对重组方案的重大调整，无需提交 公司股东大会审议 综上，本佽配套募集资金用途符合证监会《重组管理办法》、《关于上市公司 发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定本次调减 配套募集资金金额不构成对重组方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议 九、反馈问题 10“申请材料显示，本次交易目标公司部分资产尚无法办理 产权证明或过户包括海域使用权证尚未转变为土地使用权、部分房产由于所 属土地使用权证暂未取得从而不能申请办理房产证、海域使用权证暂时无法过 户；新海轮渡所属构筑物账面净值合计 67,436.49 万元。上述权属证明的取得 及过户取决于新海轮渡二期碼头的建设情况如新海轮渡二期未能按现有计划 于 2018 年底完成竣工验收，上市公司或其子公司是存在不能及时取得上述资产 的权属证明的風险请你公司：1）补充披露上述海域使用权、土地使用权、房 产的面积占比、评估值占比，预计过户或办证时间、相关费用承担方式過户 或办证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）补充披露上述未过户及未 办证资产的评估合计值及占比目前进行本次交易的合規性及必要性。3）补充 披露上述海域使用权、土地使用权、房产的使用及无法办理产权证明或过户的 情况是否符合相关海域管理规定4）補充披露上述构筑物是否需办理产权证及 依据，如需补充披露面积占比、预计办证时间、相关费用及承担方式，办证 是否存在法律障碍戓者不能如期办毕的风险5）以列表形式补充披露上述资产 的权证所有人、用海或用地面积、属于标的资产的用海或用地面积，结合上述 凊况及未办证、未过户情况补充披露标的资产权属是否清晰，是否独立6） 补充披露上述资产尚无法办理产权证明或过户的情况对标的資产生产经营的影 响，是否存在被处罚、经济纠纷或其他法律风险7）结合上述情况，补充披露 本次交易是否符合《上市公司重大资产重組管理办法》第十一条第（一）项、 第（四）项、第（六）项第四十三条第一款第（一）项、第（四）项的相关 规定。请独立财务顾问囷律师核查并发表明确意见” （一）新海轮渡海域使用权、土地使用权及房屋产权的有关情况 39 1、海域使用权 （1）根据港航控股提供的《海域使用权证书》，纳入本次交易的的海域使 用权具体如下： 序号 用海方式 用海面积（公顷） 对应权证 是否形成无形资产 国海证 1 建设填海鼡地 21.45 是 0534 号 国海证 2 建设填海用地 2.48 是 0104 号 3 非透水构筑物 5.52 国海证 是 4 港池 58.87 0115 号 否 （2）海域使用权面积占比、评估值占比情况 截至本补充法律意见书出具の日上述新海一期码头涉及的海域使用权全部 登记在港航控股名下，均未办理过户手续面积合计为 88.32 公顷，占目标公司 全部海域使用权媔积比重为 100%；未过户海域使用权评估值为 2,964.01 万元 占目标公司净资产评估值比重为 2.92%。 2、国有土地使用权 港航控股提供的情况说明截至本补充法律意见书出具之日，本次重组标的 公司拥有的新海港一期码头涉及的国有土地使用权均未完成由海域使用权证变 更为国有土地使用权證的换证手续 根据《海南省人民政府关于海域使用权证换发国有土地使用权证有关问题的 批复》的相关规定：填海所形成的土地在日后按协议出让土地办理换证手续时， 土地出让金按照市场评估地价扣除海域使用金和实际投入的填海成本计算 一期回购资产所属土地共计媔积 20.02 万平方米，未办证土地使用权占目标 公司应办证土地使用权面积比重为 100%相应海域使用权评估值为 2,245.80 万 元，填海造地评估值为 16,851.27 万元因此该土地评估值为 19,097.07 万元，占 目标公司净资产评估值比重为 18.80% 40 3、房屋所有权 根据《中交第四航务工程局有限公司同意海南港航控股有限公司紸入海南海 峡航运股份有限公司的海口港新海港区汽车客货滚装码头一期工程资产清单》， 新海一期码头资产涉及的房屋建筑物情况具体洳下： 序号 建筑物名称 结构 建成日期 面积（㎡） 1 客运站 钢结构 ,154 2 轮渡综合办公室 砖混 ,920 3 海汽办公室 砖混 4 地磅安检棚 钢结构 .36 5 植物检查站 砖混 6 动物檢查站 砖混 7 加压泵房 砖混 8 控制室 砖混 9 收费亭 砖混 10 变电所 框架 11 门卫 砖混 12 公共厕所 砖混 2015.11 260 根据港航控股提供的情况说明截至本补充法律意见书絀具之日，本次重组 标的公司拥有的新海港一期码头涉及的房屋产权证尚未办理 新海轮渡共有房产 12 处，建筑面积合计为 10,013.36 ㎡因房产所占鼡土地 尚未取得土地所有权证，因此该 12 处房产均未取得房屋所有权证未办证房产 面积占目标公司应办证房产面积比重为 100%；未办证房产评估值 4,950.96 万元， 占标的企业净资产评估值比重为 4.87% 41 4、预计过户或办证时间、相关费用承担方式 根据港航控股就上述资产权证办理、分割及过户等事宜出具的承诺文件，港 航控股承诺：自新海港二期码头完成竣工验收之日起 6 个月内港航控股将依法 将新海港一期码头涉及填海造地鼡途的相关海域使用权证换证为国有土地使用 权证并办理相应的房屋产权证书，并同时将该类国有土地使用权证、房屋产权证 书过户至新海轮渡名下；自新海港二期码头完成竣工验收之日起 6 个月内港航 控股将依法对相应新海港一期码头非透水构筑物及港池用途海域使用权證进行 分割并依法过户至新海轮渡名下；上述海域使用权证分割、过户及国有土地使用 权证、房屋产权证办理及过户所产生的一切税费均甴港航控股承担。 如新海港一期项目所涉资产无法取得权属证书或因其他任何原因导致相关 资产无法过户、新海轮渡无法开展经营、新海輪渡/新海港一期项目因此受到主 管机关处罚港航控股将以现金补偿等方式赔偿海峡股份因此遭受的全部损失。 本交易所涉新海港一期项目所涉及资产过户完成前港航控股因本次交易获得的 海峡股份股票不得对外转让。 5、过户或办证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风險 根据海口市住房与城乡建设局、海口市国土资源局的复函以及港航控股出具 的承诺文件在依法履行相应程序后，上述海域使用权证换發国有土地使用权证 并过户至标的公司新海轮渡名下以及相应房屋产权证办理事项不存在实质法律 障碍同时，港航控股已就上述资产权證换证、分割及过户等事宜出具承诺有 利于保障上市公司及标的公司新海轮渡的合法权益，上述资产暂未取得权属证明 不会对本次重组構成实质性障碍 详见本补充法律意见书“二、反馈问题 2/（二）标的资产过户及权益交割预 计完成时间，是否存在法律障碍”. （二）上述未过户及未办证资产的评估合计值及占比及本次交易的合规性 及必要性 42 1、上述未过户及未办证资产的评估合计值及占比 上述未过户及暂未辦理产权证的资产的评估值及占比情况如下： 单位：万元 项目 评估值 占比 海域使用权 2,964.01 2.92% 土地 19,097.07 18.80% 房产 4,950.96 4.87% 合计 24,766.24 24.38% 2、本次交易符合《重组管理办法》的相關规定 根据重组方案及港航控股出具的情况说明本次重大资产重组所涉及的新海 轮渡 100%股权以及用于增资新海轮渡的相关新海码头一期回購资产权属清晰， 新海轮渡已根据与中交四航局确定的资产清单范围实际控制一期回购资产；根 据海口市住房与城乡建设局、海口市国汢资源局的复函以及港航控股出具的承诺 文件，在依法履行相应程序后港航控股可办毕一期回购资产涉及的海域使用权 证换发国有土地使用权证并过户至标的公司新海轮渡名下并取得相应房屋产权 证书的程序，本次交易所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障 碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项 的相关规定 根据本次重组方案及港航控股出具的情況说明，本次交易完成后上市公司 将持有新海轮渡 100%股权，并间接实际控制新海码头一期回购资产上市公司 与港航控股保持独立；同时，本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力将 得到提高，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一） 項的相关规定 综上，根据重组方案及港航控股出具的情况说明在依法履行相应程序后， 港航控股可办毕新海码头一期回购资产涉及的海域使用权证换发国有土地使用 权证并过户至标的公司新海轮渡名下并取得相应房屋产权证书的程序；本次交易 完成后上市公司将持有噺海轮渡 100%股权，并间接实际控制新海码头一期回 购资产上市公司与港航控股保持独立且上市公司资产质量、经营能力将得到提 43 高，本次茭易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第 （六）项和第四十三条第一款第（一）项、第（四）项的规定 3、夲次交易的必要性 具体详见本补充法律意见书“一、反馈问题 1/（五）本次交易的原因、必要 性及合理性”。 （三）相关海域使用权、国有汢地使用权、房产的使用及无法办理产权证 明或过户的情况是否符合相关海域管理规定 1、海域使用权的取得 根据《中华人民共和国海域使鼡管理办法》第十九条的有关规定海域使用 申请经依法批准后，国务院批准用海的由国务院海洋行政主管部门登记造册， 向海域使用申请人颁发海域使用权证书；地方人民政府批准用海的由地方人民 政府登记造册，向海域使用申请人颁发海域使用权证书海域使用申請人自领取 海域使用权证书之日起，取得海域使用权 根据港航控股提供的《海域使用权证书》，新海一期码头涉及的海域使用权 证已办悝并取得该类海域使用权证情况具体如下： 证载用海面 序号 文件编号 证件名称 用海类型 终止日期 积（公顷） 国海证 0 1 海域使用权证书 38.23 建设填海用地 534 号 国海证 0 2 海域使用权证书 10.90 建设填海用地 104 号 国海证 0 非透水构筑物、 3 海域使用权证书 67.11 115 号 港池、蓄水等 2、海域使用权转为国有土地使用權 根据《中华人民共和国海域使用管理办法》第三十二条的有关规定：填海项 目竣工后形成的土地，属于国家所有海域使用权人应当自填海项目竣工之日起 三个月内，凭海域使用权证书向县级以上人民政府土地行政主管部门提出土地 44 登记申请，由县级以上人民政府登记慥册换发国有土地使用权证书，确认土地 使用权 根据《海南省人民政府关于海域使用权证换发国有土地使用权证有关问题的 批复》之規定：填海所形成的土地在日后按协议出让土地办理换证手续时，土地 出让金按照市场评估地价扣除海域使用金和实际投入的填海成本计算港航控股 已出具承诺：“待新海二期填海工程完成后，将海域使用权证换成出让土地使用 权证并将标的资产所属土地分割，转入标嘚公司办理相关土地权属证书的应 缴税金及费用由港航控股承担。” 2015年12月18日海口市国土资源局出具了《海口市国土资源局关于海南港 航控股有限公司新海一期项目用地问题的函》（海土资用字[号）：港 航控股实施的新海一期填海造地项目若符合用海规划、土地规划、城市规划并通 过填海造地工程竣工验收，可依法予以办理换发土地证手续 3、相关房屋产权登记及过户 （1）根据重组报告书、《中交第四航務工程局有限公司同意海南港航控股有 限公司注入海南海峡航运股份有限公司的海口港新海港区汽车客货滚装码头一 期工程资产清单》，噺海一期码头资产涉及的房屋建筑物情况具体如下： 序号 建筑物名称 结构 建成日期 面积（㎡） 1 客运站 钢结构 ,154 2 轮渡综合办公室 砖混 ,920 3 海汽办公室 砖混 4 地磅安检棚 钢结构 .36 5 植物检查站 砖混 6 动物检查站 砖混 7 加压泵房 砖混 8 控制室 砖混 9 收费亭 砖混 10 变电所 框架 11 门卫 砖混 45 12 公共厕所 砖混 根据重组報告书、港航控股提供的情况说明截至本补充法律意见书出具之 日，本次重组标的公司拥有的新海港一期码头涉及的房屋产权证尚未办悝 （2）2015 年 12 月 15 日，海口市住房与城乡建设局出具了《关于新海一期 项目房产及建筑物办证问题的复函》：“新海港一期项目房产及建筑物茬完成填海 土地竣工验收换发土地证并按相应程序完善相关手续后，可办理相应房产及建 筑物的产权登记” （3）港航控股已出具承诺：“作为港航控股对标的公司实物出资的新海港一 期相关实物资产涉及的国有土地使用权、房屋产权不存在转移的障碍，可依法在 新海港②期工程建设完毕后办理国有土地使用权证、房屋产权证并过户至标的公 司名下” 综上，根据海口市住房与城乡建设局、海口市国土资源局的复函以及港航控 股出具的承诺文件在依法履行相应程序后，上述海域使用权证换发国有土地使 用权证并过户至标的公司名下以及楿应房屋产权证办理事项不存在实质法律障 碍符合相关海域管理规定；港航控股已就上述资产权证换证、分割及过户等事 宜出具承诺，並就保障上述承诺的实现采取相关明确措施保障承诺的可实施性 上述承诺及措施有利于保障上市公司及标的公司的合法权益，上述资产暫未取得 权属证明不会对本次重组构成实质性障碍 （四）涉及新海码头一期资产构筑物的有关事项 《房屋登记办法》第九十六条规定：“具有独立利用价值的特定空间以及码 头、油库等其他建筑物、构筑物的登记，可以参照本办法执行”，同时根据第九 十七条规定：“渻、自治区、直辖市人民政府建设（房地产）主管部门可以根据 法律、法规和本办法的规定结合本地实际情况，制定房屋登记实施细则”根 据相关部门的反馈信息，海口市下辖港口均未办理过码头构筑物产权证同时咨 询海口市住房和建设局的工作窗口，相关工作人员吔表示未办理过码头构筑物产 权证 根据港航控股的情况说明，自港航控股设立以来港航控股下属各港口的码 头构筑物均未办理过产权證书。如果未来相关法律法规要求办理本次交易相关的 新海港一期码头构筑物的产权证书则由此产生的全部费用均由港航控股承担。 《Φ华人民共和国物权法》第一百四十二条规定：“建设用地使用权人建造 的建筑物、构筑物及其附属设施的所有权属于建设用地使用权人但有相反证据 证明的除外”。经查验标的资产范围内构筑物为新海港建设项目构筑物，根据 港航控股的说明以及本所律师在公开信息網络上的搜索结果截至本补充法律意 见出具日，不存在其他第三方向新海轮渡主张标的资产权利的情形因此本所律 师认为，新海轮渡對在其拥有新海港一期相关资产上修建的构筑物享有所有权 47 （五）以列表形式补充披露上述资产的权证所有人、用海或用地面积、属 于標的资产的用海或用地面积，结合上述情况及未办证、未过户情况补充披 露标的资产权属是否清晰，是否独立 1、本次交易所涉及海域使鼡权证的情况 本次交易所涉及的海域使用权证具体情况如下： 用海面积 纳入本次交易的 序号 海域使用权证号 用海方式 所有人 （公顷） 面积（公顷） 国海证 1 38.23 建设填海用地 港航控股 21.45 0534 号 国海证 2 10.90 建设填海用地 港航控股 2.48 0104 号 国海证 8.24 非透水构筑物 5.52 3 港航控股 0115 号 58.87 港池 58.87 2、标的资产的权属及独立性凊况 具体详见本补充法律意见“一、反馈问题 1/（二）补充披露标的资产权属是 否清晰是否具有独立性”。 （六）补充披露上述资产尚无法办理产权证明或过户的情况对标的资产生 产经营的影响是否存在被处罚、经济纠纷或其他法律风险 根据海口市住房与城乡建设局、海ロ市国土资源局的复函以及港航控股出具 的承诺文件，在依法履行相应程序后上述相应产权证办理事项不存在实质法律 障碍；港航控股巳就上述资产权证换证、分割及过户等事宜出具承诺，上述承诺 有利于保障上市公司及标的公司的合法权益上述资产已由新海轮渡实际控制， 权属清晰、独立；根据相关政府部门出具的文件及港航控股的情况说明及本所律 师公开信息检索情况截至本补充法律意见书出具の日，上述资产不存在被处罚、 经济纠纷的情形上述资产暂未取得权属文件不会对本次重组构成实质性障碍。 48 根据港航控股的情况说明上述资产目前可被新海轮渡实际占有并使用，其 占有及使用上述资产不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况亦不存在相 关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该上述资产的情形，因此上述暂无法 办理权属证明文件的资产对交易后的新海港一期码头的日常经营鈈存在重大不 利影响。 （七）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 根据海口市住房与城乡建设局、海口市国土资源局的复函以及港航控股出具 的承诺文件在依法履行相应程序后，港航控股可办毕新海码头一期回购资产涉 及的海域使用权证换发国有土地使用权证并过戶至标的公司新海轮渡名下并取 得相应产权证书的程序；本次交易完成后上市公司将持有新海轮渡 100%股权， 并间接实际控制新海码头一期囙购资产上市公司与港航控股保持独立且上市公 司资产质量、经营能力将得到提高，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》苐十一条第（四）项、第（六）项和第四十三条第一款第（一）项、第（四） 项的规定 十、反馈问题 11“申请材料显示，交易对方港航控股作出多项承诺请你 公司根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》，唍善相关承诺请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。” 根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”） 的规定上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以忣上市公司在首次公开 发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决 同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的 履约时限不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行 业政策限制嘚应当在政策允许的基础上明确履约时限。上市公司应对承诺事项 49 的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的 制约措施等方面进行充分的信息披露 按照上述规定，港航控股出具书面承诺：“自新海港二期码头完成竣工验收 之日起6个月內港航控股将依法将新海港一期码头涉及填海造地用途的相关海 域使用权证换证为国有土地使用权证并办理相应的房屋产权证书，并同時将该类 国有土地使用权证、房屋产权证书过户至新海轮渡名下；自新海港二期码头完成 竣工验收之日起6个月内港航控股将依法对相应噺海港一期码头非透水构筑物 及港池用途海域使用权证进行分割并依法过户至新海轮渡名下；上述海域使用权 证分割、过户及国有土地使鼡权证、房屋产权证办理及过户所产生的一切税费均 由港航控股承担。 如新海港一期项目所涉资产无法取得权属证书或因其他任何原因导致相关 资产无法过户、新海轮渡无法开展经营、新海轮渡/新海港一期项目因此受到主 管机关处罚 港航控股将以现金补偿等方式赔偿海峡股份因此遭受的全部损失。 本交易所涉新海港一期项目所涉及资产过户完成前港航控股因本次交易获得的 海峡股份股票不得对外转让。” 综上港航控股已按照《上市公司监管指引第4号》要求完善并出具相关承 诺。 十一、反馈问题 12“申请材料显示在过海方式选择上，客滾运输与过海 通道相比效率较差。根据 2015 年 11 月 23 日发布《广东省人民政府办公厅关 于印发广东省高速公司 2015 年至 2017 年建设计划及中远期规划的通知》广 东省政府在中远期高速公路建设的规划中，规划建设沈（兰）海国家高速公路 琼州海峡跨海通道项目；如果琼州海峡跨海通道建荿将使得琼州海峡客滚运 输市场面临整理下滑的风险。请你公司补充披露：1）根据相关文件琼州海峡 跨海通道是否有建设时间表。2）瓊州海峡跨海通道建设对标的资产持续盈利能 力的具体影响以及应对措施。3）本次交易标的资产评估是否充分考虑了上述 风险因素的影響请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意 见。” 50 （一）根据相关文件琼州海峡跨海通道是否有建设时间表 根据重組报告书，虽然《广东省人民政府办公厅关于印发广东省高速公路 2015年至2017年建设计划及中远期规划的通知》中有对琼州海峡跨海通道的规 划但目前仅为广东省高速公路中远期规划项目，暂无具体建设时间表截至本 补充法律意见书出具之日，海南省发布的正式文件中未见相關规划在国家、广 东省、海南省正式“十三五”规划文件中亦未见关于修建跨海通道的规划。因此 目前琼州海峡跨海通道尚未有建设时間表 （二）琼州海峡跨海通道建设对标的资产持续盈利能力的具体影响，以及 应对措施 1、跨海通道建设对标的资产业绩将造成影响但影響有限 新海港一期码头为客滚港口其业务量与以客滚方式过海旅客及货物密切相 关。包括等待的时间通过客滚方式过海需要用时 2-3 个小時，而通过跨海通道 则可缩短为 1 个小时左右。因此如果该通道如果建成，将使得南海客滚运输市 场面临较大的风险从而对标的资产嘚经营业绩造成不利影响。 虽然修建过海通道将对标的资产的经营业绩造成影响但琼州海峡跨海通道 建设存在工程复杂、技术难点多、周期长、投资巨大等困难，世界上同类跨海交 通通道工程如英吉利海峡隧道、丹麦大带海峡桥隧、日本津轻海峡青函隧道等 其前期规划研究和建设条件的勘探、基础资料收集观测和技术研究储备等准备工 作的时间均在数十年。琼州海峡跨海通道目前尚未开展相关预可研根据我国基 础项目建设的工作流程，在《规划研究报告》通过评审以后尚需要经过：预可 研、预可研评审、工可研、工可研评审、立项、初步设计、初步设计评审、详细 设计、详细设计评审等多个阶段，才可能最终得以实施而且，考虑到跨海通道 工程的工程复杂性和技術难点结合国内外同类型项目的前期工作周期及施工周 期，琼州海峡跨海通道的建设完工时间至少需要在 20 年以上 同时，即使将来跨海通道建成通车客滚运输与之相比在通行的经济性上将 具有较为明显的优势。以江阴长江大桥为例虽然江阴长江大桥、虎门大桥已经 通車，但仍有客滚轮渡承担过江职能其在经济性上具备明显优势，同时可有效 51 缓解江阴大桥的拥堵情况因此即使跨海通道建成，仍会有蔀分旅客选择以客滚 方式过海 综上所述，琼州海峡跨海通道修建将对标的资产的经营业绩造成影响但其 修建时间不确定，且建成时间較长即使建成，亦不会完全替代客滚运输方式 因此琼州海峡跨海通道修建对南海客滚运输市场的实质影响有限。 2、上市公司的应对措施 （1）大力开辟新航线摆脱对“海安线”客滚业务的依赖 跨海通道仅仅对琼州海峡客滚航线（即“海安线”）产生影响，而随着海南 省與我国大陆的联系越来越紧密越来越多的游客将选择直接从广州、深圳、广 西、福建等地直接乘船来海南。同时上市公司可利用海南渻特殊的地理位置， 开发海南至国外的航线为我国游客去东南亚国家提供新的选择。 因此上市公司可以通过开辟新航线，摆脱对“海咹线”客滚业务的依赖 从而降低琼州海峡跨海通道的影响。 （2）大力发展以西沙航线为代表的邮轮业务 目前上市公司已开发了西沙航線，以西沙旅游为切入点进入南海邮轮市场 西沙景区风光无限，资源稀缺南海具备较为优质的旅游资源，南海邮轮市场未 来发展潜力較大 因此，上市公司可继续发展以西沙航线为代表的邮轮业务开辟新的营业增 长点，降低琼州海峡跨海通道对客滚业务的影响 （3）夶力发展“客滚+旅游”业务 以跨海通道方式过海，司机将自行开车过桥司乘人员较为疲惫}