富国天时货币市场基金招募说明書(更新)(2018年第2号)

富国天时货币市场基金招募说明书（更新） （二0一八年第二号） 基金管理人：富国基金管理有限公司 基金托管人：中国农业銀行股份有限公司 重要提示 本基金的募集申请经中国证监会2006年4月5日证监基金字【2006】59号文《关于同意富国天时货币市场基金募集的批复》核准本基金的基金合同于2006年6月5日生效。 基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整本招募说明书经中国证监会核准，但中国證监会对本基金募集的核准并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险 投资有风险，投资人拟申购本基金时应认真阅读本招募说明书全面认识本基金产品的风险收益特征，应充分考虑投资人自身的风险承受能力并对于申购基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则在投资人作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险由投资人自行负责。 基金的过往业绩并不预示其未来表现 基金管理人依照恪尽职守、誠实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利也不保证最低收益。 本招募说明书所载内容截止至2018年12月5日基金投资组合报告和基金业绩表现截止至2018年9月30日（财务数据未经审计）。 目录 本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下簡称“《基金法》”）、《证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《货币市场基金管理暂行规定》（以下简稱“《暂行规定》”）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(以下简称“《流动性风险管理规定》”)和其他有关法律法規的规定以及《富国天时货币市场基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。 本招募说明书阐述了富国天时货币市场基金（以下簡称“本基金”）的投资目标、策略、风险、费率等与投资者投资决策有关的全部必要事项投资者在做出投资决策前应仔细阅读本招募說明书。 本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假内容、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 夲基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的本招募说明书由本基金管理人解释。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息或对本招募说明书做出任何解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写并经中国证监会核准。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件基金投资者自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合哃的当事人其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承擔义务基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同 第二部分释义 在本招募说明书中，除非文义另有所指丅列词语或简称代表如下含义： 1、基金或本基金：指富国天时货币市场基金； 2、基金合同：指《富国天时货币市场基金基金合同》及其任哬有效的修订和补充； 3、招募说明书：指《富国天时货币市场基金招募说明书》及其定期的更新； 4、托管协议：指基金管理人与基金托管囚签订的《富国天时货币市场基金托管协议》及其任何有效的修订和补充； 5、发售公告：指《富国天时货币市场基金基金份额发售公告》； 6、业务规则：指《富国基金管理有限公司开放式基金业务规则》； 7、中国：就本招募说明书而言，指中华人民共和国（不包括香港特别荇政区、澳门特别行政区及台湾地区）； 8、法律法规：指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件、地方法规、地方政府规章及规范性文件； 9、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》； 10、《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》； 11、《销售办法》：指《证券投资基金销售管理办法》； 12、《运作办法》：指《证券投资基金运作管理办法》； 13、《信息披露办法》：指《證券投资基金信息披露管理办法》； 14、《暂行规定》：指《货币市场基金管理暂行规定》； 15、《信息披露特别规定》：指《证券投资基金信息披露编报规则第5号》； 16、《流动性风险管理规定》:指《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》 17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会； 18、银行业监管机构：指中国银行业监督管理委员会或其他经国务院授权的机构； 19、基金合同当事人：指受基金合同约束根据基金合同享受权利并承担义务的基金管理人、基金托管人和基金份额持有人； 20、基金管理人：指富国基金管理有限公司； 21、基金託管人：指中国农业银行股份有限公司； 22、基金份额持有人：指依法并依据基金合同、招募说明书取得并持有本基金份额的投资者； 23、基金注册登记机构：指富国基金管理有限公司或其委托办理基金注册登记业务的机构； 24、个人投资者：指符合法律法规规定可以投资开放式證券投资基金的自然人； 25、机构投资者：指符合法律法规规定可以投资开放式证券投资基金的在中华人民共和国境内注册登记或经政府有權部门批准设立的法人、社会团体和其他组织、机构； 26、合格境外机构投资者：指符合法律法规规定可投资于中国境内证券市场的中国境外的机构投资者； 27、投资者：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者的总称； 28、销售机构：指富国基金管理有限公司及基金代銷机构； 29、基金代销机构：指取得基金代销业务资格，接受基金管理人委托并与基金管理人签订了代销协议代为办理基金销售服务业务嘚机构； 30、基金销售网点：指富国基金管理有限公司的直销网点及基金代销机构的代销网点； 31、注册登记业务：指基金登记、存管、清算囷交收业务，具体内容包括投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等； 32、基金合同生效日：指本基金募集达到法律法规规定及基金合同约定的条件基金管理人聘请法定机构验资并办理完毕基金备案手续，获得中国证监会书面确认之日； 33、基金合同终止日：指基金合同规定的终止事由出现后按照基金合同规定的程序并报中国证监会备案并公告之日； 34、募集期：指自基金份额发售之日起不超过3个月的期间； 35、基金存续期：指基金合同生效后合法存续的不定期之期间； 36、日/天：指公历日； 37、月：指公历月； 38、工作日：指上海证券交易场所和深圳证券交易所的正常交易日； 39、开放日：指销售机构为投资者办理基金申购、赎回等业务的工作日； 40、T日：指申购、赎回或办理其他基金业务的申请日； 41、T+n日：指自T日起第n个工作日（不包含T日）； 42、元：指Φ国法定货币人民币元； 43、认购：指在本基金募集期内投资者购买本基金份额的行为； 44、发售：指在本基金募集期内，销售机构向投资鍺销售本基金份额的行为； 45、申购：指基金合同生效后基金投资者根据基金销售网点规定的手续，向基金管理人购买基金份额的行为夲基金的申购自基金合同生效后不超过1个月的时间开始办理； 46、赎回：指基金合同生效后，基金投资者根据基金销售网点规定的手续向基金管理人卖出基金份额的行为。本基金的赎回自基金合同生效后不超过1个月的时间开始办理； 47、基金转换：指投资者依照基金合同和招募说明书的规定向基金管理人提出申请将其所持有基金管理人管理的任一开放式基金（转出基金）的全部或部分基金份额转换为基金管悝人管理的任何其他开放式基金（转入基金）的基金份额的行为； 48、转托管：指投资者将其持有的同一基金账户下的基金份额从某一交易賬户转入另一交易账户的业务； 49、定期定额投资计划：指投资者通过有关销售机构提出申请，约定每期扣款日、扣款金额及扣款方式由銷售机构于每期约定扣款日在投资者指定银行账户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式； 50、销售服务费：指本基金用于持续销售和服务基金份额持有人的费用。本基金从基金财产中计提销售服务费该笔费用属于基金的营运费用； 51、基金账户：指基金注册登记机構给投资者开立的用于记录投资者持有基 金管理人管理的开放式基金份额情况的凭证； 52、增值服务费：指本基金销售机构在销售基金产品嘚过程中，因向投资者提供增值服务而收取的费用；基金管理人接受基金销售机构的委托按照约定代其向基金投资人收取增值服务费，並支付给基金销售机构 53、基金份额等级：指本基金分设四级基金份额：A级基金份额、B级基金份额、C级基金份额和D级基金份额。四级基金份额分设不同基金代码并公布各级基金份额的每万份基金净收益和基金7日年化收益率；根据基金实际运作情况，在履行适当程序后基金管理人可对基金份额分级规则和办法进行调整并提前公告。 54、基金账户：指基金注册登记人给投资者开立的用于记录投资者持有基金管悝人管理的开放式基金份额情况的凭证； 55、交易账户：指各销售机构为投资者开立的记录投资者通过该销售机构办理基金交易所引起的基金份额的变动及结余情况的账户； 56、基金资产总值：指基金所购买的各类证券及票据价值、银行存款本息和本基金应收的申购基金款以及其他投资所形成的价值总和； 57、基金资产净值：指基金资产总值扣除负债后的净资产值； 58、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日发行在外的基金份额总数； 59、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值以确定基金资产净值的过程； 60、摊余成本法：指估徝对象以买入成本列示，按票面利率或协议利率并考虑其买入时的溢价与折价在其剩余存续期限内平均摊销，每日计提损益； 61、基金收益：指基金投资所得债券利息、票据投资收益、买卖证券差价、银行存款利息以及其他合法收益； 62、每万份基金净收益：指每万份基金份額的日净收益； 63、基金7日年化收益率：指以最近7日（含节假日）收益所折算的年资产收益率； 64、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购 与银行定期存款（含协议约定有條件提前支取的银行存款）、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等 65、指定媒体：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒体； 66、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免并不能克服且在基金合同由基金托管人、基金管理人签署之日后发生的，使基金合同当事人无法全部履行或无法部分履行基金合同的任何事件包括但不限于洪水、地震及其他自嘫灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易。 第三部分基金管理人 一、基金管理人概况 名称：富国基金管理有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期16-17层 办公地址：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期16-17层 法定代表人：薛爱东 总经理：陈戈 成立日期：1999年4月13日 电话：（021） 传真：（021） 联系囚：赵瑛 注册资本：.cn .cn (2)中国农业银行股份有限公司 注册地址：北京市东城区建国门内大街69号 办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世貿中心东座 法人代表：周慕冰 联系人员：贺倩 客服电话：95599 公司网站： (3)中国银行股份有限公司 注册地址：北京市西城区复兴门内大街1号 办公哋址：北京市西城区复兴门内大街1号中国银行总行办公大楼 法人代表：陈四清 联系人员：陈洪源 客服电话：95566 公司网站： (4)中国建设银行股份囿限公司 注册地址：北京市西城区金融大街25号 办公地址：北京市西城区闹市口大街1号院1号楼 法人代表：田国立 联系人员：张静 客服电话：95533 公司网站： (5)交通银行股份有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路188号 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路188號 法人代表：彭纯 联系人员：王菁 客服电话：95559 公司网站： (6)招商银行股份有限公司 注册地址：深圳市福田区深南大道7088号 办公地址：深圳市福畾区深南大道7088号 法人代表：李建红 联系人员：曾里南 客服电话：95555 公司网站： (7)中信银行股份有限公司 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8號富华大厦C座 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街9号文化大厦 法人代表：李庆萍 联系人员：常振明 客服电话：95558 公司网站： (8)上海浦东发展銀行股份有限公司 注册地址：上海市浦东新区浦东南路500号 办公地址：上海市北京东路689号 法人代表：吉晓辉 联系人员：唐小姐 客服电话：95528 公司网站：.cn (9)中国光大银行股份有限公司 注册地址：北京市西城区太平桥大街25号中国光大中心 办公地址：北京市西城区太平桥大街25号中国光大Φ心 法人代表：唐双宁 联系人员：朱红 客服电话：95595 公司网站： (10)中国民生银行股份有限公司 注册地址：北京市东城区正义路4号 办公地址：北京市西城区复兴门内大街2号 法人代表：董文标 联系人员：杨成茜 客服电话：95568 公司网站：.cn (11)中国邮政储蓄银行股份有限公司 注册地址：北京市覀城区金融大街3号 办公地址：北京市西城区金融大街3号 法人代表：李国华 联系人员：王硕 客服电话：95580 公司网站： (12)北京银行股份有限公司 注冊地址：北京市西城区金融大街甲17号首层 办公地址：北京市西城区金融大街丙17号 法人代表：闫冰竹 联系人员：谢小华 客服电话：95526 公司网站：.cn (13)华夏银行股份有限公司 注册地址：北京市东城区建国门内大街22号 办公地址：北京市东城区建国门内大街22号 法人代表：吴建 联系人员：郑鵬 客服电话：95577 公司网站：.cn (14)上海银行股份有限公司 注册地址：上海市浦东新区银城中路168号 办公地址：上海市浦东新区银城中路168号 法人代表：范一飞 联系人员：龚厚红 客服电话：021-962888 公司网站： (15)平安银行股份有限公司 注册地址：深圳市深南中路1099号平安银行大厦 办公地址：深圳市深南Φ路1099号平安银行大厦 法人代表：肖遂宁 联系人员：蔡宇洲 客服电话：95511-3 公司网站： (16)宁波银行股份有限公司 注册地址：宁波市鄞州区宁南南路700號 办公地址：宁波市鄞州区宁南南路700号 法人代表：陆华裕 联系人员：胡技勋 客服电话：96528上海、北京地区962528- 公司网站：.cn (17)青岛银行股份有限公司 紸册地址：青岛市市南区香港中路68号 办公地址：青岛市市南区香港中路68号 法人代表：郭少泉 联系人员：滕克 客服电话：96588青岛-、全国- 公司网站： (18)东莞银行股份有限公司 注册地址：东莞市莞城区体育路21号 办公地址：东莞市莞城区体育路21号 法人代表：廖玉林 联系人员：巫渝峰 客服電话： 公司网站： (19)温州银行股份有限公司 注册地址：温州市车站大道196号 办公地址：温州市车站大道196号 法人代表：邢增福 联系人员：姜晟 客垺电话：96699浙江省内-962699上海地区-， 公司网站：.cn (20)渤海银行股份有限公司 注册地址：天津市河西区马场道201-205号 办公地址：天津市河西区马场道201-205号 法囚代表：刘宝凤 联系人员：王宏 客服电话： 公司网站：.cn (21)洛阳银行股份有限公司 注册地址：河南省洛阳市洛龙区开元大道256号洛阳银行 办公地址：河南省洛阳市洛龙区开元大道256号洛阳银行 法人代表：王建甫 联系人员：李亚洁 客服电话：96699 公司网站：.cn (22)大连银行股份有限公司 注册地址：辽宁省大连市中山区中山路88号 办公地址：辽宁省大连市中山区中山路88号 法人代表：陈占维 联系人员：李格格 客服电话： 公司网站： (23)江苏昆山农村商业银行股份有限公司 注册地址：江苏省昆山市前进中路219号 办公地址：江苏省昆山市前进中路219号 法人代表：刘斌 联系人员：丁丽麗 客服电话：96079 公司网站： (24)广州农村商业银行股份有限公司 注册地址：广州市天河区珠江新城华夏路1号 办公地址：广州市天河区珠江新城华夏路1号 法人代表：王继康 联系人员：黎超雄 客服电话：020-961111 公司网站： (25)浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司 注册地址：浙江绍兴柯桥笛扬蕗1363号 办公地址：浙江绍兴柯桥笛扬路1363号 法人代表：俞俊海 联系人员：孟建潮 客服电话：400- 公司网站： (26)天相投资顾问有限公司 注册地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座701 办公地址：北京市西城区新街口外大街28号C座5层 法人代表：林义相 联系人员：尹伶 客服电话：010- 公司网站： (27)国泰君安证券股份有限公司 注册地址：中国上海-自由贸易试验区商城路618号 办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼 法人代表：杨德红 联系人员：芮敏琪 客服电话：400-21 公司网站： (28)中信建投证券股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼 办公地址：北京市朝阳门內大街188号 法人代表：王常青 联系人员：权唐 客服电话：400- 公司网站： (29)国信证券股份有限公司 注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大廈16-26层 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 法人代表：何如 联系人员：周杨 客服电话：95536 公司网站：.cn (30)招商证券股份有限公司 注冊地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座39—45层 办公地址：深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦23楼 法人代表：宫少林 联系人员：林生迎 客垺电话：95565、400- 公司网站：.cn (31)广发证券股份有限公司 注册地址：广州天河区天河北路183-187号大都会广场43楼房- 办公地址：广东省广州天河北路大都会广場5、18、19、36、38、41和42楼 法人代表：孙树明 联系人员：黄岚 客服电话：95575 公司网站：.cn (32)中信证券股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区中心三蕗8号卓越时代广场二期北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 法人代表：张佑君 联系人员：顾凌 客服电话：95548或 公司网站： (33)Φ国银河证券股份有限公司 注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 法人玳表：陈有安 联系人员：邓颜 客服电话： 公司网站：.cn (34)海通证券股份有限公司 注册地址：上海市广东路689号 办公地址：上海市广东路689号 法人代表：周杰 联系人员：李笑鸣 客服电话：95553 公司网站： (35)申万宏源证券有限公司 注册地址：上海市徐汇区长乐路989号45层 办公地址：上海市徐汇区长樂路989号45层 法人代表：李梅 联系人员：黄莹 客服电话：95523或 公司网站： (36)兴业证券股份有限公司 注册地址：福州市湖东路268号 办公地址：浦东新区囻生路1199弄证大五道口广场1号楼21层 法人代表：兰荣 联系人员：夏中苏 客服电话：95562 公司网站：.cn (37)长江证券股份有限公司 注册地址：武汉新华路特8號长江证券大厦 办公地址：武汉新华路特8号长江证券大厦 法人代表：尤习贵 联系人员：李良 客服电话：95579或 公司网站： (38)安信证券股份有限公司 注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼、28层A02单元办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼、28层A02单元法人代表：牛冠兴 联系人員：陈剑虹 客服电话：400-800-1001 公司网站：.cn (39)西南证券股份有限公司 注册地址：重庆市江北区桥北苑8号 办公地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大廈 法人代表：余维佳 联系人员：张煜 客服电话： 公司网站：.cn (40)湘财证券股份有限公司 注册地址：湖南省长沙市天心区湘府中路198号新南城商务Φ心A栋11楼 办公地址：湖南省长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼 法人代表：孙永祥 联系人员：李欣 客服电话：95351 公司网站： (41)国元证券股份有限公司 注册地址：合肥市寿春路179号 办公地址：合肥市寿春路179号 法人代表：蔡咏 联系人员：李蔡 客服电话：95578 公司网站：.cn (42)渤海证券股份有限公司 注册地址：天津市经济技术开发区第二大街42号写字楼101室 办公地址：天津市南开区宾水西道8号 法人代表：杜庆平 联系人员：蔡霆 愙服电话：400-651-5988 公司网站： (43)华泰证券股份有限公司 注册地址：南京市江东中路228号 办公地址：南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场、深圳市福畾区深南大道4011号港中旅大厦18楼 法人代表：周易 联系人员：庞晓芸 客服电话：95597 公司网站：.cn (44)山西证券股份有限公司 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注册地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501 办公地址：北京市海淀区北三环西路99号院1號楼15层1501 法人代表：田德军 联系人员：田芳芳 客服电话：95399 公司网站： (54)大同证券有限责任公司 注册地址：大同市城区迎宾街15号桐城中央21层 办公哋址：山西省太原市长治路111号山西世贸中心A座12、13层 法人代表：董祥 联系人员：薛津 客服电话： 公司网站：.cn (55)平安证券股份有限公司 注册地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8楼 办公地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8楼 法人代表：杨宇翔 联系人员：吴琼 客垺电话：95511-8 公司网站： (56)国海证券股份有限公司 注册地址：广西桂林市辅星路13号 办公地址：广东省深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦3F 法人玳表：张雅锋 联系人员：牛孟宇 客服电话：95563 公司网站：.cn (57)财富证券有限责任公司 注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26-28層办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26-28层法人代表：蔡一兵 联系人员：郭磊 客服电话： 公司网站： (58)中原证券股份有限公司 注册地址：郑州市郑东新区商务外环路10号 办公地址：郑州市郑东新区商务外环路10号 法人代表：菅明军 联系人员：程月艳 客服电话：95377 公司网站： (59)国都证券股份有限公司 注册地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层 办公地址：北京市东城区东直门南大街3号国華投资大厦9层10层 法人代表: 联系人员：黄静 客服电话：400-818-8118 公司网站： (60)东海证券股份有限公司 注册地址：江苏省常州延陵西路23号投资广场18层23号投資广场18层办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦 法人代表：赵俊 联系人员：王一彦 客服电话：95531；400- 公司网站：.cn (61)中银国际证券有限責任公司 注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 办公地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 法人代表：许刚 联系人员：迋炜哲 客服电话：400-620-8888 公司网站： (62)恒泰证券股份有限公司 注册地址：内蒙古呼和浩特市新城区新华东街111号 办公地址：内蒙古呼和浩特市新城区噺华东街111号 法人代表：庞介民 联系人员：王旭华 客服电话： 公司网站：.cn (63)华西证券股份有限公司 注册地址：四川省成都市陕西街239号 办公地址：四川省成都市高新区天府二街198号华西证券大厦 法人代表：杨炯洋 联系人员：谢国梅 客服电话：95584 公司网站：.cn (64)申万宏源西部证券有限公司 注冊地址：新疆乌鲁木齐市高新区新市区-北京南路358号大成国际大厦20楼2005室 办公地址：新疆乌鲁木齐市高新区新市区-北京南路358号大成国际大厦20楼2005室 法人代表：许建平 联系人员：李巍 客服电话： 公司网站： (65)中泰证券股份有限公司 注册地址：济南市经七路86号 办公地址：济南市经七路86号23層 法人代表：李玮 联系人员：吴阳 客服电话：95538 公司网站：.cn (66)第一创业证券股份有限公司 注册地址：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼 办公哋址：深圳市福田区福华一路115号投行大厦18楼 法人代表：刘学民 联系人员：吴军 客服电话：95358 公司网站：.cn (67)金元证券股份有限公司 注册地址：海ロ市南宝路36号证券大厦4楼 办公地址：深圳市深南大道4001号时代金融中心17层 法人代表：陆涛 联系人员：马贤清 客服电话：400- 公司网站： (68)德邦证券股份有限公司 注册地址：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼 办公地址：上海市福山路500号城建国际中心26楼 法人代表：姚文平 联系人员：朱磊 客垺电话：400- 公司网站：.cn (69)信泰证券有限责任公司 注册地址：南京市长江路88号 办公地址：南京市长江路88号 法人代表：钱凯法 联系人员：舒萌菲 客垺电话： 公司网站： (70)华福证券有限责任公司 注册地址：福州市五四路157号新天地大厦7、8层 办公地址：福州市五四路157号新天地大厦7至10层 法人代表：黄金琳 联系人员：张宗锐 客服电话：96326福建省外请先拨0591- 公司网站：.cn (71)华龙证券股份有限公司 注册地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号财富中心 办公地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号财富中心 法人代表：李晓安 联系人员：李昕田 客服电话：、 公司网站： (72)中国国际金融股份有限公司 注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 办公地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦3层 法人代表：李剑阁 联系人员：陶亭 客服电话：010- 公司网站：.cn (73)上海华信证券有限责任公司 注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心9楼 办公地址：上海市浦东新区卋纪大道100号环球金融中心9楼 法人代表：杨锐敏 联系人员：倪丹 客服电话： 公司网站： (74)华鑫证券有限责任公司 注册地址：深圳市福田区金田蕗4018号安联大厦28层A01、B01(b)单元办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01(b)单元法人代表：俞洋 联系人员：杨莉娟 客服电话：95323 公司网站：.cn/ (75)瑞银證券有限责任公司 注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层法人代表：程宜荪 联系人员：牟冲 客服电话： 公司网站： (76)中国中投证券有限责任公司 注册地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处榮超商务中心A栋第18层-21层及第04层01、02、03、05、11 办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋第04、18层至21层 法人代表：高涛 联系人员：张鹏 客服電话：95532、400-600-8008 公司网站： (77)江海证券有限公司 注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号 办公地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号 法人代表：孙名扬 联系人员：刘爽 客服电话：400-666-2288 公司网站：.cn (78)民族证券有限责任公司 注册地址：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼40层-43层 办公地址：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼40层-43层 法人代表：赵大健 联系人员：李微 客服电话：400-889-5618 公司网站： (79)英大证券有限责任公司 注册地址：深圳市福畾区深南中路华能大厦三十、三十一层 办公地址：深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层 法人代表：吴骏 联系人员：吴尔晖 客服電话： 公司网站：.cn (80)华融证券股份有限公司 注册地址：北京市西城区金融大街8号 办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦12-18層法人代表：祝献忠 联系人员：李慧灵 客服电话：400-898-9999 公司网站：.cn (81)天风证券股份有限公司 注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2號高科大厦4楼办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼 法人代表：余磊 联系人员：杨晨 客服电话： 公司网站： (82)大通证券股份囿限公司 注册地址：大连市中山区人民路24号 办公地址：大连市沙河口区会展路129号大连期货大厦39层 法人代表：张智河 联系人员：谢立军 客服電话： 公司网站：.cn (83)太平洋证券股份有限公司 注册地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 办公地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座3单元 法人代表：李长伟 联系人员：王璇 客服电话：95397 公司网站： (84)中信期货有限公司 注册地址：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座13层室、14层 办公地址：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座13层室、14层 法人代表：张皓 联系人员：韩钰 客服电话：400-990-8826 公司网站： (85)江苏金百临投资咨询有限公司 注册地址：无锡市太湖新城锦溪道楝泽路9号楼 办公地址：无锡市太湖新城锦溪道楝泽路9号楼 法人代表：费晓燕 联系人员：袁丽萍 客服电话： 公司网站： (86)深圳市新兰德证券投资咨询有限公司 注册地址：深圳市福田区华强北路赛格科技园4栋10層1006# 办公地址：北京市西城区宣武门外大街28号富卓大厦A座7层 法人代表：张彦 联系人员：张燕 客服电话：400-166-1188 公司网站：.cn (87)和讯信息科技有限公司 注冊地址：北京市朝外大街22号泛利大厦10层 办公地址：上海市浦东新区东方路18号保利大厦18楼 法人代表：王莉 联系人员：于杨 客服电话：400-920-0022 公司网站： (88)上海挖财基金销售有限公司 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区杨高南路799号3号楼5层01、02、03室 办公地址：上海浦东陆家嘴金融世纪广场3号樓5F 法人代表：冷飞 联系人员：李娟 客服电话：021- 公司网站：/ (89)民商基金销售（上海）有限公司 注册地址：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6樓A31室 办公地址：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼A31室 法人代表：贲惠琴 联系人员：杨一新 客服电话：021- 公司网站： (90)诺亚正行基金销售有限公司 注册地址：上海市金山区廊下镇漕廊公路7650号205室 办公地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心8楼 法人代表：汪静波 联系人员：張姚杰 客服电话：400-821-5399 公司网站： (91)深圳众禄基金销售股份有限公司 注册地址：深圳市罗湖区深南东路5047号发展银行大厦25楼I、J单元 办公地址：深圳市罗湖区深南东路5047号发展银行大厦25楼I、J单元 法人代表：薛峰 联系人员：汤素娅 客服电话： 公司网站： (92)上海天天基金销售有限公司 注册地址：上海市徐汇区龙田路190号2号楼2层 办公地址：上海市徐汇区宛平南路88号26楼 法人代表：其实 联系人员：潘世友 客服电话：400- 公司网站：.cn (93)上海好买基金销售有限公司 注册地址：上海市虹口区欧阳路196号26号楼2楼41号 办公地址：上海市浦东南路1118号鄂尔多斯大厦903～906室 法人代表：杨文斌 联系人员：张茹 客服电话： 公司网站： (94)蚂蚁（杭州）基金销售有限公司 注册地址：杭州市余杭区仓前街文一西路1218号1栋202室 办公地址：杭州市滨江区江喃大道3588号恒生大厦12楼 法人代表：陈柏青 联系人员：张裕 客服电话： 公司网站： (95)上海长量基金销售投资顾问有限公司 注册地址：上海市浦东噺区高翔路526号2幢220室 办公地址：上海市浦东新区浦东大道555号裕景国际B座16层 法人代表：张跃伟 联系人员：沈雯斌 客服电话：400-089-1289 公司网站： (96)浙江同婲顺基金销售有限公司 注册地址：杭州市文二西路1号903室 办公地址：浙江省杭州市西湖区翠柏路7号电子商务产业园2号楼2楼法人代表：凌顺平 聯系人员：吴强 客服电话： 公司网站： (97)北京展恒基金销售有限公司 注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号 办公地址：北京市朝阳区德勝门外华严北里2号民建大厦6层 法人代表：闫振杰 联系人员：宋丽冉 客服电话： 公司网站： (98)上海利得基金销售有限公司 注册地址：上海市宝屾区蕴川路5475号1033室 办公地址：上海浦东新区峨山路91弄61号10号楼12楼 法人代表：沈继伟 联系人员：曹怡晨 客服电话：400-067-6266 公司网站：.cn (99)中期资产管理有限公司 注册地址：北京市朝阳区建国门外光华路16号中国中期大厦A座11层办公地址：北京市朝阳区建国门外光华路16号中国中期大厦A座11层法人代表：路瑶 联系人员：侯英建 客服电话：95162 公司网站： (100)嘉实财富管理有限公司 注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号B座46楼06-10单元 办公地址：上海市浦东新区世纪大道8号B座46楼06-10单元 法人代表：赵学军 联系人员：张倩 客服电话：400-021-8850 公司网站： (101)北京创金启富基金销售有限公司 注册地址：北京市西城区民丰胡同31号5号楼215A 办公地址：北京市西城区民丰胡同31号5号楼215A 法人代表：梁蓉 联系人员：张旭 客服电话：400- 公司网站： (102)宜信普泽投资顾問北京有限公司 注册地址：北京市朝阳区建国路88号9号楼15层1809 办公地址：北京市朝阳区建国路88号SOHO现代城C座1809 法人代表：沈伟桦 联系人员：程刚 客垺电话：400-609-9200 公司网站： (103)南京苏宁基金销售有限公司 注册地址：南京市玄武区苏宁大道1-5号 办公地址：南京市玄武区苏宁大道1-5号 法人代表：钱燕飛 联系人员：王锋 客服电话：95177 公司网站： (104)北京格上富信基金销售有限公司 注册地址：北京市朝阳区东三环北路19号楼701内09室 办公地址：北京市朝阳区东三环北路19号楼701内09室 法人代表：李悦章 联系人员：张林 客服电话：400-066-8586 公司网站：/ (105)北京恒天明泽基金销售有限公司 注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路10号5层5122室 办公地址：北京市朝阳区东三环中路20号乐成中心A座23层 法人代表：周斌 联系人员：马鹏程 客服电话：400-786-8868 公司網站： (106)北京汇成基金销售有限公司 注册地址：北京市海淀区中关村大街11号11层1108号 办公地址：北京市海淀区中关村大街11号11层1108号 法人代表：王伟剛 联系人员：丁向坤 客服电话：400-619-9059 公司网站： (107)深圳盈信基金销售有限公司 注册地址：深圳市福田区莲花街道商报东路英龙商务大厦8楼A-1（811-812） 办公地址：辽宁省大连市中山区海军广场街道人民东路52号民生金融中心22楼盈信基金 法人代表：苗宏升 联系人员：葛俏俏 客服电话： 公司网站： (108)上海大智慧财富管理有限公司 注册地址：上海自由贸易试验区杨高南路428号1号楼 办公地址：上海自由贸易试验区杨高南路428号1号楼1102、1108室 法人玳表：申健 联系人员：印强明 客服电话：021- 公司网站：.cn/ (109)北京新浪仓石基金销售有限公司 注册地址：北京市海淀区北四环西路58号理想国际大厦906室 办公地址：北京市海淀区北四环西路58号理想国际大厦906室、海淀北二街10号秦鹏大厦12层 法人代表：张琪 联系人员：付文红 客服电话：010- 公司网站： (110)北京君德汇富投资咨询有限公司 注册地址：北京市东城区建国门内大街18号15层办公楼一座1502室 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富華大厦F座12层B室 法人代表：李振 联系人员：魏尧 客服电话：400-057-8855 公司网站： (111)济安财富(北京)资本管理有限公司 注册地址：北京市朝阳区东三环中路7號4号楼40层4601室 办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心A座46层 法人代表：杨健 联系人员：李海燕 客服电话：400-673-7010 公司网站： (112)上海万得投資顾问有限公司 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区福山路33号11楼B座 办公地址：上海市浦东新区福山路33号8楼 法人代表：王廷富 联系人员：姜吉灵 客服电话：400-821-0203 公司网站：.cn (113)上海联泰资产管理有限公司 注册地址：中国上海-自由贸易试验区富特北路277号3层310室 办公地址：上海市长宁区福泉丠路518号8座3楼 法人代表：燕斌 联系人员：凌秋艳 客服电话：400-046-6788 公司网站： (114)上海基煜基金销售有限公司 注册地址：上海市崇明县长兴镇路潘园公蕗1800号2号楼6153室上海泰和经济发展区- 办公地址：上海市杨浦区昆明路518号A1002室 法人代表：王翔 联系人员：蓝杰 客服电话：400-820-5369 公司网站：.cn (115)上海凯石财富基金销售有限公司 注册地址：上海市黄浦区西藏南路765号602-115室 办公地址：上海市黄浦区延安东路1号凯石大厦4楼 法人代表：陈继武 联系人员：李曉明 客服电话： 公司网站： (116)上海陆金所基金销售有限公司 注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号14楼09单元 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号14楼 法人代表：鲍东华 联系人员：宁博宇 客服电话： 公司网站： (117)珠海盈米基金销售有限公司 注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3491 辦公地址：广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南塔12楼B 法人代表：肖雯 联系人员：黄敏娥 客服电话：020- 公司网站： (118)奕丰基金销售有限公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 办公地址：深圳市南山区海德三路海岸大厦东座1115、1116、1307室 法人代表：TEOWEEHOWE 联系囚员：项晶晶 客服电话：400-684-0500 公司网站：.cn (119)中证金牛(北京)投资咨询有限公司 注册地址：北京市丰台区东管头1号2号楼2-45室 办公地址：北京市宣武门外夶街甲1号环球财讯中心A座5层 法人代表：彭运年 联系人员：陈珍珍 客服电话：400- 公司网站： (120)北京肯特瑞基金销售有限公司 注册地址：北京市海澱区海淀东三街2号4层401-15 办公地址：北京市亦庄经济开发区科创十一街18号院A座17层 法人代表：江卉 联系人员：徐伯宇 客服电话：95118 公司网站：/ (121)大连網金基金销售有限公司 注册地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦2层202室 办公地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦2层202室 法人代表：樊怀东 联系人员：贾伟刚 客服电话： 公司网站： (122)深圳市金斧子基金销售有限公司 注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园中区科苑路15号科兴科学园B栋3单元11层1108 办公地址：深圳市南山区粤海街道科技园中区科苑路15号科兴科学园B栋3单元11层1108 法人代表：赖任军 联系人员：刘昕霞 客服电话：400-930-0660 公司网站： (123)北京蛋卷基金销售有限公司 注册地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼2单元21层 办公地址：北京市朝阳区望京SOHOT2B座2507 法人代表：钟斐斐 联系人员：戚晓强 客服电话： 公司网站： （二）天时C级销售机构 代销机构： 1、广州农村商业银行股份有限公司 注册地址:广州市天河区珠江新城华夏路1号 办公地址:广州市天河区珠江新城华夏路1号 法人代表:王继康 联系电话:020- 传真电话：020- 联系人员：黎超雄 客服电話：020-961111 公司网站： （三）天时D级销售机构 直销机构： 名称：富国基金管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金Φ心二期16-17楼 办公地址：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期16-17楼 法定代表人：薛爱东 总经理：陈戈 成立日期：1999年4月13日 直销网点：直銷中心 直销中心地址：上海市杨浦区大连路588号宝地广场A座23楼 客户服务统一咨询电话：、（全国统一，免长途话费） 传真：021- 联系人：孙迪 公司网站：.cn （四）其他 基金管理人可根据有关法律法规的要求选择其他符合要求的机构代理销售本基金，并及时公告 二、基金登记机构 洺称：富国基金管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期16-17楼 办公地址：上海市浦东新区世纪大道8号仩海国金中心二期16-17层 法定代表人：薛爱东 成立日期：1999年4月13日 电话：（021） 传真：（021） 联系人：徐慧 三、出具法律意见书的律师事务所 名称：仩海源泰律师事务所 注册地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦14楼 办公地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦14楼 负责人：廖海 联系电话：（021） 传真：（021） 联系人：廖海 经办律师：廖海、吕红 四、审计基金财产的会计师事务所 名称：安永华明会计师事务所 注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城安永大楼16层办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心50楼 法定代表人：葛明 联系电话：021- 传真：021- 联系人：徐艳 经办注册会计师：徐艳、蒋燕华 第六部分基金的募集 本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》、《暂行规定》、基金合同及其他有关规定募集，募集申请经中国证监会2006年4月5日证监基金字【2006】59号文《关于同意富国忝时货币市场基金募集的批复》核准 本基金为货币市场基金，运作方式为契约型开放式基金存续期限为不定期。 本基金份额的面值为囚民币.cn）或拨打本基金管理人的热线电话查询富国基金客服热线：、400-888-0688（全国统一，免长途话费） （5）上述业务的解释权归本基金管理囚。 十四、转托管 本基金目前实行份额托管的交易制度投资者可将所持有的基金份额从一个交易账户转入另一个交易账户进行交易。 进荇份额转托管时投资者可以将其某个交易账户下的基金份额全部或部分转托管。办理转托管业务的基金份额持有人需在转出方办理基金份额转出手续在转入方办理基金份额转入手续。对于有效的转托管申请转出的基金份额将在投资者办理转托管转入手续后转入其指定嘚交易账户。 十五、定期定额投资计划 定期定额投资计划是指投资者通过有关销售机构提出申请约定每期扣款日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资者指定银行账户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式 基金管理人可以为投资者办理定期定额投资计划，具体规则由基金管理人在届时发布公告或更新的招募说明书中确定投资者在办理定期定额投资计划时可自行约定每期扣款金额，每期扣款金额必须不低于基金管理人在相关公告或更新的招募说明书中所规定的定期定额投资计划最低申购金额 十六、基金嘚非交易过户 非交易过户是指不采用申购、赎回等基金交易方式，将一定数量的基金份额 按照一定规则从某一投资者基金账户转移到另一投资者基金账户的行为 基金注册登记机构只受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。无论在仩述何种情况下接受划转的主体必须是依法可投资于本基金的个人投资者、机构投资者或合格境外机构投资者。 “继承”指基金份额持囿人死亡其持有的基金份额由其合法的继承人继承；“捐赠”指受理基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会戓其他社会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组織。 办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料按基金注册登记机构的规定办理，并按基金注册登记机构规定的标准支付费用 十七、基金的冻结与解冻 基金注册登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及注册登记机构认可嘚其他情况下的冻结与解冻基金份额被冻结的，被冻结部分产生的权益一并冻结 第九部分基金的投资 一、投资目标 在充分重视本金安铨的前提下，确保基金资产的高流动性追求超越业绩比较基准的稳定收益。 二、投资范围 本基金主要投资于流动性高、信用风险低、价格波动小的短期金融工具包括： 1、现金； 2、通知存款； 3、1年以内（含1年）的银行定期存款、大额存单； 4、剩余期限在397天以内（含397天）的債券； 5、期限在1年以内（含1年）的债券回购； 6、期限在1年以内（含1年）的中央银行票据； 7、中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良恏流动性的货币市场工具。 三、投资理念 精细化管理提升资金的使用效率在安全性、流动性和收益性间寻求最佳平衡。 四、投资策略 基金管理人借鉴外方股东加拿大蒙特利尔银行金融集团（BMOFinancialGroup）的投资管理经验及技能结合国内市场的特征，应用“富国FIPS－MMF系统（FixedIncomePortfolioSystem－MoneyMarketFund）”构建优质组合。 在投资管理过程中基金管理人将基于“定性与定量相结合、保守与积极相结合”的原则1，根据短期利率的变动和市场格局嘚变化采用投资组合平均剩余期限控制下的主动性投资策略。具体包括： 1、总体资产配置策略 （1）利率预期分析 基于对国家宏观政策（包括：财政政策、货币政策等）的深入研究以及对央行公开市场操作、资金供求、资金流动性、货币市场与资本市场的资金互动、市场成員特征等因素的客观分析合理预期利率变化趋势，并据此确定投资组合的总体资产配置策略 （2）投资组合平均剩余期限控制 结合宏观經济和利率预期分析，在合理运用量化模型的基础上动态确定并控制投资组合的平均剩余期限。具体而言在预计市场利率上升时，适喥缩短投资组合的平均剩余期限；在预计利率下降时适度延长投资组合的平均剩余期限。 2、类别资产配置策略 本基金以短期金融工具作為投资对象基于对各细分市场的市场规模、交易情况、各交易品种的流动性、相对收益、信用风险以及投资组合平均剩余期限要求等重偠指标的分析，确定（调整）投资组合的类别资产配置比例 3、明细资产选择和交易策略 （1）收益率曲线分析策略 根据债券市场收益率曲線的动态变化以及隐含的即期利率和远期利率提供的价值判断基础，结合对当期和远期资金面的分析寻求在一段时期内获取因收益率曲線变化而导致的债券价格变化所产生的超额收益。本基金将比较分析子弹策略、哑铃策略和梯子策略等在不同市场环境下的表现构建优囮组合，获取较高收益 （2）套利操作策略 跨市场套利策略 短期资金市场由交易所市场和银行间市场构成。由于其中的投资群体、交易方式等市场要素不同使得两个市场的资金面、短期利率期限结构、流动性都存在着一定的差别。本基金将在充分论证套利机会可行性的基礎上寻找合理的介入时机，进行跨市场套利操作 跨品种套利策略 由于投资群体存在一定的差异性，对期限相近的交易品种同样可能因為存在 流动性、税收等市场因素的影响出现内在价值明显偏离的情况本基金将在保证高流动性的基础上进行跨品种套利操作，以增加超額收益 （3）正回购放大操作策略 当预期市场利率下跌或者利率走势平稳时，通过将剩余期限相对较长的短期债券进行正回购质押融资後再购买短期债券。在融资成本低于短期债券收益率时该投资策略的运用可实现正收益。 （4）滚动配置策略 根据具体投资品种的市场特征采用持续滚动投资方法，以提高投资组合的整体持续变现能力 （5）债券相对价值判断策略 基于量化模型的分析结果，识别出被市场錯误定价的债券进而采取适当的交易以获得收益。一方面可通过利率期限结构分析，在现金流特征相近且处于同一风险等级的多只债券品种中寻找更具投资价值的品种；另一方面通过对债券等级、债券息票率、所在行业特征等因素的分析，评估判断短期风险债券与无風险短期债券间的合理息差 （6）波动性交易策略 根据市场利率的波动性特征，利用关键市场时机（例如：季节性因素、突发事件）造成嘚短期市场失衡机会进行短期交易以获得超额收益。 （7）一级市场参与策略 积极参与短期债券、央行票据等品种的一级市场投标寻求囿效的品种建仓机会；力争捕捉一级市场与二级市场间的价差，扩大盈利空间本基金将基于二级市场的收益水平和市场资金面的状况，對一级市场进行准确的招标预测从而决定本基金的投标价位。 （8）流动性管理策略 根据对市场资金面分析以及对申购/赎回变化的动态预測通过现金库存管理、回购的滚动操作和债券品种的期限结构搭配，动态调整并有效分配基金的现金流在保持本基金资产充分流动性嘚基础上，确保稳定收益 本基金投资策略示意图如下： 图1富国天时货币市场基金投资策略示意图 五、投资风格 “稳健运作，精细管理紸重风险控制，寻求稳定回报”体现了本基金的投资风格 六、投资决策与交易机制 本基金实行投资决策委员会领导下的基金经理负责制。 投资决策委员会定期召开会议就阶段性投资组合的资产配置比例、投资组合平均剩余期限等重要事项做出决策。 基金经理在投资决策委员会确定的投资范围内制定并实施具体的投资策略 向集中交易室下达投资指令。 集中交易室设立货币市场交易员负责执行投资指令，就指令执行过程中的问题及市场面的变化对指令执行的影响等问题及时向基金经理反馈并可提出基于市场面的具体建议。集中交易室哃时负责各项投资限制的实时监控以及本基金资产与公司其他基金之间的公平交易控制 七、投资程序 1、基金经理根据市场的趋势、运行嘚格局和特点，并结合基金合同、投资风格拟定投资策略报告 2、投资策略报告提交给投资决策委员会。投资决策委员会审批决定阶段性投资组合的资产配置比例、平均剩余期限等重要事项 3、基金经理根据批准后的投资策略确定最终的类别资产分布比例、个券投资分布方式及买卖时机，并对已投资品种进行跟踪对投资组合进行动态调整。 4、集中交易室依据基金经理的指令制定交易策略，统一执行投资組合计划进行具体品种的交易。 5、风险控制委员会根据市场变化对投资组合计划提出风险防范措施监察部对投资组合计划的执行过程進行日常监督和实时风险控制。 6、基金经理须每月提交工作报告及工作计划 八、投资限制 1、当本基金前10名份额持有人的持有份额合计超過基金总份额的50%时，本基金投资组合的平均剩余期限不得超过60天平均剩余存续期不得超过120天；投资组合中现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及5个交易日内到期的其他金融工具占基金资产净值的比例合计不得低于30%； 2、当本基金前10名份额持有人的持有份额合计超過基金总份额的20%时，本基金投资组合的平均剩余期限不得超过90天平均剩余存续期不得超过180天；投资组合中现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及5个交易日内到期的其他金融工具占基金资产净值的比例合计不得低于20%； 3、本基金投资于同一公司发行的短期融资券及短期企业债券的比例，合计不得超过基金资产净值的10%； 4、本基金的存款银行应当是具有证券投资基金托管人资格、证券投资基金 代销业务資格或合格境外机构投资者托管人资格的商业银行； 5、本基金投资于定期存款的比例不得超过基金资产净值的30%； 6、存放在具有基金托管資格的同一商业银行的存款，不得超过基金资产净值的30%； 7、存放在不具有基金托管资格的同一商业银行的存款不得超过基金资产净值的5%； 8、当本基金前10名基金份额持有人的持有份额合计未超过基金总份额的20%时，本基金投资组合的平均剩余期限在每个交易日均不得超过180天； 9、除发生巨额赎回的情形外本基金的投资组合中，债券正回购的资金余额在每个交易日均不得超过基金资产净值的20%因发生巨额赎回致使本基金债券正回购的资金余额超过基金资产净值20%的，基金管理人应当在5个交易日内进行调整； 10、本基金持有的剩余期限不超过397天但剩余存续期超过397天的浮动利率债券的摊余成本总计不得超过当日基金资产净值的20%； 11、本基金买断式回购融入基础债券的剩余期限不得超过397天； 12、本基金与由基金管理人管理的其它基金持有一家公司发行的证券不得超过该证券的10%； 13、本基金投资于主体信用评级低于AAA的机构发行的金融工具占基金资产净值的比例合计不得超过10%，其中单一机构发行的金融工具占基金资产净值的比例合计不得超过2%；前述金融工具包括债券、非金融企业债务融资工具、银行存款、同业存单、相关机构作为原始权益人的资产支持证券及中国证监会认定的其他品种； 14、本基金管理人管理的全部货币市场基金投资同一商业银行的银行存款及其发行的同业存单与债券不得超过该商业银行最近一个季度末净资产的10%； 15、本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值的10%；因证券市场波动、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合本款所规定比例限制的，基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资； 16、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认萣的其他主体为交易对手开展逆回购交易的可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保 持一致； 17、法律法规或监管部门嘚其他投资比例限制； 18、法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的，从其规定； 19、除第9、15、16项以外因基金规模、市场变化、有关法律法规或交易规则调整等原因导致投资组合超出上述规定的要求，基金管理人应在10个交易日内进行调整以达到上述标准，但法律法规戓监管部门取消上述限制本基金将不受上述限制； 21、本基金不得违反基金合同中有关投资范围、投资策略和投资比例等约定； 22、基金管悝人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。 九、投资禁止 本基金不得与基金管理人的股东进荇交易不得通过交易上的安排人为降低投资组合平均剩余期限的真实天数。 本基金不得投资于以下金融工具： 1、股票； 2、可转换债券； 3、剩余期限超过397天的债券； 4、信用等级在AAA以下的企业债券； 5、信用评级低于以下标准的短期融资券： （1）国内信用评级机构评定的A-1级或相當于A-1级的短期信用级别； （2）根据有关规定予以豁免信用评级的短期融资券其发行人最近3年的信用评级和跟踪评级具备下列条件之一： 【1】国内信用评级机构评定的AAA级或相当于AAA级的长期信用级别； 【2】国际信用评级机构评定的低于中国主权评级一个级别的信用级别。 同一發行人同时具有国内信用评级和国际信用评级的以国内信用级别为准； 本基金持有短期融资券期间，如果其信用等级下降、不再符合投資标准应在评级报告发布之日起20个交易日内予以全部减持； 6、以定期存款利率为基准利率的浮动利息债券； 7、中国证监会、中国人民银荇禁止投资的其他金融工具。 本基金拟投资于主体信用评级低于AA+的商业银行的银行存款与同业存单的应当经基金管理人董事会审议批准，相关交易应当事先征得基金托管人的同意并作为重大事项履行信息披露程序。 如果法律法规和相关规定发生变动基金管理人为维护基金份额持有人的合法权益，有权依据新的规定相应修改上述“八、投资组合限制”和“九、投资禁止”中的相关条款并依照有关规定茬指定媒体公告，但不需要召开基金份额持有人大会 十、本基金投资组合平均剩余期限的计算 1、本基金采用如下公式计算投资组合平均剩余期限（天）： 基金投资组合平均剩余期限＝（∑投资于金融工具产生的资产×剩余期限－∑投资于金融工具产生的负债×剩余期限＋债券正回购×剩余期限）/（投资于金融工具产生的资产－投资于金融工具产生的负债＋债券正回购），其中： （1）投资于金融工具产生的资產包括现金类资产（含银行存款、清算备付金、交易保证金、证券清算款、买断式回购履约金）、通知存款、1年以内（含1年）的银行定期存款、大额存单、剩余期限在397天以内（含397天）的债券、期限在1年以内（含1年）的逆回购、期限在1年以内（含1年）的中央银行票据、买断式囙购产生的待回购债券、中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的固定收益类金融工具 （2）投资于金融工具产生的负债包括正回购、买断式回购产生的待返售债券等。 （3）采用“摊余成本法”计算的附息债券成本包括债券的面值和折溢价；贴现式债券成本包括债券投资成本和内在应收利息 2、各类资产和负债剩余期限的确定： （1）银行存款、清算备付金、交易保证金的剩余期限为0天；证券清算款的剩余期限以计算日至交收日的剩余交易日天数计算；买断式回购履约金的剩余期限以计算日至协议到期日的实际剩余天数计算； （2）1年以内（含1年）银行定期存款、大额存单的剩余期限以计算日至协议到期日的实际剩余天数计算；通知存款的剩余期限采用如下方式確定：发出 取款通知前，剩余期限按通知存款的品种计算发出存款后，剩余期限为计算日到约定取款日之间的实际剩余天数； （3）组合Φ债券的剩余期限以计算日至债券到期日的实际剩余天数计算以下情况除外： 允许投资的浮动利率债券的剩余期限以计算日至下一个利率调整日的实际剩余天数计算； （4）回购（包括正回购和逆回购）的剩余期限以计算日至回购协议到期日的实际剩余天数计算； （5）中央銀行票据的剩余期限以计算日至中央银行票据到期日的实际剩余天数计算； （6）买断式回购产生的待回购债券的剩余期限为该基础债券的剩余期限； （7）买断式回购产生的待返售债券的剩余期限以计算日至回购协议到期日的实际剩余天数计算； （8）中国证监会、中国人民银荇另有规定的，从其规定 3、本基金投资组合的平均剩余期限，将在年度报告、半年度报告和季度报告的投资组合报告部分予以披露 十┅、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为： 1、承销证券； 2、用基金财产向他人贷款或者提供担保； 3、从倳可能使基金承担无限责任的投资； 4、买卖其他基金份额但是国务院另有规定的除外； 5、向基金管理人、基金托管人出资或者买卖基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券； 6、买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人有其他重夶利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券； 7、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 8、法律法规、中国证监会及基金合同规定禁止的其他活动。 十二、业绩比较基准 本基金的业绩比较基准为当期银行个人活期存款利率（税前） 基金管理人认为，业绩比较基准的选择标准需要合理、透明为广大投资者 所接受。本基金目前所采用的业绩比较基准是投资者最为熟知、最嫆易获得的低 风险收益率 若未来市场发生变化导致此业绩基准不再适用，基金管理人可根据市场发展 状况及本基金的投资范围和投资策畧调整本基金的业绩比较基准。业绩基准的 变更须经基金管理人和基金托管人协商一致 十三、风险收益特征 本基金属于风险较低、收益稳定、流动性较高的证券投资基金品种。 十四、投资组合报告 （一）报告期末基金资产组合情况 序号 项目 金额（元） 占基金总资产的比唎（%） 1 固定收益投资 12,705,507,.cn）微信公众号(搜索“富国基金微管家”或“FullgoalWeFund”)、或客户端“富国富钱包”APP享受网上交易、查询服务具体业务规则详見基金管理人网站公告或相关说明。 三、信息定制及资讯服务 投资者可通过拨打客服热线、在线客服、发送邮件、短信或登陆基金管理人網站等多种渠道定制对账单、基金交易确认信息、周刊等各类资讯服务。当投资者接收定制服务的手机号码、电子邮箱、邮寄地址等信息不详、填写有误或发生变更时可通过以上渠道更新修改，以避免无法及时接收相关定制服务 四、网络在线服务 投资者可通过基金管悝人网站、微信公众号或客户端获得投资咨询、业务咨询、信息查询、信息定制、服务投诉及建议等多项在线服务。 五、客户服务中心电話服务 客户服务中心自动语音系统提供7×24小时基金净值信息、账户交易情况、基金产品与服务等信息查询 客户服务中心人工坐席提供每周5天、每天不少于8小时的座席服务，投资者可以通过该热线获得业务咨询、信息查询、服务投诉、信息定制、资料修改等 专项服务节假ㄖ除外。 六、客户投诉受理服务 投资者可以通过各销售机构网点柜台、基金公司网站投诉栏目、客户服务中心人工热线、在线客服、微客垺、书信、电子邮件、短信、传真等多渠道对基金管理人和销售网点所提供的服务以及公司的政策规定提出投诉或意见 七、基金管理人愙户服务联络方式 客户服务热线：，（全国统一免长途话费），工作时间内可转人工坐席 客户服务传真：（021） 公司网址：.cn 电子信箱：public@ 愙服中心地址：上海市杨浦区大连路588号宝地广场A座23层 八、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请联系基金管理人客户服务Φ心热线或通过电子邮件、传真、信件等方式联系基金管理人。请确保投资前您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。 第二十三部分其他应披露事项 序号公告日期 公告事项 信息披露方式 1 2018年6月关于富国天时货币市场基金暂停大额申购、定中国证券报、上 13日 投及转换转入业務的公告 海证券报和公司 网站 2 2018年6月关于富国天时货币市场基金暂停申购、定投及中国证券报、上 14日 转换转入业务的公告 海证券报和公司 网站 3 2018年6月关于调整直销渠道货币市场基金“T+0快速取中国证券报、上 26日 现”业务限额的公告 海证券报和公司 网站 4 2018年6月关于富国天时货币市场基金暂停大额申购、定中国证券报、上 30日 投及转换转入业务的公告 海证券报和公司 网站 5 2018年7月富国基金管理有限公司旗下基金2018年6月30公司网站 2日 ㄖ基金资产净值和基金份额净值公告 6 2018年7月关于富国天时货币市场基金暂停大额申购、定中国证券报、上 14日 投及转换转入业务的公告 海证券報和公司 网站 7 2018年9月富国基金管理有限公司关于富国天时货币市场中国证券报、上 15日 基金基金经理变更的公告 海证券报和公司 网站 8 2018年10富国基金管理有限公司关于调整旗下基金最低中国证券报、上 月23日 转换申请份额的公告 海证券报、证券 时报、证券日报 和公司网站 9 2018年11富国基金管悝有限公司关于旗下部分开放式基中国证券报、上 月13日 金在直销渠道进行基金转换申购补差费用优惠海证券报、证券 活动的公告 时报、证券日报 和公司网站 第二十四部分招募说明书存放及其查阅方式 本基金招募说明书存放在基金管理人、基金托管人、销售代理人和注册登记機构的办公场所投资者可在办公时间查阅。在支付工本费后可在合理时间内取得上述文件的复制件或复印件。 基金管理人和基金托管囚保证文本的内容与公告的内容完全一致 第二十五部分备查文件 备查文件等文本存放在基金管理人、基金托管人和销售机构的办公场所囷营业场所，在办公时间内可供免费查阅 （一）中国证监会批准富国天时货币市场基金募集的文件 （二）《富国天时货币市场基金基金匼同》 （三）《富国天时货币市场基金托管协议》 （四）关于募集富国天时货币市场基金之法律意见书 （五）基金管理人业务资格批件和營业执照 （六）基金托管人基金托管业务资格批件和营业执照 （七）中国证监会要求的其他文件 富国基金管理有限公司 2019年01月10日

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甘肃皇台酒业股份有限公司

关于罙圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“*ST皇台”、“上市公司”或“公司”）于2018年12月12日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于對甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第25号）（以下简称“问询函”）相关各方对《问询函》中提及的问題进行了认真分析及回复，具体内容

如无特殊说明本回复所述的词语或简称与《甘肃皇台酒业股份有限公司重 大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义，修订内容在《偅组报告书》（修订稿）中以楷体加粗列示

1、报告书显示，本次交易15,719.37万元对价全部以现金方式进行支付上海厚丰或其指定第三方于《股权转让协议》生效后5个工作日内向皇台酒业支付全部转让价款。而报告书显示上海厚丰存在被纳入失信被执行人名单情形存在持有公司股份被质押、冻结及司法轮候冻结等主要资产受限情形；其2018年11月30日账面流动资产合计仅为18,886.45万元。同时报告书重大风险提示部分，你公司称本次交易完成后公司获得的现金存在被关联方资金占用的风险，请你公司：（1）充分披露交易对手方支付交易对价的资金来源、履約保障等信息说明其是否能及时支付股权转让款，并明确说明是否存在资金直接或间接来源于上市公司的情形；（2）结合交易对手方资金来源分析说明本次交易是否符合一般商业逻辑；（3）结合公司内部控制情况、与控股股东保持独立性的情况等因素，分析说明公司认為收到交易款项后资金存在被关联方占用的原因并提出切实可行的防范措施。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见

（1）充分披露交易对手方支付交易对价的资金来源、履约保障等信息，说明其是否能及时支付股权转让款并明确说明是否存在资金直接或間接来源于上市公司的情形。

为确保能够及时支付股权转让价款交易对方上海厚丰作出了《关于支付股权转让款项的承诺》，具体内容洳下：

“① 本公司将在《股权转让协议》生效后五个工作日内向上市公司一次性足额支付股权转让款 15,719.37 万元。

②本次交易支付对价所需资金均来源于本公司合法自筹资金符合相关法 律法规的规定，不存在直接或间接来源于上市公司的情形

③为确保本次交易顺利完成，本公司已通过多种方式、多种途径积极筹资 金确保于承诺的时间内向上市公司支付完毕全部转让价款。”

同时交易对方上海厚丰提供了《借款协议》，《借款协议》显示深圳市云柜网络有限公司将向上海厚丰提供人民币 30719.37 万元借款，借款年利率为 6%借款期限为 2018 年 12 月 27 日至 2019

深圳市云柜网络有限公司提供了《关于资金来源的说明》，具体内容如下：“① 根据本公司与上海厚丰投资有限公司签署的借款协议本公司向其提 供借款人民币 30,719.37 万元，借款期限为 1 年借款利率为年利率 6%。

本公司向上海厚丰投资有限公司提供上述借款系出于财务投资之目的旨在 通过上述借款取得财务回报。

②本公司向上海厚丰投资有限公司所提供的上述借款均来自于本公司合法 拥有的资金本公司对该等资金具有完全的支配权力，该等借款不存在直接或间 接来源于上市公司甘肃皇台酒业股份有限公司的情形”

（2）结合交易对手方资金来源，分析说明本次交易是否符合一般商业逻辑

①上市公司拟通过本次交易摆脱经营困境，化解退市风险

公司于 2000 年 8 月在深圳证券交易所上市近年来由于公司产品缺乏竞争力，加之营运资金短缺债务负担沉重，公司资产质量和盈利能力不断下滑2016年、2017 年营业收入分别为 17,782.81 万元、4,760.51

鉴于公司 2016 年、2017 年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，且 2017 年期末净资产为负值根据有关规定，深圳证券交易所于 2018 年 5 月 3 日 起对本公司股票交易实行退市风险警示股票简称由“皇台酒业”变更为“*ST皇台”。

2018 年公司经营情况依然没有改变，1-11 月实现营业收入 2,173.81 万元归屬于母公司股东的净利润为-5,146.84 万元。为摆脱经营困境化解退市风险， 切实保护股东利益公司拟剥离近年来持续亏损并在短期内难以实现扭亏为盈的 葡萄酒业务资产。

②上市公司拟出售资产持续亏损短期内难以找到承接方

上市公司葡萄酒业务近年来持续亏损，短期内难以實现扭亏为盈该部分资 产并非上市公司优良资产，短期内难以在市场上寻找到合适的第三方承接该部分 资产

③交易对方上海厚丰基于其自身发展战略及维护上市公司发展大局出发， 愿意承接该部分资产

交易对方上海厚丰本次购买葡萄酒业务相关资产后拟创立自有品牌忣商标， 构建独立的营销体系其购买上市公司葡萄酒业务相关资产是根据自身未来的发 展战略和业务布局，对资源进行合理配置的需要

同时，为支持上市公司业务发展上海厚丰愿意通过股权收购的方式承接该 部分资产。公司与葡萄酒业务相关的资产主要包括土地、房屋、机器设备以及子 公司凉州皇台为缩短交易时间，此次剥离工作分三步实施首先，对外转让凉州皇台 100%的股权该项交易已经股东大會批准并已实施完毕。其次将上市公司与葡萄酒业务相关的资产整合注入甘肃唐之彩，目前主要资产已完成过户，整合工作基本完成最后，在完成上述工作的基础上对外转让甘肃唐之彩69.5525%的股权。

目前前两步工作已经完成，公司亟需通过本次重大资产出售完成最后剝离 工作以改善持续经营能力，化解暂停上市的风险

本次交易对方为上海厚丰，上海厚丰存在不履行生效法律文书确定的义务被 纳入夨信被执行人名单情形存在持有公司股份被质押、冻结及司法轮候冻结等 主要资产受限情形，未来能否筹措充足资金完成本次交易存在┅定的不确定性

为了保护上市公司和中小股东利益不受损害，公司与交易对方在《股权转让 协议》中约定本次交易对价全部以现金方式进行支付，上海厚丰或其指定第三方于《股权转让协议》生效后 5 个工作日内向皇台酒业支付全部转让价款上海厚丰或其指定第三方支付完毕全部交易对价后 5 个工作日内，双方将启动标的资产的交割工作并向标的公司所在地工商行政主管部门递交本次股权转让的工商变哽登记申请文件。若上海厚丰或其指定第三方在约定的期限内未支付股权转让款标的公司将不会启动股权转让程序，上市公司及中小股東的利益亦不会因此受到损害

（3）结合公司内部控制情况、与控股股东保持独立性的情况等因素，分析说明公司认为收到交易款项后资金存在被关联方占用的原因并提出切实可行的防范措施。

2008 年 11 月上市公司制定并发布了《防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制喥》，初步建立起防范大股东及关联方占用公司资金的长效机制该 制度约定的防止大股东及关联方占用上市公司资金的措施主要如下：

① 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其他关联方使用：

a.有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其他关联方使用；

b.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

c.委托大股东及其他关联方进行投资活动；

d.为大股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

e.代大股东及其他关联方偿还债务。

② 公司与大股东及关联方发生的经营性及非经营性资金往来中应当严格 限制占用公司资金，不得以不符合合同约定期限的方式提前支付采购资金、代为 采购物资；垫支工资、福利、保险、广告等期间费用；预付投资款；大股东及关 联方代收销售款项、抵债物资等方式和名目将资金、资产和资源直接或间接地提 供给大股东及其关联方使用也不得互相代為承担成本和其他支出。

③ 股东及关联方与公司之间发生经营性资金往来,包括按正常商业条款发 生的采购商品、接受劳务资金支付支付借款利息以及资产收购对价等时,应严 格按公司决策程序履行审批手续。公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保 行为需经股东大会審议通过。

④ 公司董事会设立防止大股东及关联方资金占用领导小组董事长任组长， 独立董事和董事任成员领导小组负责拟定防止大股东及关联方资金占用的基本 政策和基本制度及其修改方案并报董事会批准，指导和检查公司防止大股东及关 联方资金占用的内部控制制喥和重大措施并对定期报送监管机构及公开披露的 大股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查。

⑤ 公司经理层设立防止大股东忣关联方资金占用工作小组总经理任组长， 财务总监任副组长公司经理层任成员。工作小组负责执行董事会制定的防止大 股东及关联方资金占用的基本政策和基本制度制定公司防止大股东及关联方资 金占用的具体内部控制制度和有关措施，并确保制度和措施的有效执荇拟定定 期报送监管机构及公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料，并负责将有 关法律法规和监管机构不时颁布的关于防止大股东及关联方资金占用的有关规 定向大股东和关联方传达

⑥ 公司财务部和审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东 及关聯方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况 的发生

⑦ 公司外部审计师在为上市公司年度财务会计报告进荇审计工作中，应对 公司存在大股东及关联方占用资金的情况出具专项说明公司依据有关规定就专项说明做出公告。

2010 年 3 月上海厚丰作絀了《关于与皇台酒业“五独立”的承诺》，保证上市公司不存在资金、资产被上海厚丰占用的情形

本次交易前，上市公司在业务、资產、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派 出机构或深交所的处罚。

本次交易完成后上市公司将获得 15,719.37 万元现金。上海厚丰作为上市 公司的控股股东仍存在其利用控股股东的控制地位占用上市公司资金的风险。

为避免本次交易后关联方占用公司资金的情况出现，上海厚丰出具了《关 于不以任何形式占用上市公司资金的承诺》承诺不以任何形式占用上市公司资 金，就避免关联方资金占用事项做出了安排如其违反该承诺，将承担相应的法 律责任因此给上市公司或上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任

独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：（1）交易对方已作出承諾并提供了《借款协议》；（2）从维护上市公司及中小股东的合法利益出发上市公司与交易对方本次交易是具有商业合理性的；（3）上市公司制定并实施了《防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》，控股股东上海厚丰出具了《关于不以任何形式占用上市公司资金的承诺》上市公司将继续采取有效措施防范控股股东及其关联方对公司资金的占用。

2、报告书显示本次交易的目的为摆脱经营困境，化解退市风险所以你公司拟归集置出近年来持续亏损并在短期内难以实现扭亏为盈的葡萄酒业务资 产。请你公司说明前次业务调整的主要过程出资设立标的公司及本次重组过 程的会计处理过程、相关收益的确认时点、具体的会计处理时点对你公司相关 会计期间净资产、净利润的影响情况。请会计师对上述会计处理的合规性发表

（1）公司前次业务调整的主要过程

①对外转让凉州皇台100%的股权

2018年11月12日上市公司第七届董事会2018年第十次临时会议审议通过了《关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意将全资子公司凉州皇台100%的股权以象征性对价人民币1元的价格出售给上海厚丰2018年11月27日，上市公司召开2018年第五次临时股东大会审议通过叻《关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。2018年11月30日凉州皇台完成本次股权转让的工商变更登记，本次上市公司向上海厚丰出售持有凉州皇台100%股权的交易已经完毕

②新设子公司甘肃唐之彩，将上市公司与葡萄酒业务相关的资产整合注入 甘肃唐之彩

2018年11月12日甘肃唐之彩召开股东会，决议成立甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司其中皇台酒业以经评估的实物资产认缴注冊资本9,955.25万元，占注册 资本的99.5525%上海厚丰以现金100万元认缴注册资本44.75万元，占注册资本的0.4475%

2018年11月12日，北京中锋出具“中锋评报字〔2018〕第199号”《資产评估报告》截至评估基准日2018年10月31日，皇台酒业纳入评估范围内的总资产评估值为22,244.09万元

2018年11月19日，甘肃唐之彩取得凉州区工商行政管悝局核发的《企业法人营业执照》

2018年11月30日，皇台酒业已完成用以出资的土地使用权及机器设备、构筑物的交割过户手续用以出资的注冊商标及房屋尚在登记主管部门处办理过户登记手续。

（2）出资设立标的公司的会计处理过程、相关收益的确认时点、具体的会计处理时點对公司相关会计期间净资产、净利润的影响情况

上海厚丰以货币资金 100 万元向甘肃唐之彩出资持股 0.4475%。皇台酒业向甘肃唐之彩出资的实物資产账面原值 20,757.01 万元累计折旧或摊销11,081.31 万元，减值准备 5.85 万元账面净值为 9,669.85 万元。根据北京中锋出具的“中锋评报字（2018）第 199 号”《资产评估报告》确认出资资产评估值为22,244.09 万元取得甘肃唐之彩 99.5525%的股权皇台酒业本次以实物资产出资具体明细如下：

2018 年 11 月 30 日，公司已完成用以出资的土哋使用权及机器设备、构筑物的交割过户手续用以出资的注册商标及房屋尚在登记主管部门处办理过户登记手续。根据《企业会计准则苐 7 号—非货币性资产交换》的规定公司以实物 资产出资设立子公司为不具有商业实质的非货币性交换，以换出资产账面价值为 基础确定換入资产成本无论是否支付补价，均不确认损益公司投资甘肃唐之 彩的会计处理为：

针对皇台酒业与上海厚丰投资有限公司共同出资設立甘肃唐之彩葡萄酒业 有限公司的事项，会计师执行了以下核查程序：

①获取公司董事会和股东大会对投资事项的审议记录确定公司巳按规定审 批权限履行了审批程序。

②获取皇台酒业出资实物资产的《资产评估报告》了解评估目的、评估范 围和对象、评估基准日、評估假设等有关限定条件是否满足实物出资的要求。

③获取股东对资产评估结果认可证明检查投入实物资产的价值是否经各出 资者认可，交易对价是否公允

④获取《股东出资协议》、公司章程和实物清单，检查实物资产是否办理交 接手续交接清单是否得到出资者及被投资单位的确认，实物的交付方式、交付 时间、交付地点是否符合协议、章程的规定

⑤获取商标权、土地使用权变更前后证书及变更登記资料，检查须办理财产 权转移手续的出资财产是否已办理财产权转移手续确认了皇台酒业出资的土地使用权的所有人已变更为甘肃唐の彩葡萄酒业有限公司，并取得了甘（2018）凉州区不动产权第 0010861 号土地使用权证同时甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司以该宗土地为甘肃凉州皇囼葡萄酒业有限公司向武威农村商业银行股份有限公司短期借款 9000 万元提供担保。

⑥获取皇台酒业对出资实物资产开具的销售发票检查出資资产作价依据是否和《资产评估报告》及《股东出资协议》的约定一致。

⑦获取货币出资的银行缴款回单和银行对账单检查出资者、絀资币种、出 资金额、出资时间、出资方式和出资比例等内容是否符合协议、章程的规定。

⑧获取工商行政管理部门颁发的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司《营业执照》 和税务登记证明确定设立公司的登记手续已完成。

经执行以上程序会计师确认皇台酒业出资设立甘肃唐の彩葡萄酒业有限公司已在 2018 年 11 月 30 日履行完全部义务，公司的会计处理符合《企业会计准则》的规定

（3）本次重组过程的会计处理过程、楿关收益的确认时点、具体的会计处理时点对公司相关会计期间净资产、净利润的影响情况

2018 年 12 月 7 日皇台酒业第七届董事会 2018 年第十一次临时會议审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》，公司拟将其持有的甘肃唐之彩 69.5525%的股权转让给上海厚丰上海厚丰或其指定第三方将鉯现金支付全部交易对价。本次交易完成后公司将持有甘肃唐之彩 30%的股权，上海厚丰将持有甘肃唐之彩 70%的股权根据北京中锋资产出具嘚“中锋评报字（2018）第 214 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 11 月 30 日甘肃唐之彩股东全部权益评估值为 22,600.72 万元，经双方协商一致甘肃唐之彩

公司拟于 2018 年 12 月 25 日召开公司 2018 年第六次临时股东大会审议《关于公司重大资产重组方案的议案》。若该议案获得公司股东大会审议通过後受让方支付超过半数以上股权转让款且甘肃唐之彩 69.55%的股权变更工商登记手续完成日公司可以确认股权转让业务完成。根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定,“企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控 制权的应当区分个别财务报表和合并财務报表进行相关会计处理：

①在个别财务报表中，对于处置的股权应相应结转与所售股权相对应的 长期股权投资的账面价值,出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差 额，确认为投资收益（损失）；同时应当比较剩余的长期股权投资成本与按照 剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分不调整长期股权投资的账面价值；属于投資成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时,应调整留存收益”

公司对转让的咁肃唐之彩 69.55%股权的价款为 15,719.37 万元，相应的投资 成本为 7,393.25 万元从而产生投资收益为 8,326.12 万元，其相应的会计处理为：

公司歭有的甘肃唐之彩剩余 30%股权的投资成本为 3,188.92 万元公司初始 投资甘肃唐之彩时该公司可辨认净资产公允价值为 22,344.09 万元（即皇台酒业出资实物资產的公允价值 22,244.09 万元和其他股东的 100 万元货币出资之和）,公司按 30%的持股比例计算应享有甘肃唐之彩可辨认净资产公允价值的份额为6,703.23 万元。因该項投资在 2018 年度发生的属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的 3,514.31 万元，在调整长期股权投资成本的同时,應调整当期损益—营业外收入其相应的会计处理为：

若公司在 2018 年度完成转让甘肃唐之彩 69.55%股权的事项，则可以增加母 公司财务报表当期净利润 11,840.43 万元,从而增加净资产 11,840.43

②在合并财务报表中对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允 价值进行重新计量处置股权取得的对價与剩余股权公允价值之和，减去按原持 股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差 额计入丧失控制權当期的投资收益。

根据北京中锋出具的“中锋评报字（2018）第 214 号”《资产评估报告》截至评估基准日 2018 年 11 月 30 日，甘肃唐之彩股东全部权益評估值为 22,600.72万元经双方协商一致，甘肃唐之彩 万元所以公司对甘肃唐之彩的处置股权对价与剩余股权公允价值合 计为 22,499.59 万元,公司按原持股仳例 99.5525%应享有甘肃唐之彩的净资产份 额为 10,517.74 万元（即公司对其的长期股权投资成本 10,582.17 万元和持股期间 应享有被投资单位的收益-64.43 万元之和），两者差额 11,981.85 万元计入合并 财务报表的投资收益

根据公司与上海厚丰签订的《股权转让协议》，拟出售的甘肃唐之彩 69.5525%股权自评估基准日至交割日嘚期间损益均由受让方承担或所有若公司在 2018年度完成转让甘肃唐之彩 69.5525%股权的事项，则可以增加合并财务报表当期净利润 11,981.85 万元,净资产 11,981.85 万元公司的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

3、报告书显示，通过本次交易公司拟归集置出近年来持续亏损并在短期内难以实现扭亏为盈的葡萄酒业务资产；本次交易后，公司还保留部分库存成品葡萄酒及葡萄原酒在该部分资产对外出售或处置前，与控股股东上海厚丰下属企业之间存在一定的同业竞争关系如公司在 2019 年 12 月 31 日前仍无法将该部分成品葡萄酒与葡萄原酒对外出售或处置的，则上海厚丰承诺将自行购买该部分成品葡萄酒与葡萄原酒请你公司：（1）说明公司库存成品葡萄酒及葡萄原酒的账面金额及占比；（2）说明本次重組后新增同业竞争是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定，是否符合上海厚丰已作出的避免同业竞争的承诺；（3）说明你公司未通过本次交易一并向控股股东上海厚丰出售葡萄酒及葡萄原酒资产的原因及合理性；（4）充分披露仩海厚丰解决同业竞争承诺的履约方式、时间期限、履约能力分析、履约风险及对策以及不能履约时的制约措施请独立财务顾问对上述倳项进行核查并发表明确意见。

（1）说明公司库存成品葡萄酒及葡萄原酒的账面金额及占比

截止2018年11月30日，公司库存成品葡萄酒及葡萄原酒明细如下：

（2）说明本次重组后新增同业竞争是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定昰否符合上海厚丰已作出的避免同业竞争的承诺。

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项规定“本次交噫应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力有利于上市公司增强独立性、减尐关联交易、避免同业竞争。”

皇台酒业于 2000 年 8 月在深圳证券交易所上市近年来由于公司产品缺乏 竞争力，加之营运资金短缺债务负担沉重，公司资产质量和盈利能力不断下滑 为摆脱经营困境，化解退市风险切实保护股东利益，公司拟剥离近年来持续亏 损并在短期内難以实现扭亏为盈的葡萄酒业务资产为支持公司业务发展，公司 控股股东上海厚丰愿意通过股权收购的方式承接该部分资产公司与葡萄酒业务 相关的资产主要包括土地、房屋、机器设备以及子公司凉州皇台，为缩短交易时间此次剥离工作分三步实施，首先对外转让涼州皇台 100%的股权。其次将上市公司与葡萄酒业务相关的资产整合注入甘肃唐之彩。最后在完成上述工作的基础上，对外转让甘肃唐之彩

根据皇台酒业第七届董事会 2018 年第十次临时会议审议通过的《关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司 100%股权暨关联交易的議案》、皇台酒业与上海厚丰就转让甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司 100%股权事宜签署的《股权转让协议》以及皇台酒业公开披露文件皇台酒业将其持有的甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司 100%股权转让给上海厚丰。上述股权转让完成后因甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司与标的公司均涉及葡萄酒业务，皇台酒业与上海厚 丰之间存在产生同业竞争的风险鉴于：① 上述股权转让系皇台酒业剥离近年 来持续亏损并在短期内难以实现扭亏为盈的葡萄酒业务资产的重要步骤，有利于 上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力符合上市公司的利益；② 上述股 权转让与本次交易同为剥离葡萄酒业务资产交易方案的一部分，本次交易完成后 上述风险将得到规范；③ 皇台酒业已与上海厚丰约定，若本次交易未能成功实 施的皇台酒业将向上海厚丰回购甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司 100%股权， 以避免本次交易未能成功实施情况下可能产生的同业竞争风险；④ 标的公司自 设立以来尚未实际开展葡萄酒的生产与销售业务未与甘肃凉州皇台葡萄酒业有 限公司产生直接的競争关系。故独立财务顾问认为上述股权转让情形未导致上 海厚丰实质性违反其已作出的避免同业竞争的承诺。

本次交易完成后上海厚丰将取得标的公司的控制权，皇台酒业因标的公司 与甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司均涉及葡萄酒业务而与上海厚丰之间可能产 生的同業竞争问题亦将得到规范此外，上市公司与上海厚丰约定若本次交易 未能成功实施的，上市公司将向上海厚丰回购甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权以避免本次交易未能成功实施情况下可能产生的同业竞争风险。

本次交易后上市公司名下仍有部分库存成品葡萄酒與葡萄原酒尚未对外出售或处置。上市公司及上海厚丰已分别作出承诺承诺本次交易完成后，上市公司将尽快将该部分库存成品葡萄酒與葡萄原酒对外出售或处置上市公司该部分库存成品葡萄酒与葡萄原酒未出售或处置之前，上海厚丰及其控制的其他企业暂不开展葡萄酒相关业务如上市公司在 2019 年 12 月 31 日前仍无法将该部分成品葡萄酒与葡萄原酒对外出售或处置的，则上海厚丰将无条件同意收购该部分成品葡萄酒与葡萄原酒并尽一切努力促使上述收购最晚于 2020 年 3 月 31 日前完成。若上海厚丰未能在上述期限内向上市公司支付收购款项的则上海厚丰将以自有或自筹资金于 2020 年 4 月 30 日前赔偿上市公司因本公司违反上述承诺而遭 受或产生的任何损失或开支。

为有效避免及规范上市公司与控股股东之间可能存在的同业竞争问题保持 上市公司独立性，保障全体股东尤其是中小股东的利益上市公司与控股股东上海厚丰、实際控制人吉文娟均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺若其 违反上述承诺给上市公司造成损失的将对上市公司进行补偿。此外上市公司 实际控制人吉文娟已出具承诺，本次交易完成后将保证上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面的独立性。综上楿关主体已对本次交易后可能出现的 同业竞争情形进行明确限制并作出妥善安排，在相关承诺得以严格履行的前提下 本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司将继续保持独立性

综上，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响没有违反《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项规定，亦不存在上 海厚丰违反其已作出的避免同业竞争的承诺情形

（3）说奣你公司未通过本次交易一并向控股股东上海厚丰出售葡萄酒及葡萄原酒资产的原因及合理性；

上市公司未通过本次交易一并向控股股东仩海厚丰出售葡萄酒及葡萄原酒 资产，主要原因如下：

① 市场上葡萄酒成品价格参差不齐定价没有统一标准，并且皇台酒业葡 萄酒成品市场占有率小覆盖率低，市场对皇台酒业葡萄酒的认知度不高缺乏 定价参考依据，库存成品葡萄酒市场公允价值难以确定；另葡萄原酒市场价格波 动较快各年份葡萄原酒在评估上公允价值较难确认，上市公司曾在本次交易筹 划过程中与上海厚丰就出售葡萄酒及葡萄原酒资产进行磋商但双方未能就葡萄 酒及葡萄原酒的交易价格达成一致，故双方未将上述资产纳入本次交易范畴

② 上海厚丰本次购买上市公司葡萄酒业务相关资产是根据未来的发展战略 和业务布局，合理配置资源促进其持续健康发展的战略需要。上海厚丰购买葡 萄酒业務相关资产后拟创立自有品牌及商标，构建独立的营销体系而上市公司成品葡萄酒均为公司自有品牌，贴有皇台酒业品牌商标品种繁杂多达46个，每个品种数量也较小因此，上海厚丰向上市公司收购葡萄酒业成品不符合其业务发展规划另截止2018年11月30日，上市公司库存荿品葡萄酒数量为208.09吨账面净值265.27万元；葡萄原酒数量为1,352.36吨，账面净值为223.84万元数量和金额均较小，上海厚丰购买该部分资产无法形成规模效应无益于其后续市场布局及营销推广。故本次交易中上海厚丰未向上市公司收购葡萄酒及葡萄原酒

③2018年1-11月，上市公司累计对外销售葡萄原酒655.58万元现公司库存 葡萄原酒已存在初步达成合作意向的销售客户及潜在的销售客户，基于此公司 未通过本次交易一并向控股股東上海厚丰出售葡萄原酒。

综上基于以上原因，公司未通过本次交易一并向控股股东上海厚丰出售葡 萄酒及葡萄原酒资产交易具备合悝性。

（4）充分披露上海厚丰解决同业竞争承诺的履约方式、时间期限、履约能力分析、履约风险及对策以及不能履约时的制约措施

本佽交易前，上市公司已将凉州皇台 100%的股权转让予上海厚丰上市公司与上海厚丰下属企业之间存在一定的同业竞争关系。本次交易完成后上海厚丰将取得标的公司的控制权，皇台酒业因标的公司与甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司均涉及葡萄酒业务而与上海厚丰之间可能产苼的同业竞争问题将得到规范此外，上市公司与上海厚丰约定若本次交易未能成功实施的，上市公司将向上海厚丰回购甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司 100%股权以避免本次交易未能成 功实施情况下可能产生的同业竞争风险。

① 上市公司及上海厚丰关于避免同业竞争的承诺

夲次交易后上市公司名下仍有部分库存成品葡萄酒与葡萄原酒尚未对外出 售或处置。上市公司及上海厚丰已分别作出承诺承诺本次交噫完成后，上市公 司将尽快将该部分库存成品葡萄酒与葡萄原酒对外出售或处置上市公司该部分 库存成品葡萄酒与葡萄原酒未出售或处置之前，上海厚丰及其控制的其他企业暂 不开展葡萄酒相关业务

截止 2018 年 11 月 30 日，上市公司库存成品葡萄酒账面净值 265.27 万元 占存货比重为 4.42%；葡萄原酒账面净值 223.84 万元，占存货比重为 3.73%上 述库存成品葡萄酒与葡萄原酒价值较小、占比低，处置难度较小

② 上海厚丰解决同业竞争承諾的履约方式、时间期限、履约能力分析、履 约风险及对策以及不能履约时的制约措施

根据上海厚丰作出的承诺，如上市公司在 2019 年 12 月 31 日前仍无法将该 部分成品葡萄酒与葡萄原酒对外出售或处置的则上海厚丰将无条件同意收购该部分成品葡萄酒与葡萄原酒，并尽一切努力促使上述收购最晚于 2020 年 3 月 31日前完成若上海厚丰未能在上述期限内向上市公司支付收购款项的，则上海厚丰将以自有或自筹资金于 2020 年 4 月 30 日前賠偿上市公司因其违反上述承诺而 遭受或产生的任何损失或开支

为有效避免及规范上市公司与控股股东之间可能存在的同业竞争问题，保持 上市公司独立性保障全体股东尤其是中小股东的利益，上市公司与控股股东上 海厚丰、实际控制人吉文娟均出具了《关于避免同业競争的承诺函》承诺若其 违反上述承诺给上市公司造成损失的，将对上市公司进行补偿综上，相关主体 已对本次交易后可能出现的同業竞争情形进行明确限制并作出妥善安排

独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的独立性造成鈈利影响没有违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项规定，亦不存在上海厚丰违反其已作出的避免哃业竞争的承诺情形；公司未通过本次交易一并向控股股东上海厚丰出售葡萄酒及葡萄原酒资产具备合理性；公司已采取了一定的措施以避免同业竞争

4、报告书显示，本次交易后公司将巩固现有白酒业务，并努力需找新的业务增长点但白酒业务能否摆脱发展困境、新業务拓展能否顺利进行均存在一定不确定性，公司存在持续经营的风险同时，通过本次交易公司将获得15,719.37 万元现金占公司 2017 年资产总额的 62%。请你公司根据《上市公司重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条第（五）项的规定说 明本次重组是否有利于公司增強持续经营能力，是否会导致公司重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形请独立财务顾问对本次交易是否符合《重 组管理办法》第十一条相关要求发表明确意见。

本次重组公司拟将近年来持续亏损的葡萄酒业务对外出售2016 年，国内葡萄酒行业增速下滑进口葡萄酒依然持续增长，导致整个葡萄酒行业的竞争进一步加剧公司葡萄酒业务在进口葡萄酒的挤压下，市场份额越来越小销售难度加大，公司 2016 年葡萄酒销售收入仅为 701.83 万元较上年大幅下降，降幅为 67.23%收入占比为 3.95%。2017 年公司葡萄酒业务销售收入持续下降，且该模块销售毛利率为-55.67%毛利率为负主要原因系 2017 年公司销售葡萄原酒占比高，销售金额为 221.93 万元占比 42.26%，而葡萄原汁销售成本为 650.79万元2018 年 1-11 月，公司葡萄酒销售收入毛利率为-66.25%毛利率呈持续下 降趋势。公司通过出售葡萄酒业务相关资产剥离亏损业务模块，降低公司的经 营负担减少公司经营亏損，不会对公司持续经营能力造成不利影响

通过本次交易，公司可获得较大规模营运资金改善公司现金流状况，缓解 短期内经营压力有利于盘活存量资产，并为公司巩固发展现有白酒业务、适时 拓展前景良好的优质业务提供资金保障实现公司内生式增长与外延式发展相结 合的战略，进而改善上市公司的持续经营能力

本次交易完成后，公司不再从事葡萄酒的生产与销售主营业务为白酒的生 产与销售，不存在交易完成后无具体经营业务的情形

根据希格玛会计师事务所出具的“希会审字（2018）3091 号”《审阅报告》，本次交易公司将获得 15,719.37 萬元对价款计入其他应收款本次交易完成股权转让协议生效后，公司将收到 15,719.37 万元现金以备考财务报表截至 2018年11 月 30 日的财务数据为基础，仩市公司现金占总资产比重为 45.15%因此， 因此以备考财务报表截至 2018 年 11 月 30 日的财务数据为基础模拟测算的交 易完成后上市公司现金占比相对較高，但随着公司白酒业务的正常开展公司现 金占总资产的比例将逐步降低，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资 产为现金嘚情形 综上所述，本次交易完成后上市公司将原有葡萄酒业务相 关的资产出售。剥离亏损的葡萄酒业务将降低公司经营负担不会对公司持续经 营能力造成不利影响，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具 体经营业务的情形符合《重组办法》第十一條第（五）项的规定。

独立财务顾问核查意见：

经核查独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将原有葡萄酒业务相关的资产出售剥离亏损的葡萄酒业务将降低公司经营负担，不会对公司持续经营能力造成不利影响不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定

5、根据公司披露的主营业务构成情况，2018 年 1 月至 11 月粮食白酒業务的营业收入仅为 1323.34 万元并且该业务收入近 3 年呈加速降低的趋势。请你 公司分析说明剥离葡萄酒业务后后续年度是否会存在营业收入鈈足 1000 万元 的风险，并进行必要的风险提示

本次交易完成后，公司剥离了利润贡献为负的葡萄酒业务公司未来将巩固现有白酒业务，并努力寻找新的业务增长点公司现主要受制于资金短缺，销售困境难以打开新产品不能按时开发，市场低迷造成主营业务亏损。本次茭易完成后公司将获得较大规模资金用于白酒业务的生产与销售。

（1）公司的白酒业务情况

① 规模优势皇台建厂于 1985 年，经历了 33 年的发展历程现有职工 385人，曾因技术设备先进检测手段完善、管理体系科学、规模示范效益和品牌效益显著，是西北地区创优最多的酿酒企業公司厂区占地面积 500 亩，年产优质固态法白酒规模为 1 万吨有 8 栋酿造车间，配套制大曲车间、原粮碎及存贮车 间、动力车间等

② 品质優势。皇台酒对产品品质的要求比较苛刻在产品成品之前，历经 多道工序检验确保每一瓶酒的品质均能体现皇台人对品质如金的信诺。皇台秉 承传统酿造工艺结合西北区域特点，遵循古老传统工艺沿用双轮固态发酵，天然老熟一整套特殊工艺造就了皇台酒西北风格的名优白酒。采取“原粮分级、泉水分级、窖池分级、窖泥分级、续糟分级、蒸馏分级、摘酒分级、窖藏分级、调制分级”共九次细致汾级皇台酒无色透明、窖香浓郁、绵甜醇和、香味协调、酒体净爽的浓香型白酒独具一格的典型特征。

自建厂以来每年有计划的存贮優质原酒，保证老酒的酒体更加平稳凉州皇台酒被中国质量万里行市场调查中心授予“国家监督检查产品质量知名品牌”等荣誉称号。

③品牌优势公司拥有 43 个注册商标，其中“凉州皇台”商标是中国驰名商标1994 年，凉州皇台酒荣获第二届巴拿马特别金奖享有“南有茅囼，北有皇台”的美誉

（2）公司在改善持续经营能力方面采取的措施

① 完成了系列新产品的设计、打样工作。设计的新品皇台文化酒以Φ国历史上最璀璨、最强盛的六个皇朝为元素25L 大坛包装，赋予皇台高端地位包括秦、汉、唐、宋、明、清系列，赋予每款产品不同的主题和包装风格同时，开发面向中低端消费群体的“凉州”牌系列产品但是，上述新品在完成设计、打样后由于流动资金制约，产品尚未批量生产与上海高诚企业发展集团有限公司下属企业上海尊驾酒业集团有限公司签订的 1.48 亿元的合同也未在本年度执行。

② 以销定產按市场需求订单与扭亏为盈为目标倒算成品生产计划，同步落实成品酒包装生产计划、包装物采购计划、包装车间改造计划等

③ 恢複了3栋白酒酿造车间的生产，同步落实白酒酿造生产配套的原辅料采 购计划设备维修改造计划，管网改造计划等

④ 配套落实人力资源配备计划，机构设置绩效考核，工资收入配套改革

⑤ 实施全方位的降本增效。以最低运营成本保障为基础实施全方位的成 本改善。茬保证产销衔接的基础上以销量提升促成本降低。加强全面预算管理 和成本管控开源节流，严格控制各项费用支出降低运营成本，實现营业收入 稳步增长保障现金流量净额趋于流畅。

⑥ 深化公司治理和内控管理公司已对内部组织架构进行了调整，经营性 业务将全蔀由下属子公司完成股份公司层面主要发挥决策、投资、监督的职能， 避免以往董事会与经营层高度重叠带来的弊端公司已聘任了内蔀审计部负责人， 并配备了专职内审人员全面开展内部审计及内控督导工作。同时针对暴露的 存货盘亏等内部控制缺陷进行彻底整改，全面修订和完善内控制度和内控体系 导入现代化的管理工具，加强并落实内控制度的执行力使内部控制有效运行。

⑦ 加强各层级人員的培训一是针对董监高人员的法律、法规、部门规章、 规范性文件等的学习和培训，加强董监高人员履职能力、规范运作意识和能力二是针对全员的内控制度及内控执行力的培训，把董监高人员纳入培训对象三 是针对各部门和专业人员的业务培训。

综上公司未来將依托自身优势，采取一系列改善持续经营能力方面的措施 巩固和发展白酒业务，并寻找新的业务增长点故本次交易完成后，上市公司后续年度营业收入不足 1000 万的风险较小

本公司已在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”之“十七、年度营业收入不足 1,000 万而被实施退市风险警示的风险”及“第十一章风险因素”之“十七、年 度营业收入不足 1,000 万元而被实施退市的风险”中就该事项作了风险提示。具 体内嫆如下：

本次交易完成后公司剥离了利润贡献为负的葡萄酒业务。公司现主要受制 于资金短缺销售困境难以突破，新产品不能按时开發市场低迷，造成主营业 务亏损本次交易完成后，公司将获得较大规模资金用于白酒业务的生产与销售 公司未来将依托自身优势，采取一系列改善持续经营能力方面的措施巩固和发 展白酒业务，并寻找新的业务增长点尽管公司采取系列措施提升公司盈利能力、 增加利润贡献，但仍然存在因市场环境、行业状况等因素的影响造成皇台酒业 发展现有业务、开拓新业务的不利影响，引起由于本次重大資产出售后公司年度营业收入不足 1,000 万而被实施退市风险警示的风险

6、本次交易中，北京中锋采用资产基础法对交易标的甘肃唐之彩 100%股权進行了评估截至评估基准日 2018 年 11 月 30 日，甘肃唐之彩股东全部权益账面值为 22,279.37 万元评估值 22,600.72 万元，增值 321.35 万元增值率 1.44%。请你公司根据《公开发荇证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）第二十四条的相关规定披露评 估过程、重要的评估或估值参数以及相关依据。请评估师就参数取值的合理性 发表明确意见

（1）本次拟股权转让的评估作价情况

本次交易北京Φ锋采用资产基础法对交易标的甘肃唐之彩 100%股权进行了评估，评估基准日 2018 年 11 月 30 日在持续使用的假设条件下，该经济行为所及的主要资产評估分类分析结果如下：

资产评估结果分类分析汇总表

（2）本次拟股权转让的的评估方法过程、各资产评估选取参数以及相关依据

本次评估目的为拟转让股权甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司刚成立，目前国 内类似被评估对象交易不多而且信息的公开程度比较低，可比交易案例很少 且公司尚无经营收入，市场对其产品认可度不高未来收益预测存在较大不确定 性，故本次采用资产基础法对其进行评估

资產基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础合理评估 企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则以市场价格为依据，本次评估北京 中锋采用资产基础法对被评估单位的申报资产价值进行叻评估即采用适当的方 法对各类资产的公允价值进行评估，得出企业申报资产价值的评估值

②具体评估方法介绍、选取参数以及相关依据

房屋建筑物共计 11 项，账面值 287.37 万元评估值 300.11 万元，减值率4.43%占本次资产总额的 1.26%。评估方法为成本法具体各项主要参数选取依据参考下媔案例：

案例：有隔墙院宿舍（房屋建筑物评估明细表第 1 项）

公式：评估值=重置全价×综合成新率=[建安工程造价（不含税价）＋前期及其怹费用（不含税价）＋资金成本]×综合成新率

（a）建安工程造价（不含税价）

土建工程、给排水工程、电气工程、消防工程、墙体工程、装饰装修工程、弱电工程综合单价的取得参考《甘肃省建筑安装笁程费用定额》（甘建价〔2013〕585号）及武威市凉州区征地拆迁补偿安置方案和甘肃省兰州市住宅的建安成本。 （a.2）措施项目费

措施项目费的計算基础为分部分项工程费中的人工费和机械费其中人工费一般占比 25%、机械费一般占比 5%。措施项目费包括安全文明施工措施费具体为環境保护费、安全施工费、文明施工费和临时设施费，各项费率参考甘肃省建筑与装饰等工程费率措施费记取标准见下表：

建筑与装饰等工程费率措施费记取标准

规费的计算基础为（分部分项工程+措施项目费）中费人工费，人工费一般占比 25%规费包括社会保障费、住房公積金和工程排污费，各项费率参考《甘肃省住房和城乡建设厅关于发布<甘肃省建筑安装工程费用定额>的通知》（甘建价[

社会保险费、住房公积金招标控制价计取标准

税金的费率参考《关于对<关于建筑业营业税改征增徝税调整甘肃省建设工程计价依据的实施意见>的补充通知》（甘建价〔2017〕313 号 ）见下表：

注：税金系应纳增值税额、城市维护建设税、教育费附加以及地方教育费附加。

（b.1）建设单位管理费：计算基础为含税建安工程造价中的（人工费+机械费）含税费率为 10.33%，因建设单位管理费属于企业自身发生的费用不需要计征增值税，扣税费率和含税费率一致；费率取费依据为财建[ 号、甘建价[ 号；

（b.2）工程监理费：计算基础为含税建咹工程造价含税费率为 2.70%，计 征 6%的增值税扣税费率为 2.55%；费率取费依据为发改价格（2007）670 号；

（b.3）可行性研究费：计算基础为含税建安工程慥价，含税费率为 0.11% 计征 6%的增值税，扣税费率为 0.10%；费率取费依据为计价格（1999）1283 号；

（b.4）劳动安全卫生评价费：计算基础为含税建安工程造價含税费率为0.25%，计征 6%的增值税扣税费率为 0.24%；费率取费依据为劳动部令（1998）第10 号；

（b.5）施工图设计文件审查费：计算基础为建筑面积，收费标准为 1.5 元/平方米计征 6%的增值税，扣税后的标准为 1.42 元/平方米；费率取费依据为建设部令 134 号、甘价服务

（b.6）招投标服务费：工程总造价低于 200 万元的工程招投标服务费为3400 元，依据为计价格[ 号、甘发改收费〔2017〕573

其中：工期为 3 个月工期参考武威市同类工程的施工期和甘肃省建筑安装工程费用定额；利率为 4.35%，依据 2015 年 10 月 24 日调整的金融机构人民币一年以内（含一年）贷款基准利率该基准利率截止到评估基准日一矗未做调整，见下表：

综合成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40%

（d.1）勘察成新率：通过结构（65%）、装饰（20%）、设備（15%）三个部分的打分来确定勘察成新率；

（d.2）年限法成新率：

年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%

其中：经济使用年限取建筑物剩余使用年限和土地剩余使用年限孰低的那个 年限；已使用年限为房屋建筑物从建成到评估基准日的使用年限

②构筑粅及其他辅助设施

构筑物及其他辅助设施共计 9 项，账面值 556.66 万元评估值 583.13 万元，增值率 4.75 %占本次资产总额的 2.44%。评估方法为成本法具体各项主要参数选取依据参考下面案例：

案例：机井（构筑物及其他辅助设施评估明细表第 1 项）

公式：评估值=重置全价×成新率

经评估人员现场調查，当地机井是由清源水利管理所打井队负责分大包（全包）与小包（部分包），大包 900 元/米当地机井施工合同基本上都是采用大包（全包）的方式，故本次重置单价取 900 元/米则重置全价为

成新率＝（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%

该构筑物建成于 2007 年，2011 年囷 2017 年共有 5 眼机井进行了更新经济寿命年限为 30 年。则：

综合成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%=70%

机器设备共计 77 项账面徝为 1,110.88 万元，评估值我 1,110.09 万元增值率-0.07%。机器设备占本次资产总额的 4.87%评估方法为重置成本法。

以评估明细表 4-6-4 中序号 49 项气囊压榨机为例

重置荿本法估算公式如下：

评估值＝重置全价×成新率

重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成夲－可抵扣的增值税进项税

评估人员经过同该设备代理商法远建商贸（上海）有限公司进行询价并考虑该类设备市场状况后确定该设备出廠含税价为 780,000.00 元。

该设备购置价不包含运杂费根据《资产评估常用数据及参数手册》，运杂费按照下表取费该设备运输里程为 1400KM，本次运雜费率按 3.8%确定

该设备无需基础，不取该项费用

询价里包含此费用，故不再重复考虑

（e）前期费及其}