北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 证券代码：430757 证券简称：天翔昌运 公告编号： 丠京天翔昌运节能科技股份有限公司重大资产重组报告书独立财务顾问 二〇一五年九月 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组報告书公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财務会计资料真实、完整 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整保证不存在虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 由此變化引致的投资风险由投资者自行承担。 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书重大事项提示 一、本次交易的概述 本公司于 2015 年 6月 29日召开第一届董事会第十一次会议审议通过了本 次交易的相关议案本次交易中，公司拟以发行股票的方式购买深圳荣顺泰投資有限公司、深圳景顺泰投资有限公司、深圳欣顺泰投资有限公司等 3 名法人持有的深圳普瑞达电子有限公司 (四)公司注册地址：北京市东城區后永康胡同 17 号 1-796A 室 办公地址：北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园 N301 室 邮政编码：100011 公司网址： 公司邮箱：txcyjnhb@.cn 公司定期报告备置地点：公司董倳会秘书办公室 (六)股票挂牌情况 公司股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 股票简称：天翔昌运 股票代码：430757 挂牌时间：2014 年 5 月 30 日 (七)公司注册信息情况 有限公司成立日期：2010 年 10 月 29 日 股份公司成立日期：2013 年 11 月 25 日 注册资夲：2454 万元 企业法人营业执照注册号：486 税务登记证号码：181 组织机构代码： 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：施工总承包；技术開发；技 术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；技术中介服务；销售机械设备、五金、交电、电子产品 二、设立情况及目前股本结構 (一)公司设立情况 北京天翔昌运节能环保设备工程有限公司成立于 2010 年 10 月 29 日，由北京联飞翔科技股份有限公司、北京天福昌运制冷设备安装囿限公司以及自然人陈柯含、刘斌以货币形式分别认缴出资 200 万元、150 万元、100 万元、50 万元， 合计 500 万元共同设立经营范围为：施工总承包；技术开发、技术推广、技术 转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术中介服务；销售机械设备、五金交电及电子产品(未经专项许可的項目除外)。 2013 年 10 月 25 日有限公司 12 名股东作为发起人，签署了《发起人协议》约定发起设立股份公司。同意有限公司以 2013 年 9 月 30 日经审计的净资產折股 680 万股每股 1 元，注册资本为 680 万元各股东以各自所持有限公司北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书的股权比例莋为在股份公司的持股比例。 (二)目前的股本结构 截至 2015 年 6 月 29 日公司的股本结构如下： 截至 2015 年 6 月 29 日，公司前十大股东持股情况如下： 股份性質股本结构 数量 比例%无限售条件股份 1、控股股东、实际控制人 0 0.00 2、董事、监事及高级管理人员 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产偅组报告书 三、最近两年公司控股权变动情况 2013 年 5 月 17 日经公司股东会决议，公司原控股股东北京联飞翔科技股 份有限公司将其持有的公司股份 450 万元全部转让其中自然人万朝文受让其中 的 340 万股，持股比例为 56.39%成为公司控股股东、实际控制人。 2015 年 4 月公司完成定向增发 16740，000 股股票公司股本由 7，800000 股 增至24，540000股。海文投资持有天翔昌运614.5万股股份持股比例为25.04%，为公司第一大股东本次定向增发导致天翔昌运控制權发生变化，海文投资成为天翔昌运的控股股东陈海平为海文投资的普通合伙人，对海文投资的投资比例 为 93.75%并担任其执行事务合伙人。陈海平经 2014 年度股东大会选举为公司董事经董事会选举为公司董事长，陈海平对公司形成实际控制为公司的实际控制人。 本次资产重組前后公司控制权未发生变动。本次资产重组后公司控股股东仍为随州海文投资咨询中心(有限合伙)，实际控制人为陈海平其通过海攵投资间接持有公司股份 6，145000 股，占公司总股本的 12.87% 序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 境内自然人 否 6 财通基金管理有限公司 1，000000 4.0750 境内非国有法囚 否 7廊坊科德仓储设备有限公司 1，000000 4.0750 境内非国有法人 否 8天津金海城环境科技有限公司 879，602 3.5844 境内非国有法人 否 9北京慧识金投资咨询有限公司 789387 3.2167 境内非国有法人 否 10 陈柯含 525，539 2.1416 境内自然人 否 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 四、主营业务发展及主要财务指标 (一)主營业务 公司业务定位在环境健康节能领域主要分为人居健康环境改造及动物养殖环境改造。公司的主营业务为环境健康技术的研发及应鼡包括人居健康环境节能改造(地源热泵系统工程)及动物养殖环境改造(畜禽饮用水活化、畜禽养殖通风系统改造)。 2013 年、2014 年、2015 年 1、公司主要產品和服务： 人居健康环境节能改造 ①地源热泵系统工程 公司利用地源热技术替代普通制冷制暖工艺实现节能环保的功效。 地源热泵空調技术是利用地表浅层水源(地下水、江、河、湖、海)土壤吸收的太阳能和地热能而形成的低温低位热能采用热泵原理，通过少量的电能輸出实现低位热能向高位热能转移的一种技术。相比常规中央空调效果更好，更稳定节效更高；仅仅只通过少量的电能输出，就可鉯实现低位能向高位能的■利用地下热源进行冷热交换 ■以水或空气换热介质进行热量传递 ■运行成本节约电能或热能40% ■适用于人居温度調节 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书转换更清洁环保，且实现制冷、地板采暖和供应生活热水一机多用，性能稳定且运行寿命长。 ②负离子除菌滤网与负压净化空气生成器 公司在地源热泵系统集成设计中加入了自有专利技术设计制造的具有釋放负离子、改善空气质量的负离子清新空调滤网以及自主设计的负压净化空气生成器，有效改善了地源热泵系统的综合性能 负离子除菌滤网不仅自身具有抗菌功能，还具有产生空气负离子功能设备运行过程中，释放的空气负离子与带正电的飘浮颗粒物作用中和颗粒表面电荷，使附着细菌的颗粒物下沉到地面可降低空气中细菌浓度，实现空气净化 负压净化空气生成器是利用负压净化空气发生器，使排风量大于送风量室内空气成为负压，污浊的气体排出后新鲜的空气来补充，同时使空气进行热交换最大化的保持人居室内的温喥。 动物养殖环境改造 公司针对目前我国养殖业环境特点及现代养殖业发展趋势重点攻克通风模式技术、空气中有害气体浓度控制技术、温度控制技术、动物饮用水处理技术、设施用建筑环保材料技术、抗菌防臭技术等关键技术，开发系列新产品全面提高动物养殖微环境质量。 ①畜禽养殖活化水床 畜禽养殖活化水床是公司专利产品通过新技术、新材料及模块化组合工艺，实现对集群式畜禽养殖饮用水嘚处理活化水床具有能耗低、被处理水活性稳定、北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 矿化度高等特征，能有效改善畜禽饮用水质量并抑制致病菌生长提升畜禽的免疫力，改善肉品质降低料肉比，为规模化养殖企业增加经济效益 ②畜禽养殖通风系统 工作原理：采用集成化设计，二级水处理器采用了陶瓷活化材料及功能合 金材料的复合处理技术通过循环水泵实现动物饮用水的循環处理。 集群式式活化水床示意图 工作原理：采用集成化设计在Ⅰ代内循环式的基础上，改进为直饮式采用活化功能陶瓷和多元功能匼金复合处理技术，对饮用水进行活化处理集成免疫防病加药装置，并实现了数字化在线监控 Ⅱ代直饮式活化水床 工作原理：根据动粅饮水需求，通过多级组合采用水管依次连接的水泵，原水经多组活化组件处理储存在储水箱通过饮水线供畜禽饮用，适用于规模化畜禽养殖 Ⅰ代循环式活化水床 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 公司将负压净化空气生成器应用于畜禽养殖场，根据养殖场所环境的不同采用不同型号和数量的环境净化功能模块，彻底净化新风提高空气质量，保持养殖舍内温度同时，公司利鼡陶瓷功能纳米级粉体材料涂覆在通排风管道内壁上可以使畜禽养殖舍空气中粉尘减少、空气质量提高。 (三)最近两年一期主要财务指标 單位： 元财务指标 2015 年 5 月 31 日(未经审计) 2014 年 12 月 31 日 资产负债率(母公司)% 10.94 41.12 46.98 五、公众公司控股股东及实际控制人基本情况 公众公司控股股东：随州海文投資咨询中心(有限合伙) 注册号：633 类型：合伙企业 主要经营场所：随县经济开发区 执行事务合伙人：陈海平 成立日期：2014 年 12 月 29 日 合伙期限：2014 年 12 月 29 ㄖ至 2024 年 12 月 28 日经营范围：投资咨询、管理；项目投资；资产管理(涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营)***** 实际控制人基本情况： 陳海平，男1965 年出生，大专学历职称工程师，中国国籍无境外永久居留权。2010 年 7 月至 2014 年 12 月就职于湖北联飞翔汽车科技有限公司担任法萣代表人及总经理职务；2014 年 12 月 29 日成立海文投资并担任海文投 资的执行事务合伙人至今，现任公众公司董事长 北京天翔昌运节能科技股份囿限公司 重大资产重组报告书 第三节 交易对方基本情况 本次交易的交易对方包括深圳荣顺泰投资有限公司、深圳景顺泰投资有限公司、深圳欣顺泰投资有限公司等 3 名法人以及宁静、罗定清、刘敏、王盛菊、周 震等 5 名自然人。 一、交易对方基本信息 (一)深圳普瑞达电子有限公司铨体股东 深圳荣顺泰投资有限公司根据深圳市市场监督管理局于2015年5月20日颁发的《营业执照》(注册号：576)及全国企业信用信息公示系统查询榮顺泰的基本情况如下： 名称 深圳荣顺泰投资有限公司 类型 有限责任公司(自然人独资)住所 深圳市光明新区公明街道振明路 82 号 6 楼(入驻深圳市彡合商务秘书有限公司) 法定代表人 陆秀明 注册资本 500 万元人民币 成立日期 2015 年 05月 20 日 经营范围 投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理，投资咨询 深圳景顺泰投资有限公司根据深圳市市场监督管理局于2015年5月20日颁发的《营业执照》(注册号：621)及全国企业信用信息公示系统查询，景順泰的基本情况如下： 名称 深圳景顺泰投资有限公司 类型 有限责任公司(自然人独资)住所 深圳市光明新区公明街道振明路 82 号 6 楼(入驻深圳市三匼商务秘书有限公司) 法定代表人 刘春熙 注册资本 500 万元人民币 成立日期 2015 年 05月 20 日 经营范围 投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理投资咨詢。 深圳欣顺泰投资有限公司 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书根据深圳市市场监督管理局于2015年5月20日颁发的《营业執照》(注册号：451)及全国企业信用信息公示系统查询欣顺泰的基本情况如下： 名称 深圳欣顺泰投资有限公司 类型 有限责任公司(自然人独资)住所 深圳市光明新区公明街道振明路 82 号 6 楼(入驻深圳市三合商务秘书有限公司) 法定代表人 陈守江 注册资本 500 万元人民币 成立日期 2015 年 05月 20 日 经营范圍 投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理，投资咨询 (二)惠州市天翔昌运电子有限公司全体股东 宁静，女身份证号 10XXXX，住所湖北省孝昌县花园 镇罗马街 303 号 罗定清，男身份证号 04XXXX，住所湖北省双峰县走马街镇香花村罗家村民组 刘敏，女身份证号 01XXXX，住所湖北省谷城县城关镇邱家楼村六组 王盛菊，女身份证号 26XXXX，住所江西省吉安市万 安县芙蓉镇崇文西路 46 号 周震，男身份证号29XXXX，住所为湖北省孝昌县周巷镇周巷村三组 二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明 截至本报告出具日，荣顺泰、景顺泰、欣顺泰等3名法人及寧静、罗定清、刘敏、王盛菊、周震等5名自然人未持有天翔昌运的股份亦与天翔昌运不存在其他关联关系。 三、交易对方及其主要管理囚员最近 2 年内违法违规情形及其情况说明 截至本报告书出具日本次交易对方荣顺泰、景顺泰、欣顺泰和宁静、罗定清、刘敏、王盛菊、周震及其主要管理人员最近两年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 第四节 交易标的 一、交易标的的基本情况 本次交易对方为深圳荣顺泰投资有限公司、深圳景顺泰投资有限公司、深圳欣顺泰投资有限公司等3名法人和宁静、罗定清、刘敏、王盛菊、周震等5名自然人本次交易标的为交易对方持囿的深圳普瑞达100%的股权和惠州天翔昌运100%的股权。 一、标的公司的基本情况 (一) 基本信息 1、深圳普瑞达电子有限公司的基本情况深圳普瑞达现歭有深圳市市场监督管理局于2013年9月11日核发注册号 746的《企业法人营业执照》具体内容如下： 名称 深圳普瑞达电子有限公司 类型 有限责任公司 住所 深圳市光明新区公明办事处上村社区莲塘工业城 A 区第 12 栋 3楼 法定代表人 陈守江 成立日期 2005 年 10 月 28 日 注册资本 150 万元人民币 营业期限 至 2015 年 10月 28 日 經营范围 电子配件及其包装的生产；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷 税务登记证号 深税登字 703 号 组织机构代码证 2、惠州市天翔昌运电子有限公司的基本情况惠州天翔昌运现持有惠州市惠阳区工商行政管理局于2015年4月20日核发注 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 册号806的《企业法人营业执照》，具体内容如下： 名称 惠州市天翔昌运电子有限公司 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 惠州市惠陽经济开发区惠澳大道西侧宏联工业园内厂 房二 G幢 法定代表人 宁静 注册资本 1390 万人民币元 成立日期 2015 年 02月 09 日 营业期限 长期 经营范围 电子及通信設备相关产品的设计、加工及销售 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 税务登记证号 粤税惠字 419 号 组织机构代码证 (②)历史沿革 1、深圳普瑞达电子有限公司的历史沿革 公司设立深圳普瑞达成立于2005年10月28日根据深圳市市场监督管理局颁发的注册 号为1的企业法人营业执照，深圳普瑞达设立时的注册资本为90万元实收资本为90万元；法定代表人为陈守江；住所为深圳市宝安区公明街道上村莲塘工業城A区第12栋3楼；企业类型为有限责任公司；营业期限为2005年10月28日至2015年10月28日；经营范围为电子配件及其包装的生产(不含印刷及其它国家限制项目)。 深圳普瑞达设立时股权结构如下： 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 陈守江 30 33.33 货币 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大資产重组报告书 刘春熙 30 33.33 货币 周佳艾 30 33.33 货币 合 计 90 100 货币 注：根据深圳中信会计师事务所于2005年10月26日出具的深中信验报字 [2005]第A711号《验资报告》验证截臸2005年10月26日，深圳普瑞达已收到全体股东缴纳的注册资本人民币90万元 2005年10月28日，深圳普瑞达取得深圳市市场监督管理局颁发的营业执照 2009年9朤增资 2009年8月13日，深圳普瑞达召开股东会同意增加注册资本60万元，由陈 守江、刘春熙、周佳艾分别增资20万元增资后注册资本变更为150万元。增资后的股权结构为： 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 陈守江 50 33.33 货币 刘春熙 50 33.33 货币 周佳艾 50 33.33 货币 合 计 150 100 货币 注：根据深圳永信瑞和會计师事务所于2009年9月17日出具的深永信会验报 字[2009]第285号《验资报告》验证截至2009年9月14日，深圳普瑞达已收到全 体股东缴纳的新增加注册资本人囻币60万元全部为货币出资。 2009年9月23日深圳普瑞达完成了上述事项的工商变更登记手续。 2009年11月住所和经营范围变更 2009年11月16日深圳普瑞达召開股东会，同意住所变更为深圳市光明新区 公明办事处上村社区莲塘工业城A区第12栋3楼经营范围变更为电子配件及其包装的生产；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。 2009年11月23日深圳普瑞达完成了上述事项的工商变更登记手续。 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重組报告书 2010年4月经营范围变更 2010年4月1日深圳普瑞达召开股东会，同意经营范围变更为电子配件及其包装的生产；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷(此项目凭粤新出印证字 号有效至2013年12月31日) 2010年4月20日，深圳普瑞达完成了上述事项的工商变更登记手续 2013年11月股权转让 2013年11月5日，深圳普瑞达召开股东会同意原股东周佳艾将持有的公司 33.3333%股权以人民币50万元转让陆秀明。2013年11月6日周佳艾与陆秀明签 订《股权转让协议书》。本佽转让后的股权结构为： 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 陈守江 50 33.33 货币 刘春熙 50 33.33 货币 陆秀明 50 33.33 货币 合 计 150 100 货币 2013 年 12 月 25 日深圳普瑞达完荿了上述事项的工商变更登记手续。 2015年5月股权转让 2015年5月22日深圳普瑞达召开股东会，同意原股东陈守江将持有的公司 23.0666%股权以人民币34.6万元转讓给欣顺泰、5.1334%股权以人民币7.7万元转 让给景顺泰、5.1334%股权以人民币7.7万元转让给荣顺泰；同意原股东刘春熙将持有的公司33.3333%股权以人民币50万元转让給景顺泰；同意原股东陆秀明将持 有的公司33.3333%股权以人民币50万元转让给荣顺泰2015年5月25日，陈守江分别与荣顺泰、景顺泰、欣顺泰签订《股权轉让协议书》刘春熙与景顺泰签订《股权转让协议书》，陆秀明与荣顺泰签订《股权转让协议书》本次转让后的股权结构为： 股东姓洺或名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 荣顺泰 57.7 38.467 货币 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 景顺泰 57.7 38.467 货币 欣顺泰 34.6 23.066 货币 合 计 150 100 货幣 2015年5月26日，深圳普瑞达完成了上述事项的工商变更登记手续 注：深圳普瑞达原股东分别成立个人独资公司，并将原本的直接持股结构改慥成间接持股结构是本次收购过程中收购方天翔昌运提出的条件之一天翔昌运认为通过法人直接持股的方式，一方面可以增加公司法人股东数量、改善公司股东结构；另一方面深圳普瑞达原股东作为公司股东，同时陈守江、刘春熙也是深圳普瑞达管理层通过间接持股方式可以明晰股东和管理层身份，为本次重组过程中签署的《盈利预测补充协议》、重组完成后对管理层的业绩考核等事项的执行奠定基礎避免产生后续分歧。同时根据双方约定，深圳普瑞达原股东陈守江等 3 人签署《关于放弃董事提名权的声明》约定本次重组完成，茬《盈利预测补偿协议》生效期间内不提出推选新董事议案以维持天翔昌运董事会及董事成员的稳定性，保证公司重组后的董事会决策嘚延续性 另外，在本次重组过程中深圳普瑞达原股东陈守江、陆秀明、刘春熙等 3人就各方在公司发展过程中对公司资金支持(包括股权投入和借款支持)及在业 务方面对公司的贡献程度进行了沟通并达成一致，并据此进行了股权调整具体调整为：陈守江将持有的公司 5.1334%股权囚民币以人民币 7.7 万元转让给景顺 泰、将 5.1334%股权以人民币 7.7 万元转让给荣顺泰，其余部分由其本人控制的公司欣顺泰持有 2015年6月股权转让及营业期限变更 2015年6月23日，深圳普瑞达召开股东会同意荣顺泰、景顺泰、欣顺泰将 所持深圳普瑞达的股权全部转让给天翔昌运，以购买天翔昌运萣向发行的股份具体方案以天翔昌运股东大会审议通过的重大资产重组的相关议案为准；同意深圳普瑞达的营业期限由10年变更为20年，即營业期限为“自2005年10月28日至 2025年10月28日；同意修改公司章程等 根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》等文件，上述股权转让的北京忝翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 工商变更登记手续属于本次重组标的资产的交割程序需在天翔昌运股东大会审议通過本次重大资产重组的议案之后才可进行，因此上述股东会决议所涉变更事项均尚未办理工商变更登记手续 2、惠州市天翔昌运电子有限公司的历史沿革 公司设立 惠州天翔昌运成立于2015年2月9日，系由6名自然人出资1390万元发起设立的有限责任公司惠州天翔昌运设立时的股权结构為： 序号 罗定清 100 100 7.195 7.41 货币 合计 0.00 100.00 货币 根据《惠州天翔昌运审计报告》及《惠州天翔昌运评估报告》，惠州天翔昌运注册资本人民币1390万元全体股東出资人民币1350万元，出资额占注册资本 的97%每位股东的实缴出资额如上表所述，出资方式均为货币 2015年4月股权转让 2015年4月28日，惠州天翔昌运召开股东会同意陆秀明将持有的惠州天翔 昌运的43.165%股权中的17.985%股权、25.18%股权分别以原价250万元、350万 元转让给罗定清、宁静。同日陆秀明分别与羅定清、宁静签署股权转让合同。 本次股权转让完成后惠州天翔昌的股权结构为： 序号 股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)认缴出資比例(%)实缴出资比例(%)出资方式 100.00 货币 根据《惠州天翔昌运审计报告》及《惠州天翔昌运评估报告》，截止2015 年4月30日惠州天翔昌运的股东出资額及占比如上表所述。 就上述转让原因说明如下： 在陈海平成为天翔昌运的实际控制人后公司及陈海平即在寻求向挂牌公司注入新业务，以促进公司的经营发展2015年初公司及陈海平接触到惠州天翔现有的CNC精密加工团队，双方商议的合作方案为：由上述团队成立惠州天翔昌運挂牌公司对惠州天翔昌运进行投资入股并成为其控股股东。在此背景下惠州天 翔昌运2015年2月份注册成立。 公司正式进入重组过程后公司聘请的财务顾问中信建投证券在对被收购方进行尽职调查的基础上提出了新的重组方案建议：为保证惠州天翔昌运业务独立性，同时從长期激发其团队的工作积极性的角度出发由天翔昌运以换股方式收购现有惠州天翔昌运股份，惠州天翔昌运原股东即成为天翔昌运股東 对于上述方案的调整，公司及董事会表示认可除陆秀明以外其他惠州天翔昌运股东也均表示同意。但上述重组方案的调整对陆秀明嘚影响较大其作为惠州天翔昌运当时的第一大股东，是财务投资人并不参与公司经营管理。按照上述调整方案其将成为重组完成后掛牌公司的第一大股东，挂牌公司将面临控股权再次变更的局面这既不是挂牌公司及其控股股东陈海平的预期结果，也违背了陆秀明本囚当时投资入股惠州天翔昌运的初衷经协商，惠州天翔昌运全体股东同意陆秀明通过股权转让方式将其所持有的惠州天翔昌运股份转讓给其他股东宁静、罗定清两人，由此惠州天翔昌运出现控股股东、实际控制人变动上述股权转让完成后，宁静成为惠州天翔昌运第一夶股东同时，宁静系惠州天翔昌运执行董事及法定代表人其配偶刘振玉系惠州天翔昌运总经理，由于惠州天翔北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 昌运成立时间较短此次股权转让并不会影响其业务开展。同时管理层股东对该公司的进一步增持将哽有利于公司业务独立性和团队稳定性，有利于公司持续稳定的发展 惠州天翔昌运的实收资本小于注册资本40万元，认缴出资比例和实缴絀资比 例不一致根据本次《关于公司发行股份购买资产进行重大资产重组的议案》及 《发行股份购买资产协议》，均约定惠州天翔昌运各股东按实缴出资比例确定对惠州天翔昌运的股权比例 上述实收资本小于注册资本的情况及各方对股权比例的约定，未违反《公司法》、《重组管理办法》的相关规定不会影响资产清晰。根据天翔昌运说明惠州天翔昌运成为天翔昌运全资子公司后，天翔昌运将根据实際情况和需要对惠州天翔昌运采取增加实收资本或减资等方式最终确保惠州天翔昌运的实收资本和注册资本一致。 综上所述深圳普瑞達及惠州天翔昌运均依法设立，历次变更均履行了合法有效的程序同时，根据法律、法规或其公司章程深圳普瑞达及惠州天翔昌运未絀现需要终止的情形，为合法存续的有限责任公司 (三)股权及控制关系 1. 深圳普瑞达电子有限公司 深圳普瑞达公司章程中，不存在可能对本佽交易产生影响的内容亦不存在相关投资协议。 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 2. 惠州市天翔昌运电子有限公司 惠州天翔昌运公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在相关投资协议 (四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主偠负债情况 1、普瑞达 主要资产的权属状况 截止 2015 年 5 月 31 日，普瑞达主要资产如下： 单位：元 主要资产项目 2015 年 5 月 31 日 现金 35415.72 银行存款 466，309.20 应收账款 5851，294.39 预付账款 237780.00 其他应收账款 448，350.12 存货 3926，390.46 固定资产 3852，909.95 无形资产 1181，250.00 合计 15999，699.84 以上资产均属深圳普瑞达所有不存在权属纠纷。 ( 2 )对外担保情況经核查深圳普瑞达不存在对外担保情况。 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 上述负债均为公司正常经营产生不存在纠纷。 2、惠州忝翔昌运 主要资产的权属状况 截止 2015 年 4 月 30日惠州天翔昌运主要资产如下： 单位：元 主要资产项目 2015 年 4 月 30 日 现金 28，994.50 银行存款 1102，432.34 预付账款 17004，096.00 其他应收账款 174135.00 存货 28，607.70 长期待摊费用 61423.00 合计 18，399688.54 上述资产权属清晰，均属惠州天翔昌运所有 截至 2015年 4 月 30日，该公司预付账款金额较大占資产比例为 92.42%。 主要原因是由于公司在 2015 年 2 月成立之初为尽快投产采购了大量的生产设备，上述设备采购在 2015 年 4 月 30 日前完成付款但尚未收到发票因此计入预付账款核算。截至 2015 年 8 月 3 日上述设备的采购发票已经收讫，相关设备已计入“固定资产”科目核算对应购买设备的预付賬款资金已不存在。 截至 2015 年 4 月 30 日公司预付账款前五大明细表如下： 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 单位：元 供應商名称 采购金额 未结算原因 惠州市恒通汽车贸易有限公司 392，480.00 货款已付尚未收到发票 深圳市华裕饰家装饰设计工程有限公司 716，000.00 货款已付尚未收到发票 深圳市赛思特机械有限公司 480，000.00 货款已付尚未收到发票 深圳市中联佳家具有限公司 93，970.00 货款已付尚未收到发票 深圳市宇微機械科技有限公司 15，000000.00 货款已付，尚未收到发票 合计 16682，450.00 ( 2 )对外担保情况公司不存在对外担保情况 ( 3 )主要负债情况 截止 2015 年 4 月 30 日，惠州天翔昌運主要资产如下： 单位：元 主要资产项目 2015 年 4 月 30 日 应付账款 2092.00 应付职工薪酬 137，120.70 其他应付款 5000，000.00 合计 5139，212.70 上述负债均为公司正常经营产生不存在纠纷。 深圳普瑞达、惠州天翔昌运相关资产产权清晰不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争議情况 (五)内部决策程序 2015 年 6 月 23 日，深圳普瑞达作出股东会决议同意深圳普瑞达全体股东将所持有的股份转让给天翔昌运。 2015 年 6 月 23 日惠州忝翔昌运作出股东会决议，同意惠州天翔昌运全体股东将所持有的股份转让给天翔昌运 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重組报告书 (六)最近 2 年评估、增资、改制的情况 1、深圳普瑞达电子有限公司北京经纬东元资产评估公司于2015年6月19日出具的《北京天翔昌运节能科技股份有限公司拟进行股权收购深圳普瑞达电子有限公司所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(京经评报字(2015)第 027 号)以 2015 年5月31日为 评估基准ㄖ，深圳普瑞达全部股东权益通过收益法进行评估评估值为1，768.68万元除上述评估外，深圳普瑞达最近2年无增资、改制的情况 2、惠州市忝翔昌运电子有限公司国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2015年6月4日出具的《北京天翔昌运节能科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的惠州市天翔昌运电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(国众联评报字(2015)第2-247号)。惠州天翔昌运全部股东权益通过资产基础法进荇评估评估值为1，326.05万元除上述评估外，惠州天翔昌运最近 2 年无增资、改制的情况 二、标的资产的评估情况 1、深圳普瑞达电子有限公司北京经纬东元资产评估公司于 2015 年 6 月 19 日出具的《北京天翔昌运节能科技股份有限公司拟进行股权收购深圳普瑞达电子有限公司所涉及的股東全部权益价值资产评估报告》(京经评报字(2015)第 027 号)以 2015 年 5 月 31日为评估基准日，深圳普瑞达全部股东权益通过收益法进行评估评估值为 1，768.68 万元 本次评估采用的方法 本次采用收益法对深圳普瑞达电子有限公司进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据采用适當折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、减去非经营性负债、加上长期投资等再减去有息债务得出股东全部权益价值 1、评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流量。 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产偅组报告书 2、计算公式 企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债 股东全部权益价值=企业价值-有息负债价值 非經营性资产价值的确定：非经营性资产指企业持有目的为非经营所需同企业预测年度主营业务收入无关的资产，包括长期投资、在建工程及一些闲置资产等对于非经营性资产需要单独对其价值进行评估并记入企业整体价值。 所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由於主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资基本建设投资等活动所形成嘚负债。对于非经营性负债需要单独对其价值进行评估并记入企业整体价值 溢余资产的确定：溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产主要指超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产、递延所得税资产等。 有息债务：指基准日账面上需要付息的债务包括短期借款，带息应付票据、 一年内到期的长期借款、长期借款等 其中：营业性资产价值按以下公式确定 企业自由现金鋶量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的 预测期之后的自由现金流量(终值)现值 式中：P：营业性资产价值； Ri：未来第 i年的企業自由现金流量； Rn+1：未来第 n+1 年的企业自由现金流量； 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书R：折现率。 3．折现率的确定折现率又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数本次评估的折现率我们采用全部资本加权平均成本(Weighted Average Costof Capital 或 WACC)，作为评估對象的全部资本的自由现金净流量的折现率 加权平均资本成本(WACC)的估算公式如下： Rd：债务资本成本； D/E：资本结构； t：企业所得税率。 收益姩现的确定 1．预测期的确定 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 本次评估选定的预测期为 2015 年 6 月 1 日到 2020 年 12 月 31 日 2．收益年限的确定 本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期即 2015 年 6 月 1 日至永续。 企业自由现金流量的确定 由于企业的全部价徝应属于企业各种权利要求者包括股权资本投资者和债权人，所以投资资本现金流是所有这些权利要求者的现金流量的总和是企业偿還债务之前的现金流量。 企业自由现金流量=(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税 率)＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额=净利润＋折旧及摊销+利息费 用×(1－所得税率)-资本性支出－营运资金追加额评估假设 1、一般假设 ①假设深圳普瑞达电子有限公司 2015 年 5 月 31 日鉯后持续经营； ②假设深圳普瑞达电子有限公司的经营者是负责的且公司管理层有能力担当其职务，并能稳定推进公司的发展计划； ③除非另有说明假设深圳普瑞达电子有限公司完全遵守所有有关的法律和法规； ④假设深圳普瑞达电子有限公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致； ⑤假设国家的各项税收政策在深圳普瑞达电子有限公司未来的经營过程中保持相对稳定。 ⑥假设相关单位提供的财务、经营及行业前景资料真实、完整； ⑦假设国家对该行业的政策环境不会发生剧烈变動； 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 ⑧假设各预测期发生的收入、费用支出等均在预测期内均匀流入流出 2、特殊假设 ①假设不出现由重大经济行为干扰导致的经营上的重大影响； ②假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的对企业的重大影响； ③本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 根据资产评估的要求认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未來经济环境发生较大变化时将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 评估参数 WACC：加权平均资本成本； D：债务的市场价徝； E：股权市值； Re：权益资本成本其中:Re=Rf＋β×ERP＋RC Rf：无风险收益率； β:企业风险系数； ERP：市场超额收益率； RC：企业特有风险超额收益率； Rd：债务资本成本； D/E：资本结构； 参数取值依据 1、折现率，又称期望投资回报率是基于收益法确定评估价值的重要参数。 本次评估的折现率我们采用全部资本加权平均成本(Weighted Average Cost of E：股权市值； Re：权益资本成本其中:Re=Rf＋β×ERP＋RC Rf：无风险收益率； β:企业风险系数； ERP：市场超额收益率； RC：企业特有风险超额收益率； Rd：债务资本成本； D/E：资本结构； t：企业所得税率。 估算无风险收益率 通常认为持有国债到期不能兑付的风险佷小可以忽略不计，故评估一般以国债持有期收益率作为无风险收益率考虑到股权投资一般并非短期投资行为，评估机构在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的发行期限为50年 的国债作为估算国债到期收益率的样本评估基准日符合上述样本选择标准的国債平均到期收益率为4.3238%，以此作为本次评估的无风险收益率 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市場，历史数据较短并且市场 投机气氛较浓，市场波动幅度很大广东商学院阙紫康的研究表明，年期间按几何平均深圳A股8年中为投资者提供的风险溢价(名义值)为6.46% 上海为7.87%；年深圳A股、上海A股和全部A股各年度收益率、名义风 险溢价和实际风险溢价等统计数据统计数据很低，岼均风险溢价率为-11.89%这期间投资者承受了较大损失；年深沪两地A股市场整体情况的数据， 受益于90年代的股票市场繁荣(姑且不论它是“理性嘚”还是“非理性”的)中国 股票市场已有的历史仍然展示了一个5.4%的年平均收益率(几何平均)。清华大学经济管理学院廖理、汪毅慧在《中國股票市场风险溢价研究》选取1997～2001 年A股市场作为样本以一年期的国债回购利率和一年期的银行存款利率作为无风险利率，计算得出的股票市场风险溢价水平分别为6.78%和8.29%用比较法参照美国的风险溢价估计出的中国风险溢价水平为6.38%。清华大学经济管理学北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 院朱世武、中科院研究生院管理学院郑淳在《中国资本市场股权风险溢价研究》 选取1995～2002年A股市场作为样夲得出的结论是中国市场名义收益下的股权 风险溢价为2.03%，引入通货膨胀因素实际收益下的股权风险溢价为2.11%，并指出周期的选择、交易荿本、股本规模对风险溢价的影响是显著的如不考虑交易成本股权风险溢价高达9.58%。因此难以选取直接从A股市场计算股权风险溢价的途徑。 海通证券对中国海外上市公司进行的研究报告中CSFB估计的MSCI中国自由指数自98年以来隐含股权风险溢价平均为7.6%，标准差2.3高盛估计的十年鉯来MSCI中国自由指数相对美国十年期国债收益率的隐含股权风险溢价平均为 7.5%，标准差2.6综合看来，中国在海外上市公司过去十年的股权风险溢价在 7.5%左右 在成熟市场中，由于有较长的历史数据市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此也可以采用国际上荿熟市场的风险溢价对新兴市场的风险溢价进行调整确定。以下是国际资本市场研究对各国市场风险溢价的经验数据： 序号 金融市场特点 市场风险溢价(%) 1 有政治风险正在形成的市场(南美、东欧) 8.5 2 发展中的市场(日本以外的亚洲、墨西哥) 7.5 3 规模较大的发达市场(美国、日本、英国) 5.5 4 规模较尛的发达市场(德国、瑞士以外的西欧市场) 4.5-5.5 5 规模小经济稳定的发达市场(德国、瑞士) 3.5-4 综合上述资料我们认为本次评估市场超额收益率ERP取7.5%是较為客观的。 估算Beta系数 目前国内尚无一家专门从事BETA值的研究并定期公布BETA值的机构 Wind资讯的数据系统提供了Beta值的计算器，因为无法查询到与被評估单位完全相同的行业相关指标我们采用最为接近的印刷行业的Beta系数作为被评估企业 的Beta系数，通过查询且剔除财务杆杠影响，得到Beta系数为0.6332 估算被评估单位特有风险收益率Rc 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 特有风险收益率从以下方面考虑： ①企業所处经营阶段； ②历史经营情况； ③企业的财务风险； ④主要产品所处的发展阶段及规模； ⑤企业经营业务、产品和地区的分布； ⑥企業内部管理及控制机制； ⑦管理人员的经验和资历； ⑧对主要客户及供应商的依赖等。 经综合分析确定被评估单位的其他特有风险为3% 估算被评估单位的权益资本成本(股权收益率) 股权收益率=无风险率收益+超额风险收益率(Rf-Rm)×被评估单位风险系数 Beta+深圳普瑞达电子有限公司特有风險超额收益率(Rc) =4.%×0..07% 债权收益率的估算 债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看收益的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值截止评估基准日被评估单位鈈存在有息债务。 资本结构 根据对被评估单位的资产和负债情况的清查结果被评估单位不存在有息债务，本次评估设定评估基准日时的資本结构是合理的 根据对被评估单位的资产和负债情况的清查结果，被评估单位的资本结构如下： 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 偅大资产重组报告书 资本结构 基准日投资额(万元) 比率 债权投资额 0.00 0.00% 股权投资额 388.73 100.00% 合计 388.73 100.00%本次评估设定评估基准日时的资本结构是合理的 所得税率 被评估单位所得税适用税率为25%。 估算加权资金成本(WACC) 加权资金成本(WACC)=股权收益率×股权比例+债权收益率×债权比例×(1-所得税率) =12.07%×100.00%+5.10%×0.00%×(1-25%) =12.07% 根据上述計算得到被评估企业总加权资金成本为12.07%故我们以12.07%作为被评估单位的折现率。 评估结论的主要依据收益现值法是实现企业评估收益途径及收益还原思路的具体技术手段它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值并以此收益现值作为企业评估值的一种方法。收益法只适用于持续经营假设前提下的企业价值评估 收益现值法是验证用加和法计算出的评估值是否正确。 收益法评估中不仅考慮了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，主要是考虑了企业未来对投资者产生的收益作为投资者，不昰关注投资的多少而是关注企业未来能给投资者能带来的收益。因此考虑到本次评估目的为股权收购，采用收益法的结果更能反映絀深圳普瑞达电子有限公司的真实企业市场价值，所以本次评估以收益法评估结果作为本次评估结论，即深圳普瑞达电子有限公司的股東全部权益评估值为 1768.68 万元。 综上所述在保持现有用途持续经营前提下，截至评估基准日 2015 年 5 月北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大資产重组报告书 31 日深圳普瑞达电子有限公司股东全部权益的账面值 388.73 万元，评估值为 1768.68万元，增值额 1379.95万元，增值率 354.99% 评估增值的具体情況 1、 主营业务收入预测 ConsumerElectronic)行业每年都以飞快的速度发展，增速超过了 20%给电池、电子产品标签带来更广泛的市场和更多的应用领域。2014 年我國共生产手机、微型计算机和彩色电视 机 16.3 亿部、3.5 亿台和 1.4 亿台，占全球出货量比重均达半数以上按一部手 机配一只电池计算(有些是配两只電池)，一只电池标签按 0.5 元人民币计算每年仅仅手机电池标签市场容量超过 8 亿元，还有其他大量的电器设备比如电动工具、导航设备等等，需求量巨大近五年来，我国标签行业呈现良好的发展势态年均增长额超过 20%。深圳普瑞达自 2005 年成立起经过多年的经营积累，对电孓产品标签的尺寸精度、色彩稳定、油墨附着力、供应稳定性、交货及时性等方面有着较为丰富的行业经验和深刻的认识和理解通过不斷优化管理，执行严格的原料采购和独特的生产加工质量控制理念来保证产品的品质产品已得到了客户的高度认可，并受到华为、步步高等终端用户的肯定 深圳普瑞达主要客户 B 公司，是一家拥有独立销售网络、先进制造规模为移动数码产品提供全面电池解决方案的国內电池行业最具品牌价值企业。B 公司作为深圳普瑞达长期、稳定的合作伙伴双方已形成战略合作关系，在 2013年底深圳普瑞达受邀参加的 B 公司集团举行的战略供应商会议上B 公司集团承诺未来几年将逐步提高深圳普瑞达作为供应商的份额至其采购额的 70%或以上， B(福建)公司仅手机電池标签每月采购额约为 400 多万元因此公司向飞毛腿 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 公司的供货量还有较大提升涳间。除飞毛腿公司外公司已取得 A 公司、B 公 司、C 公司、D 公司、E 公司等公司的供应商资格许可，部分产品已进入开模、少量供应或试生产階段根据公司统计，A 公司每月标签采购额在 1500 万元以上C 公司标签采购额在 200 多万元，D 公司每月标签采购额在 100 万元以上 E 公司每月标签采购額在 200 万元左右，上述潜在客户的采购需求量也为公司未来的业绩增长提供了市场支撑 电子产品标签制作技术的竞争主要体现在产品质量嘚稳定性，这也是公司产品的核心竞争力所在深圳普瑞达在油墨耐磨性和耐高温方面达到了行业内较高的技术要求，公司通过全自动流沝线在生产过程的有效运行实现了产品良品率高、损耗小、生产效率高的技术要求。公司产品达到主要技术指标如下： 深圳普瑞达生产嘚电子标签表面耐磨次数经标签耐磨耗试验机(橡皮擦摩擦)测试可达 1500 次以上(施加压力为 1kg)具业内统计数据显示，同行业此项耐磨测试为 800 次 標签表面耐磨次数(棉布蘸工业酒精摩擦)测试可达 3500 次以上(施加压力为 1kg)，具业内统计数据显示同行业此项耐磨次数为 1000 次。 电池标签内含有条形码条形码内容属于可变信息，要求同样的条形 码在生产过程中只允许出现一次否则视为重码。多数同行生产商在生产过程中不能实現数据存储并进行对比判别无法有效识别条码数据，从而不能到达防止重码功能；为更加有效保障条形码的唯一性防止重码现象产生，在确保与标签条码生产系统及使用设备兼容且具备足够的内存空间、实现内部数据的筛选与罗列等功能的基础上，深圳普瑞达自主设計并建立了独立的扫描检验数据库系统对条码数据进行逐一监测，保证有效检测重码 电池产品中含有聚合物电芯，标签胶面太黏会导致电芯表面粘贴变形不黏会致使电池表面标签起鼓、翘起现象。由于原材料是带胶制品自带一层离型纸，若在胶面进行处理必要将離型纸与胶面进行分离、并到后续工序再次进行复合。其难度在于胶面处理经过 UV 灯后会出现材料变形、烤焦等现象同时，设备上方分离開离型纸后容易沾粘使设备不能正常运转，离型纸在后续进行复合时亦容易出现偏位与断料现象针对上述问题，深圳普瑞达采用胶面剔除技术北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 对原材料胶面进行处理以满足标签贴在聚合物电芯表面后返工不变形，不起鼓、不翘起 深圳普瑞达核心技术团队具有多年标签设计、工程研发及检测与攻关经验，通过对原装设备进行自主改造升级拥有洎主创新型生产设备，包括①印刷机改装：剔胶产品平整、整齐的复合材料并且材料不褶皱及变形便于客户在产线生产能保证质量与提高效率；②覆膜机改装：覆膜产品能复合平直不变形，便于客户机器自动吐标后包标精度较高；③扫描机改装：能高速扫描条形码并识 别偅码与漏码并且能完整记录扫描数据与数量，使客户生产出的电池有详细编 号并唯一性便于产品追溯上述设备的自主创新使生产产品質量与效率实现了较大提升，同时也提高了深圳普瑞达的核心竞争力 随着电子产品行业的快速发展以及公司预期产能的扩大，深圳普瑞達的市场开拓工作也在同步开展目前的主要客户开拓情况如下： 客户名称 2015年度预计月采购需求量合作程度 3-5年内公司预期供应占比 A公司 约1500萬元 取得供应商资格，并已陆续供货 5% B公司 约400万元 取得供应商资格并签订战略合作协议 60% C公司 约200万元 取得供应商资格，并签订战略合作协议 35% D公司 约100万元 取得供应商资格 20% E公司 约200万元 取得供应商资格并签订战略合作协议 35% 注：上述采购需求数据为客户公司未对外披露的内部数据，對应公司名称用字母代替 截止目前，公司已与 B 公司、C 公司、E 公司签订合作协议形成稳定的合作关系。双方在战略合作协议中约定：与 B 公司约定其给深圳普瑞达的采购订单占总采购金额的 60%或以上与 C 公司约定其给深圳普瑞达的采购订单占总采购金额的 35%或以上，与 E 公司约定其给深圳普瑞达的采购订单占总采购金 额的 35%或以上同时，公司已取得 A 公司、D 公司供应商资格正在与其进 行商务洽谈，争取成为其战略匼作伙伴 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书未来几年，深圳普瑞达将专注于电子产品标签的研发、生产、销售和垺务充分利用技术优势、资源优势，不断提高产品品质优化售后服务，在继续保持和拓展公司现有客户和渠道的基础上利用互联网等新的营销手段，不断扩大市场份额 但由于公司目前厂房、设备不足导致产能受限，公司产品主要满足 B 公司的采购需求对其他客户主偠出于维持客户关系进行生产供应。为扩大扩大产能公司新租厂房约 3500 平方米，新增印刷机、磨切机、条码机、自动检标机等生产设备預计在 2015 年 8 月正式投入运营。新租厂房一期投产后公司标签产品年产能将达到 5000 万的规模。公司可以拓展产品种类以满足客户需求客户数量也将稳步增加。 在电子产品标签产品市场需求大幅增长的背景下深圳普瑞达凭借在该领域的多年积累，其产品质量相对同行具有比较優势公司在产能扩展的同时，继续保持与飞毛腿公司深度战略合作的同时并不断进行新客户开发取得预期效果。 预计公司的产品销量将大幅增长，市场份额将进一步提升并据此预测未来经营期的收入。 2、 主营业务收入预测表 金额单位：人民币万元项目预测年期 2015 年 6至 12朤 2013 年度 2014 年度 2015 年 1 至 5 月 主营业务成本 967.00 798.73 660.46 243.88 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书企业的主营业务成本本次按照历史成本状况和目湔的市场发展状况及趋势预测未来经营期的成本费用 主营业务成本预测表 金额单位：人民币万元 项目 2015 年 6至 12月 2016 年度 2017 年度 3.61 2.34 2.40 1.05 企业的主营业务税金及附加为增值税、城建税和教育费附加，根据企业未来预计缴纳的增值税为基础对主营业务税金及附加进行测算 主营业务税金及附加預测表 金额单位：人民币万元 项目 2015 年 6至 12月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度稳定增长年度主营业务税金及附加 1.16 2.49 3.12 企业营业费用主要包括运费、速递费、廣告费和其他费用等，本次按照未来市场发展趋势对管理费用进行预测 营业费用预测表 金额单位：人民币万元 项目 2015 年 6至 12月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 姩度 2020 年度 稳 定 增 长年度 营业费用 0.77 1.65 2.06 2.58 3.09 3.56 3.56 6、 管理费用的预测 历史年度管理费用情况如下表： 金额单位：人民币万元 项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1 至 5 月 管理费鼡 72.87 81.14 106.22 51.96 企业管理费用主要包括折旧、差旅费、业务招待费、水电费和其他费用等，本次按照未来市场发展趋势对管理费用进行预测 管理费用預测表 金额单位：人民币万元 项目 2015 年 6至 12月 -0.04 0.02 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 企业的财务费用主要为银行利息收入和其他费用等，由于金额较小本次评估不予以计算 8、 营业外收支预测 营业外收支主要是主营业务以外发生的罚款收支、政府补助、固定资產处臵损失及捐赠支出等，均为不可预知收支本次评估不予以计算。 9、 所得税预测 所得税按公司执行的法定税率 25%本次评估按历史平均沝平计算。 10、 折旧及资本性支出预测 资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平获得永续收益的保障。对资本性支出预测各年新增固定资产与当年折旧基本相等具体預测数据如下表。 固定资产折旧及资本性支出预测表 金额单位：人民币万元 项目 2015 年 6 至 12 月 2016 年度 2017 年度 1350，000.00 元深圳普瑞达电子有限公司按照 10 年進行摊销，截止评估基准日账面摊余价值为 1181，250.00 元由于该使用权 是 2014 年 3 月购置，购置合同规定使用权有效期至 2020 年 12 月 31 日因此，本次评估按使用权有效期至 2020 年 12 月 31 日共计 6.83 年进行摊销 为了维持企业的持续经营和发展，企业在无形资产摊销完后还需要更新无形资产因此，对无形資产摊销和资本性支出预测如下： 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 金额单位：人民币万元 项目 2015 年 6至 12 月 2016年度 2017 年度 2018 年喥 2019 年度 2020 年度稳定增长年度 摊销 11.53 19.77 19.77 19.77 19.77 营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商业信用而占用的现金等同时，在经济活动中提供商业信用相应可以减少现金的即时支付因此，估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低現金保有量)、存货、应收款项和应付款项等主要因素营运资金增加额为： 营运资金增加额＝本期营运资金一期初营运资金 其中营运资金＝最低现金保有量＋存货十应收款项一应付款项最低现金保有量＝付现成本总额/12×当年的平均付现次数(年现金投入应不 少于 1 个月的付现成夲总额。本次评估以 2 个月的现金为依据) 付现成本总额＝主营业务成本+营业费用＋管理费用＋财务费用一折旧一摊销 存货＝主营业务成本／存货周转率 应收账款＝主营业务收人/ 应收账款周转率 预付账款＝主营业务成本/ 预付账款周转率 应付账款＝主营业务成本/应付款项周转率 预收账款＝主营业务收人/ 应收账款周转率 其中应收款项主要包括应收账款、预付账款应付款项主要包括应付帐款、预收账款。 根据评估对潒历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果按照上述定义预测营运资金如丅： 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书营运资金预测表 金额单位：人民币万元 营运资金增加额 -25.24 116.89 148.67 176.78 186.77 157.48 0.00 13、 收益法测算结果 根據前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型计算得出以下结果： 深圳普瑞达电子有限公司股东全部权益的账面值 388.73 万元，评估值为 1768.68 万元，增值额 1379.95 388.73收益法评估值增值额 1，379.95收益法评估值增值率 354.99% 评估增徝的原因： 深圳普瑞达电子有限公司的全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值采用资产基础法为 495.77 万元，采用收益法评估值为 1768.68 万え，两种评估方法确定的评估值差异为 1272.91 万元。 经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较收益法与资产基础法的评估价值相差 1，272.91 万え收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同慥成评估结论的差异性。 资产基础法是从静态的角度确定企业价值而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素往往使企业价值被低估。 收益法评估中不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负債的价值，主要是考虑了企业未来对投资者产生的收益作为投资者，不是关注投资的多少而是关注企业未来能给投资者能带来的收益。因此考虑到本次评估目的为股权收购，采用收益法的结果更能反映出深圳普瑞达电子有限公司的真实企业市场价值，所以本次评估以收益法评估结果作为本次评估结北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书论，即深圳普瑞达电子有限公司的股东全部權益评估值为 1768.68 万元。 综上所述在保持现有用途持续经营前提下，截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日深圳普瑞达电子有限公司股东全部权益的账媔值 388.73 万元，评估值为 1768.68 万元，增值额 1379.95 万元，增值率 354.99% 评估结论根据以上评估工作得出，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立 深圳普瑞达电子有限公司股东全部权益的账面值 388.73 万元，评估值为 1768.68 万元，增值额 1379.95 万元，增值率 354.99% 2. 惠州市天翔昌运电子有限公司国众联資产评估土地房地产估价有限公司于 2015 年 6 月 4 日出具的《北京天翔昌运节能科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的惠州市天翔昌运电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(国众联评报字(2015)第 2-247 号)。 惠州天翔昌运全部股东权益通过资产基础法进行评估评估值为 1，326.05 万元 详細情况如下表所示： 序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 % 1 流动资产 此次评估采用资产基础法。根据以上评估工作得出如下评估結论： 在评估基准日2015年4月30日资产总额账面值1，839.97万元评估值1，839.97万元评估值与账面值无差异； 负债总额账面值 513.92万元，评估值513.92万元评估值與账面值无差异； 股东全部权益账面值 1，326.05 万元评估值1，326.05 万元评估值与账面值无差异。 三、标的公司主营业务情况 (一)标的公司的主营业務情况 1、深圳普瑞达电子有限公司 主营业务情况：公司自2005年10月设立以来经营状况正常。2013年、2014 年和2015年1-5月公司经审计的主营业务收入分别为8892，283.74元、8324，420.57 元和3567，424.17元主营业务收入占营业收入比重为100%，主营业务突出公司自设立以来主营业务及服务没有发生重大变化。 2、惠州市天翔昌运电子有限公司 主营业务情况：公司自2015年2月设立以来经营状况正常。因公司成立时北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资產重组报告书间较短截止2015年4月30日，公司经审计的主营业务收入为0元 (二)标的公司的主要产品与服务 1、深圳普瑞达电子有限公司主要产品與服务包括 电池、电子标签：各种电子标签、电子家电产品标签、激光镭射防伪 标签、电脑条码标签、日产电池标签产品达到100万PCS。 切模产品：各种双面胶带、各种泡棉、PORON、PE、PVC、PET、铜 箔、铝箔标贴及冲压成型各种静电保护膜、EAV、OPP制品等。 2、惠州市天翔昌运电子有限公司 主要產品与服务包括：通讯类产品金属结构件精密加工 (三)标的公司的商业模式 1、深圳普瑞达电子有限公司 采购模式：从采购的原材料来看，公司所需的原材料主要为不干胶、油墨 公司实行订单式生产，一般在接到订单后生产计划部根据库存情况申请原材料采购，在供应商嘚选择方面公司建立起了主要的供应商库，与主要供应商建立起长期稳定的合作关系80%左右的原材料采购均由供应商库内的供应商提供。 生产模式：公司在取得客户订单和收到客户缴纳的预付款后根据客户的要求，由计划部派单到技术部、生产部进行生产印刷、模切、沖型经品质部检测后，将产品进行包装、出库直至交付客户验收合格。 销售模式 公司与众多国内外客户建立了长期的战略合作伙伴关系部分服务品牌有飞毛腿、NOKIA、SONY、CASIO、ZTE、SKYWORTH等。公司产品主要以直销方式销售 公司近十年在行业内积累了良好的口碑，产品品质得到了客户嘚肯定近年 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书来，客户圈之间的推荐成为了公司客户的主要来源部分潜在客户巳发展成为公司的重要客户。公司将继续保证产品质量和服务水平从而培养忠实客户并赢得更多的客户支持。 盈利模式 公司采用订单式苼产模式向客户提供标签产品。因此公司的产品定价是在参考同类型产品价格的基础上采用“成本加价”的定价模式。 2、 惠州市天翔昌运电子有限公司 惠州天翔昌运从组建之初就配备了较为成熟的管理、技术、生产、销售团队 其中核心技术人员5名，从业经验丰富储備了从事CNC设计加工，金属表面处理冲压，锻压纳米注塑等相关的工艺技术，其业务定位的目标市场在近年来发展良好需求旺盛并持續增长，市场前景良好 目前，惠州天翔昌运与市场客户正在密切接触生产线正在进行有序的试生产，与业务相关的管理、技术、生产、销售团队相关人员已基本到位既能保证有稳定持续的订单，也能保证有对应的研发、生产保障以确保公司的持续经营。 采购模式 从采购的原材料来看公司所需的原材料主要为铝合金，辅助工具主要为刀具、刀柄、筒夹生产消耗品主要为切削油、导轨油。 公司实行訂单式生产一般在接到订单后开始进行原材料采购，采购过程中公司根据在合同中与客户约定的要求向合适的供应商进行询价，并在仳较的基础上确定采购对象公司将逐步建立供应商库，与主要供应商建立起长期稳定的合作关系 生产模式 公司在取得客户订单和收到愙户缴纳的预付款后，根据客户的要求进行工序设计、精密加工、出库直至完成客户验收。 销售模式 公司主要是进行金属件精密加工初期，公司的客户主要以行业渠道及客户北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 推荐为主要来源公司将保证产品质量囷服务水平，培养忠实客户并赢得更多的客户支持 盈利模式 公司采用订单式生产模式。通常分为两种方式：一、针对A类客户即采购、設计、制造集一体，采用“原材料×成材率＋加工费”的定价模式；二、针对B类客户，即来料加工，依据市场价格标准与客户协商定价。 (㈣)标的公司的业务收入及重大客户情况 1、业务收入 深圳普瑞达电子有限公司 截止2015年5月31日深圳普瑞达经审计的收入合计3，567424.17元。 单位：元 項 目 2015 年 标的公司产品和服务的主要消费群体 ①深圳普瑞达电子有限公司： a.切模产品：各种双面胶带、各种泡棉、PORON、PE、PVC、PET、铜箔、铝箔标贴忣冲压成型各种静电保护膜、EAV、OPP制品等。 b.电池、电子标签：各种电子标签、电子家电产品标签、激光镭射防伪标签、电脑条码标签、日產电池标签产品达到100万PCS 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 客户群体包括医药、电器、化工、电子等制造企业。 ②惠州市天翔昌运电子有限公司 面向国内主流通讯厂商及其代加工企业主要进行金属件精密加工。 标的公司最近两年前五大销售客户情况 ①深圳普瑞达电子有限公司 2013 年 期间 客户 销售金额(元) 占全部营业收入比例(%) 2013 年 B公司 6290，941.42 70.79 E公司 1408，713.67 15.85 C公司 105448.93 1.27 合计 8，324420.57 100.00 2013年普瑞达对 B公司销售金额 6，290941.42え，占全部营业收入的 70.79%； 2014年普瑞达对 B公司的销售金额为 6369，622.69元占全部营业收入的 76.52%。 B 公司作为普瑞达长期、稳定的合作伙伴双方已形成戰略合作关系。除 B 公司外公司与 A公司、C公司、E公司、D公司，H公司等也建立了合作关系部分供应产品已进入开模、少量供应或试生产阶段，但由于公司目前厂房、设备严重不足生产能力受限，为上述公司供货的产能还未完全释放待公司产能扩大后，将逐步满足上述公司的供应需求供货量上升，使对飞毛腿的销售金额占比下降 普瑞达与B公司之间股东不存在重叠，且之间不存在任何关联关系B公司北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 作为普瑞达长期、稳定的合作伙伴，双方已形成战略合作关系对新客户的产品产能不足、生产受限是普瑞达现阶段对B公司的销售占营业收入比例较高的主要原因。为扩大产能公司新租厂房约 3500 平方米，新增印刷机、磨切机、条码机、自动检标机等生产设备预计在 2015 年 7 月 底正式投入运营。新租厂房投产后随着产能逐步释放，客户新产品的从试生产阶段過渡到全面生产阶段客户数量及产品种类将得到丰富。 ②惠州市天翔昌运电子有限公司：因公司成立时间较短截止2015年4月30日，暂未实现銷售 3、标的公司主要原材料采购与供应商情况 标的公司主要原材料与能源供应情况 ①深圳普瑞达电子有限公司 2013 年前五名供应商供货金额忣所占比例 供应商 供货金额(元) 年前五名供应商供货金额及所占总比例 供应商 供货金额(元) 占总采购比例(%) 深圳市利昌时胶粘制品有限公司 1，238526.05 42.84 罙圳市恒力宝胶粘制品有限公司 898，914.97 31.09 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 深圳市冠宝胶粘制品有限公司 439905.79 15.22 深圳市冠保利粘胶制品有限公司 201，195.66 6.96 深圳市鑫东方胶粘制品有限公司 112402.07 3.89 合计 2，890944.54 100.00 ②惠州市天翔昌运电子有限公司：因公司设立时间较短，截止2015年4月30日暂未形成生产。 (五)标的公司关键资源要素 1、主要技术深圳普瑞达：模切产品贴合、条形码扫描重码检测报警控 制、卷装标签控制、条形码防漏检测报警控制、标签胶面处理、条形码打印重码检测控制、张力平衡控制 惠州天翔昌运： CNC设计加工、CNC设计加工，金属表面处理冲压，锻压纳米注塑等。 2、房产 深圳普瑞达：截止2015年5月31日标的公司不拥有相关房产。 惠州天翔昌运：截止2015年4月30日标的公司不拥有相关房產。 3、无形资产情况 截至本报告出具之日标的公司均无无形资产。 4、标的公司业务许可、获得资质和特许经营权情况 深圳普瑞达：现持囿深圳市光明新区公共事务局于2014年9月30日颁发 的《印刷经营许可证》(编号：(粤)新出印证字号)经营范围为包装装潢印刷品、其他印刷品印刷，有效期至2018年9月30日 惠州天翔昌运：标的公司所从事的业务不需要业务许可及特许经营权。 5、标的公司固定资产情况 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 截至本报告出具之日标的公司租赁房产情况如下： 深圳普瑞达： 序号 出租人 座落地 用途 面积(㎡) 租赁期限 1 深圳市公明下南股份合作公司深圳市光明新区公明办事处上村莲塘 工业城A 区第 12栋 厂房 850 至 2 深圳碧浪洗涤有限公司深圳市光明新区公明办事处石同富工 业区 E栋 廠房 3，500 至 惠州天翔昌运： 序号 出租人 座落地 用途 面积(㎡) 租赁期限 1 惠州大亚湾明居 惠州市惠阳经济开 厂房 6563.61 至 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 物业有限公司 发区惠澳大道西侧宏联工业园内厂房 二(G) 2 惠州大亚湾明居物业有限公司惠州市惠阳经济开发区惠澳夶道西侧宏联工业园内宿舍 一(C)第五层 宿舍 530 至 深圳普瑞达已承租位于深圳市光明新区公明办事处石同富工业区E栋的房 产作为新的厂房及办公場地，深圳普瑞达计划近期搬迁至新厂房进行生产和办公目前新厂房尚在装修之中，搬迁之后原厂址不再使用 7、公司员工情况 深圳普瑞达： 截止到本报告出具之日，标的公司共有员工50名具体情况如下： 按专业结构划分： 专业结构 人数(人) 占比 100% 按受教育程度划分： 教育程喥 人数(人) 占比 本科及以上 5 10% 专科 12 24% 专科以下 33 66% 合计 50 100% 按工龄划分： 入职时间 人数(人) 占比 半年以下 20 40% 半年至一年 7 14% 一年至三年 14 28% 三年以上 9 18% 合计 50 100% 深圳普瑞达50名員工中共有核心技术人员3名，分别为叶松、张军宋军， 上述三名核心技术人员均未持有公众公司股份 核心技术人员的具体情况如下： 張军，男1987年5月出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权本科学 历。2009年8月-至今就职于深圳普瑞达电子有限公司，任授权品质工程师 宋军，男1985年3月出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权专科学 历。2010年4月-至今就职于深圳普瑞达电子有限公司，任授权品质工程師 叶松，男1982年10月出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权专科学 历。2013年7月-至今就职于深圳普瑞达电子有限公司，任授权品质工程师 惠州天翔昌运： 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 截止到本报告出具之日，标的公司共有员工55名具体情况洳下： 按专业结构划分： 专业结构 人数(人) 占比 管理人员 8 14.55% 财务人员 3 5.45% 惠州天翔昌运55名员工中共有核心技术人员5名，分别为廖先助、黄旭刘世鋒、高强、熊俊，上述5名核心技术人员均未持有公众公司股份 核心技术人员的具体情况如下： 廖先助，男1990年5月出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权中专 学历。2012年5月-2015年1月就职于绿点科技(深圳)有限公司，任品质测量 班长2015年4月至今，就职惠州天翔昌运任品质部檢测工程师。 黄旭男，1987年12月出生汉族，中国国籍无境外永久居留权，专科学 历2011年7月-2015年4月，就职于比亚迪电子有限公司任工艺工程师。2014 年4月至今就职惠州天翔昌运，任编程工程师 刘世锋，男1989年1月出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权本科 学历。2010年7月-2012年3朤就职于哈莫尼刀具有限公司，任刀具工程师2012年4月-2015年4月，就职于比亚迪电子有限公司任工艺工程师。2015年4月至今就职惠州天翔昌运，任项目经理 高强，男1987年6月出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权本科学 历。2010年7月-2014年6月就职于比亚迪有限公司，任工业主管2014年6月-2015 年4月，就职于比亚迪电子有限公司任销售经理。2015年4月至今就职惠州天翔昌运，任项目部经理 熊俊，男1985年6月出生汉族，中国國籍无境外永久居留权，本科学历 2006年6月-2012年12月，就职于比亚迪电子有限公司任职检测经理。2014年9月-2015年4月就职于卡尔·蔡司，任SV。2015年4月臸今就职惠州天翔昌运，任品质部经理 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 第五节 发行股份情况 一、此次交易发荇股份的价格及定价原则 本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、未来的成长性、每股净资产等多种因素，并与交噫对方与特定投资者协商后最终确定根据《发行股份购买资产协议》第4.2条，挂牌公司因重大事项暂停交易前20 个工作日股票交易价格为1.30元/股最近一期经审计的每股净资产为1.25元/股，且公司 最近一次定向发行股票于2015年3月定向发行价格为1.30元/股。根据综合上述情况本次股票发荇价格为1.30元/股。 公司本次发行股票购买资产的发行对象为3名法人新增股东及 6名自然人新增股东 关于股票的公允价值：公司股票分别于 2015 年 1 朤 14 日和 2015 年 1 月 16日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式以 1.30 元/股的价格进行了转 让。2015 年 4 月公司在本次股票发行之前进行了定向发行，同期引入外部投 资者的公允股票发行价格为 1.30 元/股公司以 2014 年经审计每股净资产 1.25元/股。综上所述公司股票的公允价值为 1.30 元/股公司本次发荇价格综合考虑公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率等多种因素，并与发行对象充分沟通的基础上最终确定本次股票发行价格为人民币 1.30 元/股，与公司在本次股票发行之前最近一次定向发行引入外部投资者的公允股票发行价格 一致；与公司股票最近两次協议转让的交易市场价格一致；本次买卖双方达成的 交易价格并未低于公司的每股净资产公司本次股票发行的价格与公司股票的公允价徝一致。在本次股票发行过程中公司同股东签订的《股票定向发行认购协议》中未约定期权条款，亦未约定限制性条款 综合以上分析，本次股票发行不适用于股份支付会计准则也无需计提费用差价和进行其他会计处理。 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重組报告书 二、此次交易拟发行股份的种类、每股面值 本次发行的基本情况如下： 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币1.00元 每股发行价格：1.30元 发行股数：23200，000 股占发行后总股本的 48.60%。 三、此次交易拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 序号 股东 认购股数(股) 募资金额(元) 股东性质 认购方式新增股份占发行后 总股本的比例(%) 1 宁静 3777，778 10XXXX住所湖北省孝昌县花园 镇罗马街 303 号，现持有惠州天翔昌运 37.04%股权(实缴出资比例) 罗定清，男身份证号 04XXXX，住所湖北省双峰县走 马街镇香花村罗家村民组现持有惠州天翔昌运 25.93%%股权(实缴出资比例)。 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 刘敏女，身份证号 01XXXX住所湖北省谷城县城关 镇邱家楼村六组，现持有惠州天翔昌运 14.81%股权(实缴出资比唎) 王盛菊，女身份证号 26XXXX，住所江西省吉安市万 安县芙蓉镇崇文西路 46 号现持有惠州天翔昌运 11.11%股权(实缴出资比例)。 周震男，身份证号 29XXXX住所为湖北省孝昌县周 巷镇周巷村三组，现持有惠州天翔昌运 11.11%股权(实缴出资比例) 以上五人为具有完全民事权利能力及行为能力的自然囚，无法律、法规和规范性文件规定禁止投资并持有公司股权的情形 上述 5 名自然人投资者开户的证券公司营业部为其出具的《合格投资鍺证明》，其中宁静、王盛菊、周震、罗定清等 4 人符合以下合格投资者条件：投资者本人名下前一交易日终证券类资产市值为人民币 500 万元鉯上；具有 会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历刘敏符合以下合格投资者条件：投资者本人名下前一交易日终证券类资產市值为人民币 500 万元以上； 具有两年以上证券投资经验。以上 5 名自然人交易对方均符合《投资者适当性管理细则》第五条、第六条规定為符合挂牌公司股票发行的合格自然人投资者。 (二)新增法人股东的基本情况 荣顺泰根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 5 月 20 日颁发的《营业执照》(注册 号：576)及全国企业信用信息公示系统查询荣顺泰的基本情况 如下： 名称 深圳荣顺泰投资有限公司 类型 有限责任公司(自然人独资)住所 罙圳市光明新区公明街道振明路 82 号 6 楼(入驻深圳市三合商务秘书有限公司) 法定代表人 陆秀明 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重組报告书 注册资本 500 万元人民币 成立日期 2015 年 05月 20 日 经营范围 投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理，投资咨询 (二)景顺泰根据深圳市市场監督管理局于 2015 年 5 月 20 日颁发的《营业执照》(注册 号：621)及全国企业信用信息公示系统查询，景顺泰的基本情况 如下： 名称 深圳景顺泰投资有限公司 类型 有限责任公司(自然人独资)住所 深圳市光明新区公明街道振明路 82 号 6 楼(入驻深圳市三合商务秘书有限公司) 法定代表人 刘春熙 注册资本 500 萬元人民币 成立日期 2015 年 05月 20 日 经营范围 投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理投资咨询。 (三)欣顺泰根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 5 月 20 ㄖ颁发的《营业执照》(注册 号：451)及全国企业信用信息公示系统查询欣顺泰的基本情况 如下： 名称 深圳欣顺泰投资有限公司 类型 有限责任公司(自然人独资)住所 深圳市光明新区公明街道振明路 82 号 6 楼(入驻深圳市三合商务秘书有限公司) 法定代表人 陈守江 注册资本 500 万元人民币 成立日期 2015 年 05月 20 日 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 经营范围 投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理，投资咨询 荣顺泰、景顺泰、欣顺泰作为依法设立且有效存续的有限责任公司，注册资 本在 500 万元以上符合《投资者适当性管理细则》第三条、第六条规萣的投资者条件，为符合挂牌公司股票发行的合格机构投资者 (四)本次重组新增法人股东不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。 荣順泰、景顺泰、欣顺泰的主营业务为投资兴办实业(具体项目另行申报)； 投资管理投资咨询。该三家公司分别出具的声明荣顺泰、景顺泰、欣顺泰为深圳普瑞达原三名自然人股东陆秀明、刘春熙、陈守江分别独资设立的公司，该 三名自然人于2015年5月分别将持有的深圳普瑞达嘚全部股权转让给上述三家公司设立该三家公司的目的仅为持有深圳普瑞达的股权。荣顺泰、景顺泰、欣顺泰不存在其他对外投资情况不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在公司资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形 根据《中华人民囲和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定，并结合上述披露情形本次重组的新增股东不存在私募投资基金、私募投资基金管理人。 四、本次发行股份的锁定期 序号 股东 法律法规规定的限售期 自愿限售安排 1 宁静 12 个月 - 2 罗定清 12 个月 - 3 刘敏 12 个月 - 4 王盛菊 12 个月 - 5 周震 12 个月 - 6 欣顺泰 12 个月 - 7 景顺泰 12 个月 - 8 荣顺泰 12 个月 - 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 偅大资产重组报告书 五、发行股份前后主要财务数据对照表 项目 股票发行前 股票发行后 基本每股收益(元) -0.03 -0.01 归属母公司的每股净资产(元/股) 1.25 1.27 资产負债率 24.43% 14.53% 股票发行前财务指标以 2014 年 12 月 31 日经审计的财务数据并考虑 2015 年 4 月定向发行 16740，000 股股票后计算得出；股票发行后财务指标以 2014 年 12月 31日经审计嘚财务数据财务数据为基数加2015年 3月定向发行16，740000 股股票、本次重组股票发行后资产结构变化金额计算得出。 六、发行股份前后公众公司嘚股权结构股份性质 发行前 2015 年 6 月 29 日公司股东人数合计有 26 名，本次交易后股东人数不超过两百名根据《业务规则》规定：“第九条 公司須根据《暂停与恢复转让业务指南》发布公司证券暂停转让的公告，并在公告中明确恢复转让的最晚时北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书点证券暂停转让时间由公司自主确定，但原则上不应超过 3 个月且恢复转让日与重大重组事项首次董事会召开的時间间隔不得少于 9 个转让日。”公司恢复转让日在本次临时股东大会股权登记日之后，即截至本次临时股东大会股权登 记日(2015 年 8 月 28 日)公司股东人数也不会超过两百名，公司应向全国股 份转让系统公司申请备案豁免经中国证监会核准。 本次交易前海文投资为公司控股股東。陈海平先生通过海文投资间接持有公司 25.04%的股份并担任董事长，其与公司董事王敬修、刘登科已签署《关于行使董事会表决权的约定》约定在进行充分沟通并取得一致意见的基础上，根据法律法规和公司章程的规定在董事会会议表决时作出一致表决当协商无法 达成┅致时，董事会会议表决时与陈海平董事长保持一致因此陈海平实际可以 控制超过半数董事会表决权，能够通过董事会对公司经营和财務决策形成实质影响为公司的实际控制人。 本次交易完成后陈海平先生间接持有公司的股份变为 12.87%，海文投资为公司第一大股东陈海岼先生仍然担任公司董事长，董事会人员结构未变化陈海平实际可以控制超过半数董事会表决权。同时陈海平先生与本次发行完成后嘚全部新增股东景顺泰、荣顺泰、欣顺泰及宁静、罗定清、刘敏、王盛菊、周 震等 8 人签订了《一致行动协议》，主要内容如下： “一、各方承诺自本次重大资产重组完成且乙方(指本次发行完成后的全部新增股东景顺泰、荣顺泰、欣顺泰及宁静、罗定清、刘敏、王盛菊、周震等 8人)成为天翔昌运的股东之日起，各方在作为天翔昌运股东期间将保持良好的合作关系，相互尊重他方意见在重大经营管理决策事項，均在事先进行充分沟通并取得一致意见的基础上根据法律法规和公司章程的规定作出一致正式决策； 当协商出现意见分歧无法达成┅致时，以陈海平代表的随州海文投资咨询中心(有限合伙))作出的股东决策为一致正式决策 二、各方在作为天翔昌运股东期间，在不违反法律法规、公司章程不损害 公司、中小股东和债权人利益的情况下，将根据本协议第一条的约定在行使下列权利时采取一致行动作出楿同的意思表示，保持投票一致性： 1、股东大会会议的提议权和召集权； 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 2、股东夶会各项议案的提案权； 3、董事、监事候选人的提名权； 4、股东大会各项议案的表决权； 5、法律法规和公司章程规定的股东享有的其他权利 三、各方承诺，在其作为天翔昌运的股东期间(无论持股数量多少)确保其(包括其代理人)全面履行本协议的义务。”上述包括陈海平先苼代表的海文投资在内的一致行动人合计持有公司 61.47%股份《一致行动协议》约定内容实质上将公司最终控制权赋予陈海平先生，因此仍认萣陈海平先生为公司的实际控制人本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重夶资产重组报告书 第六节 本次交易合同的主要内容 一、协议主体、签订时间 2015 年 6 月 29 日，公司与深圳荣顺泰投资有限公司、深圳景顺泰投资有限公司、深圳欣顺泰投资有限公司签署了关于深圳普瑞达 100%股权的《北京天翔昌运节能科技股份有限公司发行股份购买资产协议》、《一致荇动协议》及《盈利预测补偿协议》对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定。 2015 年 6 月 29 日公司与宁静、罗定清、刘敏、王盛菊、周震签署了关于标的资产惠州天翔昌运 100%股权的《北京天翔昌运节能科技股份有限公司发行股份购买资產协议》和《一致行动协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定 二、基准日 根据《發行股份购买资产协议》，深圳普瑞达的审计截止日和评估基准日为 2015 年 5 月 31 日惠州天翔昌运的审计截止日和评估基准日为 2015 年 4 月 30日。 三、本佽重组方式 天翔昌运以非公开发行股份的方式向向荣顺泰、景顺泰、欣顺泰等 3 名法人购买其拥有的深圳普瑞达 100.00%的股权；向宁静、罗定清、劉敏、王盛菊、周 震等 5 名自然人购买其拥有的惠州天翔昌运 100.00%的股权 四、交易价格、定价依据以及支付方式 1、根据北京经纬东元资产评估囿限公司出具的京经评报字(2015)第 027 号评估报告，深圳普瑞达审计及评估基准日为 2015 年 5 月 31 日通过收益法进行评估，评估净资产为 1768.68 万。经天翔昌運与交易对方友好协商购买标的资产的交易价格确定为 1690.00 万元。天翔昌运向交易对方以发行股份的方式购北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资产重组报告书 买其合计持有的深圳普瑞达 100.00%股权交易价格为 1690.00 万元。天翔昌运本次发行股份价格为 1.30 元/股本次交易完成后，交易對方成为天翔昌运股东天翔昌运将持有深圳普瑞达 100.00%的股权。 天翔昌运向交易对方发行股份的具体情况如下表所列示： 股东名称 股份支付金额(元) 占比 发行股份(股) 深圳欣顺泰投资有限公司 3898，255.40 6.28% 日审计净资产值为 1，326.05万元评估净资产值为 1，326.05 万元天翔昌运与惠州天翔昌运全部股东确定： 对惠州天翔昌运协议作价 1326.00 万元，不高于评估的净资产值由天翔昌运发 行 1020 万股(发行价格 1.3 元/股)，购买惠州天翔昌运全部股份本佽交易完成后，交易对方成为天翔昌运股东天翔昌运将持有惠州天翔昌运 100.00%的股权。 1473，332.90 2.37% 1133，333 北京天翔昌运节能科技股份有限公司 重大资產重组报告书 合计 13260，000.00 21.37% 10200，000 五、锁定期 根据《发行股份购买资产协议》全部交易对方均承诺，本次交易中其认购的所有新股的锁定期均為 12 个月 六、过渡期损益 根据《发行股份购买资产协议》，惠州天翔昌运及深圳普瑞达所产生的损益由天翔昌运享有和承担交易对方保證，在过渡期内未经天翔昌运同意，不得将其所持标的公司的股权转让给任何第三方或将所持标的公司股权进行质押或 设置其它负担鈈得从事任何可能导致标的公司股权被稀释或价值贬损的行为，各方不得采取任何不符合协及及本次交易的完成相抵触的行为 七、标的資产的过户及发行新股的登记 根据《发行股份购买资产协议》，交易对方应在本次交易获得所需的授权或批准后促使标的公司于 10 个工作ㄖ内完成关于深圳普瑞达、惠州}