烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司嶂程

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

章 程（经 2018 年 12 月 26 日“2018 年第一次临时股东大会”审议通过）

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程第八章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………32

苐一节 财务会计制度…………………………………………………32

第二节 内部审计………………………………………………………34

第三节 会計事务所的聘任……………………………………………34第九章 通知和公告…………………………………………………………35

第一节 通知……………………………………………………………35

第二节 公告……………………………………………………………35第十章 合并、分立、增資、减资、解散和清算…………………………36

2烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司嘚组织行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关規定制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）

公司经山东省人民政府鲁政字[ 号文批准，以募集方式设立；在山东省工 商行政管理局注册登记取得营业执照，营业执照号 2

第三条 公司于 1997 年 8 月 28 日经国务院证券委員会批准，首次向境外投资人发行以港币认购并且在境内上市的境内上市外资股 8800 万股于 1997 年 9 月 23 日在深圳证券交易所上市；于 2000 年 9 月 25 日经中国證券监督管理委员会批准，向境内投资 人发行以人民币认购并且在境内上市的人民币普通股

中文名称：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

苐五条 公司住所：中国山东省烟台市大马路56 号 邮政编码：264001

第六条 公司注册资本为人民币 685,464,000 元。

3烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

第七条 公司为永久存续的股份有限公司

第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股東与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、经悝和其他高级管理人员

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人及总经理助理。

第二章 经營宗旨、范围

第十二条 公司的经营宗旨：采用先进而适用的技术和经营管理方法努力酿造世 界品质一流的酒类饮料，为人类营造高雅而時尚的生活享受并获取合理的利润，给股 东满意的回报

第十三条 经依法登记，公司经营范围为葡萄酒及果酒（原酒、加工灌装）生产； 配制酒及其他配制酒（葡萄露酒）生产；其他酒（其他蒸馏酒）生产；包装材料、酿酒 机械的生产、加工、销售；葡萄种植、收购；旅遊资源开发（不含旅游业）；包装设计； 房屋出租活动；备案范围进出口贸易；仓储业务；国家政策允许范围内的对外投资烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等 权利

同次发行的同种类股票，每股的发行条件与价格相同；任何单位或者个人认购的股 份每股应当支付相同价额。

第十陸条 公司发行的股票以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十八条 公司发起人为烟台张裕集团有限公司成立时向发起人烟台张裕集团有限公司发行 14000 万股，占公司可发行普通股总数的 61.4%

第十九条 公司股份總数为 685,464,000 股，公司的股本结构为：普通股 685,464,000 股其中发起人持有人民币普通股 345,473,856 股，境内上市外资股股东持有 232,003,200 股其他人民币普通股股东持有

第②十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任哬资助

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增资本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资夲按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和夲章程的 规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职笁；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的。

除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；

（三）中国证监会认可的其怹方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的应当经股东大会决议。公司依照第二十彡条规定收购本公司股份后属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在 6 个月之內转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份将不超过本公司已发行股烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。

第二十六条 公司的股份可以依法转让

第②十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开發行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持囿的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易の日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其 所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的卖出该股票不受 6 个月时间的限制。

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接姠人民法院提 起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

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苐四章 股东和股东大会

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督提出提议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事會会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。苐三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司經核实股东身份后按照股东的 要求予以提供

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院認定无效烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议內容违反本章程的股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监倳会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将會使公司利益受到难以弥补的 损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、荇政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

第三十仈条 公司股东、实际控制人不得侵占公司资产股东或实际控制人有侵占 公司资产情节时，公司应立即申请将其所持公司股权予以冻结凣不能以现金清偿的， 通过变现股权予以偿还

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的 应当自该事實发生当日，向公司作出书面报告

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的给公司造荿损失的，应当承担赔偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人嘚权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利鼡其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益

第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项； （三）審议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润汾配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；烟台张裕葡萄酿酒股份囿限公司章程

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总資产 30% 的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程規定应当由股东大会决定的其他 事项。

第四十二条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的對外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产嘚 30%以后提供的 任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）對股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开 1 次，应当于仩一个会计年度结束后的 6 个月内举行

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会：

（一）董事人數不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3即 9 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%鉯上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

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第四十五条 公司股东大会以现场会议的形式在公司住所即烟台市大马路 56 号召 开公司将根据会议審议事项，在股东大会通知中载明是否提供网络或其他方式表决 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席

第四十六条 公司召开股東大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议囚员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董倳会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开臨时股东大会的将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告

第四┿八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，茬收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内發出召开股东大 会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作絀反馈的视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

第㈣十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会嘚，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意

董事会不同意召开临時股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当鉯 书面形式向监事会提出请求

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知 通知中对原提案的变更，應当征得相关股东的同意

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会连续 90 日以上单独或者合计持囿公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，同时向公 司所在地中國证监会派出机构和证券交易所备案

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%召集股东应在发出股东大会通知及股东大会決议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料

第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董倳会和董事会秘书应予以 配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费鼡由本公司承担。烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

第四节 股东大会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围囿明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定

第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或鍺合并持有公司 3% 以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案並书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知公告 临时提案的内容。

除前款规定的情形外召集人在发出股東大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议

第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召開 15 日前以公告方式通知各股东

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的倳项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决该股东代理人不必昰公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）投票代理委托书的送达时间囷地点

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第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制囚是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累積投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原洇。

第五节 股东大会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决

第陸十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理囚出席会议法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的代理人应絀示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应當载明下列内容： （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票嘚指示； （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章第六十三条 委託书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书， 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大會

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机構提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司嶂程份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止

第六十七条 股东大會召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 股东大会由董事长主歭董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名監事主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的經现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第六十九条 公司制定股东大会议事规則详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体 股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。

第七十条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职報告

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数忣所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。

第七十三条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会議时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）絀席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他內容第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人應当在会议记录上签名会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于 10 年

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作絀决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派 出機构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的决议和表决

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议，应当甴出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 1/2 以上通过烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

股东大会做出特别决议，应当由絀席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事會的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司姩度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条 下列事项由股東大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；

（四）公司茬一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规萣的以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股東大会有表决权的 股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权

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第仈十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议嘚公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。

第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决議批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可鉯实行累积投票制

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一普通股股 份拥有与应选董事或者监事人数相哃的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

除公司职工代表出任的董事外非独立董事候选人名单由上届董事会或单独或合计 持有公司发行在外有表决权股份总额 3％以上的股东提出。

监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权 股份总額 10％以上的股东提出

独立董事的选举根据有关法规执行。第八十四条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事項 有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

第八十五条 股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更應当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前应當推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决時应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务

第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表決权利， 其所持股份数的表决结果计为"弃权"烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任哬怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权茬宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东囷代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内嫆。

第九十三条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示

第九十四条 股东大會通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大 会通过之日起就任

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的不能担任公司的董事: (┅)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产負有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

22烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令關闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容违反本条规定选举、委派董倳的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务

第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年董事任期届满，可连选连任 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务

董事任期自股东大会通过之日起计算，至本届董事會任期届满时为止董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事总计不得超过公司董事总数嘚 1/2。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意與本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他囚经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

(九)鈈得利用其关联关系损害公司利益；

(十)董事有责任维护公司的资金安全不得协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产；

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任对于协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产的董事，董事会视情节轻重给 予处分对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司嘚商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)公平对待所有股东；

(三)忣时了解公司业务经营管理状况；

(四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)如实向监事会提供囿关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定朂低人数时，在改选出的董事就任前原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对 公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任 期结束后合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然 有效直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则确定视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造荿的损失应当承担赔偿责任。第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份

第┅百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百零五条 獨立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行

第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责

第一百零七条 董事会由 14 名董倳组成。

第一百零八条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

25烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等倳项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责囚等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露倳项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十六)法律、行政法規、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率保证科学决策。

董事会議事规则作为本章程的附件由董事会拟定，报股东大会批准

第一百一十一条 董事会依照股东大会的授权，决定单笔金额不超过公司最菦一期 经审计的净资产值 15%（含 15%）的对外投资、收购出售资产、资产抵押和委托理财 但有关法律、行政法规、规范性文件及本章程有其他規定的除外。若单笔金额超过公司 最近一期经审计的净资产值的 15%（不含 15%）的上述事项应由董事会审议后报经股 东大会批准。董事会应建竝严格的审查和决策程序重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审。烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

董事会在行使上述權限时依照法律法规和深圳证券交易所《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。

第一百一十二条 董事会设董事长 1 人设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

第一百一十三条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会議；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）提名或推荐总经理人选，供董事会讨论和表决； （五）董事会授予的其他职权

第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的由副董事长履荇职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务

第一百一十五条 董事会每年至少召开两佽会议，由董事长召集于会议召开 10 日前，以书面或电子邮件的方式通知全体董事和监事

第一百一十六条 代表 1/10 以上有表决权的股东、1/3 以仩董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议

第一百一十七条 董事会召开臨时董事会会议的通知方式以书面或电子邮件的方 式，并应提前 5 天发出通知

第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和哋点；

(四)发出通知的日期。烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出決议， 必须经全体董事的过半数通过

董事会决议的表决，实行一人一票第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联關系的，不得对该 项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行董事会會议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十一条 董事会决议表决方式采取记名投票或传真的方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真表决方式进行并作 出決议，并由参会董事签字

第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面 委托其他董事代为出席，委托書中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的權利。 董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权

第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决萣做成会议记录，出席会议的董 事、董事会秘书应当在会议记录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存保存期限为 10 年。

第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(四)董事发言要点；烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

(五)每┅决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承擔责任。董事会 的决议违反规律、行政法规或者公司章程、股东大会决议致使公司遭受损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任但經证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任

第一百二十六条 董事会设立审计委员会和薪酬委员会，各委员会荿员全部由董事 组成且独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有 1 名独立董事为专业会 计人士

第六章 总经理及其他高级管悝人员

第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘公司设总副经理若干 名，由董事会聘任或解聘

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及总经理助理为公司高级管理 人员。

第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于公司高 级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的 规定同时适用于高级管理人员。

第一百②十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十条 总经理每届任期 3 年连聘可以连任。烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

第一百三十一条 总经理对董事会负责行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管悝工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)擬订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司总副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议

第一百三十二条 总经理应制订总經理工作细则，报董事会批准后实施

第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总經理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度； (㈣)董事会认为必要的其他事项。第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司の间的劳务合同规定。

第一百三十五条 公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办悝信息披露事务等事宜

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务時违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定给公司造成损失的，应当承担相应的赔偿责任高级管理人员有责任维烟台张裕葡萄釀酒股份有限公司章程护公司的资金安全，不得协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产；对于协助、纵容股东及其附属企业侵占公司資产的高级管理人员董事会视情节轻重给予处分，对负有严重责任的高级管理人员予以罢免

第一百三十七条 本章程第九十六条关于不嘚担任董事的情形，同时适用于监事

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和夲章程对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百三十九条 监事的任期烸届为 3 年监事任期届满，连选可以连任第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数嘚在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定履行监事职务。

第一百四十一条 监事应当保证公司披露嘚信息真实、准确、完整

第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的 应当承担赔偿责任。监事有责任维护公司的资金安全不得协助、纵容股东及其附屬企 业侵占公司资产。对于协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产而负有严重责任的监 事由监事会提交股东大会予以罢免。烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，應当承担赔偿责任

第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成设主席 1 人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议

监事會包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会或者其他形式民主选举产生

第一百四十六条 监倳会行使下列职权:

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经營情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担

第一百四十七条 监倳会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议

监事会决议应当经半数以上监事通过。烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司嶂程

第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策

监事会议事規则作为本章程的附件，由监事会拟定股东大会批准。第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应 當在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。

第一百五┿条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(三)发出通知的日期

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度

第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 個月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所報送半年度财务会计报告在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储

第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏損的，在依照前款规定提取法定公积金之 前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可鉯从税后利润中提取 任意公积金

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配股东大会违反前款规定，茬公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但资本公积金将不用于弥补公司的虧损

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出決议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项

第一百五十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。烸年所分配利润不低 于当年实现可分配利润的 25％其中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30％。

公司可以进行中期现金分红烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

境内上市外资股股利外汇折算率的确定，按照股东大会决议日后第一个笁作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算

第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务收支囷 经济活动进行内部审计监督。

第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并報告工作

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证忣其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年可以续聘。

第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东 大会決定前委任会计师事务所。

第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他會计资料不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会計师事务所时，提前 30 天事先通知会 计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所事宜进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见

会计师倳务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形

35烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

第一百六十五条 公司的通知以下列形式發出:

(二)以邮件、传真、电子邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。第一百六十六条 公司发出的通知以公告方式進行的，一经公告视为所有相关 人员收到通知。

第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。

第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知以书面或电子邮件方式进行。

第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知以书面或电子邮件方式进行。第一百七十条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖章)， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知 以电子邮件方式进行的电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出 之日以电话方式告知收件人并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至会议决议簽 署。

第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此無效。烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十三条 公司鈳以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并或 者新设合并

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以仩公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散

第一百七十四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一)董事会拟订合并或鍺分立方案；

(二)股东大会依照本章程的规定作出决议；

(三)各方当事人签订合并或者分立协议；

(四)依法办理有关审批手续；

(五)处理债权、债務等各项合并或者分立事宜；

(六)办理解散登记或者变更登记

第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内在指定的 信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日內未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保

第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债務由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

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第一百七十七条 公司分立其财产作相应的分割。公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内在指定的信息披露媒体上公告。

第┅百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外

第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定 的信息披露媒体上公告债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内有权要求公司清偿债务戓者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法 办理公司设立登记。

公司增加或者減少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十一条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规萣的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

38烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的持有公司铨部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司

第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的，可以通过修改本 嶂程而存续

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过第一百八十三条 公司因本章程第一百八十┅条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组开始清算。 清算组由董事或者股东大會确定的人员组成逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算

第一百八十四条 清算组茬清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业務；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指 定的信息披露媒体上公告债权人应当自接到通知书之日起 30 日內，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应當对债权 进行登记。烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认

公司财产在分别支付清算费用、职工的笁资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配

清算期间，公司存續但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前不得分配给股东。

第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编淛资产负债表和财产清单后发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算組应当将清算事务移交给人民法院第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止

第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务

清算组成员不得利用職权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算

第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:

(┅)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司嶂程

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应經主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。

第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议囷有关主管机关的审批意 见修改本章程

第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告

(一)控股股东，昰指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产苼重大影响的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。

(三)关联關系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转迻的其他关系但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系

第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程細则章程细则不得与章程 的规定相抵触。

第一百九十七条 本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在屾东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

第一百九十八条 本章程所称"以上"、"以內"、"以下"，都含本数；"不满"、"以 外"、"低于"、"多于"不含本数

第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百条 本章程附件包括股东夶会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则

第二百零一条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。

42烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

第一条 为进一步明确股东大会的职责权限规范其运作程序，充分发挥股东大会作用根据《中华囚民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《烟囼张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则

第二条 公司严格按照法律、行政法规、本规则忣《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利

公司董事会将切实履行职责，认真、按时组织股东大会公司全體董事将勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权

第二章 股东大会的一般规定

第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司嘚利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、汾立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程

（十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大會每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行临时股东大会不定期召开。

公司在上述期限内不能召开年度股东大会时应当報告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告

第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召開临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3即 9 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、蔀门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在公司股东大会决议公告 前前述第（三）項所述股东单独或者合计持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的 10%；持股数量不足 10%时，本次临时股东大会所做出的决议无效

第陸条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问}

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