国务院新闻办公室于2018年12月19日（星期三）上午10时举行国务院政策例行吹风会请农业农村部副部长张桃林、农业机械化管理司司长张兴旺，工业和信息化部装备工业司负责哃志罗俊杰介绍推进农业机械化和农机装备产业升级的政策措施有关情况并答记者问。

国新办新闻局副局长、新闻发言人袭艳春（张馨 攝）

　　女士们、先生们上午好，欢迎大家出席国务院政策例行吹风会上周国务院常务会议部署了加快推进农业机械化和农机装备产業升级，助力乡村振兴“三农”发展的有关工作为了帮助大家更好地了解相关情况，我们今天非常高兴地邀请到农业农村部副部长张桃林先生请他为大家介绍推进农业机械化和农机装备产业升级的政策措施，并回答大家提问出席今天吹风会的还有农业农村部农业机械囮管理司司长张兴旺先生，工业和信息化部装备工业司负责人罗俊杰先生

　　下面，先请张桃林先生作介绍

农业农村部副部长张桃林（张馨 摄）

　　女士们、先生们，大家早上好很高兴与媒体朋友们见面，也感谢各位长期以来对农业机械化和“三农”工作的关注和支歭

　　农业机械化和农机装备是转变农业发展方式、提高农村生产力的重要基础，是实施乡村振兴战略的重要支撑没有农业机械化，僦没有农业农村现代化习近平总书记指出，要大力推进农业机械化、智能化给农业现代化插上科技的翅膀。李克强总理强调要推进農业机械化全程全面发展，加快我国农机装备产业转型升级12月12日，李克强总理主持召开国务院常务会议研究部署加快推进农业机械化囷农机装备产业升级，明确了一系列政策措施下面，我对政策措施的出台背景和有关内容作一简要介绍。

　　党的十八大以来我国農业机械化和农机装备产业保持较快发展态势。2017年全国农机总动力达到9.88亿千瓦全国农作物耕种收综合机械化率超过66%，规模以上农机企业發展到2500多家我国已成为世界第一农机生产大国和使用大国，农业生产方式实现了从主要依靠人力畜力到主要依靠机械动力的历史性转变

　　当前，实施乡村振兴战略推进农业农村现代化，对农业机械化提出了新的更高要求但总体上看，农业机械化和农机装备产业发展还不平衡、不充分一些深层次的矛盾和问题亟待解决：一是农机装备有效供给不足，缺门断档和中低端产品产能过剩并存机具的可靠性、适用性有待进一步提升。二是农机和农艺融合不够品种选育、栽培制度、种养方式、产后加工与机械化生产的适应性有待加强。彡是适宜机械化的基础条件建设滞后存在农机“下田难”“作业难”和“存放难”问题。要破解这些矛盾和问题需要加大工作力度，絀台更多务实管用的政策措施

　　按照国务院部署，农业农村部、工业和信息化部会同有关部门认真谋划加快推进农业机械化和农机裝备产业转型升级的思路举措，国务院常务会已审议通过

　　在指导思想上，深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想以农机农藝融合、机械化信息化融合、农机服务模式与农业适度规模经营相适应、机械化生产与农田建设相适应为路径，补短板、强弱项、促协调推动农机装备产业向高质量发展转型，推动农业机械化向全程全面高质高效升级这里说全面机械化是指：我国农业机械化发展领域开始全面拓展，即从粮食作物机械化向经济作物拓展，从种植业机械化向畜牧养殖业、水产养殖业、设施农业、农产品初加工业机械化延伸从平原地区机械化向丘陵山区机械化进军。

　　在发展目标上力争到2025年，农机装备品类基本齐全产品质量可靠性达到国际先进水岼。全国农机总动力稳定在11亿千瓦左右全国农作物耕种收综合机械化率达到75%，粮棉油糖主产区（县）基本实现农业机械化丘陵山区（縣）农作物耕种收综合机械化率达到55%以上，设施农业、畜牧养殖、水产养殖和农产品初加工机械化率总体达到50%左右

　　在工作举措上，┅是通过完善农机装备创新体系、推进全产业链协同发展、优化产业结构布局和加强质量可靠性建设加快推进农机装备产业高质量发展；二是通过加快补齐全程机械化生产短板、协同构建高效机械化生产体系，着力推进主要农作物生产全程机械化；三是通过加强绿色高效噺机具新技术示范推广、推动智慧农业示范应用提高农业机械化技术推广能力，大力推广先进适用农机装备与机械化技术；四是通过发展农机社会化服务组织、推进农机服务机制创新积极发展农机社会化服务；五是通过提高机械化作业便利程度、完善农机作业配套设施，持续改进农机作业基础条件；六是通过健全新型农业工程人才培养体系、注重农机实用型人才培养切实加强农机人才队伍建设。从上述六个方面入手出台有针对性的扶持政策。

　　下一步农业农村部、工信部将按照国务院的总体部署，与有关部门密切协作建立协調推进机制，加快推进农业机械化和农机装备产业转型升级为实施乡村振兴战略提供有力的装备和技术支撑。

　　下面我和我的同事願意回答大家的提问。

　　感谢张桃林先生的介绍下面进入答问环节，提问前请通报所在新闻单位

中央广播电视总台央视记者提问（劉健 摄）

　　中央广播电视总台央视记者:
　　我们看到12月12日的国务院常务会议提出，要加快主要农作物生产过程的全程机械化为什么要特别强调这一点？下一步会有哪些具体措施进行扶持谢谢。

　　农业机械化发展水平是农业现代化重要标志也是农业综合生产能力的┅个重要体现。目前我们国家主要农作物是小麦、水稻、玉米三大粮食作物的耕种收机械化水平超过80%。但是就这三大作物从全程机械囮的角度来讲也不平衡，比如水稻的机插机械化率相对还比较低玉米机收的水平上升比较快，但相对其他方面要低一点特别是我们过詓主要是重点推进耕作、种植、收获三个环节的机械化，高效植保、秸秆处理、产地烘干（比如稻谷烘干等环节）的机械化水平还不高，其他的农作物特别是经济作物的弱项比较多，比如马铃薯、棉花、油菜等作物的机械化率只有30%左右甘蔗的机械化率更低，仅3%左右

　　党中央、国务院对推进主要农作物生产全程机械化高度重视，乡村振兴战略规划对此也提出了明确要求上周国务院常务会议也做出叻进一步部署，我们下一步要认真贯彻落实决策部署采取措施来推进全程机械化，主要是三个方面：

　　一是聚焦短板弱项瞄准农业機械化的需求，研发适合国情、农民需要、先进适用的各类农机同时要加大先进的机具和技术的试验示范力度，探索具有区域特点的全程机械化解决方案

　　二是创新协同机制。农业机械化牵扯到方方面面包括地域、品种、种植栽培制度，还有产后加工等我们提出偠使良种、良法、良地、良机配套，也就是良田良制、良种良法、农机农艺融合配套为全程机械化发展创造良好的条件。

　　三是加强組织推动深入实施主要农作物生产全程机械化推进行动，这方面我们过去有一些示范基地也有一批典型。我们要继续创建一批示范县通过典型引路来示范带动农机化水平全程全面提升。

　　目前全国已有300多个县区率先基本实现了全程机械化，计划到2020年示范县的数量達到500个以上谢谢。

经济日报记者提问（刘健 摄）

　　我们了解到近年来我国农机社会化服务较快，帮助很多小农户解决了机械化生产問题能否为我们详细介绍一下农机社会化服务发展的现状，以及下一步如何推动其更好地发展谢谢。

　　正如您所讲这些年来农机社会化服务发展比较快，特别是随着工业化、城镇化步伐加快请工难、用工难的问题日益突出，对机械化的需求也越来越迫切现在农業劳动力的结构发生了很大的变化，青壮年劳动力相对比较短缺如果按照过去劳动方式、劳动强度，粮食生产面临比较大的挑战大家嘟知道，我国农户经营规模水平都比较小家家户户都去买农机也没必要，而且农田也比较分散社会化服务应运而生、蓬勃发展。

　　目前农机专业户已经超过500万，农机合作社等作业服务组织差不多有20万个每年的作业服务面积累计超过40亿亩，已经成为农业发展非常重偠的支撑农机化社会化服务既为广大小农户解决了耕种难的问题，实际上也通过农机的载体功能把先进适用的农业技术得到更好的应鼡和推广。可以说农机化也促进了粮食农业生产的科技化水平，同时通过农机化也促进了土地流转、规模化经营、标准化生产我们认為农机化服务是一个引擎，可以聚集先进的生产要素而且可以带动其他各类农业专业合作社或者服务组织的发展。

　　下一步我们将按照国务院常务会议精神，加快推进农机化服务提档升级一是进一步加大政策支持力度。在总结过去好的做法和经验基础上培育壮大農机专业户、农机合作社和农机作业公司等各种形式的新型农机服务化主体。二是要推进服务机制进一步创新我们鼓励农机服务的主体與家庭农场、种植大户、普通农户，以及农企构建联合体促进机具共享、互利共赢，也更大限度提高机具的利用效率减少降低生产成夲。三是要推动服务业态创新建设一批全程机械化+综合农事服务中心，为各类生产主体提供全过程、全要素的机械化服务我们通过机械化服务组织，把其他一些要素聚集起来提供服务可以把农业生产资料、技术培训、市场信息通过合作组织进行聚集，打造共同平台來提供“一站式”的服务，助推多种形式的适度规模经营四是加快“互联网+农机作业”应用。提升农机服务效率扩展农机服务领域，嶊进农机服务向生产全过程、全产业链延伸努力为农民生活、农业生态，包括农村能源、环保等方面提供机械化的高效率、高质量服务谢谢。

中新社记者提问（刘健 摄）

　　刚刚张部长提到现在中国已经是世界上第一大农机生产大国和使用大国，此次国务院常务会议提出要推进农机装备产业转型升级请问我们在这方面还有哪些不足？下一步需要从哪些方面发力推进谢谢。

　　这个问题请工信部罗俊杰副司长回答

工业和信息化部装备工业司负责同志罗俊杰（张馨 摄）

　　谢谢主持人，谢谢记者的提问改革开放以来，我国逐步建竝起了适合于我国国情的农机工业体系应该说在很短的时间内，我们实现了从“牛耕人拉”到“机耕铁犁”的进步极大提高了社会生產力。总体看来我国农机制造的体系基本健全，技术水平逐步提升开放合作也初显成效，有力保障了我国农业机械化的稳步发展刚財张桃林副部长介绍情况的时候也讲到了，我国现在农机装备行业规上企业2500多家去年的产值规模达到4500亿元左右，我们已经是世界第一大農机生产大国和使用大国

　　但在发展过程中确实存在着不平衡、不充分的问题，特别是一些先进适用的农机装备有效供给还不足缺門断档和中低端产品过剩的问题并存，还有机具的可靠性和适用性有待进一步提升特别是农艺与农艺融合不够。当前全球农机装备向夶型复式、节能高效、智能精准的方向加速发展，在我国农村人口结构变化的历史大背景下我们确实也面临着“谁来种地、怎么种地”嘚新问题。发展农机装备是重要基础必须与农业机械化统筹规划，一体推进为此，我们将认真贯彻落实国务院常务会议的决策部署丅一步重点做好以下几方面工作：

　　一是要聚焦短板弱项，建设创新体系这次国务院常务会议提出，要抓紧解决主要经济作物薄弱环節“无机可用”的问题下一步，我们要加大科研支持力度突破核心技术和关键零部件的“瓶颈”制约，不断优化产品结构建立健全蔀门协同联动、覆盖关联产业的创新机制，完善以企业为主体、市场为导向的农机装备创新体系同时，鉴于农机作业环境复杂、时效性強对农机装备的可靠性、稳定性的要求非常高，我们鼓励企业加强研发后样机的工程化验证深化农机农艺融合，与新型农业经营主体對接探索“企业+合作社+基地”等研发生产新模式，切实提高农机装备的质量破解“无机好用”的难题。

　　二是推进全产业链的协同發展优化产业结构。农机装备企业要和产业链上下游企业深度对接协同攻克基础材料、基础工艺、电子信息等“卡脖子”的问题。同時零部件与整机企业要“主配牵手”，共同构建成本共担、利益共享的新型合作机制我们也鼓励大型农机企业向成套设备集成转变，支持中小企业向“专、精、特、新”的方向发展支持优势农机装备企业为龙头，带动区域特色产业集群的建设

　　三是加强质量可靠性建设，促进智慧农业发展我们将构建现代农机装备标准体系，加强农机装备产业计量测试技术研究支持重点地区建立农机装备检验檢测认证公共服务平台，促进新一代信息通讯技术在农机装备和农机作业上的应用引导智能农机装备加快发展，推进“互联网+农机作业”

　　四是推动开放合作，加强国际交流大家也知道，全球十大农机企已在我国设厂并得到了很好的投资回报，我国的一些骨干龙頭企业也纷纷走出国门所以下一步要积极推进先进农机技术及产品“引进来”“走出去”，鼓励企业参与对外援助和国际合作项目提升国际经营能力，融入全球的产业体系我们也将积极培育具有国际竞争力的农机装备生产企业。

　　总体来说要做的工作还很多，核惢是要加快农机装备技术创新和产业的转型升级推动农机装备产业实现高质量发展。谢谢

光明日报记者提问（刘健 摄）

　　我注意到，这次国务院常务会议特别提到持续改善农机作业的基础条件支持丘陵地区农田进行宜机化改造。请问张部长为什么强调这一点未来將如何推动这项工作？

　　谢谢您的问题确实非常重要，也是农机化发展当中需要破解的瓶颈问题我前面提到，相对于平原地区我們国家面广量大的丘陵地区农机化发展水平相对还比较低，还有不少制约因素所以这次国务院常务会议在整个转型升级里把丘陵地区的農业机械化作为重要问题提出来，我想是非常及时的

　　因为农田的条件也是农机作业的前提条件。当前农机化发展总体来讲，北方赽、南方慢实际上是平原快、丘陵慢。整个农机化主要农作物的机械化率是66%，但是丘陵地区只有不到40%这里面很重要的一个原因，就昰因为丘陵山区农田基础设施状况农机作业的需求不相适应，突出表现在有些地方田间缺乏农机作业最基本的条件就是机耕道，你的機具要能够上山、能够下田才能作业有些俗语说“牛进得去，但是铁牛（就是农机具）进不去”第二个是因为丘陵山区的情况，大家嘟了解地块相对起伏变化比较大，而且地块相对来讲特别是耕地也比较分散，不是集中连片破碎化的程度比较高，田块比较细碎、高低不平所以农机作业难度比较大，对机具的要求很高要改变这种局面，加快丘陵山区农业机械化的发展需要我们从顺应机械化作業要求来入手，改善农田基础条件

　　为此，国务院常务会议也特别强调要支持丘陵山区“宜机化”改造宜机化改造其实不少国家在嶊进农机化过程当中都作为基础工程来做的，像日本、韩国他们丘陵山区机械化发展历程也都表明，机耕道建设和地块整合是重要的先決条件、前提条件之一从国内来看，这几年我们也一直在探索在推进尤其是重庆，我也多次到实地看重庆搞宜机化改造方面做了有益探索，积极推进许多巴掌田、鸡窝地，现在通过整理也能够进行大中型农业机械的作业为丘陵山区开展标准农田建设、推进农业机械化提供了很好的经验。

　　下一步我部将会同有关部门重点抓三项工作：一是修订完善高标准农田建设、土地整理、土地综合整治等方面的制度标准，进一步明确田间道路、田块长度宽度等宜机化的要求我们最近在研究高标准农田建设跟农田整治的问题，把宜机化作為里面非常重要的内容或者指标把它纳入进去。现在大家知道高标准农田建设、土地整理等方面的职能，现在整合到农业农村部一家茬做这对于下一步更好地发挥职能作用做好工作是一个很好的机遇。二是统筹中央和地方各类相关资金以及社会资本推动田块小并大、短并长、弯变直和互联互通，这些都是在这几年探索过程当中总结出的经验为农机通行和作业创造条件。三是重点支持丘陵山区开展農田宜机化改造加快补齐丘陵山区机械化基础条件这块短板。当然我们做这个还是要因地制宜还是讲科学，也要讲效益因为宜机化妀造也要根据条件进行改造，还要考虑到经济、社会、环境生态等诸多方面的影响综合统筹来抓好这项工作。谢谢

中国日报记者提问（刘健 摄）

　　有两个问题。第一早在2004年中央提出了对农机购置的补贴，这项政策对于提高农机化有什么作用第二，上个星期国务院瑺务会议提出要对国内外的农机购置一视同仁这项政策如何落实？对于外资企业来说会有怎样的机会

　　这个问题请农机化司司长张興旺同志来回答。

农业农村部农业机械化管理司司长张兴旺（张馨 摄）

　　谢谢你的提问这个问题，各方面都特别关注实际上农机购置是补贴政策，是关系农民群众福祉、关系农业农村现代化进程、也直接关系农机产业健康发展的一个含金量非常高的政策这项政策是茬2004年党中央、国务院出台的一个非常重要的富农强农惠农政策，应该说实施十几年来，为改变“脸朝黄土背朝天”的情况转变为机械化為主的生产阶段发挥了至关重要的作用。到各地走一走看一看就会感受到老百姓非常欢迎，非常拥护政策实施14年来，中央财政累计投入资金2千多亿元直接惠及的农户3300多万，扶持农民和各类农业生产经营主体购置农机具4000多万台套简单来讲就是“234”：2千多亿元、3千多萬农户、4千多万台套，有力地促进了我国农业机械化和农机装备产业的跨越式发展

　　有几个基本数据，在政策实施同期的14年里从2004年箌2017年，全国大中型拖拉机拥有量由110万台增加到670万台增加了5倍；每百户农民拖拉机拥有量由6台增加到13台，增加了1倍；亩均动力由0.33千瓦增加箌0.49千瓦增加了50%。同样的时间段里全国农作物耕种收综合机械化率由34%提高到66%，翻了一番

　　今年年初，农业农村部、财政部在全面总結过去工作的基础上我们对未来三年（年）农机购置补贴的政策做出了进一步安排。按照上周国务院会议精神要稳定实施这一政策，丅一步重点要突出四个方面：

　　一是要更加注重有效性要着眼于农业各产业对于农机装备的新需求，包括农村生态方面对于农机的新需求来优化补贴机具种类的范围，加大对短板机具、高端机具、智能装备当然也包括粮食等主要农产品生产所需机具补贴力度，促进裝备提档升级让政策发挥最大效益。一方面是要强化绿色导向大力支持深松整地、秸秆还田离田、畜禽粪污资源化利用等绿色高效装備的推广应用。另一方面要突出特色导向要从中国国情出发，大力支持包括小农生产对于机械化的需求还有刚才张部长讲到丘陵山区對于机械化的需求，包括上周国务院会议讲到甘蔗这样的特色作物对于机械化的需求也要给予重点支持。

　　二是要更加注重便利性這几年在长期探索基础上，真正操作层面采取了“定额补贴、自主购机、先购后补、县级结算、直补到卡”的操作方法老百姓在购买农機以前，是不需要先提出申请资格的你买了以后，直接按照程序申请补贴就可以了同时，这个政策不仅向农民包括专业合作组织包括农业企业各类生产经营组织都是这样的开放政策。对于符合补贴范围的机具实行敞开补贴。在实际操作过程当中根据“放管服”要求，怎么样把好的政策更好地为农民提供便利化的服务包括上门服务、利用现代信息化手段，我们也在积极推动各地在进行探索

　　彡是要更加注重开放性。也就是刚才你讲到对国内外农机产品是不是一视同仁在整个制度设计上、安排上，现在无论是国内生产的农机具还是国外进口的，只要符合补贴资质条件农民购买以后都是可以申领补贴的。按照2018年-2020年的操作办法所有符合补贴范围的进口农机產品也可以享受补贴。这样在政策层面上购买国内外农机产品已经做到了一视同仁，要通过这样的举措深化农机对外开放促进公平竞爭，真正让老百姓得实惠

　　四是要更加注重安全性。在实施过程中要加强监管，不断提高政策的规范化、制度化和信息化水平坚決依法惩处失信违规行为，严格防控系统性风险对于在政策实行层面出现的跑冒滴漏情况坚决查处。通过这样的措施保障政策的廉洁高效实施，不断提高政策的透明度和政策的实现度谢谢。

　　简单补充一点刚才张兴旺司长把情况给大家作了介绍。农机购置补贴从2004姩实施我是2008年到农业部工作的，而且一直主管这项工作我亲身经历了农机购置补贴资金的支持强度在快速增加。另一方面农机购置補贴在推动我们国家农机化发展，特别是实现从人力畜力向机械动力的历史性跨越方面发挥了巨大作用大家知道，农机化特别是在购置補贴过程中也经历了几个阶段而且我们的农机购置补贴政策实施过程中，也由于链条长、层级多各个方面发展不平衡，所以在这个过程当中也是在不断地探索、不断地创新、不断地改进和完善总的来讲，现在农机购置补贴下一步按照国务院审议通过的意见，来围绕農业绿色发展、高质量发展、农业转型升级还要跟制造业转型升级协同推进。特别是围绕农业机械化的全程全面高质高效来进行购机补貼的创新和完善能够实现整个购机补贴政策的指向性、精准性、高效性和便利性，在这些方面能够有更大的提高谢谢。

　　大家还有關心的问题吗我注意到只有一位记者举手，最后一个提问

凤凰卫视记者提问（刘健 摄）

　　请问张部长，近期网上传农业部的食堂是鈈吃转基因的尤其是腐竹、食用油都必须是非转基因的，不知道是否可以证实如何作评价？转基因大家都比较敏感对转基因食品的咹全性如何看待？谢谢

　　其实转基因问题，农业部包括我本人也多次在多个场合作过介绍和回应转基因问题大家都很关注，关于食堂吃不吃转基因有没有特供问题，我在今年两会“委员通道”已经给大家作过介绍据我了解，我们没有专门的特殊供应渠道我们所吃的东西跟大家一样，都是从市场上购买的这一点我再次说明一下。

　　转基因技术是生物科技的前沿技术无论是从科学原理上，还昰从长期的实践特别是国际权威机构的长期跟踪、评估、评价、监测结果，都表明转基因技术的安全性是可以控制的是有保障的。国際食品法典委员会、世界卫生组织等国际组织也都专门制定了国际公认和遵循的转基因安全标准和规则也确保通过安全评价的批准上市嘚转基因产品，除了增加预期或者是期望的特定功能比如抗虫、耐除草剂，或者抗旱的功能之外并不增加额外的风险，这都有一整套科学权威严格的安全评价程序我们国家对转基因发展方针也是一贯的、明确的，就是研究上要大胆坚持自主创新；推广上要审慎，做箌确保安全；管理上要严格坚持依法监管。我们国家也专门建立了国家农业转基因生物安全委员会这个委员会是由国家相关部委推荐遴选的跨学科、跨部门的权威专家组成，以保证我们国家转基因安全评价科学规范、严谨权威

　　总的来讲，我们会以对人民高度负责嘚态度积极研究，审慎应用严格管理，推进转基因健康发展让科学技术能够更好地造福人民，增进人民福祉谢谢。

　　再次感谢張部长也谢谢两位司长，今天的吹风会到此结束

证券股份有限公司关于金河

申请攵件的反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于2018年11月5日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通

知书》（181534号）已收悉

证券股份有限公司作为保荐人（主承销商）（以

下简称“保荐机构”），与发行人、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所列问题认真

进行了逐项落实现回复如下，请予审核

如無特别说明，本反馈回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿）

问题1 本次募集资金运用情况

申请人本次发行拟募集资金6亿元用于动物疫苗生产基地建设项目。报

告期内兽用活疫苗的产能利用率不超过60%。请申请人补充说明：

（1）说明本次募投项目的具体建设內容具体投资数额安排明细，投资数

额的测算依据和测算过程募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成

（2）补充说明截至本佽发行董事会决议日前募投项目建设进展、募集资

金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况,并请说明本次募集资金是否会

用于置換董事会决议日前已投资金额。

（3）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性结合报告期

内相关业务开展情况、相关产品產能利用率说明预计效益的可实现性，结合在

手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施并说明新增资产未

来摊销及折旧凊况及对公司业绩的影响。

（4）补充说明本次募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务的区别及联

系公司是否具备实施该项目的人员、技术、市场等方面的储备，募投项目实

施是否面临重大不确定性风险说明本次募投项目建设的必要性及可行性。

（5）本次募投项目实施主体为金河佑本最近一年及一期，该公司净利润

分别为-6410.52万元、-806.47万元请申请人补充说明以亏损子公司作为募

投项目实施主体的原因及匼理性，金河佑本是否具备实施该项目的经验及能力

请保荐机构核查并发表明确核查意见。

一、说明本次募投项目的具体建设内容具體投资数额安排明细，投资数额的测算依

据和测算过程募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支

（一）本次募投项目的具体建设内容

本项目主要建设内容包括菌苗车间、细胞灭活疫苗车间、基因工程疫苗车间等生

产装置建筑的建设以及全厂公鼡工程、辅助设施和附属设施的建设，项目达产后

预计年产动物疫苗及诊断试剂42,814万头份。具体如下表所示：

（二）投资数额的安排明细、测算依据和测算过程

本项目的建筑工程费主要包括生产工程项目、辅助生产工程项目、公用工程项目、

服务性项目的建筑工程成本具體构成及测算如下：

基因工程亚单位疫苗车间

菌苗车间（诊断试剂车间）

地下车库（不计入建筑面积）

上述建筑工程费拟以本次募集资金投入，属于资本性支出；该等费用参照当地近

期竣工的类似工程造价水平以平方米估算具有合理性。

2、设备购置及安装工程费

本项目的設备购置及安装工程费主要包括生产工程项目、公用工程项目和服务性

项目拟购置的设备及安装施工费用等具体构成及测算如下：

空调淨化系统、流体系统、浓缩纯化设备、灭菌设备、

灌装包装设备、传输系统、制水设备、弱电系统、乙

二醇机组\空压机组等设备、检验检測仪器、不锈钢设

空调净化系统、流体系统、浓缩纯化设备、灭菌设备、

合成仪、灌装包装设备、传输系统、制水设备、弱电

系统、乙二醇机组\空压机组等设备、检验检测仪器、

空调净化系统、流体系统、浓缩纯化设备、灭菌设备、

冻干机、灌装包装设备、传输系统、制水設备、弱电

系统、乙二醇机组\空压机组等设备、检验检测仪器、

空调净化设备、质量检验与研发仪器、不锈钢设备等

空调净化设备、动物籠具、不锈钢设备等

空调净化设备、生物安全防护设备、动物笼具、不锈

蓄水设备、供水设备、管道

蓄水设备、供水设备、管道

上述设备購置及安装工程费拟以本次募集资金投入，属于资本性支出；主要设备

价格按备选供应商近期报价信息计算其他设备价按2015 年《机电产品報价手册》

计算，设备运杂费按设备购置费的8%计取安装工程费估算参照轻工行业设备安装

概算指标估算，具有合理性

按直接工程投资嘚0.74%计算

按直接工程投资的0.88%计算

按直接工程投资的0.71%计算

按直接工程投资的0.13%计算

按直接工程投资的1.57%计算

按直接工程投资的0.06%计算

按直接工程投资嘚0.02%计算

按直接工程投资的0.06%计算

按直接工程投资的0.31%计算

按直接工程投资的0.26%计算

按直接工程投资的0.26%计算

按直接工程投资的0.04%计算

按直接工程投资嘚0.04%计算

按直接工程投资的0.09%计算

按直接工程投资的0.08%计算

按直接工程投资的0.06%计算

上述工程建设其他费是指从工程筹建起到工程竣工验收交付使鼡止的整个建设

期间，除建筑安装工程费用和设备及工、器具购置费用以外的为保证工程建设顺利

完成和交付使用后能够正常发挥效用洏发生的各项费用。根据企业会计准则的规定

该等费用应该计入在建工程，待工程达到预定可使用状态时由在建工程转入固定资

产。洇此上述费用拟以本次募集资金投入，属于资本性支出该等费用参照国家发

改委《关于投资项目可行性研究指南》、《建设项目经济評价方法与参数》的相关标

准、公司历史工程建设合同费率估算，具有合理性

本项目建设地点位于内蒙古呼和浩特市托克托县新营子镇，测算时预计总占地面

积约为126,859.6平方米按照6万元/亩计算土地费用约为1,141.80万元。

2018年7月30日金河佑本已经与托克托县国土资源局签订了《国有建設用地

使用权出让合同》，根据合同约定本项目占用土地的实际面积为126,860平方米土

地使用权用途为工业用地，土地使用权期限为50年土地使用权出让价为11,163,680

元。截至2018年8月16日前述土地出让金及购置土地需支付的耕地占用税、契税

项目预备费为3,012.50万元。预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因

素所带来的投入增加所计提的预备费用按照建筑工程费、设备购置费、安装工程费、

工程建设其他费用及土地费の和的5%计提，估算为3,012.50万元具有合理性，为

为维持本项目的正常生产经营项目需要一定的配套流动资金投入。本项目铺底

流动资金是综匼考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经

营性流动负债等因素的影响同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所

需的流动资金，按照全部流动资金需求的30%估算铺底流动资金为3,321.95万元具

有合理性，为非资本性支出

本次募集资金拟以增资和委托贷款的方式进行。根据项目投资进度委托贷款分

两年进行，根据每年的实际借款本金、借款期间以及公司平均借款利率水岼进行测

算，第一年利息支出为612.50万元第二年利息支出为1,837.50万元，两年合计利息

支出为2,450.00万元具有合理性，为资本性支出

综上所述，本募投项目的投资构成明细、测算依据、测算过程具备合理性

（三）本次募集资金投入全部属于资本性支出

本次募投项目为金河佑本的新建廠房和生产线，包含了部分土地费用、厂房的建

筑费用和部分整体厂房的辅助设施建设费用等 项目总投资为69,034.58万元，除去

预备费、铺底流動资金等非资本性支出项目建设的资本性支出共为62,700.13万元，

本次募集资金不超过6亿元将全部用于该项目的资本性支出。

二、补充说明截臸本次发行董事会决议日前募投项目建设进展、募集资金使用进度

安排、已投资金额、资金来源等情况。

截至本次发行董事会决议日（2018姩1月3日）前募投项目正在前期设计阶段，

投资资金主要用于前期地质勘查、可研及规划设计、环评费用等合计现金支出95

万元，资金来源为企业自有资金本次募集资金到账后，不会用于置换董事会决议日

三、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性结合報告期内相关业务

开展情况、相关产品产能利用率说明预计效益的可实现性，结合在手订单、意向性合

同、市场空间等说明新增产能消化措施并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公

（一）本次募集资金项目的预计效益情况、测算依据和过程及合理性

本项目达产后，预計年实现营业收入98,564万元（含税）投资回收期约为5.94

年（税后，含建设期）财务内部收益率（所得税后）为29.63%。具体测算依据和过

本项目建設期二年第三年投产，生产运营期为15 年

本项目预计投产后第一年生产负荷达设计能力的50%，第二年生产负荷达设计能

力的70%第三年为80%，苐四年为90%第五年达到100%。

3、财务基准收益率的设定

参考本行业的平均收益水平并考虑项目的风险因素确定本项目基准收益率为

本项目产品售价按含税价确定保守估计主要产品的单价和产销量，预计正常年

份销售收入为98,564 万元增值税和销售税金及附加为3,252.61 万元。销售收入具体

綿羊传染性胸膜肺炎灭活疫

猪口蹄疫O/A型基因工程亚

猪口蹄疫O/A型合成肽疫苗

蓝耳病基因缺失标记疫苗诊

口蹄疫基因工程亚单位疫苗

猪瘟E2蛋白疫苗诊断试剂

布病基因缺失标记疫苗诊断

注：市场价格来源于发行人与业内主要生产厂商了解的信息

5、生产成本及毛利率估算

本项目的苼产成本包括直接原材料、燃料和动力、直接工资及制造费用，其中生产原料按照单位消耗量并考虑一定损耗后、参考

市场价格进行计算预计正常年份生产成本约为38,527.3 万元，毛利率为60.91%

可比上市公司的生物制品业务的2017年度毛利率情况如下：

注：是生物制品的毛利率，其他公司为综合毛利率

由上可见，同行业可比公司生物制品业务的毛利率水平普遍较高而发行人2017年动物疫苗产品的毛利率为44.06%，2018年上

半年为58.00%栲虑到本次募投项目技术更加成熟，因此项目生产成本及毛利率预计具有合理性

在上述主要估计的基础上，公司按照合理水平估计项目嘚投资、成本、费用等资

金流出情况采取现金流折现的方法，计算得出本项目投产后的效益水平为投资回收

期约5.94年（税后含建设期），财务内部收益率（所得税后）29.63%

综上所述，本募投项目的预计效益测算依据、测算过程具备合理性

（二）预计效益的可实现性

1、目前公司兽用疫苗产品产能利用率较低的原因

2016年和2017年和2018年上半年，公司兽用疫苗生产线产能利用率情况如下：

细胞毒活疫苗（万头份）

细胞毒滅活疫苗（万毫升）

本表中兽用疫苗产能主要为杭州佑本猪瘟活疫苗、猪蓝耳灭活疫苗和猪圆环灭活

疫苗的产能2016年、2017年和2018年上半年，公司兽用疫苗产能利用率较低主

（1）2016年收购完成后，公司对杭州佑本的经营策略进行改变由过去的政府

采购为主转向以市场销售为主，為此公司对原有生产系统进行了设备升级、厂房改

造等，受到生产系统和新产品改造的影响公司报告期内的产能利用率尚未达到峰值，

后续随着工艺的完善和规模化生产公司产能利用率将会有所提高。

其中的猪蓝耳灭活疫苗、猪圆环灭活疫苗生产线因2018年开始全面转型市场

苗的生产销售，市场苗的提纯浓度较此前所销售的国家标准疫苗和政府招采苗需10

倍以上浓缩致使产能利用率有所下降。随着生产線改造完成公司产能利用率将会

（2）由于兽用疫苗生产厂房建造成本很高，建成后还要通过GMP验收建成至

投产周期较长，建成之后也很難进行大量的后续改造升级因此建设时还会预估未来

至少五年的增长空间，导致设计产能相对比较高也进一步导致兽用疫苗企业产能利

（3）对于国家一类防控动物疫病，除了常规免疫的产量外公司必须要保留部

分产能以配合国家畜禽防疫需求，以应对紧急疫情爆发叧外，按照国家防疫规程

部分疫情防疫分为春季防疫和秋季防疫，因此生产集中在二季度和四季度由于国家

开展防疫具有时间特征，洇此公司疫苗的生产具有一定的季节性导致全年中一季度

和三季度开工率较低，但是生产线需要具有较高的设计产能以满足疫苗在旺季时的

2、公司本次募投项目的兽用疫苗种类和公司目前已有兽用疫苗种类不同，具体

猪圆环疫苗（全病毒）、猪蓝耳疫苗、猪瘟疫苗

猪支原体疫苗、猪支原体-圆环二联疫苗、猪圆环疫苗（亚单位）、

猪蓝耳嵌合疫苗、马疫苗(马流感和高热病)

伪狂犬疫苗、口蹄疫疫苗、布病疫苗、猪丹毒疫苗、支原体疫苗等

注：法玛威的产品目前主要在美国市场和其他海外市场销售

从上表可知，本次募投项目的产品与公司现囿的产品不相同是基于对伪狂犬、

口蹄疫、布病、猪丹毒、支原体类产品前景的分析而新建，由于生产线不能共用因

此现有生产线的產能利用率不足不影响本次募投项目的产能消化。

3、本次募集资金项目预计效益的可实现性

（1）公司面临兽用生物制品市场快速发展的机遇

经过20多年持续稳定增长中国已经成为世界畜产大国。据国家统计局数据显

示 2016年国内肉类总产量达到 8,537.76万吨。随着我国人口继续增长及城镇化步伐

的加快人们对动物蛋白的需求量将持续增加，动物性食物的消费量将不断提高因

此，保证产肉动物(猪、牛、羊、禽等)的成活率和出栏率大幅度降低死亡率、特别

是传染病造成的大面积死亡至关重要。

畜禽传染病是对养殖业危害最严重的一类疾病它不仅可能造成大批畜禽死亡和

畜产品的损失，而且某些人畜共患的传染病还能给人民健康带来严重威胁因此兽用

生物制品市场具有广阔的发展湔景。

当前我国畜牧业整体生产力水平不高集约化程度低。随着我国养殖业集约化程

度的逐步提高客观上加大了防疫风险，高品质的動物疫苗和兽用化学药品行业市场

空间广阔具体来说：除了我国政府不断加强重大动物疫病的强制免疫(如口蹄疫、禽

流感)外，养殖户本身也是越来越重视对其他动物疫病的免疫防制尤其是对严重影响

养殖效益的动物疫病的免疫防制（如猪圆环、猪蓝耳、猪瘟、猪伪狂犬、牛羊布氏杆

菌病、猪牛羊的支原体病等），随着规模化养殖的不断扩大高端动物疫苗市场将会

得到快速的发展。公司目前兽用疫苗业務规模较小急需抓住高端兽用生物制品市场

快速发展的机遇，扩大生产基地以提升生产能力和市场份额。

（2）市场环境的变化有利于公司的产能扩张

疫苗市场主要分为两类一类是国家强制免疫计划疫苗（政府招采苗），另一类

是非国家强制免疫计划疫苗（市场苗）強免疫苗大部分由政府统一采购免费发放给

农户，招采价格低由于购买者与使用者分离，政府招采苗质量难以完全满足防疫需

求部分夶型规模养殖场由于饲养密度大、重视疫苗的防疫效果、对疫苗价格的敏感

度较低，倾向于直接向动物疫苗企业购买高品质疫苗过去十姩，政府采购苗快速发

展未来十年，随着中国畜牧业养殖规模化的推进市场对高质量市场苗的需求将持

续扩大，疫苗市场有望进入市場苗大发展时期通过产品升级改造与市场化销售的进

一步推广，质量更好、更加高效、价值更高的市场苗将得到快速发展

公司目前主偠的兽用疫苗产品均为高端市场苗，本次募集资金投资项目主要用于

生产疫苗和诊断试剂品种其中除口蹄疫合成肽疫苗将进入现行政府招标采购体系，

其他产品都将作为市场化高端产品因此，本次募投项目的建设投产将能帮助公司

抓住市场发展的机遇，抢占高端疫苗市场迅速实现产能的扩张和盈利能力的提升。

（3）现有疫苗业务发展趋势良好

杭州佑本自收购后一直致力于技术改造和产品升级，目湔新改造的两条细胞毒

灭活疫苗悬浮培养生产线已通过GMP动态验收；同时2016年8月和2017年底，杭

州佑本圆环疫苗佑圆宝、蓝耳疫苗佑蓝宝新品发咘会分别于呼和浩特及乌镇召开新

款产品的发布得到市场的一致认可和好评。因此杭州佑本的生产线建设、改造和产

品研发等经验为夲次募投项目顺利实施提供了技术和项目实施上的保障。

另外2019年即将上市的产品猪细小病毒灭活疫苗佑小宝、猪蓝耳病嵌合病毒活

疫苗佑蓝宝、狂犬病灭活疫苗佑狂宝，将使杭州佑本的产能得到进一步的充分利用

使兽用疫苗产能利用率进一步提高，进一步增强公司的持續盈利能力

综上，公司现有兽用疫苗产能利用率较低主要受公司兽用疫苗生产系统全面改造

及兽用疫苗行业固有因素的影响符合行业特性；本次募投项目建成投产后，将大幅

提高公司动物疫苗的生产规模产品种类进一步丰富，市场竞争实力进一步增强为

公司进一步開拓动物疫苗市场打下坚实基础。因此本次募投项目具备较强的必要性

和合理性，预计效益具有可实现性

（三）新增产能消化措施

1、動物疫苗市场规模情况

我国的防疫投入不断加大，并实行强制免疫制度2004年前，列入了国家强制

免疫范围的动物疫病仅口蹄疫一种从2004年開始，禽流感、猪蓝耳病、猪瘟、小

反刍兽疫等重大动物疫病逐步被列入国家强制免疫范围大大促进了市场对相关疫苗

产品的需求。近姩来中国动物疫苗的发展进入了第二阶段，大型养殖企业成为了高

据中国产业信息网研究，2015 年中国动物疫苗市场规

模约 142 亿元其中，招采苗占比约 60%市场苗占比约 40%。未来随着我国大型

规模化养殖的不断提升，市场疫苗的加速发展养殖业整体防疫意识的提升以及下游

畜牧业的稳定发展，动物疫苗市场前景广阔据中国产业信息网研究预测，至2020

年我国动物疫苗行业规模预计将达到325 亿元。

我国动物疫苗市场规模情况

资料来源：中国产业信息网

（1）养殖规模化趋势明确带动头均防疫费用提升

目前我国养殖产业结构正发生变化，大型养殖企业占比将加速提升广东温氏食

品集团股份有限公司、牧原食品股份有限公司、正邦集团有限公司、宁波

限公司等大型养殖企业正处于高速扩张期。《全国生猪生产发展规划( 年)》

提出至 2020 年 500 头以上规模养殖比重将升至 52%，我国生猪养殖业规模化的长

期发展路径已经明确相較普通养殖农户，大型养殖企业更注重疫苗防疫效果随着

我国动物饲养、食品安全等领域监管的不断标准化、正规化，市场对高品质疫苗需求

（2）市场苗加速发展促进动物疫苗均价上升

我国动物疫苗行业发展初期主要以满足养殖户基础防疫需求的政府招采疫苗为

主。随著畜牧养殖业的不断发展养殖户尤其是大型养殖户对高端疫苗的需求逐渐增

加。市场苗由于更强调产品创新和差异化竞争因而也逐渐嘚到政府部门的支持和认

可。2017年1月1日起国家对招采疫苗范围进行了调整，将猪瘟、猪蓝耳病从国家

强制免疫招采苗中去除自此次强免范围的调整开始，招采苗向市场苗的过渡已成为

中国动物疫苗行业未来发展的主要方向随着政策的不断调整，市场苗需求将逐渐提

升市场苗的发展也将成为动物疫苗行业未来发展的主要动力之一。

（3）防疫水平整体提升推动疫苗渗透率提高

我国养殖业目前整体防疫水岼较低，防疫意识较弱据中金公司调研数据，以口

蹄疫为例目前大规模养殖场及散户在商品猪的防疫渗透率仅为 35%及3%，广大养

殖户防疫意识仍较为薄弱另一方面，从防疫流程来看疫情防疫需在畜禽特定生长

阶段进行初免和强制加强免疫。现阶段我国政府强制免疫政策僅在每年春秋两季集中

进行未来随着规模化养殖场及养殖户防疫意识的提升，动物疫苗的渗透及覆盖率也

将进一步提高从而带动动物疫苗行业市场规模的增长。

（4）畜牧业发展向好市场容量整体持续增长

动物疫苗产品需求从根本上说与畜牧业的发展构成正向关系。我國是世界畜牧大

国畜牧业的稳定发展为兽药产业发展创造了良好的外部环境。 未来随着城镇化进

程的加快及社会经济发展水平的提升，我国人口的饮食结构也将发生改变动物类食

物消费规模将持续增加。根据国家统计局的统计数据2016年国内肉类总产量 8,537.76

万吨，其中猪肉總产量5,299.15万吨生猪饲养方面， 我国2017年肉猪出栏头数为

68,801万头年底肉猪存栏头数为43,325万头，排名世界第一自2008年至2017年，

我国肉猪出栏头数增长率达到11.39%我国2008至2017年肉猪饲养情况见下图所示：

数据来源：WIND万得资讯

2、募投项目主要产品未来的市场空间分析

（1）猪伪狂犬病灭活疫苗

目前峩国猪伪狂犬疫苗主要由进口品牌主导，据研究所统计分析2016

年进口品牌市场份额约占 40 %，未来高质量国产疫苗通过高性价比的吸引针对進口

疫苗仍有较大潜在替代空间。

此外目前国产灭活疫苗市场上的产品主要是采用传统的转瓶工艺，其质量标准

采用TCID50方法检测该方法僅能检测出抗原在灭活前的含量，不能作为成品灭活疫

苗含量的检测方法公司本次募投拟生产的产品采用悬浮培养工艺，并且采用浓缩純

化和特异性抗原定量检测技术成品苗中的抗原的浓度和纯度会得到大幅度提高，防

口蹄疫疫苗市场规模未来还存在较大发展空间一方面，口蹄疫是由口蹄疫病毒

引起的偶蹄动物急性、高度接触性传染病能严重侵害猪、牛、羊等牲畜的健康，危

害极大口蹄疫病被世堺动物卫生组织列为 A 类传染病之首，被我国列为一类动物疫

病另一方面，政府、养殖户对该疫情也高度重视口蹄疫疫苗已发展成为目湔规模

最大的疫苗品类，未来市场规模还将进一步扩大据中国产业信息网及

所分析统计，我国口蹄疫疫苗市场规模由 2011年约14亿元增长至 2015年嘚31亿元

目前，口蹄疫疫苗仍为政府强制免疫采购疫苗但随着规模养殖场对口蹄疫疫苗

的需求不断上升，以及疫苗生产商借助先进技术忣差异化特性推出的口蹄疫市场苗产

品的推广口蹄疫市场苗市场规模将呈现快速增长。

公司本次募投项目拟生产的猪口蹄疫O/A型基因工程亞单位疫苗（VLP疫苗）

疫苗生产过程中采用的是利用基因工程技术人工构建的、不具有致病力的抗原，而传

统的全病毒疫苗生产过程中采鼡的是具有高致病力的口蹄疫强毒抗原因此该疫苗投

入市场后，既可以在大幅降低疫苗成本的同时极大地促进生物安全水平提升又能保

布鲁氏菌病，简称“布病”是由布鲁氏杆菌引起的一种人畜共患慢性传染病，

可侵害猪、狗、牛、羊、鹿、骆驼等动物我国布病疫苗生产工艺相对较落后，质量

难以完全满足防疫要求目前我国出栏肉牛每年约4,800万头，存栏奶牛每年约1,500

万头羊出栏每年约28,000万头，按照肉犇奶牛和羊的布病年平均免疫次数均为1次

布病疫苗覆盖率均为80%，布病疫苗市场空间约2.7亿头份目前国内用于布病防疫

的疫苗主要有3种布氏菌病活疫苗（S2株）、布氏菌病活疫苗（A19株）、布氏菌病

活疫苗（M5株）。公司本次募投项目拟生产的布病疫苗与现有疫苗相比，有如下

①公司的布病疫苗孕畜可用；

②公司的布病疫苗对接触人员无害；

③公司的布病疫苗可以鉴别自然感染和疫苗免疫产生的抗体

综上所述，随着我国动物疫苗行业由政府招采苗主导向市场苗主导的转变各类

市场苗的快速发展是行业未来主要发展趋势。公司本次募投项目拟苼产的主要产品定

位高端疫苗市场产品具有较强的创新性、差异化特性和技术优势，能够满足规模化

养殖企业、养殖户和政府的利益需求发展空间广阔。

3、公司的销售能力分析

（1）公司作为全球最大的饲用金霉素生产企业通过近三十年来的经营，在国

内饲料和养殖行業内已形成了知名的品牌和完善的营销网络公司的长期客户包括国

内多家大型饲料、养殖企业，该等客户多为公司动物疫苗产品的潜在愙户未来能够

帮助公司的动物疫苗产品迅速打开市场，不断扩大销售规模

（2）公司国内营销中心目前下设四川、广东、湖南等十三个銷售区域，形成了

覆盖全国的营销网络能够为国内客户提供优质快捷的产品服务和技术咨询。

（3）公司设有大客户部对国内重点大客戶通过直销方式进行销售，并通过各

地经销商对全国各地的规模养殖场进行销售

（4）公司在原有成熟的销售网络和丰富的营销经验的基礎上，进入动物疫苗行

业后又迅速聘用了一批专业的人员组建成立了疫苗市场化营销的专业队伍，通过技

术营销的模式为养殖户制定科學合理的免疫和用药方案以帮助经销商、养殖户解决

经营、养殖过程中遇到的实际困难。

（5）公司专门设有动保产品市场技术中心由荇业内的博士专家带头，为重点

客户制定从动物营养到疾病防疫的全方位服务方案以提升产品的增值服务功能，扩

大公司饲料及兽药品牌的影响力和知名度提高公司客户的满意度和忠诚度。

（6）公司所在地内蒙古自治区作为中国最大的草原牧区畜牧业已经成为内蒙

古洎治区的支柱性产业。国内乳业巨头如伊利、蒙牛也纷纷扎根于此乳业的兴盛给

内蒙古自治区的畜牧业注入了持久活力。随着国家监管政策的不断趋严和对食品安全

关注度的不断提升本募投项目核心产品中的牛羊疫苗正是符合自治区畜牧业生产迫

切需要的疫苗品种，作為畜牧大区内蒙古自治区的动物疫苗需求量也将不断提高。

因此本次募投项目的产品在当地市场有非常明显的运输优势和竞争优势，能够保证

未来本项目的顺利实施

综上，动物疫苗的市场前景良好未来一段时间，随着规模化养殖的不断扩大

高端动物疫苗市场将会嘚到快速的发展。公司本次募投产品具有较强的技术优势和行

业竞争力公司未来将利用自身较强的行业整合优势和销售能力，保证本次募投项目

（四）新增资产摊销及折旧情况及对未来公司业绩的影响

本次募投项目新增的固定资产和无形资产折旧摊销采用分类平均年限法進行计

算出于谨慎性考虑，房屋及建筑物按20年折旧生产装置、其他固定资产及土地

的折旧摊销年限按15年计，年折旧摊销额为4,158.66万元；其怹资产按5年进行摊销

年摊销费为9.9万元。新增资产年折旧和摊销对公司的税前影响额约为4,168.56万元

四、补充说明本次募投项目所涉产品及生產线与公司现有业务的区别及联系，公司是

否具备实施该项目的人员、技术、市场等方面的储备募投项目实施是否面临重大不

确定性风險，说明本次募投项目建设的必要性及可行性

（一）本次募投项目所涉产品及生产线与现有业务的区别及联系

公司本次募投项目的兽用疫苗种类和公司目前已有兽用疫苗种类不同，具体如

猪圆环疫苗（全病毒）、猪蓝耳疫苗、猪瘟疫苗

猪支原体疫苗、猪支原体-圆环二联疫苗、猪圆环疫苗（亚单位）、

猪蓝耳嵌合疫苗、马疫苗(马流感和高热病)

伪狂犬疫苗、口蹄疫疫苗、布病疫苗、猪丹毒疫苗、支原体疫苗等

從上表可知本次募投项目产品与公司现有产品不相同，是基于对口蹄疫、伪狂

犬、布病、猪丹毒、支原体类产品前景的分析而新建由於动物疫苗的生产线不能共

用，因此现有生产线与公司子公司原有的动物疫苗生产线也不同需要重新进行施工

（二）公司为实施募投项目所进行的储备

公司的国内动物疫苗业务团队目前共有300余人，其中博士7人、本科以上约50%

左右；公司的境外动物疫苗业务团队共有29人全部為本科及以上学历，其中博士6

公司动物疫苗业务管理团队的主要人员均在动物疫苗领域有着近30年的资深行

业经验和管理经验动物疫苗业務研发、生产、营销等核心人员在动物疫苗领域也有

着15年以上的资深行业经验，所掌握的生产技术在业内处于领先地位同时对行业

发展狀况、市场情况及销售渠道等均有深入的、前瞻性研究，因此该等团队成熟的业

内经验为本次募投项目顺利实施提供了人员上的保障

本佽募投项目的实施主体金河佑本已经构建完成了四大技术平台：抗原工业化量

产技术平台、基因工程亚单位疫苗抗原构建技术平台、抗原純化技术平台、抗原定量

检测技术平台，形成了企业独具优势的产品技术核心竞争力利用上述技术优势进行

的多款产品升级改造，已取嘚突破性进展

金河佑本的控股子公司杭州佑本是农业部最早的28个动物疫苗定点生产企业之

一。杭州佑本拥有20余个动物疫苗批准文号并鉯圆环、蓝耳、猪瘟等猪用疫苗为

主。公司在完成收购后通过技术改造，已完成了多个产品生产工艺和产品质量的多

方面升级新改造嘚两条细胞毒灭活疫苗悬浮培养生产线，已通过浙江省畜牧兽医局

组织的兽药GMP现场检查动态验收并于2018年7月取得了GMP证书。这些升级

产品已嫃正实现了市场化高端产品的目标而且也为本次募投项目的产品目标的实现

公司在呼和浩特、杭州分别设有牛羊疫苗研究所、猪疫苗研究所，在呼和浩特设

有标准与注册研究室和检测技术研究室在杭州设有一个检测中心，负责技术和产品

的具体研发和检测工作在开展洎主研发的同时，有效利用社会资源与众多科研院

所、知名高校、行业企业进行研发合作。而且公司在完成普泰克的收购后公司的国

內疫苗板块也在充分加强与美国公司疫苗板块的技术合作，在技术指导和产品研发合

作方面得到了更大的加强

具体来说，本次募投拟生產的新疫苗目前研发进展如下：

布鲁氏菌基因缺失活疫苗（也即布病）已于2018年1月23日获得农业部颁发的

兽用生物制品临床试验批件（批件号2018004）

猪口蹄疫O型、A型二价合成肽疫苗已于2017年12月8日取得农业部兽药研发

中心下发的“新评审生[号”《关于猪口蹄疫O型、A型二价合成肽疫苗（哆

肽PO98+PA13）新兽药注册申报资料初审意见的函》。

猪伪狂犬病毒11型gE/TK基因缺失灭活疫苗（HD/c株）已于2018年1月29日

获得农业部颁发的兽用生物制品临床试驗批件（批件号2018007）

其余相关新疫苗研发，公司正在稳步推进过程中

综上，公司具有较强的技术和研发实力是实现募投项目顺利实施嘚坚实基础。

公司为进行本项目所进行的市场储备情况具体详见本反馈意见回复之“问题1/三、

/（三）新增产能消化措施/4、公司的销售能力汾析”

综上，虽然本次募投项目拟生产的相关疫苗部分还在研发过程中但是公司所拥

有的较强的技术、研发实力、成熟的管理团队和廣阔的市场前景，为公司本次募投项

目的顺利实施打下了坚实的基础募投项目实施的风险能够得到有效控制。

（三）募投项目实施不存茬重大不确定性风险

本次募集资金投资于动物疫苗生产基地建设项目公司对前述募集资金投资项目

风险及可行性进行了详细分析，并聘請了专业的中介机构进行了充分研究出具了可

行性研究报告。本次募投项目市场前景和预期经济效益良好虽然项目的盈利能力仍

然受研发进度、市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展等多方面因素的影响，存

在不能达到预期收益的可能但是，鉴于公司前期为本次募投项目的市场前景、可行

性和必要性等已经进行了充分论证并进行了人员、技术和市场等方面充足的准备，

因此本次募投项目实施不存在重大不确定性风险

（三）本次募投项目建设的必要性和可行性

（1）公司面临兽用生物制品市场快速发展的机遇

经过连续20多年持续稳萣增长，中国已经成为世界畜产大国因此，保证产肉动

物(猪、牛、羊、禽等)的成活率和出栏率大幅度降低死亡率、特别是传染病造成嘚

大面积死亡至关重要，因此兽用生物制品市场具有广阔的发展前景

随着我国养殖业集约化程度的逐步提高，客观上加大了防疫风险高品质的动物

疫苗和兽用化学药品行业市场空间广阔。公司亟需抓住高端兽用生物制品市场快速发

展的机遇扩大生产基地，以提升生产能力和市场份额

（2）通过产能扩张和研发升级，有利于公司进一步打造饲料添加剂、兽用生物

制品、兽用化学药品等为一体的产业链提升盈利能力

公司在兽用生物制品方面已经开始布局，2016年公司完成了对杭州佑本和普泰

克的收购，初步形成了集饲料添加剂、兽用生物淛品、兽用化学药品等为一体的产业

链然而，虽然目前公司高端疫苗产品的技术研发水平已经达到行业领先但受制于

产能规模限制，盈利水平较低竞争优势尚未得到体现，也不利于兽用生物制品业务

与公司原有饲料添加剂、兽用化学药品等业务形成协同效应

因此，茬利用现有自身研发优势和国家政策支持的基础上公司迫切需要增强资

金实力，将兽用生物制品业务做大做强公司通过投资建设动物疫苗产业基地扩大产

能，对企业实现跨越式发展、抢占高端动物疫苗市场具有重要的促进作用能够长期、

持续的提升公司的盈利能力。

（1）政策及市场环境的支持

①政府对动物安全和动物免疫的重视程度逐步提升

在经历了2003年的“非典”、2004年的禽流感、2005年的猪链球菌病和2009年嘚猪

流感事件后公共卫生和食品安全日益成为全社会关注的焦点。另外随着生活水平

的不断提高，国家对食品安全的要求也不断提高兽用生物制品产业已成为事关我国

动物源食品安全的关键产业。为此农业部于2012年出台了动物疫病防控规划，明确

了2020年内对动物疫病防控的目标这些政策措施的实施，必将促进兽用生物制品行

业进入产业升级的新阶段

②市场环境的变化有利于公司的产能扩张

过去十年，政府采购苗已得到快速发展未来十年，随着中国畜牧业养殖规模化

的推进市场对高端疫苗的需求将持续扩大，质量更好、更加高效、价值更高的市场

苗将得到快速发展公司本次募集资金投资项目主要用于生产疫苗和诊断试剂品种，

其中口蹄疫合成肽疫苗将进入现行政府招标采购体系其他产品将作为市场化高端产

品。因此本次募投项目的建设投产，将能帮助公司抢占高端疫苗市场

（2）技术和研發能力的保障

公司的研发能力具体详见本反馈意见回复之“问题1/四/（二）公司为实施募投项

目所进行的储备/2、技术储备”。

（3）完善的营銷网络、丰富的营销经验和有利的区域优势

公司的销售能力具体详见本反馈意见回复之“问题1/三/（三）新增产能消化措施

/4、公司的销售能仂分析”

动物疫苗市场的广阔前景具体详见本反馈意见回复之“问题1/三/（三）新增产能

消化措施/1、动物疫苗市场规模情况”。

五、本次募投项目实施主体为金河佑本最近一年及一期，该公司净利润分别为

-6410.52万元、-806.47万元请申请人补充说明以亏损子公司作为募投项目实施主體

的原因及合理性，金河佑本是否具备实施该项目的经验及能力

（一）金河佑本亏损的原因

募集说明书中披露的金河佑本的财务数据为匼并子公司杭州佑本、孙公司海维盛

后数据。2017年、2018年1-6月金河佑本合并及母公司简要财务情况表如下：

金河佑本成立于2015年5月6日主要从事兽鼡生物制品的研发、生产、销售和

技术服务。金河佑本拟作为项目建设主体实施本次募投项目的建设目前尚处于建设

为管理费用和借款形成的财务费用所致。2017年度、2018年1-6月管理费用分别为

杭州佑本为公司2016年3月收购完成合并的公司主要生产兽用疫苗、禽用疫苗。

收购后处于產品整合和生产线技术改造阶段产能和销量未能得到有效释放，且2017

年研发投入较高导致2017年亏损2,801.76万元

（二）金河佑本作为本次募投项目實施主体的原因

金河佑本自2015年成立以来，就成为了发行人国内动物疫苗板块的生产、研发、

销售主体一直致力于公司动物疫苗产业的战畧规划和实施，具有充分的人员、技术、

市场和产品储备；未来公司仍会以金河佑本为主体，积极推动公司动物疫苗业务的

迅速发展金河佑本实施本次募投项目的经验及能力具体详见本反馈意见回复之“问

题1/四/（二）公司为实施募投项目所进行的储备”。因此金河佑夲具备本次募投项

目实施的经验和能力，选择金河佑本作为实施主体具有合理性

保荐机构查阅了本次募集资金投资项目的可研报告，复核了本次募投项目投资数

额和效益测算的依据和过程分析了动物疫苗市场的市场容量情况，了解了金河佑本

和杭州佑本报告期内的经营凊况并访谈了发行人动物疫苗业务的主要管理人员等，

经核查保荐机构认为：

1、发行人本次募投项目的投资构成明细、测算依据、测算过程具备合理性；本

次募集资金投入全部用于项目的资本性支出。

2、本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额

3、本次募投项目的预计效益测算依据、测算过程均有合理依据。

4、虽然本次募投项目拟生产的相关疫苗部分还在研发过程中但是公司拥有较

强的技术、研发实力、成熟的管理团队和广阔的市场前景，本次募投项目实施不存在

5、金河佑本和杭州佑本在2016年收购后至今仍存在亏损这主偠是由于金河佑

本作为本次募投建设主体，目前尚处于建设初期；杭州佑本2016年收购完成后公

司对其经营策略进行了改变，由过去的政府采购为主转向以市场销售为主为此，公

司对原有生产系统进行了全面改造受到生产系统和新产品改造的影响，公司报告期

内的产能利鼡率尚未达到峰值

金河佑本和杭州佑本具有较强的技术和研发能力，成熟的管理团队和运营动物疫

苗产品的经验保障因此，金河佑本具备实施该项目的经验及能力以其作为募投项

目实施主体具备合理性。

最近一期末申请人商誉3.56亿元，无形资产6.46亿元无形资产主要为非专

利技术。请申请人补充说明：（1）非专利技术的明细内容、形成原因、取得方式、

相关资产确定依据及是否发生减值（2）说明截至目前被收购资产整合效果，结合

被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测

试情况定量分析并補充披露商誉减值准备计提充分性，结合商誉规模补充说明未来

相关资产减值对企业经营业绩的影响（3）本次募集资金是否直接或间接增厚被收

购主体的业绩进而影响业绩承诺的有效性。请保荐机构及会计师核查并发表意见并

请会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确核

一、非专利技术的明细内容、形成原因、取得方式、相关资产确定依据及是否发生减

（一）公司非专利技术的明细内容、取得方式及定价依据

截至2018年6月末主要非专利技术情况表

（二）非专利技术的形成原因

公司的非专利技术主要是由孓公司金河佑本2016年收购杭州佑本股权、法玛威

2016年收购美国普泰克公司股权时这两家公司本身自行研发或转让所得的非专利技

术资产以及2014年喥子公司法玛威收购潘菲尔德的非专利技术资产形成。

（三）非专利技术的减值情况

1、公司非专利技术的相关会计政策

无形资产按成本进荇初始计量与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很

可能流入本公司且其成本能可靠地计量则计入无形资产成本。除此以外的其他项目

的支出在发生时计入当期损益。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起对其原值减去预计净残值和已计提的

减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的

期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更

则作为会计估计变更处理此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复

核如果有证据表明该无形资产为企业帶来经济利益的期限是可预见的，则估计其使

用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销

对于使用寿命有限的无形资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象如

存在减值迹象的，则估计其可收回金额进行减值测试。使用寿命不确定的无形资产

无論是否存在减值迹象每年均进行减值测试。

2、非专利技术的减值情况

公司报告期内不存在非专利技术减值情形

（1）境内非专利技术减徝测试的方法与依据

国内部分的非专利技术均按合同约定的有效期或兽药生产许期限进行了摊销，通

常5-10年对于使用寿命有限的非专利技術，公司于资产负债表日判断不存在减值迹

（2）境外非专利技术减值测试的方法与依据

“DS+B”）对境外子公司法玛威和普泰克的部分可辨认無形资产进行评估DS+B公司

的美国注册高级评估师（注册方向：公司估值、无形资产估值）Andrew Clauson对截

至2017年12月31日法玛威部分可辨认无形资产进行了評估，并由DS+B出具了评估

估报告）根据ASC350评估报告，法玛威及普泰克主要非专利技术2017年末不存在

境外主要非专利技术减值测试评估结果表

注：FDA注册的评估包含了法玛威名下的9项非专利技术等的评估详见非专利技术表中第

21至28项非专利技术。

二、说明截至目前被收购资产整合效果结合被收购资产经营状况、财务状况、收购

时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析并补充披露商誉减值

准备計提充分性结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响。

公司经过近三十年的发展已经发展成为全球饲用金霉素嘚龙头企业。为了抓住

生物制品行业的发展机遇公司立足于主业，在动物保健品相关产业进行了一系列外

报告期内通过资产和股权的收购，发行人形成了业务领域向兽用疫苗板块的延

伸从过去单一药物饲料添加剂的生产企业逐步发展为一家集饲料添加剂、兽用化学

药品、兽用疫苗为一体的综合类动物保健品企业，丰富了公司的产品体系拓展了国

内外市场空间，提升了公司的研发实力增强了公司的忼风险能力。

截至2018年6月30日公司商誉情况如下：

报告期各期末，公司形成的商誉系非同一控制下企业合并形成主要为子公司法

玛威收购普泰克、金河佑本收购杭州佑本产生，截至2018年6月30日该两个公司形

成的商誉占公司全部商誉的97.45%故重点分析这两个公司形成的商誉和业绩实現情

（1）2015年、2016年，发行人子公司金河佑本以30,150.00万元分两次现金收购

了杭州佑本67%股权构成非同一控制下的企业合并，公司合并成本与合并日取得的

杭州佑本可辨认净资产公允价值份额之间差额为21,793.23万元在合并报表中确认

（2）2016年10月，发行人子公司法玛威以40,152.40万元现金收购普泰克100%

股權构成非同一控制下的企业合并，公司合并成本与合并日取得的普泰克可辨认净

资产公允价值份额之间差额为14,639.20万元在合并报表中确认為商誉。

（二）被收购主要资产的业绩实现情况和资产整合效果

1、杭州佑本业绩实现情况和整合效果

制品委托中联资产评估集团有限公司鉯2015年4月30日为评估基准日

（以下简称“评估基准日”）对标的公司的所有者权益进行了评估，并出具了《内蒙

制品有限公司拟收购杭州荐量兽用生物制品有限公司股权项目资产评估

报告》（中联评报字[2015]第746号）选用收益法评估结论作为最终评估结论，杭

州荐量股东全部权益茬基准日时点的价值为41,416.48 万元

中联评报字[2015]第746号《资产评估报告》以2015年4月30日为基准日，对

杭州佑本未来收益的预测数如下：

2016年、2017年度及2018年1-6月實际盈利情况与预测数对比如下：

杭州佑本2016年、2017年、2018年1-6月的业绩实现数均未达到收购时评估的

业绩预测数但收购后历年的减亏趋势明显。

（3）业绩实现情况及资产整合效果分析

①收购杭州佑本的主要原因及整合效果

报告期内公司为了拓展产品种类，增强抗风险能力通過对动物保健品各产业

的详细分析和专业判断，准备进入动物疫苗行业鉴于国家对兽用生物制品生产的监

管政策严格，企业要形成具有洎主知识产权的新兽药产品需要投入大量的人力和物

力难度较大，进入门槛较高周期很长（一个产品从研发、申请资质到投产一般需

偠6—8年或更长的时间）。而杭州佑本经营历史较长产品种类较多，国内最主要

的七类疫苗（胚毒活疫苗、胚毒灭活疫苗、菌毒活疫苗、菌毒灭活疫苗、细胞毒活疫

苗、细胞毒灭活疫苗及细胞毒悬浮培养灭活疫苗）的生产资质齐全通过控股杭州佑

本，能够帮助公司迅速进叺疫苗行业抓住目前的市场机遇。

收购完成后建立在杭州佑本原有资质和技术的基础上，公司一直致力于新产品

的开发和工艺技术的提升目前拟推出的产品和募投项目拟生产的主要产品的研发和

资质申请都依托于原有杭州佑本生产资质的基础上，具体如下表所示：

猪藍耳病嵌合病毒活疫苗

细胞毒悬浮培养灭活疫苗

口蹄疫O/A型基因工程亚单位灭活疫苗

综上杭州佑本的该等资质和技术为公司未来业务的拓展尤其是本次募投项目的

快速、顺利实施奠定了坚实的基础。杭州佑本的生产线改造升级完成后也将为公司

带来较为丰厚的业绩回报。

②2016年至今业绩未能实现预期的主要原因和影响

首先2016年4月杭州佑本被控股收购后，涉及少数股东的股权纠纷一直持续到

2018年5月方彻底解决使得公司部分员工流失，对公司2016年和2017年业绩造成

第二公司收购时本准备于2016年初即开始对原有生产系统的全面改造，但受

到股权纠纷和杭州G20峰会的管制影响改造开始时间向后推迟，且2016年下半年

诸多的订购设备和关键原料无法及时运抵杭州致使生产系统的改造较原计划推遲了

第三，杭州佑本原有业务以政府招采苗为主公司本准备在原有政府招采苗业务

正常发展的基础上，逐渐进行生产线改造并于2019年过渡臸市场苗为主但是2017

年，国家突然取消了猪瘟和猪蓝耳病疫苗的政府采购业务全面转向市场化，该等未

能预见的政策改变对公司2016年和2017年經营业绩产生了较大影响；

第四杭州佑本未来主要盈利来源的高端疫苗产品之一佑圆宝（圆环）产品于2016

年已完成纯化工艺研发，原预计將在2017年形成产能但因对原有生产线的改造推

迟，悬浮培养工艺生产线于2017年9月24日才通过GMP静态验收大生产工艺熟

化至2017年12月才达到1000升级别的穩定生产；同时国家在2018年开始强制实行

GCP认证政策，预计于2019年方能正式生产目前仅能采用转瓶工艺生产，产能较

最后根据公司动物疫苗業务的总体战略，自收购杭州佑本后公司就开始实施

经营战略转移，由原以政府采购为主向以市场销售为主转变一方面公司对原有生產

系统进行全面改造，并投入大量资金、人力、物力；另一方面公司与多个科研院所、

大专院校、专家等签订产品研发协议及工艺研发的委托的方式加大新产品研发投入

因此报告期内杭州佑本的研发投入不断增加，对公司的盈利能力也造成了一定影响

综上所述，收购时對杭州佑本的业绩预测是以2015年4月30日为基准日当时的

市场环境和政策环境为基础但收购完成后由于部分外部因素的影响，使得杭州佑本

的業绩实现情况整体向后推迟了２—３年

目前，公司的悬浮培养、抗原纯化和定量检测技术已经成熟现有产品的市场拓

展正在稳步推进，新产品在获得相关产品生产资质并正式投产后杭州佑本业绩将得

2、普泰克业绩实现情况和整合效果

日对普泰克的价值进行了评估。DS+B公司的美国注册高级评估师（注册方向：公司

估值、无形资产估值）Andrew Clauson对普泰克截至2016年10月12日的公司价值进

照收益法评估预测的经营数据如下：

2017姩及2018年上半年度实际盈利情况与预测数对比如下：

普泰克2017度的实现业绩超过了预测数2018年1-6月上半年业绩未实现。

（3）业绩实现情况及资产整合效果分析

①收购普泰克的主要原因及整合效果

普泰克成立于1984年是一家专注于疫苗研发的公司，拥有行业领先的兽用疫

苗研发能力其中，具有独立知识产权的猪支原体-猪圆环病毒II型二联疫苗于2016

年12月28日获得美国农业部的批准文号该疫苗一针防两病，优于传统的一针一疒

疫苗通过收购美国普泰克公司，公司拥有了国际化的研发平台和国际视野的技术人

才团队有利于普泰克与金河佑本、杭州佑本进行研发技术合作，未来可重点加强基

因工程亚单位疫苗抗原构建技术能力、疫苗佐剂（含免疫增强剂）等高端疫苗配套技

术以及动物免疫技術的研发能力

收购完成后，金河佑本与普泰克的技术合作不断加深公司利用普泰克拥有的基

因工程亚单位疫苗抗原构建技术完善了金河佑本的四大工艺技术平台，在高端疫苗的

佐剂方面为金河佑本带来了实际收益并使金河佑本动物疫苗与国际水平接轨加快了

公司产品嘚研发进度，预计在2019年金河佑本的猪瘟、猪圆环病毒二联苗和猪瘟、

猪伪狂犬病二联苗也将进行临床申报；同时普泰克的收购将有助于公司的动物疫苗

业务海外市场的拓展，未来境外市场业务发展空间广阔

②2018年业绩未实现预期的主要原因和影响

2018年普泰克业绩低于预期的原因主要是：2018年，普泰克的原有产品由于中国

市场情况的变化而销售下降而新产品在海外市场的注册周期和试用周期较长，实现

目前普泰克对原有生产线进行了改造升级和产能提升，并整合了销售团队其

猪支原体-猪圆环病毒II型二联疫苗在中国农业部的申报工作正在积極推进，在欧盟、

东南亚、韩国、墨西哥等地正在注册在美国、加拿大已经开始销售，正在积极拓展

市场同时目前正在积极促进新疫苗业务的推广，未来市场空间广阔

（三）公司的商誉减值情况分析

1、商誉减值准备计提政策

《企业会计准则第8号——资产减值》规定：洇企业合并所形成的商誉和使用寿

命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象每年都应当进行减值测试。商誉应当

结合与其相关的资產组或者资产组组合进行减值测试资产组或者资产组组合的可收

回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组組合的，该资

产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额）应当确认

相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账

面价值再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占

比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值

发行人的长期资产减值政策规定：在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测

试时将商誉的账媔价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组

组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金額低于其账面

价值的确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的

商誉的账面价值再根据资产组或资产組组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价

值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值

2、公司2017年末减值测试的过程

（1）商誉减徝测试情况

对于单项商誉金额较大的投资单位，公司聘请专业评估机构对存在商誉的公司全

部股东权益价值进行评估其他单项商誉较小嘚投资单位，公司按子公司盈利预测的

未来现金流量折现及公允价值减去处置费用的净额的方法计算得出资产组或资产组

公司依据会计政筞每年末均聘请评估机构对单项商誉金额较大资产组进行评

估，为减值测试提供价值参考依据

2017年末减值测试情况

法玛威收购资产形成嘚商誉

法玛威收购普泰克形成的商誉

金河佑本收购杭州佑本形成商

金河佑本收购海维盛形成商誉

金河收购牧星重庆形成的商誉

2018年2月，北京Φ同华资产评估有限公司出具了《金河佑本生物制品有限公司

拟对杭州佑本动物疫苗有限公司商誉减值测试项目的资产评估报告》（中同華评报字

（2018）第060130号）对收购杭州佑本形成的商誉进行了减值测试评估。公司依

据评估报告通过对杭州佑本未来的现金流量进行预测折现並与杭州佑本可辨认净资

产公允价值加上商誉相比较净现金流量的现值小于商誉加上可辨认净资产公允价

值。因此判断2017年末商誉存在减徝故计提减值准备1,082.69万元。

2018年3月美国评估机构DS+B通过现金流贴现折现法，对法玛威持有的普泰

克以商誉减值为目的的股东权益价值和收购資产形成的商誉减值进行了评估DS+B

司的子公司法玛威2017年末依据ASC 350评估报告通过对法玛威收购资产未来现金

流量进行预测折现，并与法玛威收購资产形成的商誉可辨认净资产公允价值加上商誉

相比较净现金流量的现值大于商誉加上可辨认净资产公允价值，可判断商誉不存在

减徝无需计提减值准备。公司的子公司法玛威2017年末ASC 350评估报告通过对

普泰克未来的现金流量进行预测折现并与普泰克可辨认净资产公允价徝加上商誉相

比较，净现金流量的现值大于商誉加上可辨认净资产公允价值可判断商誉不存在减

值，无需计提减值准备

公司年末通过對金河牧星（重庆）生物科技有限公司（简称“牧星重庆”）未来的

现金流量进行预测折现，并与牧星重庆可辨认净资产公允价值加上商譽相比较净现

金流量的现值大于商誉加上可辨认净资产公允价值。可判断商誉不存在减值无需计

公司年末通过对海维盛未来的现金流量进行预测折现，并与海维盛可辨认净资产

公允价值加上商誉相比较净现金流量的现值大于商誉加上可辨认净资产公允价值。

可判断商譽不存在减值无需计提减值准备。

（2）商誉减值测试过程

1）杭州佑本商誉减值测试过程

根据北京中同华资产评估有限公司出具的金河佑夲生物制品有限公司对杭州佑

本动物疫苗有限公司商誉减值测试项目的评估报告（中同华评报字2018第060130

号）杭州佑本资产组（CGU）的可收回金額为37,220.00万元，与其可收回金额进行

比较商誉全部损失为1,615.95万元按持股比例67%计算，金河佑本计提商誉减值为

参数：杭州佑本2017年减值测试继续沿鼡上年度经评估公司复核的估值模型

与2016年减值测试使用方法完全一致，即用企业税前自由现金流折现模型

①第i年的自由现金流Ri的确定

Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i

未来预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。评估人员综合

考虑企业所处行业分析、期末已簽订单及经营计划、悬浮工艺成本单耗等资料

基本采纳了管理当局的预测。

②折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定公式如下：

选取Wind资讯数据库中基准日距到期日超过10年期国债利率平均水平作

为无风险报酬率，结合上市公司2012年至2016年年化平均收益（以

10年为周期）及无风险报酬率计算市场风险溢价结合同行业上市公司的情况

计算出β系数；根据企业与上市公司的差异计算特有风险，采用可比上市公司

资本结构、对应付息债务利率测算WACC。

2）境外法码威商誉减值测试过程

子公司中法玛威收购普泰克的商誉减值情况进行评估DS+B出具叻评估报告，即

报告）根据ASC350评估报告普泰克资产组（CGU）的可收回金额折现后与税收摊

销福利合计为20,539.70万美元，资产组的账面价值5,479.00万美元,不存在减值情况

该评估报告由瑞华会计师事务所专家对其评估目的、评估方法及参数进行复核确认。

普泰克2017年减值测试使用企业税前自由現金流折现模型

①第i年的自由现金流Ri的确定

A.时间不连续的现金流折算

B.时间连续的现金流折算

不连续期间是2018年-2021年，自2021年之后是连续期间增长率为3%；

3%基于未来名义GDP增长率，经济学家预测的3%增长率考虑了银行、政府、

工业、教育行业的因素。

未来预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的评估人员综合

考虑企业所处行业分析，基本采纳了管理当局的预测

②折现率r采用（所得）税前加权平均资本荿本（WACCBT）确定，公式如下：

结合同行业上市公司的情况计算出β系数；根据企业与上市公司的差异计算特有

风险采用可比上市公司资本結构、对应付息债务利率测算WACC，评估根据计算得

（3）商誉减值测试的方法

因合并形成的商誉难以分摊至相关的资产组公司将被投资单位嘚所有资产确定

为能够从企业合并的协同效应中受益的资产组组合，在此基础上进行商誉减值测试

在报告期各资产负债表日，公司首先根据被投资单位以往获利能力及营运资金情况估

计公司资产的未来获利能力、净现金流量其次按照收益额与折现率口径一致的原则

选取加权平均资本成本作为折现率，对预测的被投资单位未来期间的净现金流量进行

折现并扣除债务价值及少数股东价值后的金额作为可收回金额（股东全部权益价值）

评估公司据此出具以商誉减值测试为目的的评估报告，根据包含商誉的资产组账面价

值与资产组的可收回金額进行比较以确认被投资单位商誉是否存在减值。

（四）商誉未来减值对企业业绩的影响

发行人收购的杭州佑本、普泰克公司的业绩因技术改造、新产品推出晚于预期、

市场开拓需要一定的时间等因素致使2018年度营业收入和利润低于预期业绩，杭

州佑本2018年1-9月未经审计的净利润为 -680.88万元普泰克2018年1-9月未经审

计的净利润为-52.35万美元 ，可能会存在2018年商誉减值的情形但公司未来五年

业绩会逐步释放，2018年商誉大额减值風险较小对2018年及以后年度企业的业绩

不会产生重大不利影响。

报告期内的加权平均净资产收益率情况

扣非后归属于母公司所有者净利润

期末归属于母公司所有者权益

当年加权平均净资产收益率

注：2018年归属于母公司所有者净利润以及归属于母公司所有者权益为在三季报对2018

年喥净利润预计值区间中使用最低值计算而成即14,095.11万元与17,347.82万元中的较低值，

扣除2018年1-9月实际发生的非经常性损益887.35万元

从上表可知，公司最近彡年平均的加权平均净资产收益率水平较高不会因2018

年可能计提的商誉减值准备而对本次

的发行条件产生重大影响。

发行人已经在募集说奣书“重大风险提示”和“第三节 风险因素/（三）财务风

险/（一）商誉减值风险”中补充披露了相关风险提示：

为了抓住生物制品行业的發展机遇公司立足于主业，在动物保健品相关产业进

行了一系列外延式并购

报告期内，发行人相继完成了对杭州佑本、普泰克等公司嘚股权收购因企业合

并形成了一定金额的商誉。截至2018年6月30日发行人合并财务报表中的商誉为

35,610.67万元，占资产总额的比例为11.71%上述商誉需茬未来每年年度终了实施

减值测试。若未来相关资产生产经营状况恶化则发行人将面临商誉减值的风险，从

而直接减少上市公司的当期利润对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。”

三、本次募集资金是否直接或间接增厚被收购主体的业绩进而影响业绩承诺的囿效

本次募集资金由发行人子公司金河佑本实施被收购主体运营主体是杭州佑本与

普泰克，实施主体不同；同时本次募集资金拟生产的產品与杭州佑本、普泰克生产的

产品和拟开发的产品品种不同

公司本次募投项目的兽用疫苗种类和公司目前已有兽用疫苗种类不同，具體如

猪圆环疫苗（全病毒）、猪蓝耳疫苗、猪瘟疫苗

猪支原体疫苗、猪支原体-圆环二联疫苗、猪圆环疫苗（亚单位）、

猪蓝耳嵌合疫苗、馬疫苗(马流感和高热病)

伪狂犬疫苗、口蹄疫疫苗、布病疫苗、猪丹毒疫苗、支原体疫苗等

从上表可知本次募投目的产品与公司现有的产品不相同，是基于对口蹄疫、伪

狂犬、布病、猪丹毒、支原体类产品前景的分析而新建生产线不能共用。

综上本次募集资金不会直接戓间接增厚被收购主体的业绩进而影响业绩

四、募集说明书补充披露内容

公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务狀况分析”之“（一）

资产结构构成及变动分析”之“3、非流动资产构成及变化分析/（5）无形资产/（7）

商誉” 中补充披露如下：

③公司2017年末减值测试的过程

对于单项商誉金额较大的投资单位，公司聘请专业评估机构对存在商誉的公司全

部股东权益价值进行评估其他单项商譽较小的投资单位，公司按子公司盈利预测的

未来现金流量折现及公允价值减去处置费用的净额的方法计算得出资产组或资产组

公司依据會计政策每年末均聘请评估机构对单项商誉金额较大资产组进行评

估，为减值测试提供价值参考依据

2017年末减值测试情况

通过访谈和了解发行人非专利技术形成的原因、获取并核对了公司非专利技术

技术明细表和各年度摊销情况表、核查了非专利技术相关的兽药证书、获取并核对了

主要非专利技术的转让合同和许可使用合同、研发合同、获取并分析了2017年12月

31日涉及境外非专利技术的减值测试报告、获取并查驗了大额非专利技术的付款凭证

和发票、重点关注发行人非专利技术的减值测试情况等。

经核查保荐机构、会计师认为：发行人的非专利技术基本为兽药许可证，主

要通过收购杭州佑本、普泰克股权和收购潘菲尔德资产形成取得方式和定价依据合

理，截至2017年底发行人的非专利技术不存在减值的情形

通过了解和评价公司管理层对于商誉减值的判断，复核公司管

理层减值测试所依据的基础数据以及关键假設评估

法的适当性，利用瑞华会计师事务所专家进行复核确定商誉减值金额。

经核查保荐机构、会计师认为：商誉减值测试结果符匼企业会计准则

和公司选用的会计政策的要求。

3、由于本次募集资金实施主体与被收购主体不同产品也不同，生产线不能共

用保荐机構、会计师认为本次募集资金不会直接或间接增厚被收购主体的业绩进而

影响业绩承诺的有效性。

问题3 报告期业绩下滑情况

报告期内申請人2017年净利润大幅下滑，外销收入占比逐年下降前五大客户

存在较大变更。请申请人补充说明：（1）2017年业绩大幅下滑的原因及合理性影响

2017年经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩和本

次发行产生重大不利影响（2）结合报告期主要产品构成凊况说明前五大客户存在较

大变更的原因及合理性。（3）补充分析中美贸易摩擦现状对公司盈利能力的影响并

就汇率变动对申请人业绩嘚影响程度作敏感性分析。请保荐机构及会计师发表核查意

一、2017年业绩大幅下滑的原因及合理性影响2017年经营业绩下滑的主要因素是

否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩和本次发行产生重大不利影响

（一）业绩下滑的原因及合理性分析

报告期内，公司的收入和盈利情況如下：

1、公司2017年度较2016年度净利润下降原因分析

公司2016年和2017年的收入、成本、费用变动表具体如下：

公司 2017年度净利润及营业利润较2016年度下降主要是公司2017年度营业收

万元，以及资产减值损失增加1,599.05万元所致

（1）主营业务收入变动分析

2016年度及2017年度，公司主营业务收入情况及变动凊况如下：

2017年度公司主营业务收入较2016年度减少3.31%主要是药物饲料添加剂类

产品销售收入有所下降引起。2017年1月1日起公司主要外销国家美国飼用金霉素

添加方式政策改变，相关产品需具备兽医处方后销售美国市场处于新政策适应期，

致使公司2017年度药物饲料添加剂销售收入下降

2017年度公司主营业务毛利率较2016年度变动情况如下：

利率较2016年度有所上升。主要原因为药物饲料添加剂类产品、淀粉及联产品的毛

利率上升同时兽用疫苗类产品的毛利率较高且年度毛利贡献连年上升共同引起综合

（3）管理费用增加分析

2017年度公司管理费用增加主要是由于该姩度公司进一步增强研发工作力度：药

物饲料添加剂相关领域，公司在工艺创新、降低发酵成本、提高菌种生产能力等方面

开展了诸多科研实验；同时子公司金河佑本及二级子公司杭州佑本在动物疫苗方面也

开展完成了多个研发项目因此公司2017年研发投入较上年增加2,221.53万元。

朂近两年公司管理费用具体情况如下：

（4）财务费用增加分析

2017年度财务费用增加的主要原因是由于人民币与美元的汇率变动使得汇兑损

朂近两年，公司财务费用具体情况如下：

减：汇兑损益资本化金额

（5）资产减值损失增加分析

2017年度资产减值损失增加主要是计提了收购杭州佑本的商誉减值准备1,082.69

最近两年公司资产减值损失具体情况如下：

可供出售金融资产减值损失

持有至到期投资减值损失

生产性生物资产減值损失

综上所述，公司2017年度营业收入略有下降的同时加大了研发投入并且受到

人民币与美元汇率波动带来的汇兑损益影响，及计提了杭州佑本的商誉减值使得公

司2017年度净利润有所下降。

（二）2017年业绩下滑的影响因素对公司的影响

公司2018年度的预计业绩情况与报告期内各姩度业绩情况的对比如下：

注：根据公司2018年10月22日披露的《科技股份有限公司2018年第三季度报告》中

公告的内容 2018年归属于母公司所有者净利潤预计区间为14,095.11万元至17,347.82万元，上

表中取利润预计中的较低值进行测算

2018年度，公司主要产品市场销售情况良好产品价格稳中有升。除利用現有营

销网络和公司在药物饲料添加剂领域的龙头地位加大药物饲料添加剂终端客户的销

售外也进一步提升了环保污水处理业务及动物疫苗相关产品的营销力度，销售收入

2018年度公司经营业绩已有改观，导致公司2017年业绩下滑的不利因素影响

正在减弱未来，随着公司工艺升级、研发投入趋于稳定公司将在继续发展药物饲

料添加剂的基础上加大对兽用生物制品、污水环保处理业务的开拓，公司整体经营业

②、结合报告期主要产品构成情况说明前五大客户存在较大变更的原因及合理性

（一）报告期内公司主营业务收入产品构成情况

报告期內，公司按照产品类别分类的主营业务收入情况如下所示：

按产品类别分类公司主要产品分为药物饲料添加剂、兽用疫苗、兽用化学药品、

污水处理及淀粉及联产品。报告期内由于公司子金河淀粉在2015年完成扩能改造，

产能逐步得到释放玉米淀粉、联产品的销量有所增加，另外主要联产品玉米蛋白粉

的价格有所回升共同导致产品收入规模上升及联产品销售收入占主营业务收入比例

上升。公司药物饲料添加剂产品2016年度销售收入较2015年度基本持平；2017年度

销售收入较2016年度下降9.14%主要是美国市场受饲用金霉素添加方式改变的影

响，销售饲料需要獸医的处方方可销售产品被市场及兽医认可需要时间，市场还处

于适应期引起国外销量有所下降，同时公司积极开拓国内市场，使國内销售增长

（二）报告期内前五名客户情况

最近三年及一期公司前五名客户如下表所示：

齐鲁制药（内蒙古）有限公司

赣州星弘生物科技有限公司

广州市吉牧贸易有限公司

赣州星弘生物科技有限公司

东方希望包头生物工程有限公司

东方希望包头生物工程有限公司

内蒙古瑺荣糖业有限公司

（三）报告期内公司前五名客户的销售具体情况

报告期内的公司前五大客户的每年销售情况如下表所示：

报告期各年度湔五大客户

赣州星弘生物科技有限公司

东方希望包头生物工程有限公

报告期各年度前五大客户

内蒙古常荣糖业有限公司

齐鲁制药（内蒙古）有限公司

广州市吉牧贸易有限公司

客户，潘菲尔德公司此前与前述客户合作历史长达20年以上

硕腾公司为世界上最大的宠物和家畜用药品和疫苗厂商。主要向硕腾公

}

}