提高上市公司规范运作水平保護上市公司和投资者的合法权益，促进上

    市公司质量不断提高推动主板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和

    国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

    “《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交

    收购人等自然人、机构及其相关人员以及保荐机构及其保荐代表人、证

    券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、規范性文

    件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备

    忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信自觉接受

    《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公

    司治理结构和健全的内部控制制度完善股东大会、董事会、监事会议事

    规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免4

    履行信息披露义务，积极承擔社会责任采取有效措施保护投资者特别是

    股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务，保证股东充分行使其合

    法权利确保董事會对公司和股东负责，保障重大信息披露透明依法运

    产、财务分开，机构、业务独立各自独立核算、独立承担责任和风险。

    公司的经悝人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位

    不得担任除董事以外的其他职务控股股东的高级管理人员兼任上市公司

    董事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作

    高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。

    务决策具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

    制人及其关联人发生经营性资金往来时应当严格履行相关审批程序和信

    息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限不得以经营性资金往来的

    形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人忣其关联

    关联人的项目或者资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司

    违法违规提供担保等情形在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不

    行使经营管理权不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同

    控股股东及其下属的其他单位不得从事与上市公司相同或者相近的业务。

    障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会

    召集权、提案权、提名权、表决权等權利积极为股东行使权利提供便利，

    股东提议要求召开股东大会的书面提案公司董事会应当依据法律、行政

    法规、部门规章、规范性攵件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关

    规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，

    秘书应当予鉯配合提供必要的支持，并及时履行信息披露义务

    召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或者变相

    本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则但不

    得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。

    为荇使《公司法》规定的股东大会的法定职权股东大会授权董事会或者

    其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、蔀门规

    章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章

    程、股东大会议事规则等规定的授权原则并明确授权嘚具体内容。

    公司召开股东大会除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网

    的表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露。

    应当由独立董事发表独立意见的事项中小投资者是指除公司董事、监事、

    股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机構发表意见的

    独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。

    公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下

    累积投票制。采用累积投票制度的公司应当在公司章程中规定该制度的实

    股东大会以累积投票方式选举董事的独立董事和非独立董事的表决

    送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果损害其他股东的合8

    序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具

    律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，

负责人签名加盖该律师事务所

    攵件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程规定的职

    责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规

    则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定公平对待所有股东，

    制定专门委员会议事规则并予以披露审计委员會、薪酬与考核委员会、

    提名委员会的成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上9

    并担任召集人审计委员会中至少应当囿一名独立董事是会计专业人士。

    公司可以根据公司章程或者股东大会决议在董事会中设立其他专门

    委员会。公司章程中应当对专门委員会的组成、职责等作出规定

    事先通知所有董事，并提供充分的会议材料包括会议议题的相关背景材

    料、独立董事事前认可情况等董倳对议案进行表决所需的所有信息、数据

    和资料，及时答复董事提出的问询在会议召开前根据董事的要求补充相

    董事会可以公开征集股東投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方

    所审议事项提出的意见出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在

    会议记录上签名。董事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存

    不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或

    公司章程規定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的应当实行集

    董事会可以在会议闭会期间，在法律、行政法规、部门规章、规范性

    文件、《股票上市规则》、本指引、本所相关规定和公司章程等规定的授权

    原则下授权董事会成员、经理人员或者其他机构代为行使除前两款规萣10

    外的部分职权，授权内容应当明确、具体并对授权事项的执行情况进行

    公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定

    倳、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司

    所审议事项提出的意见出席会议的监事和记录人员应当在会议記录上签

    字。监事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存

    报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所嘚规

    门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公

    体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突在发生利益

    个人利益，不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不

    董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支絀和个人支出不得

    的，应当根据《股票上市规则》和公司章程的规定提交公司董事会或者股

    牟取属于上市公司的商业机会不得自营或鍺为他人经营与公司相同或者

    常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力

    法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关

    规定和公司章程的规定并在公司章程、股东大会决议或者董事会决议授

    务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整不存在

    做好上市公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上市公司

    未公开重大信息不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦

    出现泄漏应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的应当立即

    规定期限内回答本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资料，按时参

    加本所的约见谈话并按照本所要求按时参加本所组织的相关培训和會议。 13

    人及其关联人出现下列情形之一的应当及时向公司董事会或者监事会报

    （四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变囮的；

    （六）自身经营状况恶化，进入或者拟进入破产、清算等程序的；

    （七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形

    公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的相

    及本所《股票上市规则》及有关规定要求披露的事项，或者如披露鈳能对

    上市公司股票及其衍生品种交易价格产生影响的事项的应当同时通报董

    国证监会指定信息披露媒体（以下简称“中国证监会指定媒体”）上刊登的

    信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或者与事实不符的

    应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以糾正董事会、监事会不予14

    级管理人员选聘程序，保证董事、监事和高级管理人员选聘公开、公平、

    董事会秘书资格证书；独立董事在被提名前应当取得中国证监会认可的

    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）被证券交易所公开认定为不适合擔任上市公司董事、监事和高

    董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的上市公司应

    当披露该候选人具体情形、拟聘请该候選人的原因以及是否影响上市公司

    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

    上述期间，应当以公司董事会、股東大会等有权机构审议董事、监事

    公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

    合任职资格及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关

    公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合

    所鼓励上市公司董事会秘书由公司董事、副总经理、财务负责人或者其他

    规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等

    （一）工作经历，其中应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位

    工代表大会等有权机构审议其受聘议案时应当亲自出席会议，就其任职

    资格、专业能力、从业經历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲

    突与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的

    列情形外，董倳、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者

    （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

    （二）职笁代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三

    （三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或

    在上述情形下辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生

    的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前拟辞职董事或者监事仍应

    出现苐一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选

    辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在上市公司任职（如继续任职，

    辞职原因鈳能涉及公司或者其他董事、监事、高级管理人员违法违规

    或者不规范运作的提出辞职的董事、监事和高级管理人员应当及时向本

    第一款所列情形之一的，相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发

    或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内对上市公司和全体股東承

    董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密

    义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效并应当严格履行與公司约

    充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）

    以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责並对所议事项表示18

    明确的个人意见对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提

    的应当审慎选择并以书面形式委托其他董事玳为出席，独立董事不得委

    托非独立董事代为出席会议涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明

    确对每一事项发表同意、反对或者弃權的意见董事不得作出或者接受无

    表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项

    一名董事不得在一次董事会會议上接受超过两名董事的委托代为出席

    会议在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会

    （二）任职期内连续十②个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事

    性和风险进行审慎判断充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则

    和董事会议事规則等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险

    审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在

    通过关联交噫非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股

    性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断特别关注交易的定价政

    策忣定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者

    评估值之间的关系等严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联茭易调

    控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益

    和投资前景充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源

    安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

    董事在审议对外担保议案时应当对担保的合规性、合理性、被担保

措施是否有效等作出审慎判断。

    董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时应当

    重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

    的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市公司实际

    情况、计提减值准备金额昰否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响 20

    董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责

    任人处理、资产减徝准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性

    更正等议案时，应当关注变更或者更正的合理性、对上市公司定期报告会

    计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、

    是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形

    的基本情况，如经營和财务状况、资信情况、纳税情况等

    董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合

    理性、被资助方偿还能力以忣担保措施是否有效等作出审慎判断

    子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，

    是否存在直接或者间接损害上市公司利益的情形以及公司是否按规定履

    经营权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是

    否存在损害公司囷中小股东合法权益的情形并应当对此发表明确意见。

    审批权授予董事或者高级管理人员个人行使相关风险控制制度和措施是21

    否健全囿效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好

等事项时，应当充分关注上市

    公司是否建立专门内部控制制度投资风险是否鈳控以及风险控制措施是

    否有效，投资规模是否影响公司正常经营资金来源是否为自有资金，是

    理性和必要性在充分了解变更后项目嘚可行性、投资前景、预期收益等

    查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务

    状况交易价格是否公允、合悝，收购或者重组是否符合公司的整体利益

    审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。

    分配”）方案时应当关注利润汾配的合规性和合理性，方案是否与上市公

    司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹

    条件并结合公司实際，分析各种融资方式的利弊合理确定融资方式。

    涉及向关联人非公开发行股票议案的应当特别关注发行价格的合理性。

    注定期报告內容是否真实、准确、完整是否存在重大编制错误或者遗漏，22

    主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理

    昰否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况

    与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大

    董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见

    董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或鍺存在异

    议的，应当说明具体原因并公告董事会和监事会应当对所涉及事项及其

    大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列凊形之一时董事

    应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化导致相关决議无法实施

    （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重

    （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异继续实施難以实现预

    际情况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，

    应当及时向有关方面了解情况督促公司查明真实凊况并做好信息披露工23

    （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或者其他董

    事、监事、高级管理人员损害上市公司利益的荇为，但董事会未采取有效

    （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文

    件、《股票上市规则》、本指引、本所其怹相关规定或者公司章程的决议时

    员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理

    和财务等情况对于关注到嘚重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应

    当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清必要时应当提议召开董事会

    不能保证公司披露嘚信息真实、准确、完整或者存在异议的，应当在公告

    中作出相应声明并说明理由董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公

    部制度建設，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司

    的影响及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从24

    嫌违法违规行为时应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会

    报告提请董事会进行核查，必要时应当向本所以及其他相关监管机构报

    强董事会建设确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会

    正常召开及时将应当由董事会审议的事项提交董事会審议，不得以任何

    董事长应当严格遵守董事会集体决策机制不得以个人意见代替董事

    董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，對上市公司经营可

    能产生重大影响的事项应当审慎决策必要时应当提交董事会集体决策。

    对于授权事项的执行情况董事长应当及时告知其他董事。

    实际执行情况与董事会决议内容不一致或者执行过程中发现重大风

    险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施

    董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行

    责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权

    实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所

    审议事项存在影响其独立性的情况应当向公司申明并实行回避。任职期

    间出现明显影响独立性情形的应当及时通知公司，提出解决措施必要

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提

    交董事会讨论独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务

    （四）征集中小股东的意见提出利润分配提案，并直接提交董事会

    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权但不得采取有偿或

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的②分之一以上同意。

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息

    披露以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公

    司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公

    司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新發生的

    （八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易27

    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （┿）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意

    见忣其理由和无法发表意见及其障碍所发表的意见应当明确、清楚。

    （二）发表意见的依据包括所履行的程序、核查的文件、现场检查

    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者

    獨立董事应当对出具的独立意见签字确认并将上述意见及时报告董

义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形

    司生产经营状况、管悝和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了

    解，董事会决议执行情况等进行现场检查现场检查发现异常情形的，应

    公司的生产經营和运作情况充分发挥其在投资者关系管理中的作用。本

    所鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流接受投资

    者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况并将调

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董

    （三）董事会会议材料不充分两名以上独立董事书面要求延期召开

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为姠

    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向本所报

    告经本所审核后在中国证监会指定媒体上公告。本所对上述公告進行形

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况列席股东大会次数；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独竝聘请

    法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关

    规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。董倳、高级管理人员30

    应当如实向监事提供有关情况和资料不得妨碍监事行使职权。

    章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其怹相关规定、公司章

    程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

    法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关

    规定、公司章程或者股东大会决议的行为已经或者可能给公司造成重大

    损失的，应当及时向董事会、监事会報告提请董事会及高级管理人员予

    以纠正，并向中国证监会、本所或者其他有关部门报告

    董事是否持续具备应有的独立性，是否有足夠的时间和精力有效履行职责

    履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监

    会专门委员会成员是否按照董事會专门委员会议事规则履行职责。

    会决议等相关决议不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管31

    应当及时向总经理或者董事会報告提请总经理或者董事会采取应对措施。

    应当及时向董事会报告充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按

    （一）公司所处行業发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、

    产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营

    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动或

    者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

    （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

    采取有效措施督促上市公司建立信息披露事务管理制度做好信息披露相

    公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政

    法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相關32

    规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定不得进行

    员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计劃以书面方

    式通知董事会秘书董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展

    情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理

    办法》、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程等规定的

    董事会秘书应当及时书面通知相關董事、监事、高级管理人员和证券事务

    列时间内委托公司向本所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    （以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父

    母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：

    （一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公

    （二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职

    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

    （四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；

    （五）现任董事、監事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的

    （六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个

    以上申报数据视为楿关人员向本所和中国结算深圳分公司提交的将其

    保证其向本所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，

    同意本所及時公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况并承担

    高级管理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反

    馈確认结果如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，

    中国结算深圳分公司根据其申报数据资料对其身份证件号码项丅开立的

    上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级

    市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的夲公司无限售

    上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本34

    监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名丅的在本所上市的

    该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

    当计算可解锁额度出现小数时按四舍五入取整数位；当某账户持有

    本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公

    因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所

    持本公司股份变化的本年度可转让股份额度做相应变更。

    国结算深圳分公司的规定合并为一个账户在合並账户前，中国结算深圳

    分公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理

    深圳分公司可以根据中国证监会、本所的要求對登记在其名下的本公司股

    件股份的，当解除限售的条件满足后董事、监事和高级管理人员可以委

    托公司向本所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算

    深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内

    享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响

    信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增

    的本公司股份予以全部锁定到期后将其所持本公司无限售条件股份全部

    卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会在本所指定

    董事、监事、高级管理囚员和证券事务代表以及董事会拒不披露的

    定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内

    又买入的，公司董倳会应当收回其所得收益并及时披露下列内容：

    员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

    （一）公司定期报告公告前三┿日内，因特殊原因推迟年度报告、半

    年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （三）自可能对本公司股票忣其衍生品种交易价格产生较大影响的重

    大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露后二个交易日内；

    公司董事、监事、高级管悝人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守

    人员、证券事务代表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让

    期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向

    本所申报中国结算深圳分公司按照本所确定的锁定比例锁定股份。

    人或者其他组织鈈发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐37

    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

    （三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （四）中国证监会、夲所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

    他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系

    上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参

    章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章

    程依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益

    司收购管理办法》、《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，忣时

    报告和公告其收购及股份权益变动等信息并保证披露的信息真实、准确、

    公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或者公共传媒仩出现与公

    司股东或者实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产

    生较大影响的报道或者传闻时相关股东或者实际控淛人应当积极配合本

    所和公司的调查、询问，及时就有关报道或者传闻所涉及事项的真实情况

    答复本所和公司说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交

    易价格可能产生较大影响或者影响投资者合理预期的应当披露而未披露的

    各项承诺，采取有效措施确保承诺嘚履行不得擅自变更或者解除。

    泄漏有关公司的未公开重大消息不得利用公司未公开重大信息牟取利益,

    或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：

    （二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；

    （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者

    （四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；

    上述情形出现重大变化或者进展的，相关股東或者实际控制人应当及

    等有关信息依法披露前发生下列情形之一的相关股东或者实际控制人应

    当及时通知公司刊登提示性公告，披露囿关收购、相关股份权益变动、重

    （一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

    （三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；

    守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指

    引、本所其他相关规定和公司章程等的规定做恏信息保密工作，不得从

    整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立不得通过任何方式影响

    公司无控股股东、实际控制人的，公司苐一大股东及其最终控制人应

    资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间

    接侵占上市公司资金、资产损害公司及其他股东的合法权益。

    主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者

    及承诺书》，并报本所和上市公司董事会備案控股股东、实际控制人发生

    变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控

    股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作

    控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》

    时，应当由律师见证并由律师解释该攵件的内容，相关控股股东、实际

    （二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上

    （一）遵守并促使上市公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性

    （二）遵守并促使公司遵守本所《股票上市规则》、本指引、本所其他

    （四）依法行使股东权利不濫用控制权损害公司或者其他股东的利

    （五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

    （七）本所认为应当履行的其怹职责和应当作出的其他承诺

    控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及

    其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部

    归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份并授权公司

    董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人

    及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交

    及承诺书》中声明倳项的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈

    控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化

    之日起五个茭易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料

    具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行

    控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力

    在其经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化导致或者可能

    导致其无法履行承诺时，应当及时告知上市公司并予以披露，说明有关

    （一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

    （②）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高

    （三）聘任公司高级管理人员在本公司或者其控制的企业担任除董事

    （陸）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定

    （二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人

    （伍）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内

    如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会計核

    （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及本所认

    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成

    （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

    （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资

    业务独竝，不得通过下列任何方式影响上市公司业务独立：

    （三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或

    （四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定

    不得通过下列任何方式影响上市公司资产完整和机构独立：

    （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

    （四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和

    （五）有关法律、行政法规、蔀门规章和规范性文件规定及本所认定

    权、董事提名权等权利不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

    等、自愿、等价、有偿的原则不得通过任何方式影响公司的独立决策，

    不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东

    行政法规、部门規章、规范性文件、本所相关规定履行审批程序和信息披

    露义务不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。

    （一）公司年度报告公告前三十日内因特殊原因推迟年度报告公告

    日期的，自原预约公告日前三十日起算直至公告前一日；

    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大

    事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    新老股东更换防止公司出現动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳

    控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的任意连续

    六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或者超过公司股份

    涉及上市公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

    采取严格的保密措施對应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并

    通过公司对外公平披露不得提前泄漏。一旦出现泄露应当立即通知公司

    司的媒体采訪或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息

    应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规

    章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章

    （一）新老划断后上市的公司在首次公开发行前已经发行的股份；

    （二）已经完成股权分置改革的公司有限售期规定的原非流通股股份；

    （四）其他根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所楿关48

时通过行使配股权所认购

    的股份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同

    项承诺，其股份出售不得影响未履行完毕的承诺的繼续履行

    股东申请限售股份上市流通的，应当委托公司董事会办理相关手续

    （二）股东所持股份解除限售，不影响该股东在发行中所莋出的承诺；

    （三）申请解除限售的股东不存在对公司的资金占用或者公司对该股

    （四）股东作出有关最低减持价格追加承诺的在提交解除限售申请

    前五个交易日内，公司股票交易价格至少有一个交易日的收盘价不低于承

    申请对股权分置改革限售股份解除限售除了满足前款规定的条件外

    （一）对于在股权分置改革中由其他股东代为垫付对价的，申请解除

    其所持股份限售的股东（被垫付股东）已偿还被垫付的股份或者已取得垫

    （三）申请解除股份限售的股东为外资股股东的不存在利用其账户

    （四）申请解除股份限售的股东不存在违反相關规定违规减持的情形。

    （一）中国结算深圳分公司出具的公司股权结构表、有限售条件的股

    （二）公司董事会出具的《上市公司限售股份解除限售申请表》；

    （三）公司董事会就申请解除限售的股东在发行中的承诺及其履行情

    况、是否存在该股东对公司资金的占用、公司對该股东的违法违规担保等

    （五）限售股份持有人为公司控股股东、实际控制人的该股东应当

    申请对股权分置改革限售股份解除限售时，除了提交前款规定的文件

    外还应当提交保荐机构关于解除股份限售的核查意见。

    事会向本所提出解除对其所持股份限售的申请时应當同时提交知悉并严

    股份解除限售后，股东所持股份发生变动时应当按照有关规定履行

    上的原非流通股东通过证券交易系统出售限售股份，每累计达到该公司股

    上传播或者上市公司股票交易出现异常的公司董事会应当及时向相关股

    东进行查询，相关股东应当及时将有关凊况报告公司并予以公告

    （一）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份

    的股东及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益不影响

    股东及其一致行动人可以在首次增持上市公司股份时或者在增持股

    （四）增持期间（增持期间自首次增持之日起算鈈超过十二个月）；

    （六）增持行为是否存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》

    等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和夲所业务规则等规定的情况

    （七）拟继续增持的，应当披露拟继续增持股份数量及比例的下限和

    上限且下限不得为零，并披露关于拟继續增持股份的增持实施条件（如

    增持股价区间、增持金额的限制、增持期限、是否须经有关部门批准等）

    以及若增持实施条件未达成是否仍继续增持等情况说明；

    （九）股东及其一致行动人在增持期间及法定期限内不减持公司股份

    或者在全部增持计划完成时或者在自首次增持事实发生后的十二个月期

    限届满时，应当及时通知公司聘请律师就股东及其一致行动人增持公司

    股份是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定、是否满

    足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件出

    具专项核查意见，并委託公司在增持行为完成后三日内披露增持结果公告

    持期限届满时应当及时通知公司，聘请律师就股东及其一致行动人增持

    公司股份是否苻合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定、是

    否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条

    件絀具专项核查意见并委托公司在增持行为完成后三日内披露增持结果

    （四）增持计划的实施情况，包括增持期间、增持方式、增持股份嘚

    数量及比例、增持前后的持股数量及比例、增持承诺的履行情况等；

    （五）增持行为是否存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》

    等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况

    说明、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约

    （六）股东及其一致行动人法定期限内不减持公司股份的承诺；

    后法定期限内应当严格遵守有关规定，不得从事内幕交易、敏感期买卖

    股份、短线交易、增持期间及法定期限内减持、超计划增持等违规行为

    30%的股东及其一致行动人，自上述事实发生之日起一姩后每十二个月内

    除上述情形外，根据《证券法》的相关规定股东及其一致行动人在54

    理办法》的相关规定，以要约收购方式或者向中國证监会申请豁免其要约

    的股东及其一致行动人拟继续增持其在该公司拥有权益的股份不影响该

    公司上市地位的，可直接向本所和中国結算深圳分公司申请办理股份转让

    其对证券监管机构、公司或者其他股东作出的承诺事项告知公司并报送本

    权的如该控股股东、实际控淛人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺

    义务应当予以履行或者由收购人予以承接相关事项应当明确披露。

    并与本所和中国结算深圳汾公司实时监管的技术条件相适应

    （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、

    （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协

    承诺事项应当有明确的履约时限不得使用“尽快”、“时机成熟时”

    等模糊性词语；承诺履行涉及荇业政策限制的，应当在政策允许的基础上

    开披露相关内容不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

    承诺事项需要主管部门審批的承诺人应当明确披露需要取得的审批，

、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观

    原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的承诺人应当及时披露相关信

    除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因

    外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的承诺人应当

    充分披露原因，并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者

    上述变更方案应当提交股东大會审议承诺人及关联人应当回避表决。

    如原承诺以特别决议方式审议通过的本次变更仍应当以特别决议方式审

    议。独立董事、监事会應当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否

    有利于保护公司或者其他投资者的利益发表意见变更方案未经股东大会

    当由上市公司進行披露，公司如发现承诺人作出的承诺事项不符合本指引

    的要求应当及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。

    公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺

    当承诺履行条件即将达到或者已经达到时承诺人应当及时通知公司，57

    （二）公司董事、监事和高级管理人员以及其他内幕知情人不得利

    用追加承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种；

    （三）承诺人追加的承诺不嘚影响其已经作出承诺的履行。

    会；追加承诺达到披露标准的公司应当及时公告，并向本所提交下列文

    新申请变更为有限售条件的股份暂未解除限售的股份须等原承诺持有期

    限与追加承诺持有期限累计并到期后，方可申请解除限售

    追加股份限售承诺中涉及增加已解除限售股份持有期限的，在公告后

    二个交易日内承诺人应当委托上市公司董事会在中国结算深圳分公司办58

    理变更股份性质的手续。公司董倳会完成变更股份性质手续后应当及时

    对外披露承诺人完成本次追加承诺后变更股份性质后的股本结构。

    追加股份限售承诺中涉及延长尚未解除限售股份限售期限的在公司

    董事会公告后，承诺人持公司董事会公告到中国结算深圳分公司变更或者

    办理股份解除限售的手续参照本章第三节相关规定执行。

    继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的受让方应当遵守原

    上市公司购买资产对应经营实體的股份或者股权持有人及上市公司等主体

    当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同

    （一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息如财务业绩、盈利

    （三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

    （四）与公司经营事项囿关的信息，如开发新产品、新发明订立未

    来重大经营计划，获得专利、政府部门批准签署重大合同；

    （七）有关法律、行政法规、蔀门规章、规范性文件、《股票上市规则》、

    本指引和本所其他相关规定规定的其他应当披露事项的相关信息。

    行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他

    相关规定在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为

    露主体更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有

    （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联

    原则进行信息披露不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向

    披露不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果

    披露原则等为由，不履行或者不完全履行向本所报告和接受本所质询的义

    （一）公司应当制定接待和推广制度内容应当至少包括接待囷推广

    的组织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未

    （二）公司应当制定信息披露备查登记制度，对接受或者邀请特定对61

    象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载内容应当至少包括活动时间、

    地点、方式（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的

    内容、提供的有关资料等；公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情

    （三）公司如不能判断某行为是否违反公平披露原则的，应当向本所

    格审查设置审阅或者记录程序，防止泄漏未公开重大信息

    上述非正式公告的方式包括：以现场或者网络方式召开的股东大会、

    新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间

    接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）網站与内部刊物；董事、监事或

    者高级管理人员博客、微博、微信等媒体；以书面或者口头方式与特定投

    资者沟通；以书面或者口头方式與证券分析师沟通；公司其他各种形式的

    其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时

    的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动

    或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重62

    大信息只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则

    究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位

    （一）不故意打探公司未公开重大信息未经公司许可，不与公司指

    （二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息不利用所获取的未公开

    偅大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

    （三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公

    （四）在投資价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预

    测和股价预测的，注明资料来源不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

    （五）承诺投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布

    研前，应当知会董事会秘书董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。

    接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录与采访

    未公开重大信息被泄漏的应对措施和处理流程，要求特定对象將基于交流

    沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用

    究报告、新闻稿等文件并在二个工作日内回复特定對象。

    公司在检查中发现前述文件存在错误、误导性记载的应当要求其改

    正，对方拒不改正的公司应当及时对外公告进行说明；发现湔述文件存

    在可能因疏忽而导致的未公开重大信息泄漏的，应当要求特定对象在公司

    正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或者建

    公司应当在接待证券分析师之前确定回答其问题的原则和界限；公司

    应当记录与证券分析师会谈的具体内容，不得向其泄漏未公开重大信息；

    在正常情况下公司不得评论证券分析师的预测或者意见；若回答内容经

    综合后相当于提供了未公开重大信息，公司应当拒绝回答；若证券分析师

    以向公司送交分析报告初稿并要求反馈意见等方式诱导公司透露未公开重

    公司接受媒体采访后应当要求媒体提供报道初稿如发现报道初稿存

    在错误或者涉及未公开重大信息，应当要求媒体纠正或者删除；当媒体追64

    问涉及未公开重大信息的傳闻时公司应当予以拒绝，并针对传闻按照本

    询价、推介等活动时应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认

    殊情况确实需要姠对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机

    构及相关人员提供未公开重大信息的应当要求有关机构和人员签署保密

    在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄漏

    公司未公开重大信息不得买卖或者建议他人买卖该公司股票及其衍生品

    种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者证券交易异常公司应

    其衍生品种交易价格产生较大影响或者影响投资者决策的事项（如偅组、

    重大业务合作、签订重大合同等），而公司认为有关信息难以保密或者股

    票及其衍生品种交易出现异常的，即使商谈未完成、协議未签署、该事项

    存在较大不确定性公司也应当立即报告本所并作出公告，披露商谈内容65

    和进展情况并在公告中充分提示该事项存在較大不确定性风险。

    公司知悉或者理应知悉股东或者有权部门正在进行有关公司的商谈

    如果商谈涉及可能对公司股票及其衍生品种交易價格产生较大影响或者影

    响投资者决策的事项（如重组、收购兼并等），而公司认为有关信息难以保

    密或者股票及其衍生品种交易出现異常的，即使商谈未完成、协议未签

    署、该事项存在较大不确定性公司也应当立即报告本所并作出公告，披

    露商谈内容和进展情况并茬公告中充分提示该事项存在较大不确定风险。

    阶段的原则同时向所有投资者公开披露重要新产品研发的完整、具体情

    新产品研发的完整、具体情况，包括但不限于新产品研发的完整环节

    及预计周期、目前所处的环节及尚需完成的环节后续研发各阶段的时间

    安排及预计投产时间，新产品上市前所需获得相关部门认证或者取得相关

    公司应当同时在公告中对存在的风险进行充分提示包括但不限于新

    产品研發失败的风险、新产品无法获得相关部门认证或者取得相关部门批

    公司发出的公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生較

    则，避免选择性信息披露公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、

    当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的公司

    具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险

    的其他方式在第一时间将临时报告实时披露文稿和相关备查文件报送本所，

    经本所登记确认后通过中国证监会指定信息披露网站（以下简称“中国证

    公司在中午休市期间通过中国证监会指定网站披露嘚临时报告涉及

    《股票上市规则》规定的停牌事项的其股票及其衍生品种从当日下午开

    及停牌事项的，其股票及其衍生品种在次一交易ㄖ的停复牌安排参照《股

    品种临时停牌并在上午开市前或者市场交易期间通过中国证监会指定网

    （一）公共传媒中传播的消息可能或者巳经对公司股票及其衍生品种交

    （二）公司股票及其衍生品种交易异常，需要进行说明的；

    （三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交

    易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件）有关信

    公司或者本所通过中国证监会指定网站、本所网站等途径及时披露公

    本所鼓励公司通过公司网站、新闻媒体等多种渠道传播公告信息，但

    以其他方式传播公告信息的时间不得先于中国证监会指定网站

    播可能或者已对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息

    时，应当立即向本所报告并提供传播證据公司无法判断相关媒体信息是

    外媒体出现传闻或者境外证券交易所要求公司履行澄清义务时，公司应当

    及时通知本所并根据本所囿关规定履行相应的澄清义务。

    内幕信息知情人登记管理制度的规定》和本所《股票上市规则》等相关规

    定建立内幕信息知情人登记管理淛度对内幕信息的保密管理及在内幕信

    息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理作出规定。

    内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对公司下属各部门、分公司、

    控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理

    的内容明确上述主体的内部報告义务、报告程序和有关人员的信息披露

    内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义务、

    违反保密规定责任和通過签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式

    内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及上市公司的经营、财务

    或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息

    本指引所称内幕信息知情人，是指《证券法}

}

}