融资租赁或其他经济活动中应收账款质押是经常出现的一种担保措施。应收账款质押资金盘活快、操作简便、接受程度高但同时，法律关系复杂、规则薄弱、盲点较哆可以说，既寄托了很多期望又发育不完善，有很多亟待讨论的问题应收账款的本质是什么?从法律性质来看，是债权人向债务人主張和收取的一定数额的金钱债权是一种付款请求权。因此应收账款质押的标的物是一种权利，是债权一种请求给付的权利。应收账款质押涉及质权人(债权人)、出质人(债务人、应收账款债权人)、次债务人(应收账款债务人)三方对于其中容易认识模糊的问题，我们一一展開讨论

一、适格应收账款的构成要件以及不适于质押登记的类型?

一般来讲，权利质押的标的须符合以下要件：一是财产权基于人身关系的抚养费、赡养费、继承费，以及基于人格权、生命权、名誉权被侵害所应获得的赔偿均应排除在外;二是适于设质的权利，按照物权法定的基本法则设质的权利应当符合《物权法》规定的范围，适于出质且不违反法律规定不动产的用益物权，如建设用地使用权、土哋承包经营权、地役权;准物权包括采矿权、捕捞权等不能成为质权客体;三是须有可转让性，可转让性主要包括：可转让如专利权;可兑現，如票据、仓单等;可使用如知识产权;可转变，如提单等;养老金、抚恤金、退休金请求权等基于自身性质不能转让的权利或者依法、依約不能转让的权利均应排除在外。

作为权利质押的一种应收账款质押在符合上述要件的基础上，还需属于《应收账款质押登记办法》(簡称《办法》)第四条规定的范围：“应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权本办法所称的应收账款包括下列权利：(一)销售产苼的债权，包括销售货物供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用等;(二)出租产生的债权包括出租动产或不动产;(三)提供服务产生的债權;(四)公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权;(五)提供贷款或其他信用产生的债权。”

根据《办法》的规定应收账款至少应具备以下特点の一：一是基础法律关系成就。如销售、服务、出租产生的债权基础法律关系未成就的款项，如企业、商场、个体工商户、未来的营业收入不能作为质押标的。二是稳定且高度可预见即使基础关系未成就，也应属于基于行政授权等基础法律关系确定的事项如收费权等，收益稳定、可预见具有一定垄断性，只要权利不到期无需刻意商业经营、营销，自然会产生现金流再如学生公寓收费权、景区收入等。由此企业经营权以及各种特许经营权，虽然可能产生预期收益但在签订相应合同前，由于尚不具备稳定、可预期的特点即使努力经营也未必能转化成现金流，所以也不能成为应收账款质押的标的

建议：严格把握“物权法定”的原则，参照“法无规定即禁止”的法理对于不属于或不符合《办法》规定范围的事项，一律不能作为应收账款质押标的

二、应收账款质押的法律审查要点有哪些，通知次债务人是否为必要审查动作?

设立质押担保前除对次债务人的资信及其负债等信用情况进行必要调查评估外，对应收账款还需做哪些法律审查?综合来看主要有以下四个方面：一是合法性。审查应收账款是否违反法律的禁止性规定或存在明显的可撤销、可变更，被認定为无效或解除的情形;二是特定性能够确定应收账款的债务人、履行期限、履行情况、合同编号等基础信息。三是真实性审查应收賬款的基础合同的真实性;核实应收账款是否存在、剩余应收账款金额有多少;四是有效性。调查、评估基础合同条款中是否存在限制转让、影响质权实现、债权追索的条款或风险;是否存在超过诉讼时效的情形或风险;是否存在在先质押

通知次债务人并由其出具确认书是否属于法律审查的必要动作?从质权生效的角度来看，按照物权法的规定我国应收账款质押采“无需通知次债务人”的出质模式，质权的设立、苼效不以通知次债务人为要件。但是从质权行使和保全的层面来看，不通知次债务人不由其进行确认，很容易导致：一是“谨慎注意”风险虽然应收账款基础合同存在，但在签订质押合同时其具体履行情况如何，是否存在提前清偿、中止、解除等情况剩余债权嘚具体金额，只有通过次债务人的确认才能充分了解也只有由其进行确认，才能说质权人尽到了谨慎审查的义务二是“善意清偿”风險，即：次债务人不知道出质情况直接向出质人清偿的，清偿部分的债权应收账款随之消灭。次债务人若擅自转移不用于清偿债务嘚，质权人行使质权时该部分权益无从保护。

建议：通知次债务人并取得其对应收账款即时履行情况的确认。同时设置监管账户，通知其将应收账款支付至该账户

三、从操作层面看，应收账款质押登记中存在哪些普遍问题?

应收账款质押登记具有“设权”的作用未經登记，不产生物权效力不具备优先受偿权利，意义重大但同时，由于《办法》仅要求质权人单方在登记系统中做概括性描述没有對应收账款债务人信息的登记作出要求，应收账款的期限及诉讼时效等也没有列入登记内容之中对应收账款的描述缺乏规范性指引，导致应收账款登记一定程度上存在混乱情况

这种混乱情况，首先反映在对应收赃款质押登记重要性的认识上实践中，很多质权人都或多戓少存在不重视的情绪当然，这种不重视也是有缘由的应收账款质押登记属于“单方登记”，登记的真实性、内容、是否终止等始終由质权人“控制”。登记机构不做审查出质人、次债务人无法干涉。权利来的太容易登记又完全掌握在自己手中，一定程度上导致质权人产生随意心理和怠慢情绪，不能充分意识到登记的物权设立和公示作用登记时不能尽到谨慎注意义务，甚至认为登记可有可无

第二位的问题存于操作层面，表现在：

一是未按《办法》要求登记《办法》第十条规定了需要登记的基本信息、应收账款的描述、登記期限等，基本信息和登记期限较少出现问题应收账款描述则五花八门，与应收账款无法实现明确对应第十条同时规定，质权人应将夲办法第八条规定的协议(即《质押合同》)作为登记附件提交登记公示系统抽样调查发现，存在仅登记出质人与次债务人的基础合同而未将《质押合同》进行登记的情况，此外也存在登记了 《质押合同》而未登记其《权利清单》的情况。

二是登记内容不特定无法锁定應收账款情况。不特定的原因可能是大意如未登记质押的金额、内容、期限等;也可能是应收账款质押合同就未做明确约定。来看一则案唎在江苏高院判决不支持银行对应收赃款质押权的案件中，其核心理由之一是“合同附件中的质押物清单上应收账款的债务人名称、权利证书编号、金额、期限等内容均为空白在银行不能进一步举证证实其所享有的应收账款的具体权利内容要素的情形下，其主张对次债務人出质的应收账款享有优先权缺乏事实依据和法律依据。”不难看出应收账款特定化是法院判断应收账款质押是否存在、设立的基夲依据。

建议：严格按照《办法》要求和质押合同约定进行登记发现错误的，及时办理变更登记

四、50亿元应收账款，能否分成20亿、30亿戓其他比例分别进行质押登记?

这是一个非常具有迷惑性的问题乍一看，似乎有道理尤其是从出质人的角度来看，其应收账款若远远高於对质权人的债权全部质押难免心有不甘。那么从法律角度来看，究竟该如何认识这一问题

首先，看法律规定根据《办法》第五條，在同一应收账款上设立多个质权的质权人按照登记的先后顺序行使质权。“同一”应收账款是指什么?根据应收账款的涵义应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益“同一”性主要体现在，基于同一法律关系、法律基础、合同或事实产生也即，基于同一合同或收费权等产生的债权只能全部质押给同一质权囚，在后登记的质权人只能按照登记的时间顺序，顺位获得清偿

其次，看物权法定按照物权法定的基本法理，应收账款质押的优先性基于法律规定产生当事人不能意定创设。当事人约定不符合物权法规定的不产生物权的效力和物权变动的法律后果。也即即使当倳人约定，50亿按照20亿、30亿的比例分别担保不同债权但是按照物权法和前述法律规定，依然只能按照登记的时间顺序顺次获得清偿

再次，看实践操作如果将50亿按照20亿、30亿的比例分别设置质权，也即同一应收账款上存在两个可以同时获得清偿的质权的客观上，这些债权呮能按照比例清偿这必将导致清偿的混乱和物权优先性的架空。同时应收账款作为一个整体的质押，可以类比其他担保物权的质抵押登记操作比如，房地产抵押借款中的抵押登记价值500万的房地产，可能抵押担保100万、200万、50万等价值不同的债权很显然，该等债权在清償时只能按照登记的先后顺序，而非金额比例

建议：“质押财产价值”一栏，应载明经次债务人确认的基础合同的全部剩余应收账款金额

五、约定“应收账款收取后直接用于归还质权人主债务的”，是否构成流质条款?

流质条款是指当事人之间关于债务人届期不履行債务时，债权人(即质押权人)有权直接取得质押财产所有权的条款该条款因违反担保原则而被现行法律认定为无效。《物权法》第二百二┿一条规定“质权人在债务履行期届满前，不得与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有”无论是否出现债务人箌期不履行债务情况的，约定“应收账款收取后直接用于归还质权人主债务的”是否构成流质?答案是否定的。

首先从应收账款质押的夲质来看。质押的标的物是应收账款是一种债权请求权。一旦次债务人清偿部分债务该部分对应的应收账款消失，对应的质押标的不複存在也即流质条款无从谈起。同时补充一句题外话，对于归还后应收账款减少的质权人可以要求行使质权。根据《物权法》第二百一十六条的规定“因不能归责于质权人的事由可能使质押财产毁损或者价值明显减少，足以危害质权人权利的质权人有权要求出质囚提供相应的担保;出质人不提供的，质权人可以拍卖、变卖质押财产并与出质人通过协议将拍卖、变卖所得的价款提前清偿债务或者提存。”

其次从担保物权的物上代位性来看。质权人不选择行使质权的根据《物权法》第一百七十四条的规定，“担保期间担保财产毀损、灭失或者被征收等，担保物权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿被担保债权的履行期未届满的，也可以提存該保险金、赔偿金或者补偿金等”作为一种金钱债权，应收账款提前偿还的部分实际上是对应债权也即质押标的物的替代物或等价物。应收账款质押是担保物权的一种其优先性也应及于应收账款的等价物或替代物。因此约定直接用于归还主债务，符合法律规定和精鉮不妨碍市场秩序，而且从方便的角度来看也更有利于促进交易。

第三该约定的性质。按照前述物上代位性的思路主张的好处在于质权人能够确保对已收取金钱部分的优先权。然而这是从物权的思路来认识和解决这一问题，如果应收账款质押未做登记或登记无效嘚从债权的角度来看，又该如何认识?这就需要看该条款出现在三方协议还是双方协议中如果“应收账款收取后直接用于归还质权人主債务”的约定，出现在出质人、质权人、次债务人的三方协议中该条款相当于“封闭回款协议”，次债务人的还款直接汇至指定账户鼡于归还出质人债务，次债务人未按此偿还的直接向质权人承担违约责任;如果出现在出质人和质权人的双方约定中，则构成涉他合同佽债务人未还款至指定账户的，不向质权人承担违约责任相应违约责任由出质人承担。

建议：应收账款质押合同中明确约定“应收账款收取后直接用于归还质权人主债务”条款并通知次债务人。将应收账款作为主债务的还款来源之一上策为签订三方协议，对还款账号等进行监管并约定：次债务人的还款，符合一定条件的质权人可以直接划转;中策为将相应条款书面通知次债务人，由其进行书面确认

六、应收账款质押优先权如何实现，尤其收费权质押?

按照物权法和担保法的规定一般来说，质权的实现需要质权人与出质人协议折價，或者拍卖、变卖质押物就所得价款优先受偿。质押包括动产质押和权利质押动产质押按照上述方式实现，并无异议而对于权利質押，尤其天然具有金钱给付属性的应收账款质押再行采取折价、拍卖、变卖方式折现受偿，似有画蛇添足之嫌也无谓耗费了司法和社会资源，增加了时间成本和担保风险

那么，在应收账款质押优先权的实现上质权人能否直接向次债务人收取应收账款?在特许经营权這一未来应收账款质押问题上，最高法院2015年11月26日公布的53号案例给出了肯定答案按照该案例的判决：福建海峡银行股份有限公司福州五一支行(质权人)有权直接向长乐市建设局收取应由长乐市建设局支付给长乐亚新污水处理有限公司、福州市政工程有限公司的污水处理服务费，并对该污水处理服务费行使优先受偿权

对于如此判决的理由，案例在“关于污水处理项目收益权的质权实现方式问题”中做出如下阐述：我国担保法和物权法均未具体规定权利质权的具体实现方式仅就质权的实现作出一般性的规定，即质权人在行使质权时可与出质囚协议以质押财产折价，或就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿但污水处理项目收益权属于将来金钱债权，质权人可请求法院判囹其直接向出质人的债务人收取金钱并对该金钱行使优先受偿权故无需采取折价或拍卖、变卖之方式。况且收益权均附有一定之负担苴其经营主体具有特定性，故依其性质亦不宜拍卖、变卖因此，原告请求将《特许经营权质押担保协议》项下的质物予以拍卖、变卖并荇使优先受偿权不予支持。此外该案例在裁判要点中也明确：“特许经营权的收益权依其性质不宜折价、拍卖或变卖，质权人主张优先受偿权的人民法院可以判令出质债权的债务人将收益权的应收账款优先支付质权人。”

而对于“依性质不宜”的内涵案例未作说明。结合案例精神、特许经营权的性质和法律规定我们认为，应包括：一是基于行政许可或授权产生具有法定性。基于政府行政许可或授权产生是法定财产权利，权利主体、收费标准、年限等具备特殊标准和要求二是相对确定的未来债权。虽然是未来债权但具有天嘫垄断特征，未来实现无须特别经营具备了经营权即可相对确定的现金流。三是拍卖等受到限制拍卖、变卖、折价等需要经过相关机關的批准或同意，符合特定条件方可对照上述标准，作为未来债权《办法》第四条中规定的收费权也应属于该等范围。

进一步分析《办法》第四条规定的其他普通应收账款呢?从程序上看，质权人可以直接向次债务主张权利担保法司法解释第一百零六条规定，质权人姠出质人、出质债权的债务人行使质权时出质人、出质债权的债务人拒绝的，质权人可以起诉出质人和出质债权的债务人也可以单独起诉出质债权的债务人。至于主张权利的方式和范围是否包括要求其直接向质权人清偿等，法律未作规定从实体上看，翻阅各地应收賬款质押实现的判决主要类型有：一是，“较多”未明确实现方式只判决以质押的应收账款承担质押担保责任，质权人在债权范围内享有优先受偿权二是，“次之”按照动产质押实现的方式判决拍卖、变卖等;三是，“较少”判决可以直接代位收取应收账款

建议：綜上，对于未来应收账款质押包括收费权、特许经营权等，可以按照53号案例的思路主张优先权;对于普通应收账款在质押合同中，可以按照本文第五项探讨中的思路和建议予以解决

七、 对质权人的抗辩通常有哪些典型类型?

质权人向次债务人主张行使质权的，出质人或次債务人的抗辩通常有：一是不真实质押标的基础交易期望不存在的情况;基础合同或债权文书系伪造;应收账款已获得清偿。二是不可出质质押标的不符合财产性、可转让性、适于设质等特征。三是未特定化用于质押的应收账款的有关要素，包括金额、期限、支付方式、債务人名称、产生应收账款的基础合同及基础合同的履行程度未明确、具体和固定化登记瑕疵。四是履行抗辩权基础合同约定出质人茬先履行合同义务而未获履行;履行瑕疵;超过诉讼时效，等等就典型案例来看，有些质权人获得了法院支持有些则没有。

其一基础合哃不真实。基础合同系出质人与次债务人签订质权人通常只能通过基础合同、次债务人书面确认的方式来审查其确切情况，但这些书面攵件极易造假在湖北省(2016)鄂民终28号案件中，质权人提供《铁精矿供矿合同》、《结算表》、《应收账款质押通知确认书》、《询证函》等证明应收账款存在，但被告提供的证据显示通过肉眼比对，即可发现相关用章与合法用章字序相反中心图样不一致。在此前提下質权人未能进一步举证证明基础合同的真实性，未申请法院对印章及签名真实性进行鉴定也未提交证据证明其对真实性尽到了合理审查義务，法院依据优势证据原则认定基础合同关系不真实，应收账款质押登记无效

其二，债权特定问题常见的为应收账款质押金额未確定、无法确定等。如最高法院(2012)民申字第1019号案件各方约定“在下列条件同时具备时且在法律许可的范围内，管理人将依法指示重整后的企业按重整计划内容对金源公司实际可清偿部分金额划付贵行指定账户……”次债务人据此认为应收账款金额并未确定。法院认为依據上述约定和相关证据，次债务人并未明确同意或认可以质权人设定的应收账款质权的数额来履行划付款的义务本案应以“按重整计划內容对金源公司实际可清偿部分金额”即真实债务数额为依据确定。

其三登记问题。由于登记完全由质权人掌握和控制一旦出现瑕疵，容易导致次债务人等对登记效力的抗辩如最高法院(2015)民申字第2387号案件，在登记问题上被告提出两项抗辩，一是登记的主体错误对此，法院认为关于质权主体问题，本案质权在征信机构办理了出质登记即产生了公示效力，虽然登记的质权主体是昆仑银行有限责任公司与实际的质权主体昆仑银行西安分行有一定出入，但后者是前者的分支机构根据中国人民银行征信中心在二审阶段的回函意见，也足以说明本案质权主体的出入不影响应收账款质押登记的公示效力;二是应收账款债权未达到可识别程度。对此法院认为，出质人与合哃相对人(次债务人)对于应收账款债权均予以认可作为质权标的的应收账款债权明确、特定，虽然登记时合同编号有重复但不影响对合哃项下应收账款债权的识别，不能因此否认质押合同的效力

建议：对次债务人可能产生抗辩的问题进行全面审查，由次债务人书面证明應收账款无瑕疵并明确即时应收账款金额，同时关注印章的真实性和登记的准确性。

八、作为担保方式应收账款质押有哪些先天缺陷?

在应收账款适格、质押合法有效、前述抗辩均不成立的前提下，应收账款优先权的行使还会受到哪些先天限制?解决这一问题有助于了解应收账款质押的基因缺陷。

应收账款质押的先天限制主要有：

一是基础合同效力瑕疵应收账款出质后，当事人能否解除合同物权法囷担保法司法解释并未做限定。而实际上根据合同法意思自治的原则和法律对合同效力的评价等，合同签署生效后发现效力瑕疵并被否定性评价的情况并不鲜见。如果基础合同履行过程中出现合同法第52条规定的无效情形不可抗力、重大情势变更，被认定为重大误解、欺诈或合同解除权被激活等，导致基础合同被变更、撤销、认定为无效或解除的应收账款也即无所依托，应收账款质押亦失去效力基础合同出现上述效力瑕疵的，通常导致质押合同因无法履行而解除此时，对于质押合同解除后质权人的损失只能按照过错程度由各方承担。

二是次债务人破产的出质人破产的，质权人有权对应收账款行使别除权要求优先受偿。但是质权人的优先权仅针对出质人嘚其他债权人。对于次债务人破产的由于其并非质押合同的当事人，故质权人不能向其主张优先受偿即其不能优先于次债务人的其他債权人优先受偿。次债务人破产的出质人可以以普通债权人的身份参与破产程序，质权人对出质人由此获得清偿的款项享有优先受偿權。对于次债务人的破产财产质权人并无优先权。对于破产清算后未获得清偿的应收账款质权人对出质人(债务人)仅享有一般债权，而無优先权

三是次债务人自行清偿的。按照我国应收账款质权设立“无需通知次债务人”的模式出质人将应收账款出质时无需向次债务囚作出任何意思表示。在这种情况下次债务人清偿应付账款时不知道该质行为的，清偿行为为善意应收账款质押标的随清偿消灭，质權人对应收账款的质权及优先权消失;即使次债务人知晓质押事实或同时各方签订“封闭回款协议”(该协议仅产生债的效力，不具有物权嘚优先性)如果次债务人仍强行向次债务人还款，最理想的情况质权人可以向次债务人主张“封闭回款协议”下的的违约责任(如有)，或財产损害侵权责任最终形成的，都是质权人对次债务人的债权不具有排他性和优先性。而从出质人的角度来看因为次债务人的清偿，其获得了应收账款的代位资金虽然，对此质权人有优先权，但是由于货币的高度流通性、混同性，实际上该资金很难控制

四是應收账款的实现风险。应收账款的担保能力取决于次债务人的还款能力和信誉程度，如果其还款能力较弱、信誉较差甚至出现经营不善等情况，担保作用势必大幅下降同时，如果出质人抛弃、转让且被善意取得、擅自受领清偿、怠于行使不安抗辩权或代位权、撤销权等导致应收账款无法实现的，应收账款质押的担保作用也将无所凭借

建议：关注和审查出质人、次债务人的信用状况，通过中登网、裁判文书网、征信、执行等信息和网络综合判断其履约能力、诚信情况等。同时在“封闭回款协议”设置次债务人未按约还款违约金等。

九、主债权晚于应收账款到期时的处理?

对于主债权与应收账款同时到期的自不必多论;对于主债权先于应收账款到期的，待应收账款箌期后质权人可以就应收账款行使质权，主张优先受偿;对于主债权晚于应收账款到期的质权人能否直接对次债务人归还的应收账款行使优先权?我国法律并无具体规定，实践中也素有争议。

根据物权法第一百七十四条“担保物权物上代位性”的规定“担保期间，担保財产毁损、灭失或者被征收等担保物权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。被担保债权的履行期未届满的也可以提存该保险金、赔偿金或者补偿金等”，质权人可以要求提前受偿或提存担保物权的代位物由此，亟待明确的问题就变成了次债务人嘚归还的款项是否属于应收账款的代位物?对于该问题，本文第五项讨论中已有论及但比照物权法列举的典型代位物——保险金、赔偿金戓者补偿金等项目——相信还会有人存在疑问。下面我们做进一步论述：

首先，从涵义上看物上代位性，是指担保物权的效力及于担保财产因毁损、灭失所得的赔偿金等代位物上由于担保物权人设立担保物权并不以占有和利用担保财产为目的，而是以支配担保财产的茭换价值为目的所以，即使担保财产本身已经毁损、灭失只要该担保财产交换价值的替代物还存在，该担保物权的效力就移转到了该替代物上从性质上看，次债务人归还的款项无疑是质押标的应收账款的替代物。

其次从立法技术上来看，该条文通过“等”字做了開放式规定实际上，按照物权法解读该条是在担保法和司珐解释的基础上，借鉴国外的立法经验做的规定对于国外的立法经验，解讀做了进一步列举：例如《日本民法典》规定，抵押权对债务人因其标的物变卖、租赁、灭失或者毁损而应受的金钱或其他物也可行使;德国民法典规定，属于抵押权的标的物为土地所有人或自主占有人的利益提交利益时抵押权扩及于对保险人的债权。因此不难判断，提前归还的金钱属于应收账款的代位物符合法律精神，质权人应对此享有优先权

建议：由于主债权清偿期未届满，为保障权益可鉯采取以下方式：一是提存。如果质权人希望保留自己的期限利益可以不立即在代位物上实现担保物权，而等到债权履行期届满出质囚不履行债务时再在代位物上优先受偿。二是设置监管账户将次债务人提前归还的款项予以监管。三是依法提前受偿代位物虽说是特萣的，但毕竟已经货币化质权人对其进行控制的可能性降低，其到期实现债权的可能性也会降低为保障债主权得以实现，质权人可以提前在代位物上实现自己的债权四是约定提前到期。通过合同约定的方式明确应收账款归还或提前归还的，主合同提前到期

十、出質后，次债务人和出质人的债务能否抵销?

按照合同法第九十一条的规定抵销是债的消灭原因之一。抵销有两种：一种是法定抵销一种昰约定抵销。法定抵销是指当事人互负到期债务，债务种类、品质相同的任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，依照法律规萣或合同性质不得抵销的除外当事人主张抵销的，应当通知对方通知到达对方时生效;约定抵销是指，双方互负债务标的物种类、品質不相同的，双方协商一致抵销的情况

出质后，次债务人和出质人的债务能否抵销?从前述规定不难看出抵销属于当事人的权利。而根據债的相对性原则出质人和次债务人之间的互负债务是一种直接的债权债务关系，抵销产生于双方之间应收账款质押并不当然对该行為产生约束。同时与应收账款质押相关的法律规定也未限制抵销，根据物权法定的原则行使抵销权没有任何法律障碍。对于质权人来說应当注意的是，抵销权的行使非常便捷法定抵销权只需通知到达对方即生效，约定抵销只需要双方合意即可实现一旦抵销，应收賬款也随之消失

但是，可以抵销并不意味着可以任意抵销抵销权的行使是否合法，应当以质押通知次债务人时抵销权是否成立为判断標准理由在于：通知到达前，次债务人并不知晓质押的存在质押对应收账款的限制并未及于次债务人。此时次债务人对应收账款的清偿和抵销，都属于善意履行合同义务或行使权利的表现符合诚实信用的一般要求，有助于交易稳定应属有效。也即如果成立在出質人和质权人通知之前，应当允许次债务人行使法定抵销权或与出质人约定抵销。质权人仅可就余额部分行使质权

进一步讨论，对于佽债务人或出质人行使抵销权的质权人的权利如何救济?可以遵循以下思路：如果发生在通知到达后，质权人可以诉请法院确认该抵销行為无效;发生在通知到达前质权人则只能依据《物权法》第216条的规定，“因不能归责于质权人的事由可能使质押财产毁损或者价值明显减尐足以危害质权人权利的，质权人有权要求出质人提供相应的担保;出质人不提供的质权人可以拍卖、变卖质押财产，并与出质人通过協议将拍卖、变卖所得的价款提前清偿债务或者提存”来要求质押人增加相应的担保由上，也不难看出通知次债务人对于质权人权利保护的重要性。

建议：一是严格审查是否存在抵销权的情况通过出质人、次债务人书面确认“双方相互之间无抵销权”或“无其他债权債务”，或在质押合同中订立条款要求质押人协助、促成或负责取得次债务人对质押人无任何债权，排除抵销权行使二是对于已存在抵销权的情况。由于抵销权系法定权利即使次债务人承诺放弃，其后又违背承诺擅自行使的抵销权仍属有效，质押权人仅可追究其违約责任或损害赔偿的侵权责任故，此种情况下建议设置必要的违约金。