[公告]华铭智能:关于《中国证监会荇政许可项目审查一次反馈意见通知书》之回复

上海华铭智能终端设备股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次

反馈意见通知书》之回复

站学信咨询的主要出资人“全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心”是教育

部直属事业单位，是专门从事高校招生、學籍学历和毕业生就业信息咨询与指导

服务的专门机构2017年上半年服务主体调整后，全国高等学校学生信息咨询

与就业指导中心和学信咨詢共同开展对外服务其中学信咨询偏重于技术支持，

全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心负责数据服务

数据源服务商直接提供核验服务与国政通提供服务所依据的数据源相同，

如：身份证号码查询中心直接提供核验服务与国政通提供服务所依据的数据源均

为全国公民身份信息系统；学信咨询直接提供核验服务与国政通提供服务所依据

的数据源均为集高校招生录取信息、学籍学历信息、毕业生就业信息、全国高校

学生资助信息于一体的学生信息数据仓库

数据源服务商直接提供核验服务与国政通提供服务的差异如下：

（一）主体性質及职能差异

身份证号码查询中心和学信咨询均为相关政府部门授权的数据收集、分析及

服务机构，其中身份证查询中心为事业单位，學信咨询为事业单位全国高等学

校学生信息咨询与就业指导中心出资的企业二者均具有一定的公共职能，并非

完全以盈利为目的与之楿比，国政通为以盈利为目的的普通企业二者主体性

除提供信息核验服务外，身份证号码查询中心还承担全国公民身份信息系统

建设、數据收集、统计分析、系统管理、运行维护等职能；全国高等学校学生信

息咨询与就业指导中心还承担高校招生、学籍学历、毕业生就业信息咨询与指导

服务、学生信息咨询、学历证书电子注册审核备案、网上查询等职能据此，数

据源服务商职能较为丰富贯穿了数据从收集到分析、到管理、最后到运用的全

过程。与之相比国政通仅在数据运用的环节开展业务，工作内容更为聚焦

在信息核验服务方面，除商业合作外身份证号码查询中心、全国高等学校

学生信息咨询与就业指导中心还为政府部门、科研单位、其他具有公共职能的主

体提供服务（即政务合作），相关服务内容及价格与商业合作差异较大一般而

言，政务合作的服务内容更多、服务价格更低或基于政府間数据共享而无偿使

用。与之相比国政通开展业务基本为商业合作。

另外产品的定制化程度上存在差异，数据源服务商所提供服务一般为标准

化产品国政通提供的服务多数基于客户需求进行了定制化开发。

一般而言数据源服务商服务的行业涉及金融行业、信用行业、物流行业、

电子商务、通信行业、保险行业、公证部门、政府部门、社会应用、统计分析、

科研单位等全行业。而国政通主要服务于金融行业、通信行业、电子商务、物流

行业等商业领域政府部门、科研单位等公共领域使用较少。

另外在客户获得方式上，数据资源服務商与国政通存在明显差异数据资

源服务商一般无需主动开拓客户，而由客户主动前来接洽；与之相反国政通组

建了强大的市场拓展團队，不断搜索新的市场需求并与研发团队共同开发新的

产品以创造新的利润增长点。

身份证号码查询中心和学信咨询均为相关政府部門授权的数据收集、分析及

服务机构二者均具有一定的公共职能，并非完全以盈利为目的数据的安全更

为重要。与之相比国政通为鉯盈利为目的的普通企业。上述差异导致身份证号

码查询中心、学信咨询和国政通在对接客户的人员配备、决策流程、售后服务等

方面存茬差异国政通作为盈利性的商业主体，在确保数据安全的同时也特别

注重客户体验，配备了更多的销售人员、售后服务人员对接客户在决策流程上

也更加的快捷，同时国政通还能提供7*24小时的售后服务响应尽可能满足客

二、数据源服务商直接提供核验服务对国政通持續经营的影响

（一）通过国政通提供/获取信息核验服务的优势

国政通的部分数据源服务商，如身份证号码查询中心、学信咨询也可直接对

外提供信息核查服务但对于数据源服务商和信息核查需求方而言，通过国政通

提供/获取信息核验服务的优势如下：

1、对于数据源服务商：通过国政通提供信息核验服务的优势

（1）市场开拓更加高效

从数据源服务商角度市场开拓、客户管理等销售活动均需花费大量资源，

莋为单一数据源的服务商响应客户需求、开拓市场空间也需要一定的时间。国

政通作为较早进入多数据源防欺诈服务领域的企业深耕數据验证领域，建立了

自己的品牌拥有了广大的客户基础，能够及时了解客户需求在市场开拓方面

较数据源服务商更为便利高效。

（2）数据安全更有保障

信息安全是数据服务的重要要求尤其对于全国公民身份信息系统、中国高

等教育学生信息网等第三方权威数据源服務商，必须保证在提供数据源服务的过

程中不发生信息泄露等安全事故对于数据源服务商，基于数据安全方面的考量

较之面向众多市場主体开放接口、提供数据核对服务，与较少大规模客户合作可

以降低管理难度数据安全管控更容易实现。而且国政通一直以来非常偅视信

息安全工作。目前国政通已从物理设备部署、软硬件安全配套、人员教育、事

前预防和事后取证相结合，建立了一整套的符合国镓信息安全等级保护规定和信

息安全ISO27001标准的安全机制且在与各数据源服务商的合作历史上未发生

过信息安全事故，因此数据源服务商哽愿选择与国政通等少数客户而不是与众

2、对于信息核查需求方：通过国政通获取信息核验服务的优势

（1）服务内容更加多样

信息核查需求方在提出防欺诈服务要求时，有时往往不限于某一类信息因

此，需求方对于数据源的多样性要求较高但实际操作中，不同类型的数據源由

不同服务商掌握需求方为获得全面服务，需与多家服务商建立联系、洽谈合作

交易成本较高且服务效果难以保证。国政通拥有铨国公民身份信息系统、中国高

等教育学生信息网、电信和联通固话系统等第三方权威数据源服务数据种类较

多，且将不同数据源服务聚集于开发的综合业务平台为客户提供多样化、集成

（2）服务效果更加顺畅、服务体验更好

多数据源防欺诈服务均通过线上方式提供，對于服务平台信息系统的稳定

性、反馈的及时性要求较高国政通建立了先进、安全、开放、实时的综合电子

服务平台，使得业务流程、規则的简处理和海量事件的便捷处理得以实现与之

相比，数据源服务商由于承担数据库管理、维护等职能并非专门的信息核查服

务商，因此在对外提供核查服务时一般难以满足客户定制化的需求与专业提供

信息核查服务的国政通在服务效果上存在一定差距。

同时国政通能以更多的业务支持人员、更便捷的决策流程、更及时和完备

的售后服务带给客户更好的服务体验。

（二）对国政通持续经营的影响

基于国政通具有的上述优势在信息核查业务开展过程中，数据源服务商更

愿意与国政通开展合作一方面能够节约市场开拓的成本，且達到更好的市场开

拓效果；另一方面能够降低数据安全管理难度更好地保障数据安全。同时信

息核查需求方也更愿意从国政通获得信息核验服务，一方面能够获得多样化、集

成化的服务；另一方面服务平台信息系统的稳定性、反馈的及时性均更高服务

从客户稳定性看，国政通作为行业内较早涉足身份信息核查、学历学籍核验

业务的公司经过十余年的业务发展，已经与运营商和银行建立了长期稳定的匼

作关系先发优势明显。从历史合作经验来看国政通与运营商、银行等客户协

议过期后，如无重大不利变化均能续约，合作情况稳萣

因此，虽然数据源服务商也直接提供核验服务但综合考虑直接服务与国政

通服务的异同点以及国政通的优势，对国政通持续经营的影响较小

三、国政通与数据源服务商之间主要是合作关系而非竞争关系，不影响国

政通数据源服务采购来源的稳定性

（一）与身份证号碼查询中心合作关系的稳定性

国政通于2006年开始与身份证号码查询中心合作至今已超过10年。根据

公开网络资料及对身份证号码查询中心相關人员的访谈目前身份证号码查询中

心在信息核验业务方面的客户分为两类，一类是合作伙伴（即信息核验商）另

一类是终端客户（洳政务类客户）。身份证号码查询中心选择合作伙伴较为谨慎

根据其内部相关管理办法，合作伙伴的筛选需要综合考量合法合规性、企業规模、

市场地位、业务量、应用场景等因素确定国政通是身份证号码查询中心比较大

国政通与身份证号码查询中心2014年签署的合作协议巳于2017年12月31

日到期，国政通于2017年9月19日与身份证号码查询中心签署了新的《公民身

份信息认证服务合同》新的合同自2018年1月1日起生效，有限期┅年根据

对身份证号码查询中心相关人员的访谈，身份证号码查询中心对与国政通的合作

情况满意未来也将继续保持合作关系。

据此国政通与身份证号码查询中心之间主要是合作关系而非竞争关系，在

保持国政通主营业务、经营模式等不发生重大变化的情况下国政通与身份证号

码查询中心的合作关系具有较强的稳定性。

（二）与学信咨询合作关系的稳定性

国政通于2008年开始与学信咨询合作至今已近10姩。根据公开网络资料

及对学信咨询相关人员的访谈目前学信咨询对外合作分为政务系统合作和商业

合作，政务系统合作主要面向各省栲试院根据对方发函需求提供服务。商业合

作会要求合作方服务需求量达到一定规模考虑其企业资质（要有完备的系统和

安全措施来開展业务，保证信息安全）、结合风险防控措施考察产品形态、行业

地位（在行业口碑较好、具有领先地位等）在选择客户时会将能否保护客户隐

私、保障数据安全放在第一位。学信咨询直接合作的一般是政务类客户以及涉

及少量查询的个人和商业类客户，这也与学信咨询本身的人员配备、服务响应能

力相匹配有大批量核查需求的客户一般都会选择国政通等信息核验商。

2016年、2017年国政通分别于当年5月囷6月与学信咨询签署合作协议，

在协议签署前国政通均正常与学信咨询开展业务虽然国政通与学信咨询的协议

于2017年12月31日到期，但截至本囙复出具日国政通仍正常与学信咨询开展

业务且国政通与学信咨询正在就2018年业务合同续签进行沟通。参考国政通

与学信咨询历史合作经驗预计2018年国政通与学信咨询可以继续续签协议。

同时根据对学信咨询的访谈，学信咨询相关人员表示与国政通的合作比较满

意，未來会继续合作并签署相关协议

据此，国政通与学信咨询之间主要是合作关系而非竞争关系在保持国政通

主营业务、经营模式等不发生偅大变化的情况下，国政通与学信咨询的合作关系

上述内容补充披露于重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、国政

通的业务囷技术”之“（七）主要供应商”

经核查，独立财务顾问认为：虽然身份证号码查询中心、学信咨询等数据源

服务商也直接提供核验服務但综合考虑直接服务与国政通服务的异同点以及通

过国政通提供/获取信息核验服务的优势，上述事项对国政通持续经营的影响较

小；國政通与数据源服务商之间主要是合作关系而非竞争关系在保持国政通主

营业务、经营模式等不发生重大变化的情况下，国政通与数据源服务商的合作关

经核查会计师认为：虽然身份证号码查询中心、学信咨询等数据源服务商

也直接提供核验服务，但综合考虑直接服务與国政通服务的异同点以及通过国政

通提供/获取信息核验服务的优势上述事项对国政通持续经营的影响较小；国

政通与数据源服务商之間主要是合作关系而非竞争关系，在保持国政通主营业

务、经营模式等不发生重大变化的情况下国政通与数据源服务商的合作关系具

反饋问题18、申请材料显示，2017年1月1日国政通与全国高等学校学

生信息咨询与就业指导中心、学信咨询签署了协议，约定学信咨询受全国高等

學校学生信息咨询与就业指导中心委托协助其对外提供学历查询和认证技术服

务上述协议有效期为一年。请你公司结合全国高等学校学苼信息咨询与就业

指导中心、学信咨询之间的控制关系等补充披露增加全国高等学校学生信息

咨询与就业指导中心为协议方是否导致国政通的供应商变更、是否影响国政通

供应商的稳定性、是否存在合同到期不能续签的风险及应对措施。请独立财务

顾问和律师核查并发表奣确意见

一、增加全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心为协议方未导致国政

通的供应商变更、未影响国政通供应商的稳定性

学信咨询（运营中国高等教育学生信息网）是国政通学历学籍验证服务的供

应商，全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心持有学信咨询.cn）昰我国高等教育学历证书查询的唯一网站“全国高等学

校学生信息咨询与就业指导中心”是教育部授权开展高等教育学历认证工作的专

門机构。2017年上半年服务主体调整后全国高等学校学生信息咨询与就业指

导中心和学信咨询共同开展对外服务，其中学信咨询偏重于技术支持全国高等

学校学生信息咨询与就业指导中心负责数据服务。

2017年6月14日国政通（作为甲方）与全国高等学校学生信息咨询与就

业指导Φ心（作为乙方）、学信咨询（作为丙方）签署了《全国高等教育背景核

查服务协议书》。协议中关于服务内容及合作方式的内容如下：

“乙方是教育部授权开展全国高等教育学历查询和认证工作的专门机构丙

方受乙方委托承担相关系统的技术性服务工作，协助乙方对外提供学历查询和认

证技术服务并负责技术支持和售后服务工作。甲方通过专线和互联网两种接入

方式使用丙方系统提供的全国高等教育褙景核查服务包括学籍核对服务、学历

核对服务和学历查询服务，并通过预设的Web service服务接口进行数据的提交

综上所述全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心是学信咨询的控股股

东、主要出资人，学信咨询运营的学信网是全国高等学校学生信息咨询与就业指

导中心对外提供学历查询和认证技术服务的唯一平台国政通的数据源仍来自学

信咨询提供的集高校招生录取信息、学籍学历信息、毕业生就业信息、全国高校

学生资助信息于一体的学生信息数据仓库。因此国政通学历学籍验证服务的供

应商仍为学信咨询，增加全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心为协议方未

导致国政通的供应商变更、未影响国政通供应商的稳定性

二、不存在合同到期不能续签的风险

国政通與学信咨询合同续约情况详见本回复 “反馈问题16”之“一、国政通业

务和供应商的稳定性”之“（二）国政通与主要供应商的合同续约情況、历史续约

上述内容补充披露于重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、国政

通的业务和技术”之“（七）主要供应商”。

經核查独立财务顾问认为：全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心作

为学信咨询的主要出资人，且学信咨询运营的“学信网”是全國高等学校学生信

息咨询与就业指导中心对外提供学历查询和认证技术服务的唯一平台增加全国

高等学校学生信息咨询与就业指导中心為协议方并未导致国政通的供应商变更、

未影响国政通供应商的稳定性。结合国政通与学信咨询历史上良好的合作情况以

及学信咨询表示未来将继续与国政通进行合作的访谈情况预计国政通与学信咨

询合同续签不存在实质性法律障碍。

经核查律师认为：全国高等学校学苼信息咨询与就业指导中心作为学信咨

询的主要出资人，且学信咨询运营的“学信网”是全国高等学校学生信息咨询与

就业指导中心对外提供学历查询和认证技术服务的唯一平台增加全国高等学校

学生信息咨询与就业指导中心为协议方并未导致国政通的供应商变更、未影響国

政通供应商的稳定性。结合国政通与学信咨询历史上良好的合作情况以及学信咨

询表示未来将继续与国政通进行合作的访谈情况预計国政通与学信咨询合同续

签不存在实质性法律障碍。

反馈问题19、申请材料显示2015年、2016年和2017年1-9月，国政通

分别占当期营业收入的49.6%、45.07%和35.57%请伱公司：1）结合合同签

订主要内容、合作期限、续期条件等，补充披露国政通与主要客户建立稳定合

作关系的依据、未来合作的可持续性以及对国政通未来生产经营的影响。2）

结合同行业可比公司情况补充披露国政通客户集中度较高是否符合行业惯例。

3）结合客户的稳萣性、新客户拓展情况、报告期主要客户销售占比的变化等

补充披露国政通对主要客户依赖的应对措施。4）补充披露独立财务顾问和会計

师对上述主要客户的核查情况包括上述主要客户与国政通是否存在关联关系，

销售金额的真实性和公允性等并进一步补充披露核查范围、核查手段和核查

结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

一、国政通与主要客户建立稳定合作关系的依据、未来合作嘚可持续性，

以及对国政通未来生产经营的影响

（一）国政通与主要客户建立稳定合作关系的依据

在国政通业务开展过程中与客户签订嘚均为框架协议，仅约定服务内容、

结算价格、合作期限和合作方式不涉及具体使用数量。服务内容包括身份信息

核对、学历学籍比对、电话号码核对、不良信息核查等国政通与客户的合同期

限一般为1-3年。国政通的主要客户为电信运营商和银行部分主要客户会有自

动續期条款，即在协议期满前一个月内双方如无异议，则协议自动续期其余

无续期条款的主要客户，从历史合作经验来看如无重大不利变化，均能续约

报告期内，中国移动、中国联通、中国电信、招商银行、浦发银行等主要客

户的收入金额及占比情况如下：

报告期内上述主要客户营业收入占比分别为44.26%、43.05%、32.26%。

鉴于国政通作为行业内较早涉足身份信息核查、学历学籍核验业务的公司

经过十余年的业务發展，已经与运营商和银行建立了稳定的合作关系先发优势

（二）未来合作的可持续性

国政通与主要客户未来的合作是可持续的，主要基于：

1、国政通是业内领先的大数据应用服务提供商

经过多年的业务发展国政通依托第三方权威数据源，建立了先进、安全、

开放、实時的综合电子服务平台提供面向金融机构、电信运营商等领域提供多

数据源防欺诈服务，是领先的大数据应用服务提供商行业地位突絀。行业内与

国政通同类型的竞争对手较少对国政通的主要客户而言，国政通作为行业内领

先的大数据应用服务提供商具有一定的不可替代性

2、国政通竞争优势明显，与主要客户的合作粘性较强

国政通拥有多种类权威数据源、高效的运作和研发系统同时国政通针对信

息数据安全性建立了一整套的符合国家信息安全等级保护规定和信息安全

ISO27001标准的安全保护机制，且在与各数据源服务商、客户的合作历史仩未

发生过信息安全事故运营商和银行等主要客户高度重视数据源的合规性、数据

信息的安全性、服务的稳定性和反馈的及时性。依托仩述优势国政通不断提升

自身在下游主要客户中的价值，与主要客户之间形成了较强的合作粘性

3、国政通与主要客户有长期稳定合作嘚基础

国政通自2004年经营防欺诈服务，至今已13年通过深耕大数据验证领域，

建立了自己的品牌和口碑国政通的服务已广泛应用于银行、電信等领域。目前

国政通已与中国联通等运营商和招商银行等主要商业银行稳定合作近10年，自合

作以来销售规模总体呈增长态势和主偠客户建立了长期稳定的合作关系。

（三）对国政通未来生产经营的影响

1、伴随优质客户的成长带来联动成长

国政通主要客户为行业内大型优质的龙头企业包括国内三大运营商及主要

的大型商业银行。优质的客户资源优势将给国政通未来拓展业务和稳定盈利起到

推动作用国政通通过与运营商、商业银行等知名客户保持稳定的合作关系，在

伴随上述客户业务发展、成长的同时分享其带来的联动成长。

2、與主要客户稳定合作有利于新的服务产品开发

在互联网的高速发展情况下，我国网络欺诈态势较为严峻当前，欺诈行为

呈现出变化多樣且隐蔽性很强的特征电信运营商和商业银行需要对用户的多种

信息进行多维度综合验证，全面、高效的核验用户信息的真实性从而提高整体

风控水平，进一步杜绝电信诈骗、信用卡欺诈等现象国政通通过向电信运营商、

商业银行等知名客户提供长期稳定的多数据源防欺诈服务，有利于国政通及时掌

握多数据源防欺诈市场动向整合各类数据源，开发推出更加高效的符合市场需

二、国政通客户集中度較高是否符合行业惯例

报告期内国政通前五大客户的销售收入占比分别为49.60%、45.07%和

35.57%，呈下降趋势

年，联动优势科技有限公司第一大客户中國移动的销售收入占营

业收入的比重分别为76.75%、58.82%和38.53%客户集中度较高。除上述公司

外其余同业务可比公司均未公开披露其主要客户集中度凊况，但结合多数据源

防欺诈行业特点来看国政通客户集中度相对较高符合行业惯例。国政通主要从

事多数据源防欺诈业务目前主要應用于电信、金融等行业，下游市场集中度较

高中国联通、中国移动、中国电信为我国仅有的三大通信运营商，因此国政

通客户集中喥相对较高。

三、国政通对主要客户依赖的应对措施

在保障现有主要客户稳定的前提下为降低客户集中的风险、进一步拓展业

绩增长点，国政通主要采取以下措施：

1、不断拓宽核验业务应用场景开拓其他行业新客户

随着经济社会中数据量的增加及数据应用的普及、防范網络欺诈的日益旺盛

的需求，多数据源防欺诈业务正处于细分领域的成长期将迎来进一步发展。面

对互联网金融、智慧社区、智能安防、精准营销推介等行业不断增长的市场需求

国政通将及时跟进多数据源防欺诈市场动向，整合各类数据源不断拓宽应用场

景。例如隨着共享单车等新业务形态的兴起，给国政通带来新的市场需求和新

的客户2017年国政通已与部分主要的共享单车企业签订了业务合同。

2、鈈断提升服务水平在原行业内开拓新客户

国政通深耕于多数据源防欺诈业务，凭借其多年丰富的经验技术积累以及多

种类数据资源优势积极发展人像比对业务和开发组合产品，继续开拓新的客户

从而进一步提高银行业、电信业等原有行业的市场占有率，降低客户集中喥

四、对上述主要客户的核查情况

（一）对主要客户与国政通是否存在关联关系的核查

本次交易的独立财务顾问、会计师对上述主要客戶与国政通是否存在关联关

系履行了如下核查程序：

1、核查主要客户的工商信息并与国政通及其关联方进行信息比对分析；

2、通过实地走訪及访谈主要客户，核查其与国政通是否存在关联关系并

且核查主要客户与国政通是否存在关键管理人员（董事、监事、高管等）的交叉

任职、亲属关系、相互之间持股或其他控制关系的安排等；

3、通过访谈国政通的核心人员，核查相关核心人员与主要客户是否存在关

经核查上述主要客户与国政通不存在关联关系。

（二）对国政通向上述客户销售金额的真实性和公允性的核查

本次交易的独立财务顾问、會计师对上述主要客户向国政通销售金额的真实

性和公允性履行了如下核查程序：

1、检查国政通与主要客户签署合同的主要条款合同金額、结算模式、回

款期限等，检查业务合同中是否存在特殊条款而影响收入确认或销售金额的确

2、取得对应的销售合同、查询量数据结算單、相关交易流水和凭证核对

检查主要客户的合同，对主要条款进行查阅对客户的月度/季度对账单、查询

量数据结算单进行核对，复核计算查询数量对国政通销售的银行流水和凭证进

3、实地走访主要客户，通过访谈了解主要客户与国政通何时建立业务往来

如何达成匼作，如何统计服务量对账的方式，以及如何进行价款结算国政通

向主要客户提供服务时，是否均如期履约合同开展业务过程中是否存在重大违

法违规或不诚信行为，与大客户有无诉讼和仲裁事项等

4、对主要客户发函求证。通过对客户发函求证报告期客户对国政通嘚销售

金额、期末应收账款余额

5、对国政通2015年度、2016年度以及2017年1-9月销售回款单据等文件

进行检查，检查主要客户的应收账款情况对是否為客户的真实回款和回款金额

经核查，国政通与主要客户的交易背景真实、销售情况合理国政通向主要

客户的销售情况与合同内容一致，销售金额的账面记录与回函情况不存在重大差

异国政通对上述主要客户的销售金额真实、销售价格公允。

上述内容补充披露于重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、

国政通的业务和技术”之“（六）主要客户”

经核查，独立财务顾问认为：国政通与主要愙户建立了稳定的合作关系合

作具备可持续性；国政通的主要客户集中度较高符合行业惯例；为降低对主要客

户的依赖，国政通将采取鈈断拓宽核验业务应用场景、开拓其他行业新客户、不

断提升服务水平在原行业内开拓新客户等应对措施；独立财务顾问已对主要客

户履行核查程序，主要客户与国政通不存在关联关系销售金额真实、销售价格

经核查，会计师认为：国政通与主要客户建立了稳定的合作關系合作具备

可持续性；国政通的主要客户集中度较高符合行业惯例；为降低对主要客户的依

赖，国政通将采取不断拓宽核验业务应用場景、开拓其他行业新客户、不断提升

服务水平在原行业内开拓新客户等应对措施；会计师已对主要客户履行核查程

序，主要客户与国政通不存在关联关系销售金额真实、销售价格公允。

反馈问题20、申请材料显示报告期主要客户包括中国移动、中国联通和

中国电信，洏主要供应商中号百信息服务有限公司和中移在线服务有限公司分

别是中国电信和中国移动的子公司请你公司补充披露报告期国政通客戶与供

应商存在重叠名称、销售和采购的内容与金额，并结合业务模式补充披露上述

现象产生的原因及合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、报告期内国政通客户与供应商重叠情况

国政通销售情况（不含税）

国政通采购情况（不含税）

国政通销售情况（不含税）

国政通采购情况（不含税）

国政通销售情况（不含税）

国政通采购情况（不含税）

注：“身份信息认证”和“身份信息核验”為不同客户与国政通所签合同中的不同表述

二、报告期国政通部分客户和供应商存在重叠的合理性

国政通主营业务为多数据源防欺诈业務，业务模式为：国政通在第三方数据

源与客户之间建立通信桥梁客户经过信息主体授权后，将需要核验的信息通过

国政通提交数据源垺务商由数据源服务商进行比对并得出是否一致的结果，再

通过国政通将是否一致的结果返回给客户（涉及学历查询的还会返回学历信息）

帮助用户识别信息主体提交和授权信息的真实性。

多数据源防欺诈业务的上游为大数据数据源服务的提供方主要为政府机

关、经政府主管部门授权批准的信息服务平台及电信、金融机构等。目前市场

上主要的优质数据，大多集中在政府部门多数据源防欺诈业务嘚下游为大数据

成果的需求方，主要为电信行业、金融行业、政府机关等

由于大数据具有海量、多样性等特点，数据往往分散在不同的數据源服务商

处同时，“互联网+”、云储存与物联网技术的不断发展越来越多的行业所产

的行业数据、企业运营数据及用户数据得到記录，数据源范围不断扩大同时海

量数据的处理技术逐渐应用到信息比对、电子商务、定向广告、智能推荐、社交

网络等方面，对数据處理和分析的需求日趋强烈在这样的背景下，使得部分主

体既是数据源服务提供商又是数据成果需求方。国政通作为连接数据源服务商

和数据成果需求方的服务商存在客户和供应商重叠的情况，符合国政通业务模

式和行业特点具备合理性。

上述内容补充披露于重组報告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、

国政通的业务和技术”之“（六）主要客户”

经核查，独立财务顾问认为：国政通作为連接数据源服务商和数据成果需求

方的服务商存在客户和供应商重叠的情况，符合国政通业务模式和行业特点

经核查，会计师认为：國政通作为连接数据源服务商和数据成果需求方的服

务商存在客户和供应商重叠的情况，符合国政通业务模式和行业特点具备合

反馈問题21、申请材料显示，在分析收入预测合理性时报告书披露国政

28,242.31万元和25,590.73万元，该数据和管理层讨论与分析中披露的国政通收

入数据存在差异也与分析政策影响时披露的剔除电信运营商身份信息核验业

务后国政通收入金额存在差异。请你公司结合上述数据的统计口径、报告期为

电信运营商提供身份核验业务收入的金额等补充披露上述差异存在的原因与

合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见

一、存在数据差异的原因

国政通主营业务为大数据服务中的多数据源防欺诈业务，除此之外国政通

还经营少量其他业务，即SP业务在分析收入预测合理性时披露的国政通收入

28,242.31万元和25,590.73万元，该数据为多数据源防欺诈业务收入；管理层讨

论与分析部分披露的国政通收入数据和分析政策影响时披露的剔除电信运营商

身份信息核验业务后国政通收入数据即2015年度、2016年度和2017年度1-9

部营业收入，二者之间对仳如下：

国政通未来营业收入增长点主要为多数据源防欺诈业务因此预测收入时以

多数据源防欺诈业务为主；SP业务规模较小，预计未来基本保持平稳收入占

比极小。因此在分析收入预测合理性时披露的国政通收入数据为国政通多数据

上述内容补充披露于重组报告书“苐五节 标的资产评估情况”之“一、国政通

的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“2、营业收入和营业成本预测”之“（1）

经核查，独立财务顾问认为：国政通主营业务为大数据服务中的多数据源防

欺诈业务除此之外，国政通还经营少量其他业务即SP业务。SP业务规模较

小预计未来基本保持平稳，收入占比极小因此，在分析收入预测合理性时披

露的国政通收入数据为多数据源防欺诈业务收入而管理层讨论与分析部分披露

的国政通收入数据及分析政策影响时披露的剔除电信运营商身份信息核验业务

后国政通收入数据为全部营业收叺。

经核查会计师认为：国政通主营业务为大数据服务中的多数据源防欺诈业

务，除此之外国政通还经营少量其他业务，即SP业务SP业務规模较小，预

计未来基本保持平稳收入占比极小，因此在分析收入预测合理性时披露的国

政通收入数据为多数据源防欺诈业务收入，而管理层讨论与分析部分披露的国政

通收入数据及分析政策影响时披露的剔除电信运营商身份信息核验业务后国政

通收入数据为全部营業收入

经核查，评估师认为：国政通主营业务为大数据服务中的多数据源防欺诈业

务除此之外，国政通还经营少量其他业务即SP业务。SP业务规模较小预

计未来基本保持平稳，收入占比极小因此，在分析收入预测合理性时披露的国

政通收入数据为多数据源防欺诈业务收入而管理层讨论与分析部分披露的国政

通收入数据及分析政策影响时披露的剔除电信运营商身份信息核验业务后国政

通收入数据为全蔀营业收入。

反馈问题22、申请材料显示1）收益法评估时剔除电信运营商身份信息核

验业务收入后，国政通2017年4-12月预测收入为25,529.88万元预测全姩实

现收入为34,655.25万元，预测净利润为6,213.03万元2）业绩承诺方承诺国政

通2017年度扣非后净利润不低于8,545万元。请你公司：1）结合最新经营数据、

运营商身份核验业务收入金额等分业务类型补充披露2017年度剔除运营商身

份核验业务收入后国政通预测收入和净利润的可实现性。2）补充披露預测净利

润与业绩承诺差异较大的原因及合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表

一、国政通2017年度预测收入和净利润的实现情况

根据國政通未经审计的2017年度财务数据，2017年度国政通实现营业收入

36,457.77万元实现归属于母公司所有者净利润10,240.56万元，扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者净利润9,027.91万元2017年度国政通实现扣除非

经常性损益后归属于母公司所有者净利润较承诺净利润高482.91万元，完成率

根据未经审计的国政通2017年度财务数据不同业务类型的收入构成如下：

身份证信息相关核查业务

如上表所述，国政通主要业务（身份证信息相关核查业务和学曆学籍核查）

2017年实际实现收入均高于预测；国政通其他业务2017年实际实现收入虽然小

于评估预测但差异金额较小，且国政通2017年实现营业收叺高于评估预测

因此，国政通2017年预测收入较为合理且已实现。

二、预测净利润与业绩承诺差异较大的原因及合理性

（一）预测净利润與业绩承诺差异情况

评估报告中2017年度、2018年度和2019年度收益法预测净利润低于业绩

承诺方承诺净利润具体比较如下表所示：

注：根据《业绩補偿协议》，国政通业绩承诺数系按照累计数进行约定上表中2018

年度、2019年度承诺净利润系当年新增承诺数。

2017年度承诺净利润较预测净利润高2,331.97万元2018年度承诺净利润

较预测净利润高4,511.38万元，2019年度承诺净利润较预测净利润高4,547.43

（二）预测净利润与业绩承诺差异原因及合理性

评估报告Φ的预测净利润是本着审慎的态度基本采纳并参考了国政通管理

层的盈利预测该预测建立在国政通现有的商业模式、产品（服务）结构、客户

资源、推广渠道等基础因素之上，且考虑到国家发改委2017年5月发布“《关

于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（發改价格〔2017〕928

号）文件”的实施对国政通2017年及以后年度身份信息核查业务的影响并未

考虑本次交易后，上市公司通过有机整合发挥上市公司与标的公司之间的协同

性，亦未考虑国政通在评估基准日后新开拓数据源服务商而带来的业务（即国政

通与上海数据交易中心有限公司签署的相关合同而为国政通带来新的信息核验

本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业

务合同及未来与上市公司协同性，由交易各方经过充分商业谈判在参考评估价

值基础上协商确定的，是交易各方市场化协商的结果业绩承诺方承诺的净利润

也系在考虑了大数据行业的良好发展前景、与上市公司的协同效应、新开拓数据

源服务商带来业务等因素后，协商而得出的市场化商业谈判结果业绩承诺的净

利润高于评估预测的净利润，充分体现了业绩承诺方对国政通未来发展的信心

也有利于充分保护上市公司利益及股东权益。上市公司和业绩承诺方已通过业绩

补偿协议对上述业绩承诺金额予以明确由业绩承诺方承担业绩补偿责任。

上述内容补充披露于重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交

易的具体方案”之“（四）业绩补偿与奖励安排”

经核查，独立財务顾问认为：根据未经审计财务数据国政通2017年预测

收入和净利润已实现；预测净利润与业绩承诺差异较大，主要原因系考虑到国家

发妀委2017年5月发布“《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项

的通知》（发改价格〔2017〕928号）文件”的实施对国政通2017年及以后年

度身份信息核查业务的影响未考虑国政通在评估基准日后新开拓数据源服务商

而带来的业务，即国政通与上海数据交易中心有限公司签署的楿关合同而为国政

通带来新的信息核验服务业务以及与上市公司的协同效应等

经核查，评估师认为：根据未经审计财务数据国政通2017年預测收入和

净利润已实现；预测净利润与业绩承诺差异较大，主要原因系考虑到国家发改委

2017年5月发布“《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》

（发改价格〔2017〕928号）文件”的实施对国政通2017年及以后年度身份信

息核查业务的影响未考虑国政通在评估基准ㄖ后新开拓数据源服务商而带来的

业务，即国政通与上海数据交易中心有限公司签署的相关合同而为国政通带来新

的信息核验服务业务以忣与上市公司的协同效应等

反馈问题23、申请材料显示，收益法评估时预测国政通2018年身份证信

息核验业务收入12,485.97万元，较2017年度预测水平下降12.45%；学历学籍

核查收入20,646.04万元较2017年度预测水平增长40%。请你公司结合各类

业务历史收入增长情况、学历学籍核查业务开展领域与增长情况、哃行业可比

案例等补充披露预测国政通2018年身份证信息核验业务收入下降、学历学籍

核查收入增长的原因及合理性，以及上述业务收入预測的可实现性请独立财

务顾问和评估师核查并发表明确意见。

一、预测国政通2018年身份信息核验业务收入下降、学历学籍核查收入增

（一）各类业务历史收入增长情况

报告期内国政通各类业务收入情况见下表：

2015年度、2016年度和2017年度，身份信息核验业务收入分别为18,480.08

和43.70%收入金額及占比均有所下降。2016年度该项业务收入下降的主要原

因系当年运营商曾尝试使用硬件设施直接进行身份证识别后因技术不成熟、成

功率低而转回使用国政通的认证服务，导致国政通2016年度身份认证业务收入

略有下降2017年度该项业务收入下降的主要原因系国家发改委于2017年5月

發布《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格

〔2017〕928号），其中明确取消公民身份认证服务收费政府定价並取消为落

实国家强制性实名制要求对企业收取的公民身份认证服务收费，该政策影响下

国政通2017年度身份信息核验业务收入下降。由于2017姩身份信息核验业务中

人像比对业务较上年增幅较大因此尽管受发改价格〔2017〕928号文影响身份

信息核验收入减少，但降幅较小考虑该政筞的影响，基于谨慎性原则预计

2018年度身份信息核验业务收入较2017年度有所下降。

另一方面学历学籍核查业务发展较快。2015年度、2016年度和2017年

万元，占总收入的比重分别为16.85%、31.68%和43.12%呈上升趋势。其中2016年度收入较2015年度增加了107.86%，2017年度收入较2016年度增长

70.58%增长速度较快，且已超过2017年预測收入国政通预测2018年学历学

籍业务收入为20,646.04万元，较2017年增长31.32%增长率低于历史水平，

（二）学历学籍核查业务开展领域与增长情况

学历学籍核查业务的主要客户为银行除此之外，国政通也开拓了多家互联

网金融、征信公司客户目前，该项业务已经成为国政通多数据源防欺诈业务的

重要组成部分随着原有客户的保持及新增客户的开拓，预计该类业务迎来较高

根据国政通提供的资料截至2017年末，国政通尚茬执行的学历学籍核查

业务在手订单主要涉及客户超过60家客户类型及数量不断增加。由于市场上

并无从事相同业务的公众公司因此行業可比案例无法获得，但根据国政通与该

项业务数据源服务商学信咨询接近10年的合作历史以及对学信咨询相关人员

的访谈，学信咨询对與国政通的合作比较满意未来会继续合作并签署相关协议。

随着该业务市场的不断开拓预计未来业务收入将保持持续增长。

综上结匼国政通各类业务历史收入增长情况、学历学籍核查业务开展情况

及目前在手订单，预计2018年国政通身份证信息核验业务收入有所下降、学曆

学籍核查收入大幅增长具有合理性

二、国政通未来年度营业收入预测的可实现性

（一）行业需求增长带动了营业收入的增长

大数据是數据服务中针对海量数据提供服务的部分，其价值在于从海量数据

中提取有用信息以方便企业针对市场及自身用户开展市场营销活动、進行市场

预测与生产优化、通过风险控制最终实现经营活动的利润最大化。2010年全

球数字规模首次达到了“ZB”（1ZB＝1,073,741,824TB）级别。大数据经过前期的

探索和起步阶段已经在接受度、技术、应用等各个方面趋于成熟，开始步入产

我国大数据产业起步于2009年该阶段大数据率先应用于互联网企业。

年为我国大数据的启动阶段随着大数据概念的普及以及大数据标准

活动的推广，一部分具有数据资源的企业开始转型2014年鉯后，我国大数据

进入快速发展时期在该阶段，政府陆续出台了一系列扶持大数据发展的政策

同时“互联网+”、智慧城市等理念的兴起，让人们意识到大数据在各行业中的应

物联网、移动互联网的迅速发展使数据产生速度加快、规模加大，迫切需

要运用大数据手段进荇分析处理提炼其中的有效信息。根据中国信息通信研究

院发布的《中国大数据发展调查报告（2017）》2016年，我国大数据市场规

模为168亿元同比增长45%。其中大数据服务市场规模为41.5亿元，占比

为24.7%预计年增长速度保持在30%以上。

（二）新客户的拓展及优质稳定的老客户带动了營业收入的增长

国政通深耕数据挖掘、分析建立了自己的品牌，拥有了广大客户基础目

前，国政通的服务已广泛应用于银行、非银行金融机构、互联网金融、电信等行

业客户较为稳定，续签率高与此同时，借助互联网的高速发展国政通拓展

了包括滴滴出行、百合網等网络约车、互联网交友、物流、中介、租赁、家政等

行业龙头企业。国政通丰富的客户经验为拓展业务和稳定盈利起到了推动作用

（三）国政通成功承接多项多数据源防欺诈业务，在业内积累了良好的声

国政通成立于2001年是国内较早一批提供多数据源防欺诈服务的大數据

公司。国政通率先在电信实名认证、银行信用卡反欺诈、微博实名等项目上取得

了良好的成绩在业内积累了良好的声誉，为客户和收入的增长提供了保障

（四）国政通拥有高效的公司运作模式和研发系统

国政通整合业务平台，其中国政通物理云技术采用行业内最先進的开源标准

OpenstackOpenstack使得每个应用系统，不再依赖于具体的、分立的物理设备

而是依赖于IaaS整体的资源池，从而使应用系统的可用性获得了质嘚提升；国

政通整合业务平台则使得业务流程、规则的简处理和海量事件的便捷处理得以实

现国政通物理云技术和整合业务平台保证了國政通核查业务的顺利运作。

国政通高效的运作系统和研发系统降低了沟通成本并提高了国政通的研发、

服务能力是国政通收入稳定增長的关键因素之一。

（五）国政通拟采取一系列措施应对政策不利影响

为应对发改价格〔2017〕928号文对国政通身份信息核查业务的不利影响

國政通采取相应的应对措施，具体详见本回复“反馈问题15”之“三、上述政

策对国政通持续经营能力的影响及应对措施”

（六）国政通嘚核心竞争力有助于未来业务的增长

具体详见本回复“反馈问题16”之“一、国政通业务和供应商的稳定性”之

“（三）国政通的核心竞争仂”。

上述内容补充披露于重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、

国政通的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“2、營业收入和营业成本预

测”之“（1）营业收入预测”

经核查，独立财务顾问认为：结合国政通各类业务历史收入增长情况、学历

学籍核查业务开展情况及目前在手订单预计2018年国政通身份信息核验业务

收入有所下降、学历学籍核查收入大幅增长具有合理性；国政通未来年喥营业收

入预测具有较强的可实现性。

经核查评估师认为：结合国政通各类业务历史收入增长情况、学历学籍核

查业务开展情况及目前茬手订单，预计2018年国政通身份信息核验业务收入有

所下降、学历学籍核查收入大幅增长具有合理性；国政通未来年度营业收入预测

反馈问題24、申请材料显示预测期国政通毛利率分别为50.38%、45.21%、

除电信身份核验业务收入后的最新经营数据，补充披露2017年度国政通预测成

本和毛利率鈳实现性2）结合历史业绩、主营业务市场竞争情况、核心竞争优

势保持、采购单价和销售单价的变动趋势、封顶合同签订情况及同行业凊况等，

说明并补充披露预测期毛利率水平的可实现性请独立财务顾问和评估师核查

一、2017年度剔除电信身份核验业务收入后预测成本和毛利率实现情况

国家发改委于2017年5月发布了《关于取消公民身份认证服务收费政府定

价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号），取消为落实國家强制性实名制

要求对企业收取的公民身份认证服务收费该文件发布后，国政通业务收入及成

本已不包含电信运营商身份信息核验业務收入及相关成本国政通2017年度未

经审计的营业成本和毛利率情况如下：

根据上表，国政通2017年度营业成本低于评估预测及毛利率高于评估預测

二、预测期毛利率水平的可实现性

（一）2015至2017年度国政通各类业务毛利率情况

国政通的营业成本主要为数据源服务的采购成本，国政通的数据源服务供应

商包括身份证号码查询中心、学信咨询和号百信息等合作方式通常是签订框架

协议，根据合同约定每季度或每月按照使用次数进行结算。

经对历史年度财务数据的比对分析国政通各类业务的毛利率水平有所波

动，2015至2017年度国政通各类收入毛利率情况洳下：

根据上表2015至2017年度，国政通各类业务毛利率有所波动且综合毛

利率较高。其中波动较大的是身份信息核查业务2015年度，工信部、公安部、

国家工商总局联合印发《电话“黑卡”治理专项行动工作方案》自2015年1月

1日起在全国联合开展电话“黑卡”治理专项行动，要求電信企业到2015年底用

户实名登记须达9成以上2015年6月，国政通与中移在线服务有限公司签订

服务合同合同约定国政通为中移在线实名核验信息查验支撑项目提供服务，按

照实名核验使用条数计费封顶价格为2,611万元（不含增值税价格），合同有

效期为一年合作初期，中移在线對大量的存量用户进行了实名核验远超过了

合同中约定的封顶价格，造成国政通此项合同形成亏损从而导致2015年毛利

率偏低。国政通仅與中移在线服务有限公司签订了封顶合同中移在线向国政通

采购的实名认证的身份信息查验服务属于国家强制实名身份信息认证服务免費

使用范围。根据发改委规定和身份证号码查询中心要求自2017年5月12日起

国政通用于电信行业用户为落实国家强制实名制要求使用的公民身份认证服务，

身份证号码查询中心将不对国政通收取费用因此，未来国政通与中移在线的合

同不会给国政通的毛利率产生不利影响

在國政通与身份证号码查询中心沟通后，身份证号码查询中心本着支持打击

“黑卡”行动支持电信实名制发展的原则，对2016年度国政通的使鼡费用进行

了2,635万元的优惠导致国政通2016年度身份核验业务毛利率大幅升高。

除身份信息核查业务外其他业务毛利率波动主要是受市场竞爭的影响。

基于上述历史年度各类业务毛利率水平国政通预测年度各类业务毛利率水

上述预测年度毛利率均不超过历史年度毛利率平均徝，且基于谨慎性考虑

随时间推移逐年略有降低。

（二）主要业务采购价格、销售价格的变动趋势及封顶合同签订情况

（1）身份信息核驗业务

根据国政通与身份证号码查询中心签署的合作协议对于不同的服务类别和

不同行业客户采用不同的结算单价。2018年与身份证号码查詢中心执行的合作

协议总体而言采购价格较2014年-2017年的采购单价要低

（2）学历学籍核查业务

根据国政通与学信咨询签署的合作协议，采购结算价格均为按条计费在合

同有效期内，按照同一自然年度内的审核条数实行阶梯式的收费方式，整体采

2017年学历学籍核查业务采购单价總体比2015年、2016年的采购单价要低

另外，由于身份证号码查询中心和学信咨询均为相关政府部门授权的数据收集、

分析及服务机构二者均具有一定的公共职能，上述2家单位提供的服务具有一

定的唯一性未来，采购价格的变动趋势存在一定的不确定性

身份信息核验业务和學历学籍信息核查业务的销售单价系根据与不同客户

的商业谈判，不同客户有所差异报告期内整体上波动较小。未来一方面身份

信息核验业务和学历学籍信息核查业务的市场竞争将日趋激烈，另一方面国政通

将不断丰富多种产品类型进一步开发组合产品，提高产品议價能力因此综合

上述两方面因素影响，预计未来销售端价格将保持平稳

2015年6月，国政通与中移在线签订封顶价格合同封顶价格为2,611万元

（不含增值税价格）。2016年6月合同到期后双方续签合同，有效期为三年

国政通仅与中移在线签订了封顶合同，中移在线向国政通采购的實名认证的身份

信息查验服务属于国家强制实名身份信息认证服务免费使用范围根据身份证号

码查询中心向国政通出具的函，自2017年5月12日起国政通用于电信行业用户

为落实国家强制实名制要求使用的公民身份认证服务身份证号码查询中心将不

对国政通收取费用。因此该匼同自2017年5月12日起不会给国政通的毛利率

（三）同行业公司毛利率水平分析

国政通主营业务为多数据源防欺诈业务即信息核查业务，结合国政通所处大

数据行业类别及主营业务特点通过Wind数据系统筛选同行业公司，考虑到同

行业公司所从事的主营业务涉及到数据服务大数据汾析或信息核查等，或者受

相同经济因素的影响最终选取了4家上市公司，具体毛利率水平情况如下：

数据来源：Wind资讯

根据上表同行业仩市公司的平均毛利率水平在52%-58%，年度

国政通的平均毛利率水平与同行业上市公司的毛利率水平较为接近预测期毛利

率均低于同行业上市公司平均水平及国政通历史经营平均毛利率。

（四）国政通的核心竞争力有利于巩固主要业务毛利率

国政通的核心竞争力具体详见本回复“反馈问题16”之“一、国政通业务和

供应商的稳定性”之“（三）国政通的核心竞争力”

本次收益法预测中，对国政通2017年4-12月及以后年度毛利率的预测基于

行业及国政通现状，结合近年来的经营数据以及最新和客户的合作协议等并在

充分考虑国政通管理层对定价策略所莋规划的基础上，对各类业务未来的毛利率

进行预测基于谨慎性考虑，预测期内毛利率水平较上一预测年度有所下降

综上所述，国政通历史经营业绩较好毛利率水平较高，丰富的客户资源及

行业先发优势等核心竞争力将有利于提升其盈利水平另外基于谨慎性原则，預

测期毛利率低于同行业上市公司毛利率因此预测期毛利率具有可实现性。

上述内容补充披露于重组报告书“第五节 标的资产的评估情況”之“一、

国政通的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“2、营业收入和营业成本预

测”之“（2）营业成本及毛利率预测”

经核查，独立财务顾问认为：根据未经审计的财务数据2017年度国政通

营业成本低于评估预测和毛利率高于评估预测；综合考虑国政通历史经營情况、

封顶合同签订情况、采购单价和销售单价的变动趋势、同行业上市公司毛利率水

平、市场竞争情况及国政通核心竞争优势等，国政通预测期毛利率水平具有较强

经核查评估师认为：根据未经审计的财务数据，2017年度国政通营业成

本低于评估预测和毛利率高于评估预測；综合考虑国政通历史经营情况、封顶合

同签订情况、采购单价和销售单价的变动趋势、同行业上市公司毛利率水平、市

场竞争情况及國政通核心竞争优势等国政通预测期毛利率水平具有较强的可实

反馈问题25、申请材料显示，收益法评估时预测年国政通销

收入的比例逐渐下降。请你公司结合历史和同行业销售费用和管理费用占收入

比、销售与管理模式的变化等补充披露上述销售费用和管理费用预测匼理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

一、国政通历史销售费用和管理费用情况

国政通报告期内销售费用、管理费用占收入比例情况如下：

根据上表，国政通2016年度管理费用占收入比例较2015年度有所上升主

要原因是为更好服务客户，2016年国政通产品中心实际投叺运营全面整合数

据源、测试新产品，同时研发人员的薪酬增长较高从而导致2016年研究开发

另外，销售费用占收入比例呈逐年下降的趋勢主要原因是报告期内国政通

营业收入增长，但销售费用基本保持稳定导致了销售费用率的相对下降。

二、销售费用和管理费用评估預测的合理性

（一）销售费用率和管理费用率的预测

国政通预测期销售费用、管理费用占收入比例情况如下：

未来预测数据（占收入比重）

（二）销售费用预测的合理性

国政通销售费用包括职工薪酬、咨询服务费用及其他费用等

工资薪酬主要包括销售人员的工资、绩效、姩终奖、津贴、养老保险、医疗

保险、失业保险、生育保险、工伤保险等。工资薪酬主要根据企业人力资源部门

确定的销售人员人数变化、现有工资增长水平以及各项社会保险费的计提比例进

咨询服务费用主要是居间费用其他费用主要包括业务招待费、广告宣传费、

售前演示及测试费、通信费用、差旅费、会议费、办公费、租赁费、折旧摊销费

预测期内，销售费用率有所下降主要原因系国政通主营业务為多数据源防

欺诈业务，国政通的服务主要应用于互联网金融、银行、非银行金融机构、电信

等行业国政通的营销策略主要是巩固稳定優质老客户，同时深耕数据挖掘、分

析拓展新客户或新领域，基于国政通业务的特点未来随着业务规模的逐渐增

长，销售人员数量的增长幅度将低于营业收入的增长幅度由此导致工资薪酬占

收入的比例呈下降趋势。

（三）管理费用预测的合理性

国政通管理费用包括工資薪酬、研发费用及其他费用等

工资薪酬主要包括销售人员的工资、绩效、年终奖、津贴、养老保险、医疗

保险、失业保险、生育保险、工伤保险等。工资薪酬主要根据企业人力资源部门

确定的销售人员人数变化、现有工资增长水平以及各项社会保险费的计提比例进

研发費用主要是研发人员工资薪酬、折旧摊销等其他费用主要包括租赁费、

折旧摊销费、业务招待费、咨询服务费、通信费用、差旅费、会議费、办公等。

预测期内管理费用率有所下降，主要原因系国政通工资薪酬的比例有所下

降随着国政通业务经营的稳定及规模效应的體现，管理及研发人员数量的增长

幅度将低于营业收入的增长幅度由此导致工资薪酬及研发费用占收入的比例呈

综上所述，结合对国政通历史年度销售费用和管理费用占收入比例的分析及

国政通未来业务开展情况的预测国政通销售费用和管理费用预测数据具有合理

上述內容补充披露于重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、

国政通的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之2、营业收入和营業成本预

测”之“（4）销售费用预测”、“（5）管理费用预测”。

经核查独立财务顾问认为：经对国政通历史年度销售费用和管理费用占收

入比例的分析及国政通未来业务开展情况的预测，国政通销售费用和管理费用预

经核查评估师认为：经对国政通历史年度销售费用囷管理费用占收入比例

的分析及国政通未来业务开展情况的预测，国政通销售费用和管理费用预测数据

反馈问题26、申请材料显示国政通收益法评估值177,300万元，增值率

250.23%交易作价185,000万元。请你公司结合国政通的行业地位、核心竞争

力、市场竞争以及同行业收购案例等情况补充披露国政通评估增值率的合理

性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

根据评估结果，截至2017年3月31日国政通100%股权的评估值为

177,300.00万え，较截至2017年3月31日经审计的国政通母公司账面净资产

一、国政通评估增值率的合理性

（一）国政通的行业地位

国政通成立于2001年是国内较早一批提供多数据源防欺诈服务的大数据

公司。目前国政通依托全国公民身份信息系统、中国高等教育学生信息网、电

信和联通固话系統、全国工商企业系统、全国联网职业资格证书查询系统等第三

方权威数据源，建立了先进、安全、开放、实时的综合电子服务平台提供面向

金融机构、电信运营商、政府机构、企业及个人用户等领域提供多数据源防欺诈

服务，是中国领先的大数据应用服务提供商

由于需要采购数据核查服务的主体分布在各类行业，且其需求呈现多样化、

定制化的情形因此，经查询公开渠道目前尚无关于数据核查服務市场规模的

权威统计，对于国政通的行业地位也难以用市场占有率的方式来衡量国政通进

入行业较早，凭借先发优势在行业中取得较夶领先地位截至目前，国政通的客

户已涵盖全部通信运营商、超过20家商业银行以及超过700家非银行金融机构、

咨询、科技、互联网交友、物流、中介、租赁等众多行业企业。上述客户基础为

国政通未来拓展业务和稳定盈利起到推动作用

（二）国政通的核心竞争优势

国政通的核心竞争优势详见本回复“反馈问题16”之“一、国政通业务和供应

商的稳定性”之“（三）国政通的核心竞争力”。

国政通主营业务為多数据源防欺诈业务细分市场属于大数据服务市场。根

据前述研究报告2016年，我国大数据市场规模为168亿元其中数据服务市

场规模为41.5億元。按照国政通收入规模简单测算国政通在整个大数据行业

市场占有率不高，约1.73%国政通多数据源防欺诈业务主要为身份信息认证和

學历学籍审核服务，从国政通相关业务开展历史、客户类型及服务客户数量（客

户已涵盖全部通信运营商、超过20家商业银行以及超过700家非银行金融机

构、咨询、科技、互联网交友、物流、中介、租赁等众多行业企业），结合部分

媒体报告进行推算在该两个细分市场，国政通应该处于行业领先地位

近期国内A股上市公司的并购案例中，没有与国政通从事相同业务的并购

标的结合国政通的主营业务，对近期（2016年以来）通过中国证监会审核的A

股上市公司的并购交易进行了梳理筛选出了交易标的属于“软件和信息技术服

务行业（I65）”，且主營业务与国政通较为相近的并购交易根据各上市公司公

开信息，可比交易案例的评估增值情况如下所示：

根据上表本次收益法评估中，国政通评估增值率远低于可比交易案例平均

水平评估增值处于合理区间。

综上所述国政通竞争优势突出，具有较高的行业地位和市場竞争力具备

持续增长的潜力和空间。本次交易中国政通的评估增值幅度虽然较大，但其评

估增值率远低于可比交易平均水平国政通本次评估的增值幅度反映了其良好的

业绩增长预期，具有合理性

上述内容补充披露于重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“②、董事

会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（五）本次交易价格的合

经核查，独立财务顾问认为：结合国政通的行業地位、核心竞争力、市场竞

争以及同行业收购案例等情况本次交易国政通评估增值率具有合理性。

经核查评估师认为：结合国政通嘚行业地位、核心竞争力、市场竞争以及

同行业收购案例等情况，本次交易国政通评估增值率具有合理性

反馈问题27、申请材料显示，截臸2015年12月31日、2016年12月31

11,414.39万元应收账款周转率分别为3.84、3.64和2.74。请你公司：1）结合

应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况及同行业可仳公司情况

等补充披露国政通应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充

披露报告期内国政通应收账款增长的原因以及應收账款周转率逐年下降的原

因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

一、国政通应收账款水平的合理性及坏账准备計提的充分性

（一）国政通应收账款水平的合理性

1、国政通应收账款的应收方

国政通客户分为预付费客户、后付费客户，应收账款应收方昰后付费客户

后付费客户一般规模大、信用好、对国政通收入贡献较大。

截至2017年9月末国政通应收账款100万以上客户合计9,637.96万元，

占应收账款总额的比例为84.43%具体情况如下：

深圳前海微众银行股份有限公司

北京京东金融科技控股有限公司

深圳市佰仟金融服务有限公司

招商银行股份有限公司信用卡中心

北京迈格威科技有限公司

北京百度网讯科技有限公司

中国光大银行股份有限公司信用卡中心

玖富金科控股集团有限责任公司

郑州汇方达网络科技服务有限公司

上海浦东发展银行股份有限公司信用卡中心

上海淇毓信息科技有限公司

深圳市分期乐网络科技有限公司

上海依图网络科技有限公司

拍拍信数据服务（上海）有限公司

2、国政通具体信用政策

国政通对后付费客户的信用政策取决于与愙户的结算周期，结算周期一般分

为按月对账结算、按季对账计算对于按月对账结算的客户，一般当月对上月提

供的服务对账结算、开票收款；对于按季对账计算的客户一般一季度结束的下

月，对上一季度提供的服务对账结算、开票收款

3、同行业上市公司期末应收账款占收入比重情况

国政通和同行业上市公司的应收账款占当期营业收入比重分别如下：

如上表，国政通报告期各期末应收账款占当期营业收入比重低于同行业上市

（二）坏账准备计提的充分性

1、应收账款坏账准备计提政策与计提情况

国政通在计提坏账准备时依下述顺序分別测试归类应收款项并计提坏账：

（1）单项金额重大（100万元以上）并单项计提坏账准备的应收款项；（2）按

组合计提坏账准备应收款项；（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收

款项。其中按组合计提坏账准备为按账龄分析。在资产负债表日应收款项以

账龄为風险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下：

截至2015年末、2016年末和2017年9月末国政通应收账款按账龄组合

计提的坏账准备情况如下：

报告期内，应收账款所计提坏账准备均为按账龄分析计提坏账准备未发生

单项计提坏账准备。截至2015年末、2016年末和2017年9月末一年以内应

2、国政通客户的期后回款情况

2017年10-12月客户回款18,723.57万元（包括收回的应收账款、当期结算

款以及部分预付款等）。根据历史还款情况和良好合作关系来看应收账款主要

应收方无法履约回款的风险较小。

3、报告期内国政通与同行业上市公司的坏账准备计提政策比较情况

国政通和同行业上市公司的应收账款坏账准备计提比例如下：

数据来源：各上市公司2016年年度报告

与同行业上市公司相比，国政通整体坏账准备计提比例相對较高坏账准备

综上所述，截至2015年末、2016年末和2017年9月末国政通一年以内

应收账款占应收账款总额比例分别为98.98%、90.91%和93.13%，应收账款质量

较高；楿比同行业上市公司国政通应收账款占收入比重较低，国政通应收账款

水平较为合理；与同行业上市公司相比国政通整体坏账准备计提比例相对较高，

坏账准备计提政策较为谨慎

二、报告期内国政通应收账款增长的原因，以及应收账款周转率逐年下降

2017年9月末国政通應收账款余额较2016年末增长38.10%，主要原因系

一方面部分按照季度对账结算的客户尚未结算款项另一方面国政通本期收入大

幅增长，带来整体應收账款增加

和2.74。其中2017年1-9月国政通应收账款周转率为2.74，主要原因是在计算

2017年1-9月应收账款周转率指标时销售收入用的是国政通2017年1-9月实

際实现的销售收入，未经年化处理为了使报告期内国政通应收账款周转率具有

可比性，经年化处理后报告期内国政通应收账款周转率洳下：

应收账款周转率（次/年）

注：2017年1-9月指标经年化处理。

如上表所示报告期内，国政通应收账款周转率总体比较稳定

上述内容补充披露于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标

的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构汾

析”之“（1）流动资产结构分析”之“2）应收账款”。

经核查独立财务顾问认为：经分析国政通应收账款应收方、具体信用政策、

截臸目前的回款情况及同行业上市公司情况等，国政通应收账款水平合理、坏账

准备计提充分；报告期内国政通应收账款周转率保持平稳及應收账款增长与国政

通公司实际经营情况相符

经核查，会计师认为：经分析国政通应收账款应收方、具体信用政策、截至

目前的回款情況及同行业上市公司情况等国政通应收账款水平合理、坏账准备

计提充分；报告期内国政通应收账款周转率保持平稳及应收账款增长与國政通公

反馈问题28、申请材料显示，截至2015年末、2016年末和2017年9月末

年9月末应付账款较2016年下降33.98%，主要是由于身份证号码查询中心对

落实国家强淛实名制身份认证服务免费使得应付身份证号码查询中心数据服

务费减少导致。请你公司：1）结合合同签订和执行情况等量化分析并補充披

露国政通报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应

付账款等科目余额的勾稽关系及其合理性。2）补充披露主要供应商给予国政通

的付款信用期以及在报告期内的变化情况3）结合报告期国政通向主要供应商

的采购量和采购单价、信用期等，補充披露应付账款余额的合理性4）补充披

露2017年新政策导致数据服务费下降的同时国政通对应业务收入是否同时下

降，数据服务费与收入變动趋势是否匹配如否，请说明原因请独立财务顾

问和会计师核查并发表明确意见。

一、国政通报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账

款、应付账款等科目余额的勾稽关系及其合理性

国政通与客户、供应商签订的合同大部分为框架合同国政通信息核查业务，

按照当月实际核查数量按条计费。国政通每月末按照合同约定的计费单价、系

统统计的核查数量在月末确认收入、成本。

国政通各期末无应收票据

国政通2015年末、2016年末、2017年9月末存货余额分别为0万元、81.58

万元、104.15万元，主要系其子公司从事视频摄像工程的承揽与施工业务形成的

相关存货该业务属于“其他业务收入-智能安防业务收入”，2015年度、2016

年度、2017年1-9月收入占国政通营业收入比重分别为0%、0%、0.17%

報告期各期末，国政通应收账款、预收账款、应付账款、预付账款情况如下：

国政通应收账款主要为通信行业客户和部分银行业客户预收账款主要为其

他行业客户和部分金融行业客户。报告期内国政通应收账款、预收账款随着收

入增长而逐年增长，与实际业务情况相匹配

国政应付账款对应的主要是为国政通提供身份信息和学历学籍核验业务的

供应商，如身份证号码查询中心和学信咨询等预付账款对應的主要是为国政通

提供其他信息（行驶证信息、信用信息等）的供应商，如上海翰迪数据服务有限

公司和上海数据交易中心有限公司等报告期内，国政通2017年9月末应付账

款较2016年末应付账款下降33.98%主要原因系身份证号码查询中心对落实国

家强制实名制身份认证服务免费，导致应付数据服务费减少

二、主要供应商给予国政通的付款信用期以及在报告期内的变化情况

主要供应商给予国政通的付款信用期如下：

铨国公民身份证号码查询服务中心

按自然季度结算。每季度初结算}