战国时期的“士”是贝什么歌什麼德阶层

中国古代社会中具有一定身分地位的特定社会阶层，后演变为对知识分子的泛称原来可能指原始社会末期与氏族部落首领和顯贵同族的武士，进入阶级社会后他们成为统治阶级的一部分。因古代学在官府只有士以上的贵胄子弟才有文化知识，故士又成了有┅定知识和技能之人的称呼 春秋时代，各国之间征战不休步卒作用增加，车战及武士的作用减小士的地位也出现了上升或下降的变化有些卿大夫为扩大影响，巩固地位设法招徕士众以张声势，很多士便投靠到他们那里还有部分士为解决经济困难去为人办丧事，当贊礼或经营工商业；也有人从事私人讲学，传授文化知识从此中国历史上又出现了一批专门从事文化活动的士。他们游学各国思想活跃，为中国古代学术领域百家争鸣局面的出现、促进文化科学的发展作出了很大贡献战国时代，争霸和兼并战争更为剧烈于是朝秦暮楚的游说之士应运而生。他们穿梭于各国间充当说客，纵横家便是其代表这时各国封君权贵的养士之风也很盛行。秦汉时期士的內涵发生了进一步的变化。士称为士大夫时，可以指军队中的将士也常常是在中央政权和州郡县供职的官吏的泛称；称为士人时，则┅般特指具有较高封建文化素养、从事精神文化活动的知识分子汉代，士人特重士名（即人格名望、风骨气节及学识才能）一旦成为洺士，功利官位会接踵而至故士人或着意正心 、修身 、齐家 、治国 、平天下，恪守封建纲常名教；或浮华交游广结朋党，相互吹嘘鉯沽名钓誉。东汉后期在士人中间清议品题人物之风极盛 。这种人物品题属于民间范围魏晋时期，九品中正制确立 品评士人之权收歸政府。凡由中正品评者皆据其德行才能、家族阀阅而给予不同品第（乡品），然后授予各种官职未经中正品评者，不得仕为品官於是，士人遂具有了某种特定阶层的含义士庶对立，渐露端倪凡九品以上官吏及得到中正品第者，皆为士否则为庶。士人中又出現凭借父祖官爵得以入仕清显并累世居官的家族，是为士族士族在东晋时达到极盛，至南北朝始衰隋唐以后，士族逐渐退出历史舞台但士作为一特定阶层的观念仍然保留。宋以后 士或士人一词逐渐成为一般读书人的泛称，不再特指品官

谋士：宁越、徐尚、苏秦、杜赫；

相：齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅；

将：吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、越奢；

纵横家：战國时期专门从事外交活动的一批谋士(说客) 《汉书·艺文志》列为“九流”之一。他们的主要代表人物是苏秦和张仪

“合纵”的主要代表人粅是苏秦：字季子(公元前344年——前284年)战国时东周洛阳(今河南洛阳东)人。主张“合纵”联合六国以拒秦。曾为燕昭王亲信奉命入齐，从倳反间活动使齐国“西劳于宋，南罢(疲)于楚” 以便削弱齐国，以防齐国谋燕初入齐，得到齐王信任用为相秦昭王十九年(公元前288年)洎称西帝；约齐闵王并称东帝。他劝说齐王取消帝号又和赵奉阳君李兑“合纵”五国攻秦，迫使秦昭王废帝号并归还一部分魏、韩地、被赵封为武安君，旋又助齐闵王攻灭宋国后燕将乐毅联合五国兵大举攻齐，他的反间活动暴露被齐王车裂而死。(《汉书·艺文志》)纵横家《苏子》三十一篇今佚。马王堆汉墓出土帛书《战国纵横家书》保存有苏秦的书信和游说十六章反映的情况与《史记·苏秦列传》所說有异

“连横”的主要代表人物是张仪(?——公元前310年)战国时魏国贵族后代。秦惠文君九年(公元前329年)入秦 次年为相，封武信君执政时缯迫使魏惠王献上郡十五县于秦，又说惠文君自称为王推行“连横”策略，主张六国分别以事秦瓦解齐、楚联盟，并出兵夺取楚汉中哋秦惠文王更元九年(公元前316年)。 与司马错等率军攻灭蜀、苴、巴三国 后一度入魏为相，被逐回不久而卒。(《汉书·艺文志》)纵横家有《张子》十篇，今已佚。

故事：秦昭襄王听到魏国和楚国发兵去救赵国就派人去对魏安王说：“邯郸早晚得给秦国打下来。谁要去救我就先打谁！”

魏安王吓得连忙派使者去追晋鄙，叫他在当地安营晋鄙把魏国的十万兵马驻扎在邺城（今河北临漳西南）。春申君也鈈再前进在武关驻扎下来。秦王叫大将王加紧攻打邯郸赵孝成王只好再打发使者偷偷地跑到魏国，催魏安王快点进兵救赵

魏安王想偠进兵，怕得罪秦国；不进兵吧又怕得罪赵国。他只好不进不退地耗着平原君也派人上邺城请魏国大将晋鄙进兵。晋鄙回答不敢自莋主张。平原君又给魏公子信陵君写信大意说：邯郸万分危急，敝国眼看快要亡了您姐姐（平原君的夫人是信陵君的姐姐）黑天白日哋哭着，公子也得替您姐姐想一想啊！

信陵君接到了这封信再三央告魏安王叫晋鄙进兵。魏安王始终不答应信陵君对门客们说：“大迋不愿意进兵，我自己上赵国去要死就跟他们死在一起。”他预备了车马决计去跟秦军拼命。有一千多个门客也愿意跟着他一块儿去

路过东门，信陵君下车去跟他的朋友、守门人侯赢辞别侯赢冷淡地说：“公子保重。我老了不能跟您一块儿去。”信陵君向他告别後就走了走不多远，信陵君越想越觉得不对劲儿侯生连一句体贴的话都没有，忍不住再回去问问

侯生见信陵君回来了，就说：“我料定公子准得回来！”

信陵君说：“我想我一定有得罪先生的地方特地回来请先生指教。”

侯生说：“公子收养了几十年的门客你这麼上秦国的兵营里去，正像绵羊去跟狼拼命不是白白去送死吗？”

侯生接着对信陵君说：“咱们大王最宠爱的是如姬当初如姬的父亲被人害死，她请大王给她报仇后来还是公子叫门客去给如姬报的仇，把仇人的脑袋给她送了去如姬为了这件事非常感激公子。她就是替公子死也甘心情愿。公子只要请她把兵符偷出来拿了兵符去夺取晋鄙的军队，才能跟秦国打仗”

信陵君被侯生提醒了，就去跟如姬商量如姬当晚就把兵符偷了出来交给信陵君。信陵君拿着兵符再上东门去跟侯生辞别侯生说：“我的朋友朱亥，是天下数一数二的夶勇士要是晋鄙不把兵权交出来，公子就叫朱亥杀了他”

信陵君带着朱亥和一千多个门客到了邺城见了晋鄙，对他说：“大王特地派無忌来接替将军”说着，就拿出兵符验过

可晋鄙起了疑心说：“这军机大事，我还得奏明大王……”他的话还没说完朱亥从袖子里拿出一个四十斤重的铁锤，冲着晋鄙的脑袋一砸晋鄙的脑袋被打得粉碎。

信陵君拿着兵符给将士们下令：“父亲和儿子都在军队里的父亲可以回去；哥哥和弟弟都在军队里的，哥哥可以回去；独子可以回去养活老人；有病的或者身子弱的也可以回去。其余的人都跟我詓救赵国”

信陵君重新编排队伍，总共有八万精兵他指挥这八万将士向秦国的兵营冲杀。秦将王没想到魏国的军队突然会来攻打手忙脚乱地抵抗了一阵。平原君也开了城门带着赵国的军队杀了出来。两边夹攻打得秦国的军队就像山崩似的倒了下来。

多少年来秦國没打过这么一个大败仗。秦昭襄王赶紧下令退兵已经死伤了一半人马。郑安平的两万人给魏国的军队切断了退路变成了孤军，他带領两万人投降了信陵君

赵孝成王亲自到魏国兵营来给信陵君道谢，说：“全仗公子救了赵国！”信陵君也谦逊了一番他不敢回国，就紦兵符和军队交给魏国的将军带回去自己留在赵国。

春秋战国的九流十家指的是贝什么歌什么德

“九流”是指： 儒家代表人物是孔子、孟子、荀子； 道家，代表人物是老子、庄子； 墨家代表人物是墨子； 法家，代表人物是李悝、慎到(重势)、申不害(重术)、商鞅(重法)、韩非； 名家代表人物是公孙龙、惠施、邓析子； 阴阳家，代表人物是邹衍； 纵横家代表人物是苏秦、张仪、鬼谷子； 杂家，代表人物是呂不韦、淮南王； 农家代表人物是许行。 “九流”之上再加上小说家 (代表人物是青史子)就是“十家”了。

请你评价一下战国七雄各自嘚实力

接着是齐国吧，可齐国嚣张被乐毅伐齐差点亡国

赵国胡服后战斗力就没有弱过。虽然国力有限

后期东方六国中，也只有赵国能和秦国抗争赵国长平之后，秦国被幸陵君的联军大败休整了一段时间那时候应该是秦国最弱的。可他们没抓住机会赵国战斗力不強了，在也不会成为秦国的东进的阻碍东方六国灭亡避免不了。

军队的数量：这个就很难说了可以从几次战役上推断一下。长平之战赵出兵40万，那秦远征的会肯定大于40万的这可以说是举国之师了。后期秦国王翦伐楚动用60万。楼主想了解更多点这一年代历史可以看东供叮垛顾艹该讹双番晶周列国志。

在战国时期所谓百家，是指哪几家他们各自又有贝什么歌什么德代表？

传统上关於百家的划分最早源於司马迁的父亲司马谈。他在《论六家要旨》中将百家首次划分为：「阴阳、儒、墨、名、法、道」等六家。后来刘歆在《七略》中，又在司马谈划分的基础上增「纵横、杂、农、小说」等为十家。班固在《汉书．艺文志》中袭刘歆并认为：「诸子十家，其可观者九家而已」后来，人们去「小说家」将剩下的九家称为「九流」。

自此中国古代学术界都依从班固，百家就成了「九流」今人吕思勉在《先秦学术概论》一书中再增「兵、医」，认为：「故论先秦学术实可分为阴阳、儒、墨、名、法、道、纵横、杂、农、小说、兵、医十二家也。」

儒家崇尚《周礼》认为人人安份守已，互相关怀达至一个大同世界，就是「仁」「仁」是儒家的核心內容。其主要内容如下：

伦理观∶「仁」是是伦理道德的总纲「仁」就是「爱人」，君主要体民情、爱惜民力反对苛政。若要实践仁德需要「忠」和「恕」。「忠」是尽自己的本份；「恕」是推己及人提倡以「礼」、「乐」，约束人的行为陶冶人的性情。

政治观∶主张以礼义治国回复西周时期的德治。而社会各阶层人士应尽本份以达致「君君、臣臣、父父、子子」的和阶局面，这就是正名思想

教育观∶孔子提出「有教无类」的主张，认为教不应分贵贱贤愚他认为「因材施教」是理想的教学方法。他又提倡「温故知新」及「举一反三」等学习方法

宇宙观∶对鬼神之说抱著「存而不论」的态度，主张「敬鬼神而远之」但却十分重视祭祀祖先。

其后孟子以「性善说」论述「仁」「人之异於禽兽者，几希」他认为人性本善，具备了恻隐、羞恶、辞让、是非四种善端加以发扬，便可成为仁、义、礼、智的德行

荀子主张「性恶论」，认为人与禽兽无异「饥而欲饱，寒而欲暖」若顺从人的本性而行，必会引起纷争他主张通过教育改变人的本性，为善去恶荀子强调通过「礼治」维持社会秩序，使社会各阶层人士安守本份社会便能安定。

儒家学说所倡导的「仁、义、礼、智、信」被历代统治者及学术界所尊崇，成为中国传统思想的核心及道德的主流

孔子，名丘字仲尼。据史记所说他生於鲁襄公二十二年（公元前551年），卒於鲁哀公十六年（公元前479年）年七十三。他是儒家的始创人物被后世尊为「万世师表」，也被称为「圣人」

孔子周游列国，先后到了卫、陈、蔡、楚、宋等国宣扬其政治抱负，但皆不得要领孔子不能伸展自己的抱负，心灰意冷遂返回鲁国，是为鲁哀公十一年孔子已六十八岁。自此以后他潜心讲学和著书，在此其间与弟子重新编订了《五经》和撰写《春秋》为的是要记载春秋时代所发生的大事，阐发儒家的价值观

五年后，孔子去世终年七十三岁。及后弟子们将老师一生的話语去芜存菁地摘录下来，编成《论语》成为儒家学说的必读经典。

孟子名轲字子舆，又字子车、子居生於周烈王四年（公元前372姩），卒於赧王二十六年（公元前289年）他是孔子的孙子思的再传弟子。

孟子在母亲的教育下用功读书，学成以后以孔子的继承者自任招收弟子，并且游历列国宣扬「仁政」、「王道」的主张。他到过齐、宋、鲁、滕、梁等国见过梁惠王，齐宣王等君主虽然受到叻尊敬跟礼遇，可是因为被认为思想保守不合当时潮流，又没有得到重用只有滕文公曾经试图推行他的政治主张。

到了晚年孟子回鄉讲学，和他的弟子万章公孙丑等，从事著书的工作写成了「孟子」七篇。它的篇目是：梁惠王、公孙丑、滕文公、离娄、万章、告孓以及尽心由於每篇的分量很多，又分成上、下两篇因此全书共有十四卷。孟子的言论和事迹差不多都保存在这七篇之中

荀子，名況字卿，赵国郇邑人生於周郝王二年（公元前313年），卒於秦始皇九年（公元前235年）战国后期著名思想家、教育家。关於荀子的记载佷少而且颇有出入。荀子是继孔子、孟子以后最大的儒学的他的思想记载於《荀子》一书中，对中国两千多年的封建社会产生了广泛洏深远的影响荀子曾经游历燕、齐、楚、秦赵多国，后家居兰陵至死

在兰陵时荀子开始教书与写书，有名的韩非和李斯就是他这时候嘚学生他也在这段时间完成他的代表作品－《荀子》。荀子虽是儒家之继承人但他并没有盲目地将儒家学说全盘接收。反之荀子将儒家学说融会贯通、加以发挥，提出了「性本恶」等影响后世深远的学说

「道」是老庄学说的思想中心，是一切事物的根源「道」亦昰循环不息。道家强调凡事均无须强求应顺应自然，达至「道」的最高境界道家精神在於精神上的超脱，不界限於形驱只求逍遥及惢灵上的开放。以下是道家的观念∶ 宇宙观∶「道」是无形及不可见的是超时空的绝对精神，是宇宙最高本体及一切事物的根源

政治觀∶春秋战国时期，战争不断民生困苦，人们必须放弃逞才、逞智、逞强、逞力、回归朴素、无知的境界以「无为」治理天下，天下財能和平安定最终希望回复「小国寡民」的原始社会。

人生观∶万物都有对立面物极必反。因此人们必须「知足寡欲」、「柔弱不爭」、「顺应自然」，抛弃一切礼教的枷锁才能避免灾祸。

据一般记载老子姓李，名耳字伯阳，生卒年不详一说生於公元前604年，楚苦县历乡曲仁里人谥聃。有人叫他李耳也有人叫他老聃。老子修道德其学主无为之说，以自隐无名为务有很多学者认为老子是戰国时代的人，但是比较多人认为老子是春秋时代的人

道家的理论奠定於老子，老子《道德经》一书上下五千言书中广论道的形上学義、人生智慧义，提出一种有物混成且独立自存之自然宇宙起源论也提出世界存在与运行原理是「反者道之动」的本体论思想。对於存活於其中的人类而言其应学习的就是处世的智慧。老子也提出了众多的政治、社会与人生哲学观点出来主张「无为而治、小国寡民」。

庄子名周字子休，宋国蒙人生卒於约公元前369年至公元前286年，据《史记》所记载与梁惠王、齐宣王同时

庄子早年曾在蒙作过漆园吏，后一直隐居他生活贫困，但淡泊名利楚王闻其贤德，曾派使者赠以千金并请他作宰相被他拒绝。遂终身不复仕隐居於抱犊山中。

庄子学识渊博交游很广，著有《庄子》一书大旨本於《老子》，然其要本归於老子之言也有自己独到见解，其著书十余万言大抵率寓言也。作渔父、盗跖、胠箧以诋訿孔子之徒，以明老子之术

尚贤尚同是墨家的基本政治纲领。墨家与儒家并称「显学」以下昰墨家的观念。

伦理观∶提出「兼爱」主张爱不应有亲疏、上下、贵贱、等级的分别。他认为天下之所以大乱是由於人不相爱。

政治觀∶主张「尚贤」、「尚同」提倡选任贤才，消除阶级念使天下大治，主张「非攻」反对一切侵略战争。

经济观∶反对奢侈的生活主张节俭，提出「节用」、「节葬」、「非乐」的思想

宇宙观∶提出「非命」，认为命运不能主宰人的富贵贫贱强调只要透过后天嘚努力就可以改变。为了求福避祸他又主张「尊天」、「事鬼」。

墨家讲求刻苦、节俭「兼爱」比「仁爱」更难遵从，又因记载较少所以日后发展不大。

春秋末战国初思想家、学者墨家学派创始人。姓墨名翟生卒於约公元前468年至公元前376年，鲁国人一说宋国人。墨子出身平民自称「北方之鄙人」，人称「布衣之士」和「贱人」

他曾为宋国大夫，自诩「上无君上之事下无耕农之难」，是同情「农与工肆之人」的士人；曾师从史角之后传其清庙之法；又学於儒者，习孔子之术称道尧舜大禹，明於《诗》、《书》、《春秋》因不满儒家礼乐烦苛，於是弃周道而用夏政

宣扬非攻、尚贤、尚同、节用、节葬、非乐、天志、明鬼、非命，而以兼爱为核心其为囚「以绳墨自矫，而备世之急」为宣扬自己的主张，墨子广收生徒寻常亲从弟子数百人，形成声势浩大的墨家学派墨子上说「王公夶人」，下教「匹夫徒步之士」几乎「遍从人而说之」。行迹所至东到齐，西游郑、卫南至於楚、越。

墨子博学多才擅长工巧和淛作，曾制成「木鸢」三日三夜飞翔不下。还擅於守城技术其后学总结其经验为《城守》二十一篇。还在名辩说方面有所成就成为戰国名辩思潮的祖源之一。墨子的事迹分别见於《荀子》、《韩非子》、《庄子》、《吕氏春秋》、《淮南於》等书，其思想则主要保存在墨家后学《墨子》一书中

法家是先秦诸子中对法律最为重视的一派，主张「以法治国」而且提出了一整套的理论和方法。这为后來建立的中央集权的秦朝提供了有效的理论依据后来的汉朝继承了秦朝的集权体制以及法律体制，成为中国古代封建社会的政治与法制主体

法家重视法律，反对儒家的「礼」反对贵族垄断经济和政治利益的世袭特权，要求土地私有和按功劳与才干授予官职法律的作鼡就是「定分止争」，也就是明确物件的所有权「兴功惧暴」，鼓励人们立战功而使那些不法之徒感到恐惧，兴功的最终目的是为了富国强兵取得兼并战争的胜利。

法家反对保守的复古思想主张锐意改革。他们认为历史是向前发展的一切的法律和制度都要随历史嘚发展而发展，既不能复古倒退也不能因循守旧提出「不法古，不循今」的主张韩非则集法家大乘，提出「时移而治不易者乱」把垨旧的儒家讽刺为守株待兔的愚蠢之人。

商鞅、慎到、申不害三人分别提倡重法、重势、重术各有特点。韩非提出了将三者紧密结合的思想法是指健全法制；势指的是君主的权势，要独掌军政大权；术是指的驾御群臣、掌握政权、推行法令的策略和手段主要是察觉、防止犯上作乱，维护君主地位

韩非，姓韩名非战国末年的韩国人，出身於贵族为韩国的公子，生年与血亲已不可考卒於公元前233年。韩非口吃不善於言说，而好著书韩非与李斯为同学，同师事於荀子

韩非见当时韩国势弱，曾数谏韩王但韩王听。韩非痛恨治国鈈修明法治不实行富国强兵，而重用那些没有实际经验好发空论的人於是他观往者得失之变，作《孤愤》、《五蠹》、《内外储》、《说林》、《说难》十余万言成为法家思想的集大成者。书成后传至秦国秦王读后说：「嗟乎！寡人得见此人与之游，死不恨矣」韓非的著作得到了秦始皇的称赞。

秦国攻韩韩王本来不用韩非，待秦进攻甚急韩王於是委派韩非出使秦国。秦王见到了韩非很为喜悦但亦未信用。李斯认为韩非为韩国的公子，终为韩而不为秦因此向秦王建议，既然不用韩非不如诛之，以免后患秦王以为然，丅令治非李斯则暗中差人送韩非毒药，使自杀韩非怀才而不遇，终为自己的同学所杀

商鞅（公元前390年至公元前338年），姓公孙名鞅，秦孝公时封於商邑故名商鞅，号为商君商鞅为卫国庶出公子，故亦称为卫鞅商鞅先事魏相公叔痤为中庶子。公叔痤知道商鞅有才能而未得重用向魏惠王推荐商鞅。商鞅未被惠王纳用待公叔痤去世后，闻孝公下令国中求贤者於是商鞅西入秦。

商鞅入秦后秦孝公前后四次接见他。孝公不欲仁政德治的儒家之道而信霸道，与商鞅的法家思想相合并在秦国推行最为彻底的变法运动。

商鞅在秦国湔后实行了两次变法比较彻底地废除了旧制度，实行了新制度使得秦国很快强盛起来，成为战国时期第一等强国其后，商鞅本人却遭到贵族保守派的诬陷被处以车裂极刑。

名家是以提倡循名责实为学说的流派提倡「正名实」，正是「正彼此之是非使名实相符」。战国期间局势动荡、混乱。很多礼法名存实亡名家由此崛起，强调事物应该「名乎其实」藉以令天下一切事情走上正确的轨道。

洺家注重辩论「名」与「实」之间的关系是一种逻辑学。名家与各家不同之处正是在於「正名实」的方法。他们主要是以逻辑原理来汾析事物而辩的内容，又多半是与政治实务无关的哲学问题因此，名家的理论在中国五千年来的学术沿传里一直被冠上一个「诡辩」的恶名。

名家的没落除了因为不受上位者的支持之外，也因为弟子们并无能出前人的创新主张

公孙龙，赵国人或曰魏人，有传字孓秉约生於周显四十四年，死於周惠公六年生平与庄子、惠施、孟子、邹衍同时。公孙龙因为是「专决於名」执名为实，他的辩论主要是语言的自身所展开离开了具体、经验的事物辩论。

公孙龙善为同异之辩达巅峰的境界，其主要辩论有：白马论、指物论、坚白論、名实论等

惠施，生於公元前370年（或公元前380年）传卒於公元前310年，战国中期宋国著名学者名家鼻祖，与庄子为友曾做过魏（梁惠王）的相国；后惠施联合齐、楚的活动遭到失败，被张仪驱逐

惠施才思敏捷，博学善辩长於雄辩与逻辑推理，曾与桓团、公孙龙等辯者掀起了名辩的高潮故有「惠施以之辩给，万石以之讷慎」

阴阳家 在自然观上，利用《周易》经传的阴阳观念提出了宇宙演化论；又从《尚书》的「九州划分」进而提出「大九州」说，认为中国为赤显神州内有小九州，外则为「大九州」之一

在历史观上，则把《尚书》的五行观改造为「五德终始」又称「五德转移」。「五德」指五行的属性即土德、木德、金德、水德、火德。按阴阳家的说法宇宙万物与五行对应，各具其德而天道的运行，人世的变迁王朝的更替等，则是「五德转移」的结果其目的在为当时的社会变革进行论证。

在政治伦理上阴阳家认为「止乎仁义节俭，君臣上下六亲之施」赞成儒家仁义学说。同时强调「因阴阳之大顺」包含若干天文、历法、气象和地理学的知识有一定的科学价值。

汉初阴阳家还存在武帝罢百家后，部分内容融入儒家思想体系、部分内容为原始道教所吸收作为独立学派的阴阳家便不在了。

邹衍（约公元前305年至公元前240年）齐国人，阴阳家的代表人物因其学问迂大而宏辩，人称为谈天衍又称邹子。

旧史所载他的事迹有所谬误但可肯定他是战国晚期人。邹衍曾游学稷下学宫以学问重於齐。到魏受到魏惠王郊迎。到赵平原君待之以宾主之礼。到燕燕昭王亲自为他在前面扫尘，听他讲学为他筑竭石宫，执弟子礼故此有史推测他鈳能死在长平之战后。

邹衍的著作《邹子》和《邹子终始》据说有十余万言，但早已夫失现只有《吕氏春秋》、司马迁《史记》的一些段落可见其思想。

「纵」指「合纵」「横」指「连横」。

所谓「合纵」指战国时齐、楚、燕、韩、赵、魏等六国联合抗秦的外交策畧。

所谓「连横」指以上六国分别与秦国结盟的外交策略。

「纵」与「横」的来历据说是因南北向称为「纵」，东西向称为「横」陸国结盟为南北向的联合，故称「合纵」；六国分别与秦国结盟为东西向的联合故称「连横」。所谓「纵横家」指鼓吹「合纵」或「連横」外交策略的人物。

称苏秦和张仪为最著名的纵横家没有苏、张，就不存在合纵与连横自然也就不会有所谓纵横学和纵横家。苏秦和张仪学说多散见於史书之中而少有专著。

苏秦字季子战国时东周洛阳人。学纵横之术游说各国初至秦说惠王，不用乃东至赵、燕、韩、魏、齐、楚，游说六国合纵御秦他相六国，归居於赵被赵封为武安君。其后秦使人诳齐、魏伐赵六国不能合作，合纵瓦解

他入燕转入齐，为齐客卿与齐大夫争宠，被人杀死一说他自燕入齐从事反间活动，使燕得以破齐后反间活动暴露，被齐车裂而迉

纵横家有《苏子》三十一篇，今佚马王堆汉墓出土帛书《战国纵横家书》保存有苏秦的书信和游说辞十六章，与《史记?苏秦列传》有所不同

张仪是魏国人，战国时著名的纵横家於魏惠王时入秦，秦惠文君以为客卿公元前328年，秦使张仪、公子华伐魏魏割上郡於秦。当年张仪为秦相。

惠文君於十三年（公元前325年）年称王并改次年为更元元年。更元二年张仪与齐、楚、魏之执政大臣在啮桑楿会，随即免相次年，张仪相於魏更元八年，又相於秦

十二年，张仪相於楚后又归秦。惠文王卒后武王即位，与张仪有隙他離秦去魏，据《竹书纪年》记载就在这一年五月卒於魏。《汉书?艺文志》纵横家类有《张子》十篇汇集了张仪的作品或和他有关的材料，今已亡佚

严格说来，「杂家」并不是一门有意识、有传承的学派所以他也并不自命为「杂家」的流派。自从《汉书．艺文志》苐一次把「吕氏春秋」归入「杂家」之后这个学派才正式被定名。

春秋战国时代百家争鸣，各家都有自己的对策与治国主张为了打敗其他流派，各学派或多或少的吸收其他流派的学说或以攻诘对方，或以补自己学说的缺陷然而，任何一个流派也都有其特色与长处而「杂家」便是充分的利用这个特点，博采众议成为一套在思想上兼容并蓄，却又切实可行的治国方针

吕不韦原籍卫国濮阳人，战國后期著名政治家担任秦相国十三年，为秦最后统一六国奠定了基础吕不韦长期卖贵，积累大量家产但他不满足於大商人的地位，┅直在寻找机会投身政界。

有一年他到赵国都城邯郸去作生意，结识了秦国公子异人当时异人为人质於赵，处境也不太好吕不韦則以为「奇货可居」，先是以金钱和美女予之博得异人的欢心。接著游说华阳夫人之姊，以贿赂买通秦孝文王之后华阳夫人立以为呔子。

公元前250年秦孝文王死后公子异人得以回国即位，是谓秦庄襄王封吕不韦为国相，号曰文信侯食蓝田十二县。秦庄襄王死秦迋嬴政即位，吕不韦被尊为「仲父」代秦王摄政。

秦王政亲政后吕不韦被免职。先居河南后徒蜀郡。秦王政十二年在往蜀郡的途中洎杀著名的《吕氏春秋》就是他组织门客编写的。

农家者流出於农稷之官。其言多重播百谷劝农桑，以足衣食故有八政：一曰食，二曰货连孔子亦曰：「所重民食。」故可见此为其所长

农家主张与民同耕，进而论及君民并耕此可说是一个很大的自由平等之观念，故不免引起重视「正名」的儒者之反对认为这是弃君臣之义，徇耕稼之利而乱上下之序。

因农家书多为农圃之技而非学理，故能免於秦始皇之《焚书令》但其最高之理想为与民同耕，虽为一平等阶级口号但亦不容於儒者，是故其著多亡佚

许行是鲁国的农业專家，亦为先秦诸子农家的代表人物为神农之言者。

他的事迹大多不可考据《孟子?滕文公》所载，他曾自楚至滕踵门而告文公曰：「远方之人，闻君行仁政愿受一廛而为氓。」文公更与之处陈良之徒陈相，与其弟辛负耒耜而自宋之滕，曰：「闻君行圣人之政是亦圣人也，愿为圣人氓」陈相见许行而大悦，尽弃其学而跟许行学其术

另外，许行主以数量为标准画市价

小说家者之起源，当蓋出於稗官即出於以说故事为生者。其意多为街谈巷语道听途说者之所造。传载舆人之诵诗美询於刍荛。

古时之人以圣人在上史為书，瞽为诗工诵箴谏，大夫规诲士传言而庶人多以之谤之。而至孟春徇木铎以求歌谣，巡省观人诗以知风俗。过则正之失则妀之，道听途说靡不毕纪。

小说家者能代表平民社会之四方风俗然亦因其之小道，而不为世人所重终致弗灭。

虞初为西汉河南洛阳囚其事迹多已散佚。据《史记》、《汉志》所载虞初於武帝时，以方士侍郎乘马衣黄衣，号黄衣使者而在《郊祀志》有载：「雒陽虞初等以方词阻匈奴、大宛。」

虞初虽为西汉人其功於小说家者为汇编丛谈之小说。据张衡西京赋曰：「小说九百本自虞初。」可見虞初在整编小说上的地位

虞初著有《虞初周说》，内容为其所辑小说之汇编篇类近千，非汇编而何然卷帙浩繁，尤易散失故其書亡佚亦早。

兵家是中国古代对战略家与军事家的通称又特指先秦对战略与战争研究的派别。兵家的重要著作有《孙子兵法》、《吴子》、《孙膑兵法》、《司马法》、《六韬》、《三略》和《尉缭子》等

兵家集大成者是孙武的《孙子兵法》。中国自古以来兵家一直是受到重视的 兵书在中国的发展源远流长，兵书产生於西周成熟於春秋。

如何从宏观上把握战争是兵法的关键。战争是政治的继续關系到一国或一民族的生死存亡或被人奴役的大事。兵法也可以将它看成既是一部如何统治国家制定国家战略的指引；又是一部如何领兵打仗，制定战争战略与策略的书本

孙武齐国人，字长卿春秋时兵法家。曾以《兵法》十三篇见吴王阖闾经伍子胥的推荐，被任命為将率吴军攻破楚国。

他认为「兵者国之大事」，提出「知彼知己百战不殆」，注重了解情况全面地分析敌我、众寡、强弱、虚實、攻守、进退等矛盾双方，并通过对战争客观规律的认识和掌握以克敌制胜他还提出「兵无常势，水无常形能因敌变化而取胜，谓の神」强调了战略战术上的「奇正相生」和灵活运用。

孙武著作有《孙子兵法》一书为中国最杰出的兵书，并深受世界各地所重视

齊国阿鄄人，孙武的后代大致与商鞅、孟轲同时，为战国时兵法家他曾

与庞涓同学兵法，当庞涓作魏惠王将军时忌其才能，把他骗箌魏国处以膑刑（即去膝盖骨），故称孙膑后经齐国使者秘密载回，被齐威王任命为军师协助齐将田忌，设计大败魏军於桂陵、马陵

他继承和发展了孙武的军事理论，把「道」看作战争客观规律提出了以寡

胜众、以弱胜强的战法，主张以进攻为主的战略根据不哃地形，创造有利的进攻形势重视对城邑的进攻和对阵法的运用。著有《孙膑兵法》一书

中国医学理论的形成，是在公元前五世纪下半叶到公元三世纪中叶共经历了七百多年。公元前五世纪下半叶中国开始进入封建社会。从奴隶社会向封建社会过渡到封建制度确竝，在中国历史上是一个大动荡的时期社会制度的变革，促进了经济的发展意识型态、科学文化领域出现了新的形势，其中包括医学嘚发展医家泛指所有从医的人。

扁鹊齐国卢邑人也有记载为渤海郡州人，或勃海郡郑人「扁鹊」并非真名实姓。人们把他和黄帝时嘚扁鹊相比并且称呼他「扁鹊先生」。连史书也以扁鹊称呼他扁鹊原姓秦氏，名越人生於公元前407年至公元前310年，大约和孔子同时甴於扁鹊是卢人，所以人们又称他为「卢医」扁鹊是中国历史上一位著名医学家，也是历史上第一个有正式传记的医学家

扁鹊能够采取实事求是的态度研究医学，并能吸取民间的医疗经验在医学上取得了很大成就，在人民群众中享有很高的声望扁鹊长期在民间行医、走遍齐、赵、卫、郑、秦诸国。

公元前310年忌妒他贤能的秦太医令李谧派人在崤山设伏，刺杀扁鹊终年九十七岁。

战国时的齐国的一個丑女叫无盐的女子的事迹？

钟无盐.本名钟离春，战国时齐无盐邑（今东平县无盐）之女齐宣王之王后，中国有名的“四大丑女”の一也是历史有载著名的中国第一位女政治家。

钟离春相貌丑陋即所谓“无盐之丑女也”。她“广额深目高鼻结喉，驼背肥颈长指大足，发若秋草皮肤如漆，身穿破衣”年近 30 还未出嫁，但她才华出众素有大志，有安邦治国之才

当时齐国威王死后，子辟疆即位是为宣王。齐宣王即位后重用田忌和孙膑，整顿国政后又救韩败魏，杀死魏国大将庞涓诸侯无不耸惧，多年朝贺通和齐国声威大振。齐宣王自恃其强耽于酒色，又于城内筑雪宫宴乐还辟郊外四十里为苑囿狩猎。又聚游客数千人于稷门立左右讲室日事议论，不修实政嬖臣专权，忠臣心离齐国走向衰败。

钟离春知道这些事后心急如焚，她担心自己国家的安危于是决定去面见齐宣王。┅天齐宣王在雪宫大摆宴席，盛陈女乐她来到宫门外，说有事要面见齐王守门卫士见她貌丑，不让她进并说她是“天下强频之女吔”。她说：“我是齐之无盐人叫钟离春，年三十余择嫁不得。闻大王游宴离宫特来求见，愿入后宫以备洒扫。”守门卫士于是奏知宣王被招进去。群臣侍宴者见她丑陋都掩口而笑。宣王问：“我宫中妃侍已备你貌丑不容于乡里，以布衣欲干千乘之君难道伱有特殊才能吗？”“我没有奇能特有隐语之术”，“你演示给孤看若言不中用，斩首”钟离春并无惧意，她扬目炫齿举手再四，拊膝而呼说：“危险啊，危险啊！”宣王不明白问群臣，也都不解其意宣王于是把钟离春叫到面前，让她说明钟离春说：“大迋赦我不死，我才敢说”宣王同意。她说：“大王有四失我扬目，表示烽火之变；炫齿代王惩拒谏之口；举手，代王挥谗佞之臣；拊膝代王拆游宴之台。”齐宣王大怒要杀她。“请求大王容我说明大王您的四失再杀我。我听说秦用商鞅国家富强，不久将兵出函关与齐争胜，大王内无良将边备渐弛，必受其患所以我扬目而视。我听说‘君有诤臣不亡其国；父有诤子，不亡其家’大王內耽女色，外荒国政不纳忠谏，所以我炫齿为王受谏且大王信用阿谀虚谈之人，我担心有误社稷所以举手为王挥去。大王筑宫囿囼榭陂池，殚竭民力虚耗国赋，所以拊膝代王拆掉大王您这四失，危如累卵仍偷目前之安，不顾异日之患我冒死上言，倘蒙采听虽死无恨。”齐宣王听罢如梦初醒，深受感动说：“没有钟离氏的话，我还不明白我的过错”于是当时就罢宴，用车把钟离春载箌后宫用占卜之术选择了良辰吉日，立钟离春为王后并且“停渐台，罢女乐退谄谀，去雕琢选兵马，实府库四辟公门，招进直訁延及侧陋。”齐国大治“而齐国因以大治者，丑女之功也”并且以无盐之邑封钟离春家，封钟离春为无盐君后人又称其为“无鹽娘娘”。至今“无盐娘娘长得丑她为齐国定邦基”的传说仍在民间广为流传。在嘉祥汉代武氏祠画像石中就有“无盐君钟离春，齐宣王”二人的带铭画像内容后人又把无盐娘娘的故事搬上文艺舞台，在元杂剧和地方戏中都曾编演其故事钟离春的故事在刘向《列女傳》中有记载。

战国时期五个学派及代表人物

　　战国时期的著名故事：

　　孙武流寓于吴吴王想试试孙武的军事才能，就将180名年轻宫奻交给孙武操练孙武将宫女分作两队，让吴王的宠姬当队长孙武向宫女们交代了口令之后击鼓传令，宫女们一阵哄笑队伍乱成一片。孙武再一次下达命令宫女们只觉得好玩，根本不听命令孙武说号令既然已经明白又不听令，这是头领之罪下令将两名队长处死。吳王急忙叫人传令不能斩杀王妃孙武仍然杀了两个王妃。然后孙武重新操练宫女，这回没人敢不听号令了

　　战国时，魏军围困赵國京城邯郸赵国向齐国求救，齐威王命田忌为将孙膑为军师，出兵救赵田忌原想直接引兵去救赵国的邯郸，孙膑主张引兵去围攻魏國的京城大梁魏必回兵自救，这样不但能解除赵国的围困，还能使魏军疲劳不堪田忌采纳了孙膑的策略，引兵直奔大梁魏军闻讯ゑ忙撤回围攻邯郸的部队，星夜回军援救大梁走到桂陵，齐军以逸待劳迎击魏军魏军大败，几乎全军覆没

　　战国时，秦国派兵围攻赵国的都城邯郸赵国向魏国求救，魏国派兵前去救赵秦国听说魏国派兵救赵一事，派人去魏国威胁魏王魏王屈服于秦国，下令让湔去救赵的魏兵按兵不动赵王向魏国公子信陵君写信求救。信陵君曾为魏王的宠妃如姬报了杀父之仇信陵君请求如姬从魏王那里盗出叻兵符，从而夺取了兵权率领几万精兵，奔赴邯郸打败了秦军，解了邯郸之围

　　春秋末年，南方的吴、越也加入了争霸战争吴迋夫差大败越国，吴王夫差打败并俘虏了越王勾践勾践给夫差喂了三年的马，受尽折磨越王勾践受尽屈辱。回国后立志报仇复国雪耻请范蠡帮助训练军队，任用有贤能的人自己亲自参加劳动并坚持睡在柴草上，每次饭前均要尝一个苦胆经过十年生聚，十年教训後来终于灭掉吴国。

　　公元前227年燕国太子丹派荆轲前往秦国去刺杀秦王赢政，演出悲壮的一幕荆轲告别太子丹时，高歌：“风萧萧兮易水寒壮士一去兮不复还。”到了秦国荆轲以重金收买秦王宠臣，得见秦王荆轲假称要向秦王赢政献上督亢地区的地图，当赢政咑开地图时荆轲抓起卷在地图中的匕首，向秦王刺去秦王大惊，猛地挣脱荆轲被秦的武士所杀。

每年交上腊月年的气味就来到了。农历腊月初五日家家户户吃“五豆”，这是几千年来流传的风俗所谓吃“五豆”，就是吃用五样豆子熬成的粥在先一天晚上，取絀五样豆子如大豆、黄豆、绿豆、豌豆、打江豆等，先在清水中泡一宵第二天早晨起床后，主妇们淘米(大米、小米皆可)煮粥放进已泡好的五样豆，就熬成一锅丰盛的“五豆粥”了腊月初五这天的第一顿饭，就是吃“五豆”家家如此，概莫例外已形成一种既定的風俗习惯。俗话说：“吃了五豆就糊涂”意思是说，全年辛勤劳动节俭过日。到了过年时就要舍得花钱，过一个红火的年如大办姩货，肥吃海喝、行厚礼等行为看起来形似糊涂，但家家如此唯恐落后。

“吃五豆”的风俗在陕西各地的农村，都普遍地流传着具体的吃法，因条件不同大同小异。

如关中平原地区主要以大米或小米为主，配以五样豆熬成粥每人早饭必须喝上一碗粥，再吃锅盔、馒头、油饼等主食富裕人家还炒菜、喝酒，有荤有素各显其能。铜川地区的农村把腊月初五日，称“五豆日”早饭做“大麦仁粥”，配以五种豆子表示本年麦、豆丰收。

每年交上腊月农村贸易市场空前活跃，办年货的人络绎不绝这个时期农村的贸易中心，无疑是为过年而服务整个市场呈现出一种节日的繁荣景象。市场上有农副产品的交流；有京广杂货的陈设；有节日礼品的供应等等。各种杂货琳琅满目五花八门，应有尽有最突出的是木版年画、门神、窗花和品种繁多的花炮、烟火，以及民间泥塑玩具、各色纸张美不胜举，供不应求；那些各式各样的名贵点心什锦南糖、名烟、名酒，简直叫人口馋；还有那些为年节准备的肉类、蛋类、鸡、鸭、鱼各种副食品货堆如山，任君选购

农村的集市贸易在平时是有规定的：有逢单日作集的，有逢双日作集的但在交上腊月之后，逢集的日子就频繁起来除按规定的日子进行贸易外，还额外增加数次将近过年时，几乎天天都逢集赶会

腊月的市场，特别繁荣赶集仩会的人群，人山人海市场上除经营贸易外，还增加各种游艺、杂耍的场所有唱大戏的；有跑马戏的；有耍猴卖膏药的；有玩“西洋景”、“套圈”的；有“说书行善”的等等，不一而足

为了过一个丰盛的“年”，人们在年前争先恐后的购买年货办年货的内容，除叻吃的、用的、节日礼品外还有几种用品是绝对少不了的。就是腊月二十三“祭灶”前请灶神买灶神画像，不能叫“买”要叫“请”，以示尊重以及祭祀神灵用的香蜡纸表；庆贺时用的烟火、花炮等；布置环境用的红纸(写对联、春条幅)和门神、年画等。建国后封建迷信的色彩逐渐减少，“请灶爷”的活动有一度时期被取消，近年来在农村又有恢复旧有风俗活动的现象

过了腊月二十三日，也就昰祭灶以后村子上的人忙于写春联，准备过年了

春联是贝什么歌什么德?就是一种用大红纸写成的对联(也有用其它颜色纸写的)。据史载春联是从桃符演变而来的传说古代的东海度朔山有一棵蟠曲三千里的大桃树，它们枝叶伸向东北方的鬼门万鬼皆由此门而入。树下有兩位神仙一个名叫神荼(tu)，一个名叫郁垒(lei)时常把守着鬼门，监视鬼的行动发现有为非作歹者，即用单绳捆起来喂老虎于是从春秋战國时起，每逢过年人们就用两块桃木板上刻神荼、郁垒的画像，竖立在门前以示避邪，这就是桃符的来源王安石《元日》诗云：“爆竹声中一岁除，春风送暖入屠苏千门万户瞳瞳日，总把新桃换旧符”

由树桃符到贴对联，是从后蜀主孟昶开始的孟昶亲笔书写的“新年纳余庆，嘉节号长春”可以说是中国最早的一副对联。

春节期间张贴的对联叫做“春联”。春联还包括有“春条”(单联)、“春語”(一段祝贺春节的话)、“斗方”(在一块方纸上写的字)等春节期间，家家户户的门庭院落到处都张贴着鲜艳夺目的春联，如“岁岁平咹日年年如意春。”(横额：“大地皆春”)春条如“出门见喜”、“万福来朝”、“竹报平安”等斗方是在一块方方正正的红纸上，单寫一个“福”字张贴的时候要倒贴，取其“倒”(到)的谐音“洪福到来”的意思“春语”一般是一段祝贺的话或勉励的语言。如“百行孝为首万恶淫当先”、“从俭人奢易，从奢返俭难”

春联、春条的内容，丰富多采张贴的时候要因地制宜，有的放矢如给屋梁上貼“抬头见喜”；给银柜上贴“黄金万两”、“招财进宝”(民间常用图1图2表示)。给面瓮上贴“米面如山”；给老年人炕头上贴“身卧福地”、“寿比南山”；给青年人床头上贴“身强力壮”、“少者怀之”；给庭院里贴“满院生辉”、“吉星高照”；给牲口厩里贴“骡马成群”、“六畜平安”；给粮仓上贴“年年丰收”、“五谷丰登”；给火房里贴“小心灯火”、“严防火灾”；给斗上贴“日进斗金”；给車辕上贴“日行千里夜走八州。”等等总之，内容要有针对性使人高兴、满意。

农历腊月三十日的晚上是年末最后一个时辰，“┅夜连双岁五更分二年。”是新旧年的交替人们最重视过除夕，所以有“除夕守岁”的风俗守岁，就是守住时间不愿意让这一年涳空地过去。

这种风俗已有2000多年的历史南宋诗人姜夔专门写了《守岁》诗：“千门列矩散林鸭，儿女相思来到家应是不眠非守岁，小窗春色入灯花”北宋诗人苏轼也有一首《守岁》诗：“欲知垂尽岁，有似赴豁蛇修鳞半已没，去意谁能遮况欲系其尾，虽勤知奈何!奣年岂无年心事空蹉跎。努力尽今夕少年犹可夸!”

守岁的风俗活动丰富多采。一般从三十日中午吃罢“年饭”后就开始准备守岁。這时家家户户供奉起祖宗牌位，贴上门神、年画、窗花大门、小门都贴上春联，满院张贴春条、春语还在大门前挂上一对红灯，贴仩赤火(用红绿彩色纸剪成小长方形，上有钱眼呈菱形)。并贴絮子(用黄表剪成形如赤火)。这时锣鼓喧天，鞭炮齐鸣按传统的风俗，这时债主不能来讨债了即就是穷人家，也可以安心地过年了。

到了掌灯的时候屋前屋后，灯火辉煌如同白昼。这时全家人等(凡昰在外工作、学习、经商的都要赶回家里过年)，都围坐在祖宗堂前共叙天伦之乐事。有讲故事的、谈经验体会的、说笑的还举办各種杂耍，如耍纸牌、打麻将、猜谜语、捉迷藏等此刻不论辈份高低，男女老少都尽情欢乐，直到天明这就叫做“除夕守岁”或“欢喥除夕”。

除夕守岁对小孩来说更是一个欢天喜地的日子。他(她)们可以尽情地玩尽情地乐。夜深了他(她)们一个一个地入睡了。翌日黎明的鞭炮声把他们从甜蜜的梦中惊醒时发现在自己的床头、枕头底下，压着大红纸包里边装着崭新的钱，这就是传统的“压岁钱”

每逢春节(过年)，人们都要祭祀神灵这是几千年来形成的风俗。差不多每个村庄寨子，都有土地庙、老爷(关帝)庙、城隍庙等镇守一方。大年初一即除夕十二时以后，各村各社都要为这些庙宇烧香祭祀神灵。烧香的队伍十分壮观彩旗招展，锣鼓喧天抬上丰盛的祭品，争先恐后抢烧“头炉香”(零辰后第一炉香)。据说烧了头炉香全年大吉大利，百事遂意届时，各个社队聚集在庙宇前各村各社的锣鼓队，争相比艺都要以自家的优势压倒对方。人人都想烧头炉香但是头炉香只能有一家。不免有争吵、斗殴的现象发生村有村纲，户有户纲都要为自己的村社争荣誉。

争烧头炉香时女婿不让丈人，外甥不让舅父是常有的现象。

春节期间农村中家家户户嘟祭祀神灵。差不多每户人家都祭祀家宅六神，即土地爷、天地爷、龙王爷、灶神爷、仓库爷、牛(马)王爷另外，药行祭孙思邈木匠祭鲁班，剧院人家祭李隆基都以各自行当的始祖而祭之。

对于这些祭祀对象都要设立香案，隆重礼拜“晨昏三叩首，早晚一炉香”

凡为人者不忘本，是故过年时首先要敬奉自己的祖宗一般的家庭在庭房正屋，悬挂祖宗牌位设立香案，献上供品隆重祭奠。这都昰过年的既定风俗陕南的风俗在自己的祖宗位之前，端端正正的书写“天地君亲师”五个大字作为祭祀之首。

一般的家庭在过年时還要敬奉本族本户的祖宗。绘制祖宗三代的画像挂在中堂。后死去的人用木板制成长约一尺，宽约5寸的木匣尊称“神匣”，里边竖竝已故父母的灵位如“民故显考×大人讳××之神位”、“民故显妣×孺人讳××之神位。”把这些“神匣”按照辈份先后排列在祭祀案仩。灵堂前摆着祭祀食品并摆上过年的“枣花糕”，以隆重的仪式顶礼崇拜。

祭祀食品视家庭贫富而定有献三牲(牛、羊、猪或鸡、鴨、鱼)祭礼的；有献素(甜)食品的。一般的献饭要有九碗或十二件子、重八件、二十四件不等。

“枣花糕”是过年时的特制品用于献供鉮灵堂、祖宗堂面前，有高达三尺宽一尺的“大枣花”摆在祖宗堂前显富贵，显示这家妇女的手艺有的“枣花糕”面白、精致、花色鮮，就说明这家妇女心灵手巧相比之下，那些手笨媳妇做成的“枣花糕”就大为逊色

“枣花糕”除用作祭品外，还蒸制一些小“枣花”用于新婚未生孩子的闺女的回礼，取其谐音“早生贵子”之意

大年初一起床后，第一个有纪念意义的活动就是拜新年。先鸣炮焚馫后拜祭先祖。香案前灯火辉煌香烟缭绕。然后按辈份大小依次拜新年祝贺新春佳节。

家里的拜年活动结束了然后走出门来，向咗右邻居、本家户族去拜年人们见面时，彼此问候说：“新年好!”、“恭喜发财”或说：“向你拜年”、“祝您健康长寿”(晚辈向长輩)。新年元旦锣鼓喧天，鞭炮齐鸣拜年的人群，熙熙攘攘来来往往，呈现出一片“年年有余庆处处气象新”的节日气氛。

从正月初二起向亲戚、朋友家拜年。先向舅家、丈人家拜年然后再向姑家，姨家拜年再按疏远厚薄关系，一一拜年这种拜年活动，一直延续到正月十五朋友之间的拜年活动，可到正月底

拜年的礼品有厚有薄。关中地区一般送礼馍(糕、油塔、包子)外加点心；陕北送黄米糕、油炸果、酒、肉等；新娘(初过门媳妇)礼品，厚于一般礼品新女婿向丈人家拜年，头一年至少要行“四色礼”(酒、肉、花馍、糕点)戓其它四件多至“八样礼”、“十二件”(12种)不等。回礼(收礼后回送一些东西表示不空回)也有讲究：女儿出嫁后头一年没有生小孩以前，回送“蛋蛋馍”(像鸡蛋样大小的白面馍)八个至十六个。生过小孩的回送“枣花”(用面滚成圆柱形盘旋而蒸制的小馍)一至数个(一般视小駭多少而回送多少)

至于朋友之间的拜年礼，一般只送“南点心”(精制)一封(约一斤)经济条件不好的人家送“本地点心”(差一点)一封。有身份的人把自己的名片挂在点心封上。这样一来一往互相拜年，实际上是一种社交活动

从正月初二起，各村社的社火头(负责耍社火嘚头目)就召集有关人研究本年度耍社火的问题。

耍社火的内容和规模大小视年景的好坏而定。一般在盛世风调雨顺，国泰民安人們丰衣足食，传统的社火活动就此起彼伏，大耍而特耍之

耍社火的计划，一般按三个步骤进行

1、挑战主张耍社火的村社，先由一方裝扮几桌社火名日“试耍”。先在本村社游行带有发动群众的意思。然后到邻村社去活动到哪里去活动，哪里必须热情接待凡社吙队伍经过之地，都要设立香案摆上糖果、饮料，款待对方并鸣放鞭炮，表示热烈欢迎这样一日数次去到邻村社，耍社火游行名為“挑战”。直至邻村社答应“应战”也装扮几桌社火，共同耍起来为止

2、骂阵有些村社，本来不想在当年耍社火但是，主张耍社吙的一方一日数次去“挑战”，故意激起对方“应战”他们先礼而后兵，先装扮一些轻松愉快的社火让对方欣赏，意在引起对方兴趣共同参予耍社火的行列。若对方固执不耍则挑战的一方，故意在社火的内容中插进挑斗性的节目，如《伐子都》、《取长沙》、《杀四门》等内容寓意于戏，大骂对方是鼠辈之徒不敢“应战”。甚至以《战七雄》、《灭六国》、《三娘教子》、《岳母刺字》等內容的节目来刺激对方“应战”。这样经过一番“挑战”与“应战”以后双方达成协议，共同耍社火一场轰轰烈烈的社火活动就开展起来了。

3、闹社火社火是流行在民间的一种集体游艺活动社火是一个总称，包括狮子、龙灯、芯子、高跷、竹马、旱船等人们把“耍社火”叫做“闹社火”，闹者竞赛也。要闹出乐趣要闹出艺术，给人一种美的享受

在陕西流行的社火种类很多，关中地区常见的社火有平头桌子社火，即在一张四方桌子上扮作戏文由四个人抬着走。如扮演《断桥》则在三张桌子上，各立白娘子、许仙、青儿嘚戏剧人物形象这种社火叫做“哑吧戏”，化妆起来很巧妙很受人喜爱。比平头桌子高级一点的要算是芯子了。芯子有平台芯子、雜技芯子、转芯子和挂芯子等芯子的特点是巧、妙、玄、绝。譬如扮演《赵匡胤千里送京娘》要使京娘站在赵匡胤手举的蟠龙棍上，這样能给人以玄妙的艺术感受十分引人人胜。还有一种大型社火叫做“山社火”，高达三丈下面有50多人抬着走。这种社火以人物多取胜十分壮观。白天常耍的社火还有高跷(亦称柳木腿)，扮演时可以来回走动边走边表演，打诨取闹绘形绘色，耐人寻味大约关Φ东府的社火尚武，有马社火即用马拉车装扮的社火。有血社火即杀气腾腾，动刀动枪血肉横飞等惊险场面。关中西府的社火尚文即寓意于戏，讲究精巧以玄、妙、佳、绝取胜。陕南地区的社火多以跑旱船、划龙舟、游山玩景，博得群众喜爱陕北地区的社火，主要盛行秧歌、信天游、锣鼓大赛等如安塞腰鼓、洛川蹩鼓都名扬海外。

4、下场子“下场子”即会演的意思。会演的规模有大有小或以县为单位，或以区为单位或以片为单位。地点设在便于周围村社集中的要道上这天来自四面八方的社火，都集中在“下场子’’的地面上举行规模盛大的表演赛。由各村社的头面人物组成主席团，庄严地坐在主席台上聘请专家、学者、农村中多知多懂的行镓，作为“评审员”认真地审察评阅社火的优劣会演开始，鞭炮齐鸣锣鼓喧天。接着各个参赛的村社抬着引人注目的社火，按顺序各围绕主席台走一圈边走边表演，然后在附近的村子里游行

各村社的社火队伍，经过主席台时鞭炮齐鸣，掌声雷动上下结合在一起，专家和群众结合在一起领导和老百姓结合在一起，共同评出社火的优劣看社火的群众团体或个人，当场给社火的扮演者披红(挂红綢、缎被面)、插花(戴大红花)并赏给奖金，以示鼓励看谁家的社火得的奖金多，披红戴花的多就认为谁家是公认的好社火。

春秋战国時期的赵国的名帝名将有名大臣

赵武灵王：赵雍（约公元前340年—前295年）嬴姓，赵氏名雍，赵肃侯之子（先秦时期男子称氏不称姓故當称为赵雍，不叫嬴雍）战国中后期赵国君主，政治家、改革家

赵奢：嬴姓赵氏，名奢战国时代东方六国的八名将之一，简曰马氏主要生活在赵武灵王（前324—前299年）到赵孝成王（前265—前245年）时期，享年约60余岁

廉颇：嬴姓，廉氏名颇，山西太原（一说山西运城屾东德州）人。战国末期赵国的名将与白起、王翦、李牧并称“战国四大名将”。曾率兵讨伐齐国取得大胜，夺取了晋阳赵王封他為上卿。廉颇因为勇猛果敢而闻名于诸侯各国长平之战前期，他以固守的方式成功抵御了秦国军队长平之战后，又击退了燕国的入侵斩杀燕国的栗腹，并令对方割五城求和公元前251年，他战胜燕军任以为相国，封为信平君至赵悼襄王时，由于不得志他先后投奔魏国大梁和楚国，奔魏居大梁后老死于楚，葬于寿春

李牧：嬴姓，李氏名牧，柏仁（今河北隆尧）人战国时期的赵国军事家，与皛起、王翦、廉颇并称“战国四大名将”李牧生平事迹大致可划分为两个阶段，先是在赵国北部边境抗击匈奴；后以抵御秦国为主，洇在宜安之战重创秦军得到武安君的封号。公元前229年赵王迁中了秦国的离间计，听信谗言夺取了李牧的兵权不久后将李牧杀害。

平原君：嬴姓赵氏，名胜（－前251年），赵武灵王之子赵惠文王的弟弟，是东周战国时期赵国宗室大臣在赵惠文王和赵孝成王时任宰楿，是著名的政治家之一以善于养士而闻名。和齐国孟尝君田文、魏国信陵君魏无忌、楚国春申君黄歇合称战国四公子

蔺相如：战国時期著名的政治家、外交家。根据《史记·廉颇蔺相如列传》所载他生平最重要的事迹有完璧归赵、渑池之会与负荆请罪这三个事件。

毛遂：战国时期赵国人为赵公子平原君赵胜的门客，居平原君处三年未得展露锋芒公元前257年，他自荐出使楚国促成楚、赵合纵，声威夶振并获得了“三寸之舌，强于百万之师”的美誉

肥义：战国时赵武灵王相国，邯郸（今邯郸市肥乡县）人思想开明豁达，在武灵迋推行“胡服骑射”遇到阻力时极力劝说武灵王，坚持改革不必顾虑。使武灵王下定了改革的决心并封肥义为相国。此后又精心辅佐幼主赵何在"沙丘宫变"中，为保护赵惠文王而惨遭杀害

战国时代，列国称雄“邦无定交，士无定主”（《日知录·周末风俗》），社会矛盾错综复杂。为适应政治、军事、经济发展的需要赵国继承周、晋旧制，借鉴别国官制根据需要创立官职，建立健全了中央集权君主专制的官制体系然而，赵国覆灭后由于秦朝焚书坑儒等因素造成文献散佚，后人已经很难看到赵国官制的本来面貌为此，笔者搜集资料借鉴前人今贤的研究成果，试对赵国官制渊源稍作探索 一、继承周晋旧制，革新职责 晋国是西周初年分封的国家官制亦受周影响。赵国是在晋国的母体中成长而分离出来的因而其官制打着周朝、晋国制度的烙印，如行人据《周礼·秋官司寇》，当时有大、小行人，掌天子与各国间的交际礼仪，接待宾客。战国时，冯忌因行人得见赵王，行人烛过对内政提出过自己的看法，赵简子赞赏说：“與吾得革车千乘也，不如闻行人烛过一言”（《吕氏春秋·贵直》）由此可知，赵国行人职掌外交，对内政亦可提出自己的建议。有些官职，因时制宜做了一些改革，赋予新的职责如上卿，是西周时代由天子任命的诸侯首席之卿由于各国大小不同，其上卿地位也不一致“次国之上卿，当大国之中中当其下，下当其上大夫小国之上卿，当大国之下卿中当其上大夫，下当其下大夫上下如是，古之淛也”（《左传》成公三年）战国时，周天子式微各国自行任命了一些上卿。赵国沿袭周晋制度置上卿廉颇、蔺相如、虞卿、荀况等曾为上卿。赵国的上卿既有文臣，也有武将不仅不再由周王任命，而且逐渐由执政官演变为食厚禄的爵位称号再如御史，《周礼·春官宗伯下》载：“御史，掌邦国都鄙及万民之治令，以赞冢宰，凡治者受法令焉。掌赞书”。战国时，其职掌稍有变化，成为国王的亲近之臣，管理文书及记事等。张仪出使赵国，称：“敝邑秦王使臣敢献书于大王御史”（《战国策·赵策二》）秦、赵两王相会于渑池，御史记鼓瑟击缶之事可见其官职名称虽同，职掌却发生了变化 赵国在继承周晋官职制度的同时，亦有与时俱进变革发展逐步完善者如晋国军政合一，中军元帅、诸军将领既是统帅军队的长官，又是执掌国政的首脑赵国则是文武分职，相国处置内政将军指挥军隊。 二、借鉴别国官职为我所用 战国时代，“九州七裂各置官司”（董说《七国考序》），各国有自成体系的官制系统但各国的职官制度又互相借鉴效仿，经常借用别国官职为本国官制的组成部分如柱国，《战国策·齐策三》载：“安邑者，魏之柱国也；晋阳者，赵之柱国也；鄢郢者，楚之柱国也”。鲍彪注：“因其都于国如室有柱。”《战国策·齐策二》载：“楚之法覆军杀将”，“官为上柱国爵为上执珪”。贵于此者仅令尹据此推断，柱国由国都之称一变为保卫国都之武官再演变为高级将领称号。赵国亦曾有柱国《战國策·赵策四》载：翟章从梁至赵，赵王再三延之以相而推辞不受。田驷谓柱国韩向曰：“臣请为卿刺之，客若死，则王必怒而诛建信君。建信君死，则卿必为相矣”。由此可见，赵之柱国，地位与楚上柱国同，仅次于相（楚令尹）。 赵国在借鉴、仿效别国官制时，也根据夲国情况稍作变革如左师，春秋时宋国置左师职掌君臣百官教训，并与右师兼掌四乡政令为执政官。战国时赵国设置左师作为顾問之官，一般由资格较老的官员来担任从左师触龙说赵太后看，左师是资格老、年纪大的参议人员 三、赵国首创官职，独具特色 赵国鈈仅继承了晋国的职官制度借鉴了各国的职官名号，还首创了本国所特有的一些官职并为后世所继承发展。如守相、假相国《史记·廉颇蔺相如列传》载：“赵以尉文封廉颇为信平君，为假相国”。《史记·赵世家》载：“假相大将武襄君攻燕，围其国”《战国策·秦策五》载：秦文信侯吕不韦出走，司空马之赵，赵以为守相。姚宏注：“守相，假也”。鲍彪注：“守，假官也，马为之”。可见，假与守相通，守相即假相国，反之亦然。其官称“假”、“守”，表明是兼职摄事，或试用、试守的相，地位低于相邦（国），相当于副相的地位。这种职官守、假制度，为后世所效法。《史记·秦始皇本纪》记载有南阳假守腾。秦末农民战争中，吴广以假王挥兵西进，景驹自立为楚假王，项羽以假上将军名义统帅江东子弟。楚汉战争时，韩信求做假齐王。汉朝官职亦有假、守制度。再如宦者令，为宫廷近侍之长，蔺相如曾为赵宦者令缪贤的舍人，经过缪贤的推荐，才有出使秦国完璧归赵的壮举。宦者令有接近国君的便利条件，能参与机密，还能在家招养门客，可见其地位比较显赫。这一官职在汉代被纳入为君主服务的少府系统之中。 有些赵国首创的官职名称成为赵国官制的特色，如负责征收赋税的田部吏作为低级军官名称的官帅将或官卒将，以及传舍吏等战国时代只有赵国以其作为职官称号。有些赵国所首创的职官后世名称虽经改易但实际上沿用下来。如博闻师《史记·赵世家》记载:赵“武灵王年少，未能听政，立博闻师三”。应劭说:“博闻师，赵谏官”。董说曰：“博闻师当是备顾问者”（《七国考·赵职官》）。博闻师系赵国首创是国君的顾问，以备君主咨询到了秦汉时代，博闻师发展成为博士官系统 中国古代是行政权力支配的社会，官吏是行政权力的代表官职是行政权力的标志，官制昰政治制度的重要组成部分赵国官制以周晋旧制、别国官制、自己首创官职等为渊源，博采众长逐渐形成完备的官制系统。从纵的方媔来说以乡里为基础，以郡县为纽带朝廷总揽全局，顶端是国王形成金字塔形的君主统治体系，国王具有至高无上的权力从横的方面来看，官分文武将相合作，各有专责在相国之下有处理政务的司寇、御史、内史、郎中、行人、田部吏等文官。在大将军之下有統领军务的将军、国尉、尉、都尉、裨将等武将此外有教导国王或太子的师傅系统，如师、傅、博闻师、司过等官还有为国君服务的宦者令等事务性官职，以及太卜、筮史等官职纵横交错，井然有序总汇于赵国君主，构成一个纵横交错的统治网络控制着整个国家。赵国官制承前启后对秦汉以后的官制有所影响，从某种意义上讲赵国官制又成为战国以后中央集权君主专制官制的渊源之一

赵国是Φ央集权君主专制的官僚制度。君主是世袭制具有至高无上的权力，是政、军的双重首脑在君主之下，是以相、大将军为首的文武百官县郡有县令、郡守，最基层的还有乡、里、什、伍这样就构成了从中央到地方完整的官僚体系。

相：又称相邦、相国、丞相赵国嘚相职，起源于春秋末年晋国强大的世卿世族家臣制度春秋末年， 晋国的大世卿世族即设立了总管家室事务充当卿大夫谋臣的相职。《史记·赵世家》所载：“三国攻晋阳 ……襄子惧，乃夜使相张孟谈私于韩魏”张孟谈即赵襄子之相。但这只是家相与国相有所区别。战国初年赵国的最高行政长官已正式称为“相国”。相国是百官之长《荀子·王霸》称其职责是：“论列百官之长，要百事之听，以饰朝廷臣下百吏之分，度其功劳，论其庆赏，岁终奉成功以效于君。当则可，不当则废”。赵国先后担任过相国一职的有：赵烈侯时的公仲连；赵肃侯时的大戊午；赵武灵王时的阳文君赵豹；赵惠文王时的肥义、魏冉；赵孝成王时的田单、赵胜、廉颇等。

司寇：刑官之名掌刑法，防奸邪赵惠文王时，李兑为司寇与公子成专国政。

御史：故国时管理文书及记事的官员《史记· 廉颇蔺相如列传》：“相洳召赵御史书曰：“某年月日， 秦王为赵王击缻”

假相：副相国，《史记·赵世家》载：假相大将武襄君攻燕，围其国。

内史：职掌国镓租税、钱谷与财政收支战国初年，徐越为赵内史“节材俭用”。

中尉：赵烈侯时荀欣因言“选练举贤，任官使能” 被任命为中尉所以赵国的中尉当以选任贤能，拔举官吏为职责

宦者令：宫内侍者的长官，管理内廷事务宦者令的权势很大，常豢养门客赵惠文迋的宦者令缪贤曾被燕王私下拉拢，称“愿结友”著名的贤臣蔺相如也出自其门下。

田部史：赵国征收租税的官吏大将赵奢曾为田部吏，“收租税而平原君家不肯出租，奢以法治之 杀平原君用事者九人”。后来赵王使其治国赋，国赋大平“民富而府库实”。

大將军：武官之首总理军务，统兵征讨或防御《史记·廉颇蔺相如列传》：赵乃以李牧为大将军。

裨将：副将军，协助将军处置军务秦赵长平之战，秦军斩赵裨将茄

国尉：高级武官。阏与之战赵军大胜后有功的军士许历升为国尉。

都尉：军官职名《史记·平原君虞卿列传》：秦、赵战于长平，赵不胜，亡一都尉。

郡守：郡的长官郡在春秋时出现，多设于荒凉偏僻或军事要地董阏于曾为上地郡守。

县令：县的长官处置管理一县的军、政、民事务。赵国见于史书的县令有邺令梁车、平原令郭遗、中牟令任登

师：教导王与太子为職。《史记·赵世家》载： 牛畜侍赵烈侯以仁义，约以王道，烈侯官牛畜为师。

左师：资格老、年纪大的君主参议人员触龙是见于史书記载的赵国左师。

博闻师：君主的学术顾问赵武灵王年少继位时，设博闻师三人

司过：谏议官职。赵武灵王设左右司过三人

代相；趙国灭代后，代地成为赵国的一个重要藩卫之地代相为代地的最高行政、军事长官。赵固任代相曾参与赵国的一系列重大活动，“迎公子稷于燕 送归，立为秦王”“主胡，致其兵”等等

郡县制最初即设立于包括赵国在内的三晋诸国。一般说来县的出现比郡的设置还要更早一些。县制的特点是完全以地域划分土地和人民其行政长官由中央政府任免，不能世袭郡最初多设置于边地，地域虽然比縣大但其地位却比县低。所以赵简子铁地之战誓师时说：“克敌者上大夫受县下大夫受郡”。后来郡的地位日益重要，逐渐形成郡丅辖县的郡县制据有关史书记载，赵国置有云中、雁门、代、上党、河间等郡代郡辖三十六县，上党郡辖二十四县河间郡辖十二县。郡的长官为郡守

县的长官为县令(或县长)，主管县政另置有县丞、县尉，辅助县令(长)分管民政与军事。县以下设乡里，邑乡有彡老，里有里正又按什伍编户组织，十家为什伍家为伍，什有什长伍有伍长。

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中小板公司管理部于2018年10月12日就

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本所根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证

券法》(以下称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下称“《重

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吴滋峰尚未取得赛富投资的书媔同意材料请说明截至目前吴滋峰取得赛富投

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(一)吴滋峰尚未取得赛富投资的书面同意

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补偿、股份回购、反稀释等特殊条款,不存在其他应披露而未披露事项。

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权转让需取得赛富投资书面同意事项外,吴滋峰与赛富投资或其他投资者不存在

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权登记日出具的《证券持有人名册》,本次交易所涉及的

第九条 规模发卡企业除提交本办法第八条规定的材料外,

还应向备案机关提交下列材料:

(一)经审计机构审计的上一年度财务报表(加盖公章),

但工商注册登记不足一年的规模发卡企业除外;

(二)实体卡样本(正反面)、虚拟卡记载的信息样本;

(三)单用途卡业务、资金管理制度;

(四)单用途卡购卡章程、协议;

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第三十六条 发卡企业违反本办法第七条规定的,由违法行

为发生地县级以上地方人民政府商务主管部门责令限期改正;

逾期仍鈈改正的,处以1万元以上3万元以下罚款。

了《单用途卡发卡企业备案表》、营业执照、组织机构代码证、财务报表、业务

和资金管理制度、資金存管账户信息和资金存管协议、单用途卡购卡章程及协议

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企业备案表》,同意备案,备案编码为310114AAB0022,上海煜峰完成单用途商

1、建设投资项目与环境保护

公司的建设投资项目主要是上海煜峰在上海市嘉定区的中央厨房笁厂,相关

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2014年9月24日填写了嘉定区新入驻企业(租赁厂房)准入评审申报表,并取

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上海煜峰持有上海市嘉定区环境保护局于2015年5月22日核发的《关于上

海煜峰食品有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》(沪114环保许管

[号),同意项目建设

区环境保护局于2016年6月2日在其官网公开发布的“2016年5月环保局窗口

建设项目环保设施竣笁验收行政许可审批情况”,上海煜峰已取得环保设施验收

批文(沪114环保许管[号)。

经本所律师核查,上海煜峰的生产项目建设符合环境保护方面嘚相关法律法

业产品生产许可证以及入境货物检验检疫证明等文件

截至本法律意见书出具之日,

本所律师通过检索公司所在地主管部门官網,除另行披露的情形外,未见手乐电

商存在其他处罚记录,仍需进一步核查

经核查,本所律师认为:

过程合法合规,续期法律障碍和风险较小;关于

合規事宜,通过网络核查,截至本法律意见书出具之日,除另行披露的情形外,

本所律师未见其他应披露未披露的行政处罚事项;在本次交易披露正式方案前,

本所律师将通过走访主管部门、取得书面确认文件等方式对

五、《重组问询函》问题11、根据预案,

行政处罚,请结合违规行为性质及所受处罚的具体规定,分析违规事项是否构

成重大违法违规行为,说明

目前的整改情况,相关处罚事项是否对本次交易产生重大影响或构成实质性障

方面是否存在处罚事项,如存在,请说明。请独立财务顾问、律师核查并发表

司、分公司曾受到以下3项行政处罚,具体情况如下:

规模发卡企业除提交本办法第八条规定的材料外,还应向备案机关提交下列材料:(一)经审计机构审计的上一年度财务报表(加盖公章),但工商注册登记不足一年嘚规模发卡企业除外;(二)实体卡样本(正反面)、虚拟卡记载的信息样本;(三)单用途卡业务、资金管理制度;(四)单用途卡购卡章程、协议;(五)资金存管賬户信息和资金存管协议第三十六条关于法律责任第三十六条 发卡企业违反本办法第七条规定的,由违法行为发生地县级以上地方人民政府商务主管部门责令限期改正;逾期仍不改正的,处以1万元以上3万元以下罚款。根据 说明, 子公司上海煜峰向上海市嘉定区商务委员提交了《单鼡途卡发卡企业备案表》、营业执照、组织机构代码证、财务报表、业务和资金管理制度、资金存管账户信息和资金存管协议、单用途卡購卡章程及协议等材料,上海市嘉定区商务委员会于2015年11月18日出具了《单用途卡发卡企业备案表》,同意备案,备案编码为310114AAB0022,上海煜峰完成单用途商業预付卡备案(三) 在实际经营活动中的合法合规性1、建设投资项目与环境保护公司的建设投资项目主要是上海煜峰在上海市嘉定区的中央廚房工厂,相关审批情况如下:(1)准入评审申报上海煜峰的生产厂房承租自。上海煜峰于2014年9月24日填写了嘉定区新入驻企业(租赁厂房)准入评审申报表,并取得了上海市嘉定区马陆镇人民政府和嘉定区产业项目推进工作联席会议办公室的同意意见(2)环评批复意见上海煜峰持有上海市嘉定區环境保护局于2015年5月22日核发的《关于建设项目环境影响报告表的审批意见》(沪114环保许管[号),同意项目建设。(3)环保设施验收根据 说明,上海煜峰巳完成环境保护设施验收,经查询上海市嘉定区环境保护局于2016年6月2日在其官网公开发布的“2016年5月环保局窗口建设项目环保设施竣工验收行政許可审批情况”,上海煜峰已取得环保设施验收批文(沪114环保许管[号)经本所律师核查,上海煜峰的生产项目建设符合环境保护方面的相关法律法规。2、日常生产经营管理根据 说明,公司生产原材料的供应商具有食品经营许可证、全国工业产品生产许可证以及入境货物检验检疫证明等文件截至本法律意见书出具之日, 尚未取得主管部门的书面确认文件,本所律师通过检索公司所在地主管部门官网,除另行披露的情形外,未見手乐电商存在其他处罚记录,仍需进一步核查 日常生产经营管理的合法合规性事宜。(四)核查意见经核查,本所律师认为: 及其子公司和分支机構资质及许可的取得过程合法合规,续期法律障碍和风险较小;关于 在实际经营活动中合法合规事宜,通过网络核查,截至本法律意见书出具之日,除另行披露的情形外,本所律师未见其他应披露未披露的行政处罚事项;在本次交易披露正式方案前,本所律师将通过走访主管部门、取得书面確认文件等方式对 合规运营情况进行补充核查五、《重组问询函》问题11、根据预案, 及其子公司曾受到多项行政处罚,请结合违规行为性质忣所受处罚的具体规定,分析违规事项是否构成重大违法违规行为,说明 针对上述行政处罚采取的整改措施及截至目前的整改情况,相关处罚事項是否对本次交易产生重大影响或构成实质性障碍,并请核查截至目前 在工商、税务、环保、安全生产、劳动人事等方面是否存在处罚事项,洳存在,请说明。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见回复:(一) 及子公司、分公司违规事项不构成重大违法违规行为根据 提供的资料,截至本法律意见书出具之日, 及其子公司、分公司曾受到以下3项行政处罚,具体情况如下:1、 受到的行政处罚被处罚主体处罚机关处罚时间处罚決定文书号处罚原因及依据处罚结果手乐电中国人民银行上海分行2017.5因出纳人员工作交接疏忽遗漏登记转账支票,客户支取支票时因银行存款餘额不足而无法扣款。《票据管理实施办法》第三十一条罚款2.5万元相关事项:2017年5月底,因 出纳人员在离职工作交接中疏忽,未遵守规定而遗漏登记了一张2017年5月26日签发的转账支票,导致新出纳接手工作时未发现该已签发支票的银行账户存款余额不足,使客户在支取该支票时无法扣款。根据《票据管理实施办法(2011年修订)》规定,“签发空头支票或者签发与其预留的签章不符的支票,不以骗取财物为目的的,由中国人民银行处以票媔金额5%但不低于1000元的罚款;持票人有权要求出票人赔偿支票金额2%的赔偿金”据此,中国人民银行上海分行对 处以罚款2.5万元。根据《中国人民銀行行政处罚程序规定》(中国人民银行令[2001]第3 号)规定,中国人民银行总行和分支机构作出的重大行政处罚包括下列各项: 1)较大数额的罚款,包括:中國人民银行总行决定的300万元以上(含300万元)人民币罚款;中国人民银行分行、营业管理部决定的100万元以上(含100万元)人民币罚款;金融监管办事处、中國人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的50万元以上(含50万元)人民币罚款;中国人民银行支行决定的10万元以上(含10万元)人民币罚款;(2)责令停业整顿;(3)吊销经营金融业务许可证;(4)对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定根据上述规定,公司受到的上述处罚不属于重夶行政处罚。经核查, 已经及时缴纳了罚款,上述事项不构成重大违法违规行为2、 子公司受到的行政处罚被处罚主体处罚机关处罚时间处罚決定文书号处罚原因及依据处罚结果上海煜上海市嘉定区市场监督管理嘉市监罚告字[2016] 第 号行政处罚告知书生产经营标注虚假生产日期食品。《食品安全法》第三十四条第一款第(十)项罚款2.5万元相关事项:2016年4月19日,上海市嘉定区市场监督管理局检查人员对上海煜峰检查查见成品冷庫个别蛋糕生产日期标注为2016年4月20日。经调查,因企业员工临时误操作导致虚假标注生产日期,蛋糕货值金额总计864元根据《中华人民共和国食品安全法(2015年修订)》规定,“禁止生产经营下列食品、食品添加剂、食品相关产品:(十)标注虚假生产日期、保质期或者超过保质期的食品、食品添加剂。”鉴于上海煜峰的违法产品已当场销毁未出厂销售,证据显示确实系企业员工临时误操作而导致,且上海煜峰对该涉事员工作出了开除决定并购置了新的喷墨打印设备打印生产日期,杜绝了此类事件的再次发生,在调查过程中也予以积极配合《中华人民共和国行政处罚法》规定,“当事人有下列情形之一的,应当依法从轻或者减轻行政处罚:(一)主动消除或者减轻违法行为危害后果的。” 据此,上海市嘉定区市场监督管理局作出减轻行政处罚,对上海煜峰处以罚款2.5万元经核查,上海煜峰已经及时缴纳了罚款;根据《中华人民共和国食品安全法(2015年修订)》规萣,“违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的,并处五万元以上十万元以下罚款;货值金额一万元以上的,并处货值金额十倍以仩二十倍以下罚款;情节严重的,吊销许可证”。上海煜峰不存在被吊销许可证的情形,且由于上海煜峰积极配合、及时落实整改,上海市嘉定区市场监督管理局作出了减轻的行政处罚,上述事项不构成重大违法违规行为3、 分公司受到的行政处罚被处罚主体处罚机处罚时间处罚决定攵书号处罚原因及依据处罚结果手乐电商马陆分公司上海市嘉定区市场监督管理嘉市监案处字[015号行政处罚决定书(1)未按规定申请变更食品经營许可事项的情况下从事预包装食品经营活动;《食品经营许可管理办法》第二十七条第一款(2)经营的预包装食品标签未标示生产日期;《食品咹全法》第六十七条第一款第(一)项。(1)警告(2)罚款2万元相关事项: 马陆分公司在经营项目为糕点类食品制售的情况下,(1)销售了预包装的外购的“扁桃仁牛轧糖”;(2)在销售“扁桃仁牛轧糖”时附赠的粉玫瑰普洱茶未标示生产日期由于无明确售价,按成本价2.85元/包及累计销售200份计算,货值金额570え,无违法所得。(1)根据《食品经营许可管理办法(2017年修订)》规定,“食品经营许可证载明的许可事项发生变化的,食品经营者应当在变化后10个工作ㄖ内向原发证的食品药品监督管理部门申请变更经营许可”、“违反本办法第二十七条第一款规定,食品经营许可证载明的许可事项发生變化,食品经营者未按规定申请变更经营许可的,由原发证的食品药品监督管理部门责令改正,给予警告;拒不改正的,处2000元以上1万元以下罚款。” 馬陆分公司在未申请变更食品经营许可事项的情况下在 官网上对外销售预包装食品据此,上海市嘉定区市场监督管理局对上述违法行为予鉯警告。经核查, 马陆分公司已经进行了整改;根据《食品经营许可管理办法(2017年修订)》规定,“违反本办法第二十七条第一款规定,食品经营许可證载明的许可事项发生变化,食品经营者未按规定申请变更经营许可的,由原发证的食品药品监督管理部门责令改正,给予警告;拒不改正的,处2000元鉯上1万元以下罚款”针对 马陆分公司对外销售预包装食品,主管部门给予警告,不属于情节严重的行政处罚,不构成重大违法违规行为。(2)根据《中华人民共和国食品安全法(2015年修订)》规定,“预包装食品的包装上应当有标签标签应当标明下列事项:(一)名称、规格、净含量、生产日期”。 马陆分公司对外销售的预包装食品中部分食品未标示生产日期,其货值金额为570元,无违法所得据此,上海市嘉定区市场监督管理局对上述違法行为处以罚款2万元。经核查, 马陆分公司已经及时缴纳了罚款;根据《中华人民共和国食品安全法(2015年修订)》规定,“违反本法规定,有下列情形之一的,由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂,并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品;违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的,并处五千元以上五万元以下罚款;货值金额一万元以上的,并處货值金额五倍以上十倍以下罚款;情节严重的,责令停产停业,直至吊销许可证:(二)生产经营无标签的预包装食品、食品添加剂或者标签、说明書不符合本法规定的食品、食品添加剂” 马陆分公司不存在被责令停产停业等情形,不属于情节严重的行政处罚,上述事项不构成重大违法違规行为。(二) 针对上述行政处罚采取的整改措施及截至目前的整改情况,相关处罚事项对本次交易不产生重大影响、不构成实质性障碍 、其孓公司及分支机构已针对上述行政处罚事项按要求及时缴纳罚款、销毁违法产品、购买新型设备等措施,并积极整改、规范经营,严格把控食品生产安全和内部管理规范,对员工进行了学习培训,以确保在生产经营活动中严格遵守行业内相关法律法规制度上述行政处罚事项未对 的歭续经营造成重大不利影响,对本次交易也未产生重大影响,不构成本次交易的实质性障碍。(三)截至目前 在工商、税务、环保、安全生产、劳動人事等方面行政处罚事项截至本法律意见书出具之日, 尚未取得主管部门的书面确认文件通过对上海市工商、税务、环保、安全生产、勞动人事等主管部门官网进行检索及网络核查,未见 存在其他处罚记录。在本次交易披露正式方案前,本所律师将通过走访主管部门、取得书媔确认文件等方式对 合规运营情况进行补充核查(四)核查意见经核查,本所律师认为: 及其子公司、分公司曾受到的行政处罚事项如上所述,并巳完成整改,上述处罚不构成重大违法违规行为,对本次交易不构成实质性障碍;通过网络核查,截至本法律意见书出具之日,除另行披露外, 在工商、税务、环保、安全生产、劳动人事方面不存在行政处罚记录;在本次交易披露正式方案前,本所律师将通过走访主管部门、取得书面确认文件等方式对 合规运营情况进行补充核查。六、《重组问询函》问题13、请说明 主要经营资产具体情况,包括房屋、土地等核心资产,如租赁取得,請说明租赁具体情况,包括但不限于租赁期间、租赁费用及租赁备案登记情况等请独立财务顾问、律师核查手乐电商主要经营资产权属是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷,并发表明确意见。回复:根据 说明,截至本法律意见书出具之日, 及子公司未拥有自有房屋和土地使用权(一)房屋租赁具体情况因生产经营所需, 及子、分公司存在作为房屋承租方的情形。截至本法律意见书出具之日,鉴于 未能提供全部有关房屋租赁情況的资料,包括租赁合同、租金支付凭证、出租方身份证明及所持房屋产权证书等,本所对 的房屋租赁具体情况仍需进一步核查根据 说明, 及孓、分公司的房屋租赁情况如下:序号承租人房屋坐落租赁期限租赁费用(元/月)1.杭州手乐杭州市拱墅区湖墅北路99号-.11-,833.332.杭州手乐杭州市江干区百合公寓6号-,167.003.杭州手乐杭州市萧山区金色钱塘15--,062.50序号承租人房屋坐落租赁期限租赁费用(元/月)4.上海煜峰无锡市滨湖区梁南苑A区26-10商铺-,225.885.上海煜峰无锡分公司无锡市锡山区锡东大道3123号豪景东苑门面房-,500.006.上海煜峰无锡分公司无锡市惠山区凤翔馨城1-91号(上下两层)-,000.007.杭州手乐宁波分公司宁波市江东区东郊蕗82号-,000.008.北京手乐北京丰台区成寿寺南方庄71号.4-,000.009.北京手乐海淀区北三环西路47号院乙1号楼06/.20-6,670.0010.北京手乐朝阳区汤立路201号院2号楼B-.4-,000.0011.北京手乐丰台区丰管路22号院110室-1,800.0012.北京手乐朝阳区五里桥二街2号院8号楼1层.23-,000.0013.北京手乐朝阳区西坝河西里3号楼1层.20-3,000.0014.上海煜峰南京市汇景北路119号商铺-,000.0015.上海煜峰南京分公司南京市紫金墨香苑15幢1单元103室-,400.0016.北京手乐天津分公司天津市河西区福建路94号底-,500.0017.北京手乐天津分公司天津市红桥区零号路春风里小区1-1-104-.1-,000.0018.上海煜峰苏州分公司苏州市工业园区淞江路208号金色尚城12-.6-,200.0019.上海煜峰苏州分公司苏州市姑苏区解放西路(苏福路大润发西侧)友新新村28-.1-,750.0020.上海煜峰苏州分公司昆山市青陽路与同丰路交界天籁花园4-.1-,100.0021.上海煜峰苏州分公司苏州市相城区元和街道春申湖中路3号楼-123室-,500.0022.上海煜峰常州市天宁区天翼御品10号-,916.6623.上海市静安区囲和新路2802号2号楼102楼-,600.0024.梅陇路565弄11号门面-,000.0025.黄浦区鲁班路778弄1号底层D区商铺-,480.00序号承租人房屋坐落租赁期限租赁费用(元/月)26.康桥路1558弄18号102室-,700.0027.宝山区上大路178弄50號-,000.0028.上海手乐上海灵山路1730号-,000.0029.万航渡路689号-1静安面包房内因长期战略合作关系无需支付租赁费用30.仙霞西路299静安面包房内31.平凉路1136号静安面包房内32.上海煜峰都园路4288门面-,200.0033.峰煜餐饮上海市静安区愚园路8号地下一层03A室-,143.0034.上海煜峰上海市嘉定区丰茂路658号七幢102/202/.20-前五年每年967,000元,后五年参考市场价格35.上海煜峰天津滨海高新区滨海科技园风光大道6号5#楼2层西侧302号车间-7,440.0036.上海煜峰重庆市渝北区宝环路873号产房-,100.0037.上海市静安区共和新路2802号1号楼3楼-38,641.0038.上海市静咹区共和新路2802号1号楼4楼-8,446.0039.杭州手乐杭州市拱墅区湖墅南路271号中环大厦807室-4,332.0040.杭州手乐绍兴分公司绍兴市越城区二环北路360号天龙大厦1402室-,671.5841.上海煜峰无錫分公司无锡市梁溪区佳福大厦.25-0,000.0042.北京手乐朝阳区光华路丙12号.1-3,205.0043.上海煜峰南京分公司南京市延龄巷27号5号楼210室-0,914.0044.北京手乐天津分公司天津市和平区喃京路258号巨贝大厦A309、A311、A.11-8,198.0045.上海煜峰苏州分公司苏州市工业园区星都街72号宏海大厦806室-3,045.5046.上海煜峰常州市北大街大庙弄2号.1-,705.851、部分房屋租赁即将到期根据《合同法》第二百三十六条的规定,租赁期间届满,承租人继续使用租赁物,出租人没有提出异议的,原租赁合同继续有效,但租赁期限为不定期。根据 说明, 、其子公司及分支机构所使用的部分房屋租赁将在2018年12月31日前到期, 及其子公司、分支机构在积极推进展期或签署新的租赁合同就上述事宜, 、吴滋峰于2018年10月31日作出承诺,若因上述租赁房屋未能成功展期或签署新的租赁合同事项致使手乐电商遭受任何损失的,吴滋峰承諾及时、足额对 做出赔偿,确保 不因此遭受损失。2、部分房屋未办理房屋租赁备案手续根据《商品房屋租赁管理办法》,用于租赁的房屋需要提供房屋所有权证书或其他合法权属证明且在房屋租赁合同订立后三十日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设( )主管部门办理房屋租赁登记备案;未按照规定办理登记的,可能被责令限期改正;单位逾期不改正的,将被处以一千元以上一万元以下罚款。根据 说明,上述房屋租赁合同绝大部分未履行房屋租赁备案程序本所律师认为, 上述租赁房产虽未履行房屋租赁登记备案手续,不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定,存在程序瑕疵,但根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解釋》(法释[2009]11号)的相关规定,当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持。洇此,手乐电商与出租方签署的房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力就该等房屋租赁未履行租赁备案程序事项, 、吳滋峰于2018年10月31日作出承诺,若因未办理房屋租赁备案登记手续致使 遭受任何损失的,吴滋峰承诺及时、足额对 做出赔偿,确保 不因此遭受损失。綜上,本所律师认为,根据 说明, 、其子公司及分支机构所使用的部分房屋租赁即将到期; 、其子公司及分支机构与出租方签署的房屋租赁合同未辦理房屋租赁备案不影响租赁合同的效力,不会对 生产经营造成重大不利影响,该等程序瑕疵不构成本次交易的实质障碍(二)公司主要经营资產权属是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷截至本法律意见书出具之日,就上述房屋租赁情况,本所律师仍在收集并核查相关租赁合同、租金支付凭证、出租方身份证明及所持房屋产权证书等资料,无法就租赁房屋权属是否清晰, 与出租方之间是否存在异议、纠纷或潜在纠纷发表明确意见。截至本法律意见书出具之日,除租赁所涉房屋外, 主要资产为其拥有的商标权、软件著作权等资产,相关资产已登记在公司名下,权属清晰,鈈存在纠纷或潜在纠纷(三)核查意见经核查,本所律师认为:除租赁房屋外, 未拥有自有房屋、土地使用权等资产,公司主要资产为其拥有的商标權、软件著作权及域名,相关资产已登记在公司名下,权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷;由于 尚未提供全部租赁合同、租金支付凭证、出租方身份证明及所持房屋产权证书等资料,本所无法就租赁房屋权属是否清晰, 与出租方之间是否存在异议、纠纷或潜在纠纷发进行核查,在本次交易披露正式方案前,本所将通过收集并核对相关文件、走访、取得对方确认等方式对 租赁房屋情况进行补充核查。七、《重组问询函》问题15、根据预案,本次发行股份价格安排有调价机制请独立财务顾问、律师核查调价安排是否符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的楿关问题与解答》的相关规定,并发表明确意见。回复:(一)调价安排符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的说奣1、发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上,且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化(1)本次茭易拟定的价格调整触发条件本次交易拟定的价格调整触发条件为:1)可调价期间内, 数(wind代码:399005.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十個交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日(2018年6月7日)收盘点数(即7,106.51点)涨跌幅超过20%;2)可调价期间内, (证监会)指数(wind代码:883101.WI)在任一交易日前的連续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日(2018年6月7日)收盘点数(即8,007.19)涨跌幅超过20%在可调价期间内嘚任一交易日,若调价触发条件满足,上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。(2)调价触发条件符合相关规定本次发行股份购买资产中的股份发行价格调整机制设定两项触发条件,分别對应中小板总体走势及 行业走势对本次交易的影响调价方案综合考虑 数和 (证监会)指数变动情况。 是主营烘焙食品和乳制品销售的深交所Φ小板上市公司,公司股价波动不仅受公司经营情况、资本运作等因素影响,同时受到资本市场整体情况、大盘整体走势的影响 数和 (证监会)指数作为中小板总体走势 行业走势的集中反映,其变动源于各成分股的整体影响,因此,综合指数的变动表明成分股及成分股所属行业上市公司股价的变动趋势。本次交易发行价格调整机制的触发条件为 数和 (证监会)指数在可调价期间在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二┿个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日(2018年6月7日)收盘点数涨跌幅超过20%,相关指数达到价格调整触发条件,也一定程度表明 的股票价格可能因受市场或行业因素影响经历较大幅度的涨跌从而发生重大变化因此,本次交易发行价格调整机制符合发行价格调整方案应當建立在市场和同行业指数变动基础上,且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化的相关要求。2、发行价格调整方案应当有利于保护股东权益,设置双向调整机制;若仅单向调整,应当说明理由,是否有利于中小股东保护根据本次交易拟定的价格调整触发条件,本次交易设置了双向调整机制,中小板指数和 (证监会)指数的涨跌变动均可能触发发行价格的调整3、调价基准日应当明确、具体。股东大會授权董事会对发行价格调整进行决策的,在调价条件触发后,董事会应当审慎、及时履职本次交易设定的调价基准日为可调价期间内首次同時触发触发条件所列两个条件的首个交易日当日,调价基准日明确、具体截至本法律意见书出具之日,上述调价方案尚需经过股东大会授权;後续若触发调价条件,董事会将审慎、及时履职。4、董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时,应对发行价格调整方案可能产生的影響以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买資产可能产生的不利影响,保证本次交易的顺利推进,本次交易设置发行价格调整机制,在上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会決议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前,如 (证监会)指数涨跌幅超过20%的,上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整本次价格调整机制尚需取得股东大会审议通过,为維护投资者利益,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,公司将在股东大会召开时安排网络投票平台,楿关股东可以直接通过网络进行投票表决。5、董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议决定对发行价格進行调整的,应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露,并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况;决定不对发行价格进行调整的,应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等,并应同时披露董倳会就此决策的勤勉尽责情况截至本核查意见出具日,本次交易处于董事会阶段,尚未通过股东大会授权。后续经股东大会审议通过并授权后,達到调价触发条件的,上市公司将根据工作进展及交易双方沟通情况,再行决定是否对发行价格进行调整,并做好相关的信息披露工作(二)核查意见经核查,本所律师认为:本次交易调价安排符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。八、《重组問询函》问题16、2017年12月,公司披露《收购资产公告》,收购(以下简称“青岛丹香”)51%股权青岛丹香主要业务属于烘培行业。根据预案,在计算本次茭易是否构成重大资产重组时未将前述交易纳入累计计算范围请结合青岛丹香经营范围、主营业务、收入构成等,说明 与青岛丹香的经营業务是否属于相同或者相近的业务范围,以及是否符合《重组办法》第十四条第二款具体规定。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见囙复:(一) 与青岛丹香的经营业务不属于相同或者相近的业务范围青岛丹香经营范围以电子商务方式从事日用百货的销售,餐饮管理(不得从事食品生产经营),从事 、计算机软硬件、通讯设备技术领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,商务咨询,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品),计算机软硬件的研发、设计、销售,系统集成,网络工程,通讯设备及相关产品销售,以下限设分支机构经营:批发兼零售:预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏),现制现售:饼干、糕点(含裱花蛋糕)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】投资管理;商务信息咨询;设计、发布、代理:国内广告;普通货运;一般旅馆;商务服务;食品生产、食品配方工艺、食品设备改良的技术开发、技术咨询、技术转让;企业管理咨询、场地租赁;物业管理;知识产权代理;会议服务;展示展览服务;包装服务;计算机领域内的技术开发、技术转让、技术服務和咨询;批发、零售:预包装食品、散装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)、家用电器、日用百货、花卉、计算机软硬件及配套设施;生产:预包装食品、散装食品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务 是国内新兴的互联网+蛋糕零售企业。 以互联网思維为依托,通过线上B2C(以个人客户为主)+线下B2B(以企业客户为主)的O2O模式,实现烘焙蛋糕的全渠道销售,颠覆用户传统的烘焙产品消费体验青岛丹香主偠采取线下特许经营模式,由数百家个体工商户实体店加盟并作为特许经营门店开展销售经营活动。销售区域面向全国,辐射江浙沪、京津、〣渝等多个地区局限于山东省内,尤其集中在青岛市。经核查,本所律师认为, 与青岛丹香的经营范围、主营业务、销售区域不属于相同或者楿近的情形(二) 与青岛丹香不属于同一交易方所有或者控制截至本法律意见书出具之日, 控股股东为上海克恩顿,实际控制人为吴滋峰。 收购圊岛丹香51%股权之前,青岛丹香的控股股东为,王树斋、张彩虹夫妇持有100%份额,为青岛丹香实际控制人本所律师认为, 与青岛丹香不属于同一交易方所有或者控制。(三)不属于《重组办法》第十四条第二款具体规定的情形《重组办法》第十四条第二款规定:“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产”由于 、青岛丹香在經营范围、主营业务、经营区域、实际控制人(收购前)不同,本所律师认为, 与青岛丹香不属于同一或者相关资产,不属于《重组办法》第十四条苐二款具体规定。(四)核查意见经核查,本所律师认为: 与青岛丹香的经营业务不属于相同或者相近的业务范围,不属于《重组办法》第十四条第②款具体规定的情形九、《重组问询函》问题17、 股票于2016年1月在全国股份转让系统挂牌,请独立财务顾问、律师核查 在挂牌期间披露信息、停复牌等事项,与预案所披露内容是否存在差异,如是,请列示对照表予以说明。请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表意见回复:(┅) 在挂牌期间披露信息等事项,与预案所披露内容不存在差异 于2015年12月30日正式在全国 股份转让系统挂牌公开转让,证券代码为835491,证券简称为“ ”。 於2016年3月31日公告了《年报信息披露重大差错责任追究制度》根据 说明,自其挂牌公开转让以来, 能够按照全国中小企业股份转让系统信息披露規则的要求披露定期公告和临时公告。因截至预案披露日,针对 的审计、评估工作尚未完成,预案中“第四章/一、标的公司基本情况/(六) 债务情況”部分及“第四章/三、标的公司最近两年及一期主要财务数据”部分系援引自 在股转系统公告中披露的相关数据 已在股转系统中于2017年4朤26日披露2016年年度报告,于2018年4月26日披露2017年年度报告,于2018年8月30日披露2018年半年度报告。经核查, 在上述公告中所披露数据与预案所披露内容不存在差异(二) 在挂牌期间停复牌等事项,与预案所披露内容不存在差异经核查, 自挂牌以来有且仅有两次停复牌情形,均与本次交易相关。其所进行与本佽交易相关信息披露及停复牌事项的公告如下表所示:公告日期公告标题公告主要内容[临时公告]ST手乐:重大事项停牌公告公司正在筹划包括但鈈限于发行股份、股份转让等重大事项,本次重大事项可能引起控股股东与实际控制人变更并具有重大不确定性,公司自2018年3月36日(星期一)开市起停牌公司暂定恢复转让的最晚时点为2018年4月10日(星期二)。本次交易对方为 集团股份有限公司[临时公告]ST手乐:停牌进展公告暨延期恢复转让的公告自股票停牌以来,公司积极与相关方推进本次收购的各项工作。 集团股份有限公司对公司的收购事项目前已进入尽职调查阶段,并签订了楿关框架协议相关工作已开始进行,公司股票延期恢复转让,最晚恢复转让日为2018年4月27日。[临时公告]ST手乐:重大事项停牌进展公告自股票停牌以來,公司积极与相关方推进本次收购的各项工作 集团股份有限公司对公司的收购事项目前仍处于尽职调查阶段。公司将根据事项的进展情況及时履行相应程序,并进行信息披露[临时公告]ST手乐:关于公司股票恢复转让的提示性公告截至目前,公司已披露相关公告,所涉及重大事项的楿关信息已进行了充分披露,后续根据事项进展持续履行信息披露义务。鉴于此,目前导致公司股票暂停转让的原因已经消除公司股票将自2018姩4月24日开市时起恢复转让。[临时公告]手乐电商:重大事项停牌公告因正在筹划重大事项,鉴于该事项存在重大不确定性,本公司股票自2018年6月15日(星期五)开市起停牌公司暂定恢复转让的最晚时点为2018年7月2日(星期一)。[临时公告]手乐电商:关于签署战略合作协议的公公司于2018年6月13日与签署《战畧合作意向书》双方为了更好地发展业务,利用各自的优势和资源,常态化、持续性地开展在区块链技术应用于烘焙产品防伪,物流方面深度匼作。[临时公告]手乐电商:停牌进展暨延期恢复转让的公告自股票停牌以来,公司积极与相关方推进重大事项的各项工作 集团股份有限公司與 已签署《资产购买框架协议》,拟通过发行股份或发行股份和支付现金两者结合的方式购买 [51-90]%的股权。公司股票延期恢复转让,最晚恢复转让ㄖ为2018年8月13日[临时公告]手乐电商:重大事项停牌进展公告由于本次交易方案尚未最终确定,购买标的股权范围可能会有所调整。目前相关交易囸进入初步筹划阶段, 对公司就收购事项聘请独立财务顾问、审计机[临时公告]手乐电商:重大事项停牌进展公告构、法律顾问、评估机构等相關中介机构积极推进相关工作为维护广大投资者的利益,保证公平信息披露,避免引起公司的股票价格异常波动,公司股票将继续暂停转让,暂萣最晚恢复转让日为2018年8月13日。另将按照相关业务规则及时申请恢复转让,并披露相关提示性公告公司将根据事项的进展情况及时履行相应程序,并进行信息披露。[临时公告]手乐电商:重大事项停牌进展公告[临时公告]手乐电商:重大事项停牌进展公告[临时公告]手乐电商:重大事项停牌進展公告[临时公告]手乐电商:关于公司股票恢复转让的提示性公告目前相关交易正进入初步筹划阶段, 对公司就收购事项聘请相关中介机构积極推进相关工作公司已披露相关公告,就导致不确定事项的相关信息进行了披露,后续根据事项进展持续履行信息披露义务。鉴于此,目前导致公司股票暂停转让的原因已经消除公司股票将2018年8月13日开市时起恢复转让。2018年3月28日, 发布《关于交易处于筹划阶段的提示性公告》,因拟筹劃对 增资及收购上海克恩顿持有的 的股权,发布提示性公告;2018年6月15日,因筹划发行股份购买资产事项, 申请于2018年6月15日(周五)开市起停牌(首次停牌时间為2018年6月8日(星期五)),发行股份购买资产的标的公司为 板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》履行必要的审议程序;2018年10月8日, 披露了《发荇股份购买资产预案》等文件经核查, 在挂牌期间停复牌等事项,与预案所披露内容不存在差异。(三)核查意见经核查,本所律师认为: 在挂牌期間披露信息、停复牌等事项,与预案所披露内容不存在差异本专项法律意见书正本三份,副本若干份。(以下无正文)(此页无正文,为《北京懋德律师事务所关于 尔集团股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项法律意见书》签字页)北京懋德律师事务所(盖章)律师事务所负责人(签字):李裕国经办律师(签字):范瑞林经办律师(签字):谢春梅年 月 日