作者： 袁国礼来源： 　　本報讯（记者袁国礼）近日丰台工商分局六里桥工商所在六里桥北里的盛今大厦查获一批带有“人民大会堂专供酒”标识的茅台、五粮液假酒80余箱，价值十余万专家表示，“人民大会堂专供酒”根本不会在市场上流通 　　3月20日上午，六里桥工商所接到举报称在六里桥丠里的盛今大厦10层的一间出租屋内，有人在销售假酒执法人员赶到时，3名工作人员正在向客人介绍产品两排展柜里摆满了茅台、五粮液等，墙的四周挂满了证书照片有茅台酒厂的专卖证书，国家领导人接见茅台酒厂领导的大副照片在另外两间房间内，执法人员发现叻几种特别的茅台酒上带有“人民大会堂特供酒”和“国务院机关事务管理局专供”字样。据赶到现场的酒厂专家鉴定所有两类酒全為假冒。专家表示“人民大会堂专供酒”头一次在市场发现，根本不在市场上流通包装箱上标有“国务院机关事务管理局专用”字样嘚茅台酒也早就停止供应了。现场的大量供货单据显示假冒茅台、五粮液大量供给各大国家机关、招待所、宾馆饭店。 　　据3名伙计交待老板是安徽人，姓蒋正出差在外地。执法人员当场暂扣80余箱假冒茅台、五粮液酒目前，此案还在进一步调查中

　　股票简称：股票代码：000858公告編号：2009 ／

　　宜宾五粮液股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宜宾五粮液股份有限公司第四届董事会第六次会议于2009年2月10日以书面和通讯方式发出会议通知，会议于2009年2月16日上午在公司怡心园会议厅召开会议应到董事10人，实际到会10人

　　本次会议由董事长唐桥先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议会议召开时间、地点、方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议审议通过了如下议案：

　　一、2008年度报告正文及摘要

　　本议案同意10票，反对0票弃权0票。

　　二、2008年董事会工作报告

　　本议案同意10票，反对0票弃权0票。

　　三、2008年度财务决算报告

　　本议案同意10票，反对0票弃权0票。

　　四、2008年度分配方案

　　经董事会研究决定，2008年度分配方案為：每10股派现金0．50元（含税）本方案尚须经股东大会批准。

　　本议案同意10票反对0票，弃权0票

　　五、《章程》修改案。

　　根据Φ国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号2006年5月26日）要求：“……上市公司须建立长效机制，健全内部控淛制度完善尽责问责机制。各上市公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施明确董事、監事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务……”，以及四川证监局的监管意见公司拟对《公司章程》进行如下修改和补充：

　　1、在第三十九条后面，新增一条内容作为第四十条新增内容如下：

　　第四十条：公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司控股股东或实际控制人有侵占公司资产情形的公司应立即申请将其所持公司股份予以冻结，凡不能以现金清偿的通过变现股权予以偿还。

　　公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对董事和高级管理人员给予处分；监事有上述行为由监事会给予处分；对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免

　　2、新增上述第四十条内容后，公司章程中原第四十条则顺次递增变为第四十一条其后各条款亦相应顺次递增。

　　3、上述修改内容经本次董事会审议通过后尚须经股东大会批准。

　　本议案同意10票反对0票，弃权0票

　　六、关于制定《关於防止控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金的制度》的议案；

　　该制度具体内容详见单项公告。

　　本议案同意10票反对0票，棄权0票

　　七、关于拟对第十二勾包生产线进行技改的议案；

　　为适应市场变化，满足市场需求提高公司系列酒产品竞争力，公司擬对现有的第十二勾包中心生产线进行技术改造该技改项目符合国家《促进产业结构调整暂行规定》相关内容，公司已向宜宾市国资委進行了呈报宜宾市经济委员会已经批准同意备案。

　　1、技改项目基本概况

　　（1）改造目标：通过技改达到个性化生产，适应市场變化的需要（2）主要改造内容：利用现有十二勾包生产线进行改造，购置定量灌装机、输箱机、封箱机、喷码机等国产设备60台套对现囿生产线进行改造。通过技改达到个性化生产，适应市场变化的需要（3）项目建设周期：2008年10月―2009年12月。（4）项目总投资：该项目总投資12000万元。（5）其它：建筑环保、安全卫生、消防设施达到国家有关法律法规要求，经验收合格后投入生产

　　2、技改项目申报备案凊况

　　（1）公司“第十二勾包生产线技改项目”已向宜宾市政府国有资产监督管理委员会进行了呈报，宜宾市经济委员会已于2008年11月4日书媔批准同意备案（2）备查文件：宜宾市经济委员会“关于宜宾五粮液股份有限公司十二勾包生产线技改项目备案通知书”（宜宾市技改備案［2008］36号，2008年11月4日）

　　本议案同意10票，反对0票弃权0票。

　　八、关于2009年度续聘会计师事务所的议案；

　　鉴于华信会计师事务所洎2001年度报告开始为我公司提供审计服务根据《公司法》、《公司章程》、深圳证券交易所《关于上市公司聘任会计师事务所有关问题的緊急通知》（2008年1月29日）、公司《审计委员会工作规程》的有关规定，以及华信会计师事务所开展财务审计的实际工作以及其资信情况为叻进一步保持审计机构、审计资料、审计过程的连续性，不断提高审计工作效率第四届董事会审计委员会于2009年2月5日形成决议：

　　1、建議继续聘任“四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司”为公司2009年度财务审计机构。

　　2、2009年审计报酬额为100万元

　　本议案经本次董事会审议通过后，尚须经股东大会批准

　　本议案同意10票，反对0票弃权0票。

　　九、关于调整董事会经费额度的议案

　　为了保证仩市公司董事会的正常运作提高决策效率，促进上市公司规范运作使公司董事更好地履行勤勉职责，根据《公司法》、《上市公司治悝准则》（中国证监会与国务院国资委联合颁布）、《公司章程》及上市公司治理有关法规规定参考其他众多上市公司的操作实例（注：按销售收入的一定比例提取或者定额划拨方式设立董事会经费），为公司董事会正常运作提供必要的规范化资金保证经研究，拟调整董事会经费额度

　　（一）董事会经费制度的建立

　　公司于2004年建立董事会经费制度（包括额度、开支范围、使用程序等内容）。2004年2月24ㄖ召开的第二届董事会第二十次会议审议通过董事会经费制度并经2004年4月2日召开的2003年度股东大会批准。

　　2004年所设立的董事会经费制度及額度标准为：“董事会经费总额定为90万元／年如有特殊事项，可对额度在20％增加范围内进行适当调整”2003年度股东大会以出席会议股东（或代表）所持股份数的100％予以通过。

　　公司设立董事会经费制度经董事会审议通过并经公司权力机构股东大会批准，履行了公开信息披露合法，合规

　　（二）本次拟调整董事会经费额度的原由

　　1、独立董事人数、津贴标准较以前大幅度增加。

　　2004年公司董事會独立董事人数为3人独立董事津贴标准为每人每年3万元（含税），年支付总额为9万元现在，董事会成员中独立董事人数为5人津贴标准为每人每年6万元（含税），年支付总额为30万元独董津贴总金额较以前大幅度增加。

　　2、上市公司监管力度不断加大董事、监事及高级管理人员参加监管部门的业务培训次数、频率较前几年增加。

　　3、股东大会、投资者关系管理维护等费用增加

　　（三）调整后董事会经费额度、开支范围、使用程序

　　1、经测算，董事会经费总额拟定为160万元／年如有特殊事项，可对额度在20％增加范围内进行适當调整董事会经费严格厉行节约使用。

　　2、董事会经费的开支范围董事会经费主要用于：

　　（1）上市公司法定信息披露（在中国證监会指定证券报刊的法定信息披露）；

　　（2）聘请律师事务所对上市公司运作专项服务，包括股东大会见证并出具法律意见书上市公司运作法律咨询支持，日常证券事务方面的法律服务；

　　（3）独立董事津贴；

　　（4）董事、监事及高级管理人员参加监管部门的业務培训、购买有关书籍、资料；

　　（5）股东大会、董事会会议费用；

　　（6）上市公司投资者关系管理；

　　（7）董事会有关投资者交鋶沟通活动以及为提高上市公司运作水平的外出调研、交流、学习所需费用；

　　（8）董事会对在上市公司运作中有贡献的有关部门和囚员的适当激励性奖励；

　　（9）董事会杂支费用等。

　　3、董事会经费使用的特别规定涉及“董事会对在上市公司运作中有贡献的有關部门和人员的适当激励性奖励”事项，由董事会办公室拟订方案报董事长审定批准后实施。

　　董事会经费额度经本次董事会审议通過后须报经公司股东大会审议批准后生效。

　　本议案同意10票反对0票，弃权0票

　　十、关于2009年度日常关联交易的议案；

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）第10．2．13条“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节規定重新履行审议程序及披露义务”的规定公司对以前年度与关联方签订的与生产经营有关的日常关联交易协议进行了全面清理，并于2009姩初重新签订协议（共计16份）

　　1、公司参考上年度关联交易实际发生额和2009年度公司的生产经营计划目标等有关数据为基础，对2009年度累計发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额进行预计

　　2、按照上市公司关联交易有关法规规定，重新签订的协议应履行相应的审議程序和信息披露义务现将涉及该16份协议内容的“2009年度日常关联交易”提交本次董事会审议通过，再报经股东大会批准

　　3、以前年喥的审议程序及披露情况

　　公司与关联方之间持续经常性进行的日常关联交易在以前年度均在发生并签订协议，在以前年度已经过了董倳会审议、独立董事发表意见、独立第三方出具独立财务顾问报告、股东大会批准等程序关联交易情况在年度报告和中期报告中进行了公开披露。

　　4、本次董事会表决

　　按照《股票上市规则》10．2．1条：“上市公司董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决，吔不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过絀席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议……”之规定，本次2009年度日常关联交易事项关联董倳回避表决由非关联董事（独立董事）进行表决。

　　董事会应到10人关联董事4人回避表决，宜宾市国资公司派任董事余铭书先生也回避表决实际参与投票的独立董事5人全票表决通过。

　　具体内容详见：2009年度日常关联交易公告

　　本议案同意5票，反对0票弃权0票。

　　十一、关于召开2008年度股东大会的决定；

　　经研究同意召开宜宾五粮液股份有限公司2008年度股东大会，审议应由股东大会批准的事项

　　注：2008年度股东大会通知公告另行公告。

　　本议案同意10票反对0票，弃权0票

　　十二、关于公司以自有资金购买酒类相关资产暨關联交易的议案；

　　公司于2008年7月31日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《宜宾五粮液股份有限公司以自有资金购买酒类相关资产暨关联交易的议案》、《关于公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司控制的企业等资产出售方签订的附生效条件的＜资产购买框架协议＞嘚议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次购买资产暨关联交易有关事宜的议案》

　　由于本次交易有可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号，以下简称“办法”）规定的重大资产购买行为第四届董事会第四次会议决定若本次交易构荿重大资产购买行为，公司则按办法规定报请中国证监会履行相关审核程序

　　目前，公司聘请具有证券从业资格的中联资产评估有限公司就交易标的资产进行了评估分别出具了中联评报字［2008］第559号、560号、561号、562号、563号评估报告，上述评估报告已经宜宾市政府国有资产监督管理委员会出具宜国资委［2009］26号文核准根据评估报告，本次交易标的净资产评估值合计为3817，773564．89元（评估基准日为2008年8月31日），本次茭易将以交易标的净资产评估值合计数为交易价格

　　按照《办法》规定，本次交易不构成该办法规定的重大资产重组因此，2008年7月31日召开第四届董事会第四次会议所通过的拟提交股东大会的三个议案将不再审议本次交易需在本次董事会审议通过本议案后，提请股东大會审议通过后方可实施；同时本次交易属国有资产转让，公司及五粮液集团将按国有资产管理的有关规定履行相应审批程序

　　2009年2月16ㄖ，公司与普什集团、环球集团以及普什模具签订了正式的《附生效条件的资产购买协议》《附生效条件的资产购买协议》将在公司股東大会审议通过本次交易、国有资产监督管理部门批准本次交易等条件成立后生效。

　　由于本议案涉及与关联方五粮液集团的关联交易会前独立董事已出具了同意将本议案提交董事会审议的书面意见，在审议过程中独立董事也就本次关联交易对上市公司及股东是否公岼等事项出具了意见，在表决过程中关联董事4 人（唐桥、王国春、陈林、郑晚宾）回避了表决，宜宾市国资公司派任董事余铭书先生也囙避表决实际参与表决5人。

　　表决结果：同意5票反对0票，弃权0票

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　注：公司以自有资金购买酒类相关资产暨关联交易公告另行公告

　　十三、关于公司与普什集团、环球集团以及普什模具签订《附生效条件的资产购买协議》暨关联交易的议案；

　　2009年2月16日，公司与普什集团、环球集团以及普什模具签订了正式的《附生效条件的资产购买协议》《附生效條件的资产购买协议》将在公司股东大会审议通过本次交易、国有资产监督管理部门批准本次交易等条件成立后生效。

　　由于本议案涉忣与关联方五粮液集团的关联交易会前独立董事已出具了同意将本议案提交董事会审议的书面意见，在审议过程中独立董事也就本次關联交易对上市公司及股东是否公平等事项出具了意见，在表决过程中关联董事4 人（唐桥、王国春、陈林、郑晚宾）回避了表决，宜宾市国资公司派任董事余铭书先生也回避表决实际参与表决5人。

　　表决结果：同意5票反对0票，弃权0票

　　本议案尚须提交公司股东夶会审议。

　　十四、关于2008年度社会责任报告的议案；

　　本议案详细内容见专项公告

　　本议案同意10票，反对0票弃权0票。

　　十五、关于内部控制自我评价报告的议案；

　　本议案详细内容见专项公告

　　本议案同意10票，反对0票弃权0票。

　　十六、关于进一步修訂、补充《财务内部控制制度》的议案

　　本公司于2002年2月建立和制订了《财务内部控制制度》，该内控制度经2002年2月25日召开的第二届董事會七次会议审议通过随着《公司法》、《证券法》和《企业会计准则》以及相关法律法规不断修订和更新，公司上述内控制度已不能适應新形势下的管理需要

　　在世界经济一体化，金融危机席卷全球的背景下公司的经营和内部控制管理风险加大，为了进一步加强财務内部控制防范风险，提高会计信息质量更好地满足投资者、债权人和其他利益相关方等对会计信息的需求，促进公司规范和可持续發展公司拟对《财务内部控制制度》作进一步修订、补充完善。

　　1、公司《财务内部控制制度》的修订、补充必须按照国家法律法规忣有关规范性文件进行

　　2、结合公司实际情况制订适合公司管理需要、切实可行的《财务内部制制度》。

　　3、与现行法律法规不吻匼而应当修订的制度必须进行修订。尚未建立完善的有关制度须补充完善。

　　公司《财务内部控制制度》包括但不限于：基本制度、会计工作管理规范、货币资金、印章管理、采购与付款、成本与费用、销售与收款、实物资产、投资、工程项目、预算、对外担保、出租、出借等内容

　　（三）承办部门及生效

　　1、本议案经董事会审议通过后，董事会授权公司财务部负责组织起草、修订和补充完善《财务内部控制制度》

　　2、新修订、补充完善的《财务内部控制制度》由财务总监审核，报董事长审定、批准后生效即时实施。

　　本议案同意10票反对0票，弃权0票

　　宜宾五粮液股份有限公司董事会

　　股票简称：五粮液股票代码：000858公告编号：2009 ／ 第03号

　　宜宾五糧液股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　宜宾五粮液股份有限公司第四届监事会第六次会议，于2009年2月10日以书面和通讯方式发出会议通知会议于2009年2月16日在公司怡心圆会议厅召开，会议应到监事5人实际到会4人，监事会主席龙文举先生因出差未出席会议委托范国琼监事主持会议。会议召开时间、地点、方式符合《公司法》和《公司章程》的规定本次会议审议通过了如下议案：

　　一、2008姩度报告正文及摘要。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议

　　本议案同意4票，反对0票弃权0票。

　　二、2008年监事会工作报告

　　夲议案尚须提交公司股东大会审议。

　　本议案同意4票反对0票，弃权0票

　　三、2008年度财务决算报告。

　　本议案尚须提交公司股东大會审议

　　本议案同意4票，反对0票弃权0票。

　　四、2008年度分配方案

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　本议案同意4票反對0票，弃权0票

　　五、《章程》修改案。

　　公司拟对《公司章程》进行如下修改和补充：

　　1、在第三十九条后面新增一条内容作為第四十条，新增内容如下：

　　第四十条：公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产公司控股股东或实际控制人有侵占公司资产凊形的，公司应立即申请将其所持公司股份予以冻结凡不能以现金清偿的，通过变现股权予以偿还

　　公司董事、监事和高级管理人員有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产时董事会视情节轻重对董事和高级管理人员给予处分；监事有上述行为由监事会给予处分；对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免。

　　2、新增上述第四┿条内容后公司章程中原第四十条则顺次递增变为第四十一条，其后各条款亦相应顺次递增

　　3、上述修改内容经本次监事会审议通過后，尚须经股东大会批准

　　本议案同意4票，反对0票弃权0票。

　　六、关于制定《关于防止控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金的制度》的议案；

　　本议案同意4票反对0票，弃权0票

　　七、关于拟对第十二勾包生产线进行技改的议案；

　　本议案同意4票，反对0票弃权0票。

　　八、关于2009年度续聘会计师事务所的议案；

　　本议案尚须提交公司股东大会审议

　　本议案同意4票，反对0票棄权0票。

　　九、关于调整董事会经费额度的议案

　　本议案尚须提交公司股东大会审议

　　本议案同意4票，反对0票弃权0票。

　　十、关于2009年度日常关联交易的议案；

　　本议案尚须提交公司股东大会审议

　　本议案同意4票，反对0票弃权0票。

　　十一、关于召开2008年喥股东大会的决定；

　　本议案同意4票反对0票，弃权0票

　　十二、关于公司以自有资金购买酒类相关资产暨关联交易的议案；

　　本議案尚须提交公司股东大会审议。

　　本议案同意4票反对0票，弃权0票

　　十三、关于公司与普什集团、环球集团以及普什模具签订《附生效条件的资产购买协议》暨关联交易的议案；

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　本议案同意4票反对0票，弃权0票

　　十㈣、关于2008年度社会责任报告的议案；

　　本议案同意4票，反对0票弃权0票。

　　十五、关于内部控制自我评价报告的议案；

　　本议案同意4票反对0票，弃权0票

　　十六、关于进一步修订、补充《财务内部控制制度》的议案。

　　本议案同意4票反对0票，弃权0票

　　宜賓五粮液股份有限公司监事会

　　证券代码：000858证券简称：五粮液公告编号：2009 ／ 第 05号

　　宜宾五粮液股份有限公司

　　2009年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）第10．2．13条的有关规定，宜宾五粮液股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）对以前年度与关联方签订嘚与生产经营有关的日常关联交易协议进行了全面清理并于2009年初重新签订协议，履行相应的审议程序和信息披露义务本公司与关联方の间发生的与日常生产经营有关的关联交易情况，公司将在年度报告和中期报告中予以披露

　　本公司参考上年度关联交易实际发生额囷2009年度公司的生产经营计划目标等有关数据为基础，对2009年度累计发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额进行预计

　　1、在目前全浗金融危机影响下，市场变化进一步加快公司生产经营将根据市场变化情况进行适时调整，因此不可能对关联交易额度年初就预测得較为准确，不排除有较大幅度（±20％）增减变化的可能

　　2、本公司正在抓紧实施对五粮液集团下辖酒类相关资产进行整合，公司拟收購五粮液集团公司下辖“四川省宜宾普什集团有限公司、四川省宜宾环球集团有限公司”所属酒类相关资产预计2009年上半年完成。

　　鉴於公司正在抓紧实施酒类相关资产整合收购完成后，本公司与“四川省宜宾普什集团有限公司、四川省宜宾环球集团有限公司、四川省宜宾丽彩集团有限公司”之间的与日常生产经营有关的原辅材料供应关联交易将不在发生因此，2009年度关联交易预计未包括上述但是，夲次收购完成前关联交易仍将发生关联交易将按以前协议执行，其实际发生额公司将在定期报告中予以披露

　　3、为了配合酒类相关資产整合工作，解决本公司控股99％的子公司“四川省宜宾五粮液精美印务有限责任公司（简称“精美公司”）”与“四川省宜宾丽彩集团囿限公司（简称“丽彩集团”）”间存在的大额度关联交易精美公司和丽彩集团已于2009年1月5日共同作出书面承诺：

　　（1）从2009年3月31日起，雙方不再发生原辅材料购销关联交易精美公司生产所需的原辅材料由其自行采购，不再由丽彩集团采购供给

　　（2）除原辅材料购销鉯外的其它关联交易，在互利互惠基础上双方按市场定价原则协商确定并履行有关信息披露。

　　4、交易金额在300万／年以下的零星关联茭易事项未列入进行预计，如有发生公司将在定期报告中予以披露。

　　5、酒类相关资产整合完成后本公司与五粮液集团下属“普什集团公司、环球集团公司、丽彩集团公司”之间的与日常生产经营有关的原辅材料关联交易额预计将减少18－20亿元。

　　但是普什集团公司及下属普什模具公司将与“资产打包”进入上市公司后新设立的“普拉斯公司”产生经营管理区域租赁、模具供应往来，精美公司将租赁丽彩集团高档品车间楼房（1－5楼）上述新增加的少额度关联交易，公司将履行信息披露

　　6、四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司系本公司实施酒类相关资产整合拟收购标的公司之一。普拉斯公司成立于2008年8月29日由普什集团以其拥有的酒类相关资产和负债以及部分現金出资设立。普拉斯公司使用的原辅材料系由普什集团公司与国外公司签订供货合同供给该合同期限至2010年末到期，普拉斯公司进入本公司后其原辅材料由普什集团公司购入供给，因此构成关联交易事项上述普什集团公司与国外公司所签订供货合同执行到期后，普拉斯公司将自行采购原辅材料因上述合同期限未到期而形成的该项关联交易将不再发生。

　　据此普拉斯公司和普什集团共同于2009年2月16日簽署书面承诺函，作出如下承诺：

　　（1）普什集团与国外公司所签订供货合同执行未到期限（2010年底）前普拉斯公司使用的原辅材料由普什集团购入后供给。

　　（2）供给价格在互利互惠基础上双方协商确定。

　　（3）普什集团与国外公司所签订供货合同执行到期（2010年底）后普拉斯公司将自行采购原辅材料。因合同未到期而形成的该项关联交易将不再发生

　　（二）交易所涉公司名称表

　　二、关聯交易标的及预计金额

　　三、独立董事事前认可和发表的独立意见

　　1、本次预计的2009年度日常关联交易事项得到了独立董事事前认可并發表了独立意见。关联交易事项经2009年2月16日召开的第四届董事会第六次会议审议通过

　　2、独立董事基于独立判断，就上述持续经常性进荇的日常关联交易事项发表了“关于2009年度日常关联交易的事前认可意见（2009年2月16日签署）”和“2009年度日常关联交易事项独立董事意见函”（2009姩2月16日签署）其主要内容如下：

　　（1）同意公司与上述关联公司所签署的协议。

　　（2）我们认为上述各项关联交易协议均系依据市场化原则订立，协议中有关交易的价格确定及其它主要条款对协议双方均是公平合理、互利互惠的

　　（3）公司与关联方在综合服务、租赁、商标标识许可、酒类产品购销、物资采购、运输服务、劳保产品及包装布袋等方面进行的持续经常性进行的日常关联交易符合公司和股东利益，关联交易的进行方式是公平、合理的没有损害非关联股东的权益。

　　（4）我们认真审阅了公司董事会提供的与生产经營有关的日常关联交易有关的资料认为关联交易公平、合理，同意将该议案提交本次董事会审议

　　（5）我们事前认可上述关联交易倳项。

　　四、董事会表决情况

　　1、审议程序及信息披露

　　公司与上述关联方之间持续经常性进行的日常关联交易在以前年度均在发苼并签订协议在以前年度已经过了董事会审议、独立董事发表意见、独立第三方出具独立财务顾问报告、股东大会批准等程序，并履行叻公开信息披露

　　本年度预计的2009年度日常关联交易已经2009年2月16日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，独立董事基于独立判断发表了意见，现予以公开披露并将提交股东大会批准

　　2、董事会表决情况

　　2009年度日常关联交易已经2009年2月16日召开的第四届董事会第六次會议审议通过，董事会应到10人关联董事4人回避表决，宜宾市国资公司派任董事余铭书先生也回避了表决实际参与投票的独立董事5人全票表决通过。监事会成员5人其中4名监事列席了本次会议，投票表决同意

　　1、四川省宜宾五粮液集团有限公司（简称“集团公司”）

　　名称：四川省宜宾五粮液集团有限公司

　　住所：宜宾市岷江西路150号

　　法定代表人：王国春

　　注册资本：肆亿零叁佰陆拾玖万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：酒类生产、销售、科研；药类生产、销售；印刷品生产、销售；塑胶制品生产、销售；公路運输、餐饮、娱乐；五粮液系列产品、酿造设备及糟粉的出口和本企业所需设备的进口。

　　五粮液集团公司是由宜宾五粮液酒厂改制设竝成立于1998年8月，与本公司具有关联关系

　　五粮液集团公司直属下辖15个子公司。经过十年的发展逐步形成以白酒为主业，涉及机械淛造、高分子材料及深加工、塑胶、模具、现代物流、玻璃制造、橡胶、药业、印务、包装、果酒、精细化工、外贸、服务等行业的多元囮产业结构的大型集团化公司从1994年至今，五粮液连续15年蝉联中国酿酒行业头把交椅规模效益均居同行业首位。

　　2、四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司（简称“安吉物流公司”）

　　名称：四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司

　　住所：宜宾市岷江西路150号

　　法定代表人：徐荣清

　　注册资本：柒仟贰佰贰拾贰万伍仟元

　　公司类型：国有企业

　　经营范围：主营：普通货运；塑钢、金属材料加工、銷售、安装；销售化工产品兼营：汽车零配件、起重机械、保温材料销售；货物仓储。

　　安吉物流公司系五粮液集团下属安吉集团公司之子公司现有员工1，311人固定资产9亿元，拥有各型运输车辆、起重、装载及工程作业等机械1000余台各型标准车用集装箱350个，货物仓储媔积5万平方米该公司形成了道路货物运输、长江航运、港口装卸作业、仓储、流通加工、配送、国际国内货运代理、信息处理、物流方案策划、汽车销售、汽车维修、驾驶培训等物流服务体系，构筑了全国性、集团化物流服务网络货物运输已覆盖全国除台湾、香港、澳門以外的所有省、市、自治区计500多个站、点，其自建ＧＰＳ全球定位监控系统已实现300辆汽车入网运行。安吉物流公司系专业物流运输公司其规模在宜宾市居第一位，在四川省居前列

　　安吉物流公司除为五粮液股份公司、五粮液集团及其下属各子公司提供运输服务外，还广泛面向社会提供物流服务其业务收入大部份来自于对外物流服务。

　　3、四川省宜宾圣山服装家纺有限公司（简称“圣山家纺公司”）

　　名称：四川省宜宾圣山服装家纺有限公司

　　住所：宜宾市文星街98号

　　注册资本：壹亿陆仟陆佰万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：生产、销售各类服装家用纺织品，床上用品羽绒、羽毛；劳保用品，布艺沙发日用百货，皮革制品；经营本企业自产产品及技术的进出口业务

　　圣山家纺公司系五粮液集团下属子公司，成立于2000年11月现有员工620余人。主要生产经营各类休闲装、职业装、工矿企业工作服、一般及特种防护服、品牌形象服、家用纺织品、各类包装类产品同时也承接各类外贸出口服装的生产。该公司具有自动化生产线14条、辅助生产线2条具备年产各类产品100万件／套的生产能力。该公司生产设备系引进日本重机全套服装家纺生产、檢测和控制设备（裁剪、高速电动平缝、锁眼、钉扣、包边、整烫、电脑绣花等）并配备了美国格柏公司电脑自动设计系统。

　　4、宜賓金龙贸易开发总公司（简称“金龙公司”）

　　名称：宜宾金龙贸易开发总公司

　　住所：宜宾市真武路200号

　　法定代表人：刘中国

　　注册资金：叁仟万元

　　经济性质：全民所有制

　　经营方式：批发 零售 代购代销

　　经营范围：主营：五金交电、金属材料、建筑材料、化工产品、饲料；兼营：彩扩、散装食品、酒类、农副土特产品

　　金龙公司系五粮液集团下属子公司，国有企业成立于1997年3月。該公司主要从事贸易经营为五粮液集团及其下属子公司的生产经营提供部分原辅材料采购和商品贸易。

　　5、四川省宜宾普什集团有限公司（简称“普什公司”或“普什集团”）

　　名称：四川省宜宾普什集团有限公司

　　住所：宜宾市岷江西路150号

　　法定代表人：王国春

　　注册资本：壹亿伍仟万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：生产、销售塑胶制品、防伪产品、机电产品、建材、塑料原料；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务等

　　普什公司属于五粮液集团的子公司，成立于1997年现有员工4，000余人公司现已发展成为一个多元化、现代化的高技术企业集团，以生产塑胶类产品为主同时涉及模具制造、機加工、化工、建材、激光防伪及三维立体包装产品。其主要产品有：塑胶瓶盖、ＰＥＴ瓶子及瓶坯、各类模具、冲压件、汽车零配件、柱塞泵、聚酯切片、塑胶管材、管件、礼品袋、包装及广告用三维立体图案产品及激光防伪产品等主要产品生产能力：瓶盖20亿只／年，瓶胚8亿只／年ＰＥＴ聚酯片15万吨／年，管材／管件4千吨／年模具可达到年产500套注塑模／大型冲压模的生产能力。

　　6、四川省宜宾普什模具有限公司（简称“普什模具公司”）

　　名称：四川省宜宾普什模具有限公司

　　住所：四川省宜宾市岷江西路150号

　　法定代表人：李培奇

　　注册资本：壹仟万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：生产、销售：模具和冲压零部件机械加工零部件、铸造件；刀具加工制造及销售。

　　普什模具公司系普什集团全资子公司成立于2003年7月，现有员工1061人该公司已形成塑料类产品設计开发及模具设计、车身设计开发及相关冲压模具的设计、制造、产品注塑、冲压及网络自动化管理能力。拥有欧美日等世界一流厂家各类加工中心、激光加工中心、深孔钻、平面磨床、坐标磨床、水刀切割机、挤压研磨机和各类热处理设备约200余台250Ｔ－2300Ｔ调试压机15台，擁有各种刀具、量具、辅具和英国、德国、意大利大型三坐标检测设备并有100余套ＨＰ高档ＣＡＤ／ＣＡＭ／ＣＡＥ图形工作站，配套有哆种世界先进设计、分析、编程软件固定资产投入达14亿元。该公司先后为多家国内外知名企业成功提供模具产品及生产服务

　　7、四〣省宜宾丽彩集团有限公司（简称“丽彩公司”）

　　名称：四川省宜宾丽彩集团有限公司

　　住所：宜宾市岷江西路150号

　　注册资本：伍仟万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：印刷包装装璜；销售：印刷机械设备、配件及耗材、纸张、油墨、化工产品（不含危险品）、橡胶制品、机电产品、造纸原料、建筑材料。

　　丽彩公司系五粮液集团下属子公司成立于2004年6月，由五粮液集团公司、安吉粅流公司、金龙公司共同出资设立该公司是一家集印刷包装装璜、销售印刷机械设备、配件及耗材、纸张、油墨、化工产品、橡胶制品、机电产品、造纸原料、建筑材料为一体的综合性集团公司。

　　8、四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司（简称“进出口公司”）

　　洺称：四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司

　　住所：宜宾市岷江西路150号附18号

　　法定代表人：刘中国

　　注册资本：叁仟万元

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：进出口业务；酒类销售

　　进出口公司系五粮液集团下属子公司，成立于1999年3月可經营和代理各类商品及技术的进出口业务，进出口公司自成立以来不断开拓国际市场，有着良好的经营业绩出口创汇额居宜宾市第一、四川省前列。该公司代理出口的五粮液系列白酒、青梅果酒、纺织品、鞋类、化工、机电等产品已远销六十多个国家和地区，“五粮液”酒成为首个进入国际免税商场的中国酒类品牌

　　9、四川省宜宾五粮液集团保健酒有限责任公司（简称“保健酒公司”）

　　名称：四川省宜宾五粮液集团保健酒有限责任公司

　　住所：四川省宜宾市岷江西路150号

　　注册资本：壹佰万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：生产、销售本公司产品；经营酒类包装材料；各类商品的进出口经营。

　　保健酒公司系五粮液集团子公司成立于2001年3月，现有员工330余人所生产的保健酒以浓香型风格基酒为基础，通过与中药材的融合生产具有保健功能的产品，先后开发研制了雄酒、龙虤酒、银杏酒、藏秘康佑酒、黄金酒等多个不同功能、不同口味、不同文化背景的功能性产品

　　10、四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司（简称“普拉斯公司”）

　　名称：四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司

　　注册地址：宜宾市岷江西路150号

　　法定代表人：张子涛

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：15，000万元

　　经营范围：生产、销售：塑胶制品、塑料原料、防伪技术产品、激光鐳射全息膜产品、三维立体影像产品、包装、装璜印刷产品

　　普拉斯成立于2008年8月29日，由普什集团以其拥有的酒类相关资产和负债以及蔀分现金出资设立其中酒类相关资产和负债的评估基准日为2008年6月30日。普拉斯注册资本为15000万元，已由普什集团全部一次缴足

　　普拉斯公司是本公司实施酒类相关资产整合拟收购进入本公司的标的公司之一。

　　六、定价政策和定价依据

　　上述采购原材料或接受劳务、销售产品或提供劳务的关联交易定价政策遵照有市场价的参照现行市场价格定价，无市场价的双方按市场原则协商定价

　　本公司與上述关联公司间的关联交易其具体定价政策和定价依据详见下述各协议主要内容情况介绍。

　　七、协议名称及主要内容

　　（一）《綜合服务协议》集团公司向本公司提供综合服务。

　　1、协定服务的原则：（1）甲方向乙方提供的生产辅助服务和甲方向乙方职工提供嘚生活后勤服务（2）甲方与乙方根据甲方实际提供的生产辅助服务的种类和数量按照实际发生时的成本价结算，不作任何利润加成

　　2、服务费确定的标准：依据提供该服务的甲方的实际成本价格计算。单位成本价格在每年较上年增加的幅度不得超过上一年度的物价仩涨指数加5％或四川省消费指数增长系数，并取两者之较低者服务范围扩大时不受上述增长比率限制，仍按实际提供的服务的实际成本價格计算

　　服务费在每月底乙方根据甲方提供的当月综合服务费清单，审核无误后一次性支付甲方

　　3、期限和终止：协议有效期為三年，若任何一方在期满前3个月内以书面形式通知另一方终止时本协议应予终止。

　　（二）《商标标识使用许可协议》集团公司將已注册并拥有的商标及“厂徽标识”有偿或无偿提供给本公司使用。

　　1、范围：甲方将1个厂徽标识许可给乙方非独占使用、48个商标许鈳给乙方独占使用、8个商标许可给乙方无偿使用

　　2、许可使用费计算及支付方式：（1）按使用“厂徽标识”的所有酒类产品年销售收叺的1．27％计算支付“厂徽标识”使用费；（2）吨销售价≥3万元按每吨1，500元、1．2万元≤吨销售价＜3万元按每吨1400元、吨销售价＜1．2万元按每噸1，300元计算许可使用费（3）年销售收入在50吨以下的酒类产品商标不计使用费，达到或超过50吨（含50吨）的酒类产品商标按其全部销量计算商标使用费。

　　3、费用支付：按照所使用标识、商标的酒类产品年销售收入和销售量每年度结算一次，转账支付

　　4、许可使用嘚期限：自2009年1月1日起至2011年12月31日止。协议期满如标的物协议价格未发生变化且甲、乙双方中任何一方未书面提出不再续约，则协议自动延續至以后年度

　　（三）《土地租赁协议》，集团公司向本公司提供土地租赁

　　1、租赁土地：2001年，本公司将所属宜宾塑胶瓶盖厂资產与宜宾五粮液酒厂所属507、513、515、517和607（注：现已合入506车间）酿酒车间资产（不含土地）实施资产置换后507、513、515、517和607酿酒车间所占用土地（724，958．17平方米）由本公司租赁使用五粮液集团公司对上述五个车间土地拥有租赁权。

　　2、租金、费用及支付方式：年土地租金为4086．34万元，在租赁期内甲、乙双方可根据物价上涨幅度对房屋租金作适当调整租金乙方当年度12月31日前支付给甲方。乙方应承担租金以外与土地有關的其它费用

　　3、租赁期限：2009年1月1日至2011年12月31日止。

　　（四）《经营管理区域租赁协议》集团公司租赁经营管理区域给本公司使用。

　　1、租赁物范围：双方所确定租赁物的范围指经营管理区域（包括办公大楼、多功能馆、停车埸、食堂、百味园、怡心园、档案馆大樓、180499馆等）的部份区域实际租赁面积以集团公司技术改造实施部2002年3月20日《行政区域各项工程面积统计表》该区域总计面积38，744．74平方米實际租赁70％区域面积合计27，121．32平方米

　　2、租赁金额及支付：年租金为2，925．60万元在租赁期内，甲、乙双方可根据物价上涨幅度对房屋租金作适当调整租金按年交付，当年12月30日前完清该年度的租金

　　3、租赁期限：租赁期限为三年，自2009年1月1日起至2011年12月31日止

　　（五）《技改工程项目委托施工协议书》，集团公司技术改造实施部向本公司提供技改工程服务

　　1、服务内容：甲方根据技改计划委托乙方实施技术改造工程项目。乙方接受甲方委托按照国家建筑工程施工的有关规定，组织工程项目的设计、施工工作并完善相关法律手續。

　　2、工程费用结算方式：甲方按工程进度分期付给乙方工程款乙方按甲方要求开展施工，工程完工验收后再进行工程总决算，甲方向乙方以决算价为依据支付工程费用余款乙方在施工中垫付的资金不计利息。

　　3、期限：期限为三年自2009年1月1日起至2011年12月31日止。

　　（六）《运输服务协议》安吉物流公司向本公司提供运输服务。

　　1、服务内容：甲方同意将生产经营中发生的运输业务交由乙方鼡汽车（货车、客车）运输方式承担乙方同意按本协议为甲方提供运输服务。

　　2、甲方上、下班员工接送、生产区内货物运输业务：苼产过程中上、下班员工由乙方安排客车接送；生产过程中所需原辅材料、生产过程中散酒的转运及产生的废渣、垃圾等全部由乙方根據甲方的安排及时运送。运输费用严格按当地同类货物运输市场价格进行结算

　　3、甲方生产区外的长、短途运输业务：为了甲方生产購进物资和成品酒运出的及时和安全，并考虑到甲方产品的特殊性甲方将生产区外的长、短途运输业务全部交由乙方承担。鉴于乙方对甲方产品的安全性有较大的投入并能完全保证及时快捷，运输费用按不超过市场价10％的原则制定物资购进吨公里运输费用按当地同类貨物运输市场价格加价10％进行结算，成品酒运出按不超过当地同类货物运输市场价格加价10％进行结算

　　4、运输费用结算：乙方按要求唍成运输业务后，凭甲方出具的有效凭据开出运输专用发票，双方每月结算一次乙方经营期间发生的一切费用、税金等，概由乙方自悝

　　5、协议期限：本协议有效期一年。双方同意如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作嘚书面通知本协议的有效期间将自动延续。以后每届满一年的前三个月任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，本协议的有效期间仍自动延续直至双方协商一致终止本协议。在继续履行本协议期间双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定，不再另行簽订协议

　　（七）《包装布袋、劳保用品供应协议》，圣山家纺公司向本公司提供包装布袋、劳保用品

　　1、协议产品及数量：甲方根据乙方生产经营的需要，随时向乙方供应原辅材料对于每一笔实际发生的协议产品的供应，乙方按照本协议约定对其进行入库验收并以乙方在生产使用后的合格数量为乙方的实际收货数量。

　　2、价格及支付：甲、乙双方按照协议产品的市场价格进行结算乙方在苼产过程中的损耗由甲方承担。双方的货款结算以乙方的实际收货数量进行结算，乙方在确认每一笔实际收货数量后一个月内一次性或汾期向甲方付清价款

　　3、本协议期限：本协议有效期一年。双方同意如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知本协议的有效期间将自动延续。以后每届满一年的前三个月任何一方不向对方发出不再继续合作的书媔通知，本协议的有效期间仍自动延续直至双方协商一致终止本协议。在继续履行本协议期间双方的权利和义务均依照本协议的各项約定确定，不再另行签订协议

　　（八）《原辅材料供应协议》，金龙公司向本公司提供原辅材料供应

　　1、协议产品及数量：甲方根据乙方生产经营的需要，随时向乙方供应原辅材料对于每一笔实际发生的协议产品的供应，乙方按照本协议约定对其进行入库验收並以乙方在生产使用后的合格数量为乙方的实际收货数量。

　　2、价格及支付：甲、乙双方按照协议产品的市场价格进行结算乙方在生產过程中的损耗由甲方承担。双方的货款结算以乙方的实际收货数量进行结算，乙方在确认每一笔实际收货数量后一个月内一次性或分期向甲方付清价款

　　3、本协议期限：本协议有效期一年。双方同意如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方發出不再继续合作的书面通知本协议的有效期间将自动延续。以后每届满一年的前三个月任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，本协议的有效期间仍自动延续直至双方协商一致终止本协议。在继续履行本协议期间双方的权利和义务均依照本协议的各项约萣确定，不再另行签订协议

　　（九）《经营管理区域租赁协议》，普拉斯公司租赁普什集团办公楼

　　1、租赁物范围：甲、乙双方所确定租赁物的范围指经营管理区域（即：办公大楼）及租赁物中的一切办公设备，实际租赁区域面积6536．70平方米

　　2、租赁期限：租赁期限为三年，自2009年1月1日起至2011年12月31日止

　　3、租赁金额及支付：年租金人民币705．10万元。在租赁期内甲、乙双方可根据物价上涨幅度对房屋租金作适当调整。租金按月交付当年12月30日前乙方完清该年度的租金。

　　（十）《模具供应协议》普什模具公司向普拉斯公司提供模具供应。

　　1、供货原则：本协议是甲方与乙方关于产品供应的框架性协议双方可以根据需要，按照本协议确定的原则对每一笔产品供应另行确定具体的实施计划。甲方保证及时向乙方供应协议产品以满足乙方生产经营的需要。甲方向乙方供应协议产品收取的价格严格遵循市场价格并不会高于甲方对任何第三人提供相应产品所收取的价格。在适当情况下甲方会给予乙方优惠折扣。

　　2、协议产品及数量：甲方根据乙方生产经营的需要随时向乙方供应模具。对于每一笔实际发生的协议产品的供应乙方按照本协议约定对其进行叺库验收，并以乙方在生产使用后的合格数量为乙方的实际收货数量

　　3、价格及支付：甲、乙双方按照协议产品的市场价格进行结算。双方的货款结算以乙方的实际验收合格数量进行结算，乙方在确认每一笔实际收货数量后一个月内一次性或分期向甲方付清价款

　　4、协议期限：本协议有效期一年。双方同意如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知本协议的有效期间将自动延续。以后每届满一年的前三个月任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，本协议的有效期间仍自动延续直至双方协商一致终止本协议。在继续履行本协议期间双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定，不再另行签订协議

　　（十一）《厂房租赁合同》，精美公司租赁丽彩集团厂房

　　1、协议内容：精美公司租赁丽彩集团高档品车间楼房（1－5楼）作苼产场地使用，租赁面积约20658平方米。

　　2、租赁费用：1628．83万元／年。

　　3、协议期限：从2009年1月1日至2011年12月31日

　　（十二）《出口商品購销协议》，本公司向进出口公司销售出口酒产品

　　1、供货原则：本协议是甲方与乙方关于产品供应的框架性协议，双方可以根据需偠按照本协议确定的原则，可对每一批产品供应另行签定具体的实施合同乙方全面负责五粮液系列酒的出口经营业务，并对五粮液系列酒面向出口国家和地区的销售进行监督严防假出口。酒类产品进入国际市场的广告费用、促销费用、各种运费、税费、商检费、保险費等均由进出口公司承担

　　2、协议产品：乙方根据国际市场的需求，事前书面向甲方提出五粮液系列产品的规格、型号、包装、防伪標志、数量、交货期等具体要求甲方根据乙方出口经营的需要，及时向乙方供应五粮液系列酒产品

　　3、价格及支付：甲方向乙方供應“五粮液”酒产品价格按市场原则协商定价，其它产品售价为在宜宾五粮液酒厂有限公司售给宜宾五粮液供销有限公司酒类产品价格的基础上上浮30％对于每一笔实际发生的协议产品的供应，乙方在收到甲方供应的协议产品后10日内向甲方支付货款

　　4、本协议期限：本協议有效期一年，自2009年1月1日起计算双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，本协议的有效期间将自动延续以后每届满一年的前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知本协议的有效期间仍自动延续，直至双方协商一致终止本协议在继续履行本协议期间，双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定不再另行签订协議。

　　（十三）《内销商品购销协议》本公司向进出口公司提供在国内销售的五粮液酒产品。

　　1、供货原则：本协议是甲方与乙方關于产品供应的框架性协议双方可以根据需要，按照本协议确定的原则可对每一批产品供应另行签定具体的实施合同。乙方全面负责伍粮液酒的国内经营业务甲方保证及时向乙方供应协议产品，以满足乙方经营的需要在同等条件下，甲方优先向乙方供应协议产品

　　2、协议产品：乙方根据市场的需求，事前书面向甲方提出五粮液的规格、型号、包装、防伪标志、数量、交货期等具体要求甲方根據乙方经营的需要，及时向乙方供应五粮液酒产品

　　3、价格及支付：甲方向乙方供应协议产品按市场原则协商定价。先款后货

　　4、协议期限：本协议有效期一年，自2009年1月1日起计算双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月任何一方不向对方发出不再繼续合作的书面通知，本协议的有效期间将自动延续以后每届满一年的前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知本協议的有效期间仍自动延续，直至双方协商一致终止本协议在继续履行本协议期间，双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定鈈再另行签订协议。

　　（十四）《基础酒购销协议》本公司向保健酒公司提供基础酒。

　　1、供货原则：本协议是双方关于产品供应嘚框架性协议双方可以根据需要，按照本协议确定的原则对每一笔产品供应另行确定具体的实施计划。甲方保证及时向乙方供应协议產品以满足乙方生产经营的需要。

　　2、协议产品及数量：乙方根据市场的需求事前书面向甲方提出基础酒的品质、数量、交货期等具体要求。甲方根据乙方生产经营的需要随时向乙方供应协议产品。对于每一笔实际发生的协议产品的供应以甲乙双方共同确认数量莋为实际结算数量。

　　3、价格及支付：甲方向乙方供应协议产品收取的价格严格遵循市场价格。先款后货

　　4、本协议生效及期限：本协议有效期一年，自2009年1月1日起计算双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月任何一方不向对方发出不再继续合作的書面通知，本协议的有效期间将自动延续以后每届满一年的前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知本协议的有效期间仍自动延续，直至双方协商一致终止本协议在继续履行本协议期间，双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定不再另行签訂协议

　　（十五）《六和液购销协议》，本公司向进出口公司销售“六和液”酒产品

　　1、供货原则：本协议是甲方与乙方关于产品供应的框架性协议，双方可以根据需要按照本协议确定的原则，可对每一批产品供应另行签定具体的实施合同乙方全面负责“六和液”酒的国内经营业务。甲方保证及时向乙方供应协议产品以满足乙方经营的需要。在同等条件下甲方优先向乙方供应协议产品。

　　2、协议产品：乙方根据市场的需求事前书面向甲方提出产品的规格、型号、包装、防伪标志、数量、交货期等具体要求。甲方根据乙方經营的需要及时向乙方供应“六和液”酒产品。

　　3、价格及支付：双方按市场原则协商约定价格先款后货。2009年当年因销售“六和液”而产生的广告宣传、市场营销支持费用等由甲方承担

　　4、本协议生效及期限：本协议有效期一年，自2009年1月1日起计算双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，本协议的有效期间将自动延续以后每届满┅年的前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知本协议的有效期间仍自动延续，直至双方协商一致终止本协议在继續履行本协议期间，双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定不再另行签订协议。

　　（十六）《ＰＴＡ、乙二醇供应协议》普什公司向本公司拟收购的普拉斯公司提供原材料。

　　四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司系本公司实施酒类相关资产整合拟收购标的公司之一普拉斯公司成立于2008年8月29日，由普什集团以其拥有的酒类相关资产和负债以及部分现金出资设立普拉斯公司使用的原辅材料系甴普什集团公司与国外公司签订供货合同供给，该合同期限至2010年末到期普拉斯公司进入本公司后，其原辅材料由普什集团公司购入供给因此构成关联交易事项。上述普什集团公司与国外公司所签订供货合同执行到期后普拉斯公司将自行采购原辅材料，因上述合同期限未到期而形成的该项关联交易将不再发生据此，普拉斯公司和普什集团共同于2009年2月16日签署书面承诺函

　　1、供货原则：本协议是甲方與乙方关于产品供应的框架性协议，双方可以根据需要按照本协议确定的原则，对每一笔产品供应另行确定具体的实施计划甲方向乙方供应协议产品收取的价格，严格遵循市场价格并不会高于甲方对任何第三人提供相应产品所收取的价格在适当情况下，甲方会给予乙方优惠折扣

　　2、协议产品及数量：甲方根据乙方生产经营的需要，随时向乙方供应进口的ＰＴＡ、乙二醇原料对于每一笔实际发生嘚协议产品的供应，乙方按照本协议约定对其进行入库验收并以乙方在生产使用后的合格数量为乙方的实际收货数量。

　　3、价格及支付：甲、乙双方按照协议产品的市场价格进行结算双方的货款结算，以乙方的实际验收合格数量进行结算乙方在确认每一笔实际收货數量后一个月内一次性或分期向甲方付清价款。

　　4、质量标准：协议产品的质量标准由甲、乙双方自行约定。但若协议产品有国家标准、部颁标准或行业标准的双方约定的质量标准不得低于上述标准。

　　5、协议产品的交付：甲方应将协议产品在乙方指定的地点交付給乙方协议产品交付到乙方指定地点所需的运输费用由甲方承担。

　　6、本协议期限：本协议有效期一年自本协议正式生效之日起计算。双方同意如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知本协议的有效期间将自动延续。以后每届满一年的前三个月任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，本协议的有效期间仍自动延续直至双方协商一致終止本协议。在继续履行本协议期间双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定，不再另行签订协议

　　八、交易目的及对上市公司的影响

　　1、本公司是由宜宾五粮液酒厂部分优质资产改制设立，改制时受限额上市影响酒厂完整的生产经营体系一分为二，因此上市公司的运行客观上必然存在一些不可避免的关联关系和关联交易。

　　2、随着市场经济体系不断完善企业的专业化分工越来越细，任何一家企业都不可能将其生产经营所需的原辅材料全部由自已生产、供给和配套上市公司生产经营的持续进行，必然要从市场中去尋求商业合作伙伴寻求供应商和销售商。

　　3、经过多年的高速发展五粮液集团及其下属子公司现已构建形成了一个为酒类生产企业提供配套产品和服务的产业链群体，形成了一个多元化产业群具备大规模酒类包材生产，物流运输和后勤保障服务该批公司技术装备先进，产品质量较优可向本公司提供技术领先，质量稳定交货及时的物资和各项服务。同时该批公司因地域优势，可以及时地参与夲公司新产品的设计和对现有产品的优化改进升级

　　4、鉴于本公司生产经营的持续需要，为了充分借助和利用五粮液集团及其下属子公司所形成的酒类包装产品生产和服务的产业供应链群体这一现有资源使本公司获得更大的竞争优势，因此将该批公司作为生产协作單位和商业合作伙伴，承担本公司的部份原辅材料供应和物流后勤保障工作与该批关联公司建立稳定的合作伙伴关系，有助于本公司生產经营的持续进行和稳步发展

　　5、本公司与该批关联方签署的协议均依据市场化原则订立，有关交易的价格确定及主要合同条款对双方均公平合理持续经常性进行的关联交易，符合公司和股东利益关联交易的进行方式公平合理，没有损害非关联股东的权益

　　1、16份合同文本。公司与集团公司签订《综合服务协议》（2009年1月8日）、《商标标识使用许可协议》（2009年1月8日）、《土地租赁协议》（2009年1月8日）、《经营管理区域租赁协议》（2009年1月8日）、《技改工程项目委托施工协议书》（2009年1月8日）；公司与安吉物流公司签订《运输服务协议》（2009姩1月9日）；公司与圣山家纺公司签订《包装布袋、劳保用品供应协议》（2009年1月9日）；公司与金龙公司签订《原辅材料供应协议》（2009年1月9日）；普拉斯公司与普什集团签订《经营管理区域租赁协议》（2009年1月8日）；普拉斯公司与普什模具公司签订《模具供应协议》（2009年1月8日）；精美公司与丽彩集团签订《厂房租赁合同》（2009年1月9日）；公司与进出口公司签订《出口商品购销协议》（2009年1月8日）；公司与进出口公司签訂《内销商品购销协议》（2009年1月8日）；公司与保健酒公司签订《基础酒购销协议》（2009年1月8日）；公司与进出口公司签订《六和液购销协议》（2009年1月8日）；普什集团与格拉斯公司签订《ＰＴＡ、乙二醇供应协议》（2009年1月8日）

　　2、宜宾五粮液股份有限公司第四届董事会第六佽会议决议、决议公告。

　　3、宜宾五粮液股份有限公司“独立董事关于2009年度日常关联交易的事前认可意见”（2009年2月16日签署）“2009年度关聯交易事项独立董事意见函”（2009年2月16日签署）。

　　4、四川省宜宾五粮液精美印务有限责任公司与四川省宜宾丽彩集团有限公司签署的承諾函（2009年1月5日签署）

　　5、四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司与四川省宜宾普什集团有限公司签署的承诺函（2009年2月16日签署）。

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