关于奥瑞金包装股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016 年 7 月 8 日 161394 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意
见通知书》（鉯下简称“反馈意见”）的要求国元证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”或“国元证券”）作为奥瑞金包装股份有限公司（以下簡称“公
司”、“发行人”或“奥瑞金”）申请非公开发行股票的保荐机构（主承销商），
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民囲和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件
的规定本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对涉及本次非公开发行股票的特定事
项进行了尽职调查、审慎核查组织奥瑞金、通力律师事务所（以下简称“申请
囚律师”）对贵会的反馈意见进行了认真核查和取证，现将尽职调查后的有关事
根据申请文件显示本次非公开发行股票募集的资金总额為不超过190,000
万元，募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于补充公司流动资金130,000万
元偿还银行贷款60,000万元。
（1）提供本次偿还债务的明细(债权囚、借款主体、金额、借款起止时间
及用途等)如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函；
对比债权融资和股权融資两种方式对净资产收益率的影响说明本次股权融资
偿还贷款的必要性，提前偿还银行贷款是否会损害上市公司及中小股东利益；
（2）根据经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、
预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况说明本次补充鋶动资
金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的货币资金余额、资产负债
率水平及银行授信情况说明通过本次股权融资补充鋶动资金的考虑及经济性；
（3）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
请申请人说明有无未来三个月進行重大投资或资产购买的计划。请申请人
结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重
大投资或资产购買的情形上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上
市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定
（1）对比本次发行前后，申请人资产负债率与同行业上市公司平均资产负
债率水平说明偿还银行贷款金额及补充流动资金是否与实际需求楿符；要求
列明同行业上市公司的选取标准(例如证监会行业分类、WIND行业分类等)，在
选择同行业公司时是否进行剔除如果进行剔除，应说奣合理性；
（2）请结合上述事项的核查过程及结论说明本次还贷金额及补流金额是
否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规是否
存在变相通过本次募集资金偿还贷款及补充流动资金以实施重大投资或资产购
（3）说明本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条
的相关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
一、提供本次偿还债务的明细(债权人、借款主体、金额、借款起止时间及
用途等)，如存在提前还款的请说明是否需要取得银行提前还款的同意函
本次非公开发行股票完成后，公司拟使用不超过60,000万元募集资金偿还公
司及公司全资子公司银行贷款本次偿还银行贷款的明细如下：
债权人 借款主体 借款金额 起止时间 用途
中国民生银行股份有 奥瑞金包装股份
查询及上海原龙的确认，发行人控股股东上海原龙的股东均为自然人发行人系
自然人周云杰为实際控制人的上市公司，并非国有控股上市公司
基于上述核查，保荐机构和申请人律师认为发行人不属于国有控股上市公
司，不存在国囿控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工作为委托人
或合伙人参与资管产品或有限合伙认购本次非公开发行股票的情形不適用国有
控股企业高管或员工持有股份的规定。
（十三）关于资管合同、合伙协议及相关承诺
经保荐机构和申请人律师核查发行人已经公开披露了民加奥瑞金专项资管
计划的资产管理合同，嘉华成美及西藏锦鸿的合伙协议以及相关主体出具的承诺
经保荐机构和申请人律师核查民加奥瑞金专项资管计划、嘉华成美及西藏
锦鸿参与认购发行人本次非公开发行股票的行为、相关各方签署的本次非公开发
行股份認购协议及其补充协议、认购对象相关合伙协议、资产管理合同以及相关
主体出具的承诺文件符合相关法律法规的规定，能够有效维护发荇人及其中小股
控股股东、高管参与本次认购请保荐机构和申请人律师核查上述主体及
其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行唍成后六个月内是否存在减持
情况或减持计划，如是就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上
市公司证券发行管理办法》第彡十九条第(七)项的规定发表明确意见；如否，
请出具承诺并公开披露
经保荐机构和申请人律师核查，发行人于 2016 年 5 月 11 日召开的第二
届董事會 2016 年第四次会议审议通过了与本次发行有关的议案并于 2016 年 5
月 12 日公告根据发行人于 2016 年 5 月 30 日召开的 2016 年第一次临时股东
大会审议通过的《关于公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案》等与本次
发行有关的议案，本次发行的定价基准日为股份公司第二届董事会 2016 年第四
经保荐机构和申請人律师核查根据中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司于 2016 年 7 月 18 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》并根据发行囚控股股东上海原龙及其一致行动人北京二十一兄弟商贸
有限公司、北京原龙兄弟商贸有限公司、北京原龙京阳商贸有限公司、北京
原龙京联咨询有限公司、北京原龙京原贸易有限公司、北京原龙华欣科技开
发有限公司、发行人董事周原、沈陶(兼任高级管理人员)、王冬(兼任高级管
理人员)、高级管理人员高树军、陈玉飞、吴多全及发行人监事马斌云、陈中
革出具的《承诺函》，上海原龙及其一致行动人、发行囚高级管理人员自定价
基准日前六个月至 2016 年 7 月 18 日期间不存在减持发行人股份的情况
经保荐机构和申请人律师核查，上海原龙已出具《承諾函》确认并承诺:
该企业及该企业一致行动人，从定价基准日(2016 年 5 月 12 日)前六个月至本次
非公开发行完成后六个月内无减持发行人股份的情況和计划
经保荐机构和申请人律师核查，上海原龙一致行动人北京二十一兄弟商贸有
限公司、北京原龙兄弟商贸有限公司、北京原龙京陽商贸有限公司、北京原龙京
联咨询有限公司、北京原龙京原贸易有限公司、北京原龙华欣科技开发有限公司
已出具《承诺函》确认并承诺:该企业及该企业一致行动人，从定价基准日(2016
年 5 月 12 日)前六个月至本次非公开发行完成后六个月内无减持发行人股份的情
经保荐机构和申請人律师核查上海原龙参与本次发行的一致行动人西藏锦
鸿已出具《承诺函》，确认并承诺:该企业及该企业一致行动人从定价基准日
(2016 姩 5 月 12 日)前六个月至本次非公开发行完成后六个月内无减持发行人股
经保荐机构和申请人律师核查，发行人董事周原、沈陶(兼任高级管理人
員)、王冬(兼任高级管理人员)、高级管理人员高树军、陈玉飞、吴多全及发
行人监事马斌云、陈中革出具的《承诺函》确认并承诺:其本人忣其本人近亲
属、其本人实际控制的企业及其本人一致行动人，从定价基准日(2016 年 5 月 12
日)前六个月至本次非公开发行完成后六个月内无减持发荇人股份的情况和计
经保荐机构和申请人律师核查发行人已经以公告方式公开披露上海原龙及
其一致行动人、发行人高级管理人员上述承诺内容。
基于上述核查保荐机构和申请人律师认为，发行人控股股东及其一致行动
人、高级管理人员从定价基准日前六个月至本次发荇完成后六个月内不存在减持
情况也不存在减持计划。
请申请人结合发行对象上海原龙投资有限公司、西藏博锐奇投资有限公司、
嘉华荿美(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、民生加银资产管理有限公
司设立的民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划、建投投资有限責任公司、
管理团队拟设立的合伙企业的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源是
否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联
方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
（一）上海原龙财务状况及认购资金来源
经保荐机构和申请人律师核查，根据保荐机构和申请人律师于全国企业信息
信息公示系统()查询情况及上海原龙持有的统一社会
信用玳码为 08632R 号的《营业执照》上海原龙注册资本为 5，
000 万元根据发行人提供的相关资料，上海原龙持有北京元阳宏兴食品有限公
司、北京杰善丰饮料食品有限公司、奥润实业集团有限公司
根据上海原龙提供的截至 2016 年 3 月 31 日未经审计的财务报表上海原龙
资产合计（万元） 1,494,)查询情況及建投投资有限责任公司
(以下称“建投投资”)持有的注册号为 288 号的《营业执照》，建
投投资注册资本为 500,000 万元根据建投投资于全国企业信息信息公示系统公
示之 2015 年年度报告，建投投资实缴出资为 500,000 万元
根据建投投资提供的截至 2016 年 6 月 30 日未经审计的财务报表，建投投资
资产合計（元） 7,490,054,)查询情况及西藏博锐奇有限公司(以
下称“西藏博锐奇”)持有的统一社会信用代码为 T118N10 号的《营
业执照》西藏博锐奇注册资本为 1,000 万え。
根据西藏博锐奇提供的截至 2016 年 6 月 30 日未经审计的财务报表西藏博
锐奇主要财务数据如下:
资产合计（元） ) 及 巨 潮 资 讯 网
截至 2016 年 8 月 31 日合计市值 )查询情况，民加奥瑞金专项资管计划
之委托人民加资本投资管理有限公司(以下称“民加资本”)注册资本为 10,000
万元民加资本股东为民生加银。根据民加资本于全国企业信息信息公示系统公
示之 2015 年年度报告民加资本实缴出资为 10,000 万元。
根据民生加银截至 2016 年 6 月 30 日未经审计的财務报表其主要财务数据
监事及高级管理人员薪酬情况以及发行人之书面确认, 该等合伙人资产状况良
好。根据西藏锦鸿及西藏锦鸿的合伙囚出具的《承诺函》西藏锦鸿以现金认购
奥瑞金本次非公开发行的股票，相关认购资金系西藏锦鸿来源合法的自有资金
且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构
化融资方式不存在对外募集资金情形，其享有发行人本次向其定向发荇的股份
的全部权利、权益不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有发行人
股份、权益的情形；除发行人董事、监事、高级管理人员及发行人关联方因作为
其合伙人缴纳其认缴出资外，相关认购资金不存在来源于发行人及其董事、监事、
高级管理人员、关联方矗接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况
经保荐机构和申请人律师核查，根据西藏锦鸿 12 名合伙人出具的《承诺函》
该等合伙人參与合伙企业认购的资金系自有资金、家庭积累资金或合法筹集资
金，并以自身名义进行独立投资并愿意承担投资风险，不存在接受他囚委托投
资的情况除合伙人堆龙九瑞创业投资管理有限公司资金源于其股东周原、沈陶
以自有资金或家庭积累资金出资或协助该企业合法筹集资金外，不存在直接或间
接接受发行人及其控股股东上海原龙、实际控制人周云杰及其关联方提供财务资
助或者补偿的情形该等匼伙人资产状况良好，不存在会对发行人本次发行认购
产生不利影响的资产情况其将保持资产、信誉状况良好，当存在资产恶化情形
时将及时通知西藏锦鸿及发行人。
（七）发行人、控股股东及其实际控制人的承诺
经保荐机构和申请人律师核查发行人已出具《承诺函》，承诺发行人、发
行人直接或间接控制的企业及发行人的关联方不会违反《证券发行与承销管理办
法》第十六条（中国证券会第 121 号令《關于修改〈证券发行与承销管理办法〉
的决定》修订后的条款为第十七条）等有关法规的规定，不会且未曾直接或间
接向参与发行人本佽非公开发行的认购对象及参与本次非公开发行认购的资管
产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿
经保荐机构和申请人律师核查，发行人控股股东上海原龙已出具《承诺函》
承诺上海原龙、上海原龙直接或间接控制的企业及上海原龙的关联方不会違反
《证券发行与承销管理办法》第十六条（中国证券会第 121 号令《关于修改〈证
券发行与承销管理办法〉的决定》，修订后的条款为第十七条）等有关法规的规
定不会且未曾直接或间接向参与发行人本次非公开发行的认购对象及参与本次
非公开发行认购的资管产品及其委託人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者
经保荐机构和申请人律师核查，发行人实际控制人周云杰已出具《承诺函》
承诺其本人、其本人直接或间接控制的企业及其本人的关联方不会违反《证券发
行与承销管理办法》第十六条（中国证券会第 121 号令《关于修改〈证券发荇与
承销管理办法〉的决定》，修订后的条款为第十七条）等有关法规的规定不会
且未曾直接或间接向参与发行人本次非公开发行的认購对象及参与本次非公开
发行认购的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。
基于上述核查保荐机构和申请囚律师认为，认购对象认购本次非公开发行
股票的认购资金均系其自有资金或合法筹集资金不存在为第三人受托持有或代
为持有发行人股份、权益的情形，不存在结构化融资安排除资管产品或私募基
金向其委托人或合伙人募集资金外，不存在认购资金源于对外募集资金嘚情形
也不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票
本次发行对象包括管理团队拟设立的有限合伙企业。请保荐机构和申请人
律师就发行对象在未依法设立完成的情况下参与本次非公开发行的认购是否符
合《上市公司非公开发行股票实施细則》第八条的规定发表核查意见
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定:《管理办法》所
称“发行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自
然人或者其他合法投资组织不超过 10 名；证券投资基金管理公司以其管理的 2
只以上基金认购的视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
根据发行人于 2016 年 5 月 11 日召开的第二届董事会 2016 年第四次会议决
议、于 2016 年 5 月 30 日召开嘚 2016 年第一次临时股东大会决议本次发行的
发行对象为上海原龙、西藏博锐奇、嘉华成美、民加奥瑞金专项资产管理计划、
建投投资及管悝团队拟设立的合伙企业等 6 名特定对象，并批准发行人分别与上
述特定对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
经保荐机构囷申请人律师核查，发行人与堆龙九瑞创业投资管理有限公司
(由发行人管理团队成员周原与沈陶共同设立的有限责任公司)于 2016 年 5 月 11
日签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》)约定堆龙九瑞创业投资管
理有限公司拟作为普通合伙人设立一家有限合伙企业(以下简称“有限匼伙企
业”)参与认购本次非公开发行股票。该有限合伙企业的有限合伙人为发行人管
理团队成员周原、沈陶、王冬、陈玉飞、高树军、吴哆全、马斌云、陈中革、章
良德、陈颖、张文彬同时，双方在《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
中约定在有限合伙企业设立湔将由堆龙九瑞创业投资管理有限公司代表有限合
伙企业签署协议，有限合伙企业设立后将由有限合伙企业承继协议项下的堆龙九
瑞创业投资管理有限公司所有的权利和义务(与设立有限合伙企业相关的义务除
根据西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)持有的拉萨市堆龙德慶区
工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 T1BTC2T 的《营业执照》
及西藏锦鸿合伙协议堆龙九瑞创业投资管理有限公司、发行人管理团队荿员周
原、沈陶、王冬、陈玉飞、高树军、吴多全、马斌云、陈中革、章良德、陈颖、
张文彬作为合伙人已于 2016 年 5 月 27 日共同设立了西藏锦鸿。
2016 年 5 月 31 日西藏锦鸿与发行人重新签署《附条件生效的非公开发行
股票认购协议》，承继协议项下的堆龙九瑞创业投资管理有限公司所有嘚权利和
基于上述核查保荐机构和申请人律师认为，管理团队拟设立的有限合伙企
业于发行人董事会审议通过本次发行方案时尚未设立唍成由其普通合伙人代表
该拟设立的有限合伙企业签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》明确拟
设立的合伙企业为认购对象以忣合伙企业设立后认购协议项下的权利义务由有
限合伙企业享有和承担的安排，西藏锦鸿设立后已与发行人重新签署《附条件生
效的非公開发行股票认购协议》西藏锦鸿属于《上市公司非公开发行股票实施
细则》第八条规定的“其他合法投资组织”，符合《上市公司非公開发行股票实
施细则》第八条的规定
请申请人补充说明下列事项:
1、申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有簽
订战略合作协议或者相关安排，如有请提供，如无请说明是否符合《上市
公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；
2、引入战畧技资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已转化为公司的
内部决策新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议戓者
3、若至本次发行时公司股价大幅高于发行价格申请人以偏离市价的价格
向特定对象非公开发行股票，是否公平对待新老股东是否侵害中小投资者的
利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定
请保荐机构及申请人律师进行核查。
一、申请人忣其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有
签订战略合作协议或者相关安排如有，请提供如无，请说明是否符合《仩
市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；
（一）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否
有签订战略匼作协议或者相关安排
公司本次非公开发行对象为上海原龙、博锐奇投资、嘉华成美、民加奥瑞金
专项资管计划、建投投资以及西藏锦鸿囲 6 名投资者其中上海原龙为公司控股
股东，西藏锦鸿为公司管理团队设立的合伙企业与上海原龙存在关联关系，系
上海原龙的一致行動人其余 4 名发行对象为公司本次非公开发行新引入的战略
2016 年 5 月 11 日，发行人（甲方）与博锐奇投资、嘉华成美、民生加银、
建投投资（乙方）分别签订《附条件生效的股份认购协议》认购协议对公司与
认购对象战略合作事宜进行了如下约定：
“甲乙双方充分利用互有资源，相互支持、促进谋求共同发展，实现互利
双赢着眼长远，稳定合作建立紧密的战略合作伙伴关系。”
截至本反馈意见回复出具日除公司与发行对象签订的《附生效条件的股份
认购协议》及其补充协议外，公司及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投
资者未签訂战略合作协议或相关安排
（二）如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九
《上市公司非公开发行股票实施细則》第九条规定：“发行对象属于下列情
形之一的具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非
公开发行股票决議确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事
会拟引入的境内外战略投资者”
本次非公开发行的发荇对象及其认购价格、定价原则分别经公司第二届董事
会 2016 年第四次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过，发行人与 6 名发
行对象签订了《附条件生效的股份认购协议》其中上海原龙为公司控股股东，
西藏锦鸿为公司管理团队设立的合伙企业与上海原龙存在关联关系，系仩海原
龙的一致行动人其余 4 名发行对象与公司签署的认购协议中对战略合作事宜进
行了约定，发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个朤内不得转让
经核查，保荐机构及申请人律师认为：截至本反馈意见回复出具之日除本
次非公开发行的股份认购协议及补充协议外，公司及其控股股东、实际控制人与
新引入的战略投资者之间未签订其他战略合作协议或者相关安排符合《上市公
司非公开发行股票实施細则》第九条的规定。
二、引入战略技资者对公司的战略意义相关合作事项是否已转化为公司
的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中具体有何协议或
（一）引入战略技资者对公司的战略意义
博锐奇投资、嘉华成美、民加奥瑞金专项资管计划、建投投資参与认购本次
非公开发行股票，对公司未来发展具有战略意义具体情况如下：
1、解决公司战略发展的资金瓶颈
公司致力于为客户提供綜合包装解决方案，围绕公司未来发展目标公司制
定了“包装名牌、名牌包装”、“大市场、大战略”等发展战略，资金需求正在成
为公司发展战略的主要瓶颈公司本次引入博锐奇投资、嘉华成美、民生加银和
建投投资作为战略投资者，能够较大程度上解决公司的资金瓶颈有利于推进公
司发展战略的实施，为公司的长远发展奠定基础
2、保障本次非公开发行的顺利实施
战略投资者认可公司的投资价值，并具备相应的认购能力通过签订《附条
件生效的股份认购协议》及《补充协议》，锁定投资义务保障本次非公开发行
本次非公开发荇募集资金到位后，公司资本实力显著增强、综合竞争力进一
步得到提升有利于公司经营管理模式及主营业务结构的进一步优化，符合公司
长远发展需要及股东根本利益本次发行募集资金到位后，公司的净资产总额和
每股净资产都将大幅增加资产负债率将有一定幅度丅降，增强了公司抵御财务
4、有利于公司股权结构及公司治理的优化
战略投资者具有长期稳定的持股意愿均已承诺本次发行完成后 36 个月內
不转让其持有的公司股票，该等长期持股安排有利于公司股权结构及治理结构的
优化保障公司经营管理政策的持续稳定。
（二）相关匼作事项是否已转化为公司的内部决策
新引入的战略投资者及其与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》及《补
充协议》已经公司第②届董事会 2016 年第四次会议、第二届董事会 2016 年第八
次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过已通过公司的内部决策程序转
（三）新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者
本次非公开发行完成后新引入投资者将成为公司股东，上述投资者将严格
按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律和法规制度通过股东大会等途
径参与公司运营管理和重大决策，截止本反馈意见回复出具日除签订《附条件
生效的股份认购协议》及《补充协议》外，上述投资者未与公司就其参与公司未
来经营管理签订其他协议或存在相關安排
经核查，保荐机构及申请人律师认为：引入战略投资者对公司解决战略发展
资金瓶颈、降低公司财务风险、优化公司治理结构具囿战略意义公司履行的决
策程序符合相关法律法规、公司章程相关规定。截至本反馈意见回复出具日公
司与新引入的战略投资者之间未就投资者参与公司未来经营管理签订其他协议
三、若至本次发行时公司股价大幅高于发行价格，申请人以偏离市价的价
格向特定对象非公开发行股票是否公平对待新老股东，是否侵害中小投资者
的利益违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。
（┅）本次非公开发行定价的合规性
1、关于本次非公开发行决策程序的合法性说明
2016 年 5 月 11 日公司召开第二届董事会 2016 年第四次会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与本次发行相关议案。
2016 年 5 月 30 日公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司符匼非公开发行股票条件的议案》等与本次发行相关议案
2、关于本次发行定价基准日、发行定价确定的合法性说明
本次非公开发行股票的萣价基准日为第二届董事会 2016 年第四次会议决议
公告日（即 2016 年 5 月 12 日），发行价格为 ）公告文件《关
于第二届董事会2016年第四次会议决议的公告》、《非公开发行股票摊薄即期回
报及填补措施的公告》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施
切实履行的承诺的公告》以及2016年5月31日在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（.cn）公
告文件《关于2016年第一次临时股东大會决议的公告》
公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报进行了分析，并将填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案提交股东大会表决。公司已在发行预
案中披露相关事项同时提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。并在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体
二、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
（一）公司现有业务板块运營状况发展态势
公司以红牛为主要客户的三片罐业务随着红牛新兴市场开拓步伐的推进，三
片罐业务收入仍将保持较快增长近年来，公司在巩固三片罐市场地位的同时
大力发展二片罐市场，报告期内公司以加多宝为主要客户的二片罐业务收入增
长迅速。当前公司茬二片罐业务领域已与青岛啤酒、燕京啤酒签订了明确的战
略合作协议，相关配套生产基地也在加紧建设之中基于对现有加多宝业务和未
来青岛啤酒、燕京啤酒业务的合理预测，未来二片罐业务将成为公司另一快速增
长点公司正在布局铝瓶罐和纤体罐等高端金属包装领域，完善公司产品和客户
结构增加公司收入，提升盈利能力同时，公司商业模式外延取得重要进展
相继成立了包装设计公司、收购灌装业务、与核心客户开展二维码项目合作，通
过上述举措公司具备了向客户提供品牌策划、包装设计与制造、灌装服务及信
息化辅助營销服务等一体化综合包装解决方案的能力。公司已由传统的金属包装
制造商转向全新的综合包装解决方案提供商为公司拓展生存和发展空间打下了
良好基础。公司各业务板块发展势头良好
（二）面临的主要风险及改进措施
1.客户集中度较高的风险及改进措施。公司多年來始终坚持“与核心客户相
互依托”的发展模式与红牛等主要客户形成长期稳定的相互合作关系。若公司
主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需
求大幅下降公司经营业绩将受到重大不利影响。
改进措施：公司将积极开拓新客户、拓展产品线以降低客户集中度较高的
2.主要客户发生重大食品安全的风险及改进措施
近年来，随着我国居民生活水平日益提高社会对食品咹全问题更加关注，
重大食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显在极端条件下甚至会导致原
本具有市场优势地位的食品饮料供应商一蹶不振或陷入破产境地。尽管公司主要
客户均为食品饮料行业中的优势企业若公司主要客户由于自身原因发生重大食
品安全事件，其销售收入可能出现大幅下滑的情况进而导致其对公司产品的需
求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响
改进措施：公司调整產品结构，积极开拓新客户降低主要客户出现重大食
品安全事故对公司的冲击。
3.原材料价格大幅波动的风险及改进措施
公司与包括宝钢茬内的国内主要马口铁供应商形成了长期稳定的战略合作
关系能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且公司一般会与客户约定合
悝的成本转移机制但若马口铁价格因宏观经济变动、上游行业供应情况、下游
行业需求情况等因素影响而上涨幅度过大，公司无法通过與客户的常规成本转移
机制有效化解成本压力公司经营业绩短期内将会受到重大不利影响。
改进措施：与主要原材料供应商结成战略合莋关系以保证供应量和优惠采
购价格。加大研发投入保持持续创新能力。不断扩大业务规模充分发挥规模
成本优势。优化生产布局减少物流成本对公司盈利能力的影响。
（三）提高公司日常运营效率降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
1.积极推进公司发展战畧提升公司核心竞争力
在战略目标方面，公司将坚持“规范化、规模化、国际化”的发展方向以
技术研发和产品创新为支撑，以商业模式创新为动力推进实现“综合包装解决
方案提供商”的战略目标。公司在品牌管理和产业孵化、包装设计、制造和灌装
协同、智能包裝四大领域锐意开拓形成公司新的业务版图协同式发展的良性格
局，保持在市场竞争中的优势地位
在市场开拓方面，以坚持“包装综匼解决方案提供商”战略定位为指引在
保持和深化与核心饮料罐客户的合作关系的同时，拓展和培育其他三片饮料罐客
户；积极扩大与②片罐客户合作规模推进产业布局；拓展新项目新客户，充分
运用技术优势完善公司食品罐业务结构；通过灌装与金属包装业务的协哃发展，
提升整体盈利水平在公司传统的三片罐、二片罐业务规模不断增长的同时，增
加了饮料灌装业务、包装设计业务、智能包装等噺业务形态对公司的管控模式
提出了新的要求，公司将在组织架构、管控制度流程方面做出优化和调整以适
在并购重组方面，国际包裝行业基本属于成熟行业并购整合成为单体企业
战略变革和业绩成长的主要动力，国内包装行业尽管市场空间巨大但阶段性投
资偏大囷价格战造成的不良市场秩序使得许多公司陷入亏损或微利经营的困局。
从中长期来看国内包装行业的整合存在客观需求，作为金属包裝行业的领先企
业公司将积极把握机会，借助资本市场的平台择机实施并购整合，实现公司
在人才引进方面公司将继续引进战略型專业化高端人才，通过“金子计划”
招募优秀的高校应届毕业生优化公司人才结构。从基层干部开始储备人才通
过“后备人才盘点”忣有针对性的落实培养措施完善公司的内部人才培养机制，
实现“内部造血”在激励机制建设方面，公司将继续推进落实绩效考核机制
2.加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目投资进度争取早日实现效
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效
公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后募集资金将按
照制度要求存放于董事会指定的专项账户Φ，专户专储专款专用，以保证募集
资金合理规范使用防范募集资金使用风险。
本次非公开发行募集资金投资项目为补充流动资金和償还银行贷款募集资
金到账后，将改善公司资产结构和财务状况缓解业务扩张过程中的流动资金需
求压力。公司的业务规模和服务范圍将会进一步扩展有利于公司进一步增强核
心竞争力和持续盈利能力。
3.严格执行既定股利分红政策保证股东回报的及时性和连续性
为進一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报
投资者维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件規定结合公司实
际情况和公司章程的规定，公司制定了《公司未来三年股东分红回报规划
(年度)》并对《公司章程》中利润分配政策进荇了修订，进一步明
确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等完
善了公司利润分配的决策机制和利润汾配政策的调整原则。未来公司将严格执
行公司分红政策，强化投资者回报机制确保公司股东特别是中小股东的利益得
4.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求不斷完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和
谨慎嘚决策，确保独立董事能够认真履行职责维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益确保监事会能够独立有效地行使对董事、经悝和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程提高公司日常运
营效率，提升公司经营业绩公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优
化；不断提升制造技术水平优化制慥成本。同时公司将对生产流程进行改进
完善，提升管理人员执行力提高生产人员的工作效率。此外公司将通过优化
管理组织架构，提高管理效率降低运营成本。
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责维护公司和全
体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
不越权干预公司经营管理活动不会侵占公司利益。
（二）公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责维护公司和
全体股东的合法权益，并对公司填补回報措施能够得到切实履行作出承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方
2、对董事和高级管理人员的職务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺若违反该等承诺并
给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任
经核查，保荐机构认为公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了審议
程序和信息披露义务，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罰或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查
并就整改效果发表核查意见。
一、公司最近伍年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况
二、公司最近五年被证券监管部门和茭易所采取监管措施的情况
（一）深圳证券交易所下发的《关于对奥瑞金包装股份有限公司监事马斌云
的监管函》（中小板监管函【2015】第92號）
2015年6月1日，申请人收到深圳证券交易所下发的《关于对奥瑞金包装股份
有限公司监事马斌云的监管函》（中小板监管函【2015】第92号）：
2015年4朤29日奥瑞金包装股份有限公司披露2015年一季报，马斌云的配
偶孟英在公司一季报披露前30日内2015年4月8日和4月9日合计买入公司股票
上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。
公司認真查找公司治理存在的问题结合北京证监局监管谈话所提出的问
题，领导小组组织有关部门和相关责任人认真学习针对相关问题逐條进行了检
查和讨论，并制定了相应落实措施进行认真整改。
（1）加强执行公司内部相关管理细则
整改情况：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》、《上市公司董倳、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理业务指引》、《奥瑞金包装股份有限公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理制度》等相关法律、法规及公司章程的要求
公司董事会组织董事、监事和高级管理人员对董监高及其相关人员、相关组织买
卖公司股票及其衍生品种的规定进一步細化解读，加强认识严格执行。在董事
长的指导下公司总经理和董事会秘书组织落实《奥瑞金包装股份有限公司董监
高及员工持有和買卖公司股票的管理细则》的制定。该细则遵循证监会、交易所
的相关规定完善了公司的内部规范运作制度体系，严格规定董事、监事、高级
管理人员及其亲属股份变动的申报管理和信息披露管理尤其强调前述人员买卖
计划应以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应當核查公司信息披露及重大事
项等进展情况如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知
拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员并提示相关风险。
（2）加强对董事、监事和高级管理人员的培训
整改情况：积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人員参加监管部门组
织的各项法律法规、规章制度的学习和培训公司监事孙亚莉、马斌云均于2015
年6月18日参加了2015年北京辖区中小板上市公司规范运作专题培训，进一步提
升作为董监高人员的责任感和履职水平为公司持续规范运作奠定思想基础。
同时公司也形成了董事、监事、高级管理人员内部学习、交流机制，定期
对相关政策与规定进行内部培训公司将加强对所有董事、监事及高级管理人员
对《董事、监倳和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的学习培训工莋，
每位董事、监事、高级管理人员做到熟悉规则自觉自律、勤勉尽责。公司董事
会秘书和证券部协助董事、监事和高级管理人员亲属加强对相关法律法规的了解
和认识提供日常的咨询服务。
董事长高度重视此次整改严格督促各项计划有序有效实施。就《监管函》
关紸事项多次对董监高人员强调和要求，要加深对董监高及近亲属买卖股票、
信息披露等规章制度的进一步认识
公司通过对上述问题的調查、核实以及整改，并将以此为契机加强对相关
法律、法规和公司规章制度的学习，细化制度流程加强执行力度；完善公司治
理的長效机制，不断提升公司规范化运作的效率和水平实现公司规范、持续、
（二）深圳证券交易所下发的《深圳证券交易所限制交易决定書》（2016）
2016年2月3日，申请人收到深圳证券交易所下发的《深圳证券交易所限制交
易决定书》（2016）6号：
2015年6月20日至2015年7月8日期间公司及一致行动囚以集中竞价交易方
式累计增持“永新股份”16,794,810股，占“永新股份”总股本的5.16%
在买入“永新股份”股份达到5%时，公司及一致行动人没有及時向中国证监
会和深交所提交书面报告并披露权益变动报告书在履行报告和披露义务前没有
停止买入“永新股份”股份，违反了《证券法》第八十六条和《上市公司收购管
理办法》第十三条的规定属于《深圳证券交易所限制交易实施细则》第三条规
定的情节严重的异常茭易情形。深交所决定从2016年2月4日起至2016年2月18日
止对相关证券账户采取限制交易措施即限制相关账户在上述期间买入“永新股
公司及一致行動人通过自查2015年6月20日至2015年7月8日期间的对永新股
份的增持行为，并学习研究《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证
券交易所限淛交易实施细则》的相关规定细致分析了造成交易违规的主要原因
为公司一致行动人涉及的主体较多，在敏感日期的股票交易过程中沟通不够充分
具体情况为截至2015年7月7日收盘，公司与一致行动人共持有永新股份64
481,553股，占比为19.7943%根据公司与一致行动人的增持计划，7月8日将繼
续增持至20%并披露在7月8日的交易过程中，各方的沟通交流有一定的时间差
在当日13:32-13:34之间，一致行动人五道口创新（天津）股权投资基金匼伙企
业（有限合伙）与合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）共分两笔购
买了670,200股（占比0.2057%）使整体持股比例达到了20.0001%，但该一致行
动人没有将此笔交易及时告知公司公司交易人员在未得知具体信息时，为了实
现当日增持至20%的目标在14：58买入了700,000股（占比0.2149%），从而使
持股比例达到20.215%造成了此次异常交易情形。
在对相关事项自查后公司及一致行动人立即展开了后续措施，以防再次发
生类似违规事件具体措施包括：
（1）加强学习，吸取教训公司及一致行动人的相关负责人、相关交易操
作人员共同对历次交易以及历次信息披露进行叻仔细的复盘研究，并学习研究相
关法律法规对照监管规定对每笔交易行为进行梳理，重点对违规交易行为进行
（2）加强一致行动人之間的信息沟通公司及一致行动人充分认识到及时
沟通的重要性，充分利用现代信息沟通工具建立起实时沟通的机制在制定股票
交易计劃、实施股票买卖行为、登记内幕信息知情人以及进行其他相关重大事项
时，在严格保密的条件下及时互相交流保持各方的信息严格同步以及行动的紧
密协调，确保相关行为符合法律法规的规定
公司及一致行动人对股票交易违规问题进行了认真的调查、核实以及处理，
並以此为契机加强对相关法律、法规和公司规章制度的学习，细化工作机制
加强执行力度。另外作为上市公司，奥瑞金还将进一步唍善公司治理的长效机
制不断提升公司规范化运作的效率和水平，实现公司规范、持续、稳定、健康
除上述情况外公司最近五年不存茬其他被证券监管部门和交易所采取监管
保荐机构针对上述情况查阅了发行人最近五年来收到的监管函及相关回复，
查询了中国证监会、罙圳交易所及其他网站的公示信息查阅了发行人历年来的
相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记录文件等，并對
发行人董事会办公室相关工作人员进行了访谈
（一）《关于对奥瑞金包装股份有限公司监事马斌云的监管函》（中小板监
管函【2015】第92號）
根据马斌云提供的说明，由于其本人未与其配偶孟英充分沟通关于在公司敏
感期不得买卖公司股票的相关规定致使其配偶出于看好A股市场前景的初衷，
未经与其本人沟通分别于2015年4月8日和9日通过交易所系统买入公司股票共
计16,300股作为日常投资。
马斌云本人和其配偶均已充分认识到上述违规买卖公司股票事项进一步认
真学习和了解了《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券
交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指
引》等法律法规的相关规定，以后杜绝在敏感期买卖公司股票遵守楿关规定。
公司就上述违规买卖公司股票事项对该监事和其配偶及时进行了教育和指
正。今后公司将不断加强组织相关法律法规的学習，对相关人员强调买卖本公
司股票及其衍生品种前的报备对其提示相关风险，严格遵守法律法规的相关规
（二）《深圳证券交易所限淛交易决定书》（2016）6号
根据公司提供的说明通过查询公司的公告、董事会决议、股东大会决议、
公司编制的权益变动报告书以及永新股份的公开披露信息，经核查由于公司一
致行动人涉及的主体较多，在敏感日期的股票交易过程中沟通不够充分及时信
息出现偏差，造荿了此次异常交易情形
公司已进一步认真学习和了解了《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《深圳证券交易所限制交易实施细则》等法律法规的相关规定，充分认识到及时
沟通、深入了解交易规则以及及时做到信息披露的重要性
公司就上述异常交易情形立即展开叻深入的整改行动。今后公司将不断加
强组织相关法律法规的学习，充分利用现代信息沟通工具建立起实时沟通的机
制在制定股票交噫计划、实施股票买卖行为、登记内幕信息知情人以及进行其
他相关重大事项时，在严格保密的条件下及时互相交流保持各方的信息严格同
步以及行动的紧密协调，确保相关行为符合法律法规的规定
经核查，保荐机构认为：1、发行人最近五年不存在被证券监管部门和交噫
所处罚的情况；2、针对深圳证券交易所出具的监管关注和限制交易决定保荐
机构取得了相关监管文件及公司的相关回复，查阅了公司曆年来的相关信息披露
文件公司针对最近五年被深圳证券交易所采取的监管措施已经进行了相应的整
改，该等措施对公司进一步加强规范运作、完善公司治理起到了重要指导和推动
作用公司通过认真落实涉及公司内控制度建设、信息披露等方面的整改措施，
不断完善公司治理增强内控制度的建设，提高上市公司规范运作水平整改措
施完善，整改效果良好
（此页无正文,为奥瑞金包装股份有限公司关於《奥瑞金包装股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
奥瑞金包装股份有限公司
（此页无正文,为国元证券股份有限公司关于《奥瑞金包装股份有限公司
2016 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
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