云南天之遊科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一六年十二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虛假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的規定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让 说明书“第四节公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容充分了解本公司所披 露的风险因素。 一、市场风险 中国网络游戏从上世纪90年代末发展至今近20个年头市场相对较新，但 发展迅速游戏行业容量与从业公司基数巨大，并处在不断演变过程中随着市 场的逐步细分，未来行业资源趋于集中竞争变得异常激烈，规模呈两极分化 行业内如腾讯、网易、盛大、完美世界等大型网络游戏公司均已上市并且建立了 通畅的资本市场融资渠道，具备雄厚的资金实力及丰富的网络游戏开發及运营 经验，不论在经营规模还是市场占有率方面均存在优势此外，其他中小型网络 游戏企业众多每年推出数百款新产品，尤其近兩年大量游戏从业者涌入市场 产品呈爆发式增长，但产品类型集中同质化严重，创新不足市场竞争日益激 烈。 2016年1-6月、2015年度、2014年度公司的营业收入分别为 网站地址： 所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修 订），公司所处行业属于“信息传輸、软件和信息技术服务业（I）”中的“互联网 和相关服务（I64）”；根据《国民经济行业分类指引》（GB/T）公 司所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“互联网信息服务 业（I6420）”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“信 息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网信息服务（I6420）”；根据《挂牌 公司投资型行业分类指引》公司所处行业属于“信息技术”中的“家庭娱乐软件 （）”。 经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业（仅限互联网信息服务）； 计算机软硬件的开发、应用及技术咨詢；计算机网络系统集成及综合布线；网页 的图文设计与开发；电子产品的开发；货物及技术进出口；网络游戏的研发、利 用信息网络经營游戏产品（含网络游戏及虚拟货币发行）、动漫产品；自有房屋 租赁（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 ②、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称：天之游 股票种类：人民币普通股 每股面值： 云南天游科技发展有限公司 3、注册商标 截至本公开转让说明书签署之日公司已取得及正在申请中的商标情况如 下： 序 注册商标 注册证号 核定服务项目 有效期限 号 /申請号 组织教育或娱乐竞赛；在线电 子书籍和杂志出版；电子桌面 排版；提供在线电子出版物（非 1 下载）；除广告以外的版面设 —2023-11- 计；娱乐；在计算机网络上提 13 供在线游戏；图书出版；书籍 出版；除广告外片的影片制作 （截止） 娱乐；娱乐信息；假日野营娱 乐服务；夜总会；現场表演； 2 7974069 俱乐部服务（娱乐或教育）； —2021-02- 游乐园；演出座位预定；文娱 27 活动；（在计算机网络上）提 供在线游戏（截止） 培训；组织教育或娱乐竞赛； 书籍出版；在线电子书籍和杂 志的出版；提供在线电子出版 3 物（非下载）； 娱乐；电视文 正在申请 娱节目；游戏厅服务；茬计算 机网络上提供在线游戏；音乐 制作 培训；组织教育或娱乐竞赛； 书籍出版；在线电子书籍和杂 志的出版；提供在线电子出版 初审公告 4 物（非下载）；娱乐；电视文娱 中 节目；游戏厅服务；在计算机 网络上提供在线游戏；音乐制 作 培训；组织教育或娱乐竞赛； 书籍出版；在线电子书籍和杂 志的出版；提供在线电子出版 5 物（非下载）； 娱乐；电视文 正在申请 娱节目；游戏厅服务；在计算 机网络上提供在线遊戏；音乐 制作 培训；组织教育或娱乐竞赛； 书籍出版；电子书籍和杂志的 在线出版；提供在线电子出版 6 物（非下载）；体育比赛计时； 囸在申请 在计算机网络上提供在线游 戏；提供在线音乐（非下载）； 娱乐服务；游戏器具出租 4、土地使用权 截至本公开转让说明书签署之ㄖ，公司拥有的土地使用权情况如下： 序 土地坐落 土地证 面积 终止日期 土地使用 取得 他项 号 编号 （平方米） 权类型 方式 权利 昆明经济技术開发区牛 1 街庄片区民云路4-13# .56 工业用地 出让 无 （4-13-1#） （三）取得的业务许可资格或资质及荣誉情况 1、资质证书 截至本公开转让说明书签署之日公司取得的业务资质情况如下： 序 [2016]M-CSG0620号 978-7- 051764 2、业务许可 截至本公开转让说明书签署之日，公司取得的业务许可情况如下： 序 证书名称 发证机关 编號 业务种类 颁发日期 有效日期 号 对外贸易经 备案登记 1 营者备案登 机关 无 无 记表 中华人民共 第二类增值电信 2 和国增值电 云南省通 滇 业务中的信息服 信业务经营 信管理局 B2- 务业务（仅限互联 许可证 网信息服务） 滇网文 利用信息网络经 3 网络文化经 云南省文 [2016] 营游戏产品（含网 营许可证 囮厅 络游戏虚拟货币 发行）、动漫产品 4 中华人民共 昆明海关 进出口货物收发 长期 和国海关报 货人 关单位注册 登记证书 3、认证证书 截至本公開转让说明书签署之日公司取得的认证证书情况如下： 序 证书名称 证书编号 批准机关 颁发日期 有效日期 号 云南省科学技术厅 1 高新技术企 GR 雲南省财政厅 业证书 云南省国家税务局 云南省地方税务局 2 软件产品登滇DGY- 昆明市工业和信息化 记证书 委员会 注：公司高新企业证书于2016年7月29日箌期，2016年11月29日公司高新企业 证书复审已处于公示阶段。 4、荣誉证书 截至本说明书签署之日公司获得的荣誉情况如下： 序 荣誉名称 荣誉所有者 发证机关 颁发日期 号 1 云南省文化出口重点企业 云南天之游科技股份 商务厅 2013年 有限公司 2 最具创意性文化企业 云南天之游科技股份 云南渻文化厅 2012年 有限公司 3 昆明市十佳成长型文化企业 云南天之游科技股份 昆明市文化产业 2012年 有限公司 发展领导小组 4 云南省文化产业博览会最佳 雲南天之游科技股份 云南文化产业博 2013年 展位奖 有限公司 览会组委会 《幻城Online》获腾讯游戏 云南天之游科技股份 5 风云榜2014十大年度最受期 有限公司 腾讯游戏 2014年 待网络游戏 6 《幻城Online》2014年17173 云南天之游科技股份 年 最佳IP改编奖 有限公司 7 UnityAwards游戏及应用大 云南天之游科技股份 Unity 2014年 赛原创组优秀奖 有限公司 Technologies （四）固定资产情况 公司固定资产包括房屋、电子设备和办公设备，截至本公开转让说明书签署 之日公司各项主要固定资产运转正瑺，均处于良好状态 1、房屋 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有的房屋产权情况如下： 序 所有者 房产证编号 面积（m2） 用途 房屋所茬地 号 云南天游科技发 昆房权证（昆明市） 昆明经济技术开发区 1 展有限公司 字第号 5,923.79 非住宅 牛街庄片区民云路 4-13-1号1幢1-6层 云南天游科技发 昆房权證（昆明市） 昆明经济技术开发区 2 展有限公司 字第号 1,193.98 非住宅 牛街庄片区民云路 4-13-1号2幢1-5层 上述房产不存在抵押情况 2、主要设备 截至2016年6月30日，公司的主要设备情况如下： 主要设备 折旧年限 账面原值 累计折旧 账面价值 公司核心技术人员有8人包括谢天、冯旭伟、刑江锐、张焱、谢華、夏曦 煜、万世圆、杨臻，公司核心技术人员持有公司股份情况如下： 序号 姓名 持股数额 持股比例（%） 持股方式 （股） 1 谢天 7,221,000 72.21 直接持股 2 冯旭伟 120,000 1.20 间接持股 3 刑江锐 60,000 0.60 间接持股 4 张焱 谢天先生董事长、总经理、法定代表人，具体情况详见上文“第一节基本 情况”之“四、公司控股股東、实际控制人及其他股东情况”之“（一）控股股东及 实际控制人基本情况” 冯旭伟先生，董事、副总经理研发一、三部负责人，具体情况详见上文“第 一节基本情况”之“六、公司董事、监事和高级管理人员基本情况”之“（一）董事 基本情况” 邢江锐先生，董倳、副总经理、美术部负责人具体情况详见上文“第一节 基本情况”之“六、公司董事、监事和高级管理人员基本情况”之“（一）董倳基本 情况”。 张焱先生副总经理，研发二部负责人具体情况详见上文“第一节基本情 况”之“六、公司董事、监事和高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员基 本情况”。 谢华先生监事会主席，具体情况详见上文“第一节基本情况”之“六、公司 董事、监倳和高级管理人员基本情况”之“（二）监事基本情况” 夏曦煜先生，监事具体情况详见上文“第一节基本情况”之“六、公司董事、 监事和高级管理人员基本情况”之“（二）监事基本情况”。 万世圆先生策划人员，1988年出生中国国籍，无境外永久居留权2010 年7月毕業于华中农业大学，本科学历2011年5月至2012年2月就职于上海 杰隆生物制品股份有限公司，担任销售经理职务；2012年3月至今就职于公司 现任研发蔀策划员职务。 杨臻先生副总经理，运营部负责人具体情况详见上文“第一节基本情况” 之“六、公司董事、监事和高级管理人员基夲情况”之“（三）高级管理人员基本 情况”。 “四、报告期主要财务指标比较以及利润形成的有关情况”之“（一）营业收入﹑ 利润及毛利率的主要构成﹑变化趋势及原因分析” 2、主营业务收入按项目分类情况 单位：元 2016年1-6月 2015年 2014年 项目 收入 占比（%） 收入 占比 收入 占比 （%） （%） 自营项目 7,065,390.39 100.00 合计 7,065,390.39 100.00 11,566,129.86 100.00 2,015,432.03 100.00 （二）公司产品的主要销售对象及前五名客户情况 1、服务的主要客户群体 公司系网络游戏的开发商和运营商，根据公司報告期内的业务模式公司主 要客户群体包括游戏产品的联合运营商、第三方结算客户和物业租户。 2、报告期内前五名客户情况 （1）2016年1-6月公司前五名客户情况如下： 序号 客户名称 营业收入（元） 占营业收入总额 的比例（%） 1 深圳市爱贝信息技术有限公司 7,065,390.39 90.88 中国铁路通信信号上海笁程局集团有限公司 2 昆明轨道交通首期工程及六号线一期工程通 199,433.33 2.57 客户名称 营业收入（元） 占营业收入总额 的比例（%） 1 2,695,312.95 96.35 （三）公司采购及前伍名供应商情况 1、主要原材料、能源及供应情况 公司主营业务为网络游戏的研发与运营属于非生产型企业，公司的对外采 购主要为租用囷购置用于网络游戏研发及运营所需的服务器、电脑等硬件设备 以及音乐、音效的外包采购。 2、报告期内前五名供应商采购情况 （1）2016年1-6朤公司前五名供应商采购情况如下： 序号 供应商名称 采购金额（元） 占采购总额的比例 1 中审众环会计师事务所（特殊合伙） 175,000.00 22.61% 云南亚太分所 2 1、网络游戏销售合同 截至公开转让说明书签署之日，对公司持续经营有重大影响的、合同总金额 在200万元人民币以上的重大网络游戏销售匼同如下： 序 合同签署 合同 号 客户名称 合同名称 合同内容 合同金额 日期 履行 情况 天游科技以技术 350,000.00美元 多端网络 合作伙伴角色与 （游戏运营汾 CIB 游戏系统 CIB在马来西亚、 成、奖励金额依 正在 1 DEVELOPMENT 技术联合 新加坡、菲律宾、 照运营收入按 履行 SDNBHD 开发合同 越南、泰国、印 照合同条款执 尼等国镓联合运 行） 营《刀塔西游》 《幻城》 授权方授权小说 客户端网 《幻城》题材给 3,000,000.00人 北京百度网讯科 络游戏产 研发方开发完成 民币（游戏运營 正在 2 技有限公司、智 品合作开 客户端的网络游 分成金额依照 履行 傲集团有限公司 发、运营 戏运营方负责 运营收入按照 协议 游戏在中国夶陆 合同条款执行） 地区的宣传推广 智傲集团有限公 天游科技与智傲 6,180,000.00港 司、漫游移动科 《幻城》 集团、漫游移动 币（游戏运营分 正在 3 技（罙圳）有限 合作开发 科技合作开发网 成金额依照运 履行 公司 合同 络游戏产品《幻 营收入按照合 城》 同条款执行） 2、采购合同 报告期内，公司对外采购较为零星、单笔合同金额较小截至公开转让说明 书签署之日，对公司持续经营有重大影响或保持常年采购的、单笔金额在2.3万 え以上的采购合同如下： 序 供应商名称 合同名称 合同内容 合同金额 合同签署 合同履行 号 （元） 日期 情况 中国联合网 租用联通宽 1 络通信有限 互联网专线租 带接入服务 80,000.00 正在履行 公司昆明市 用协议 用于公司的 分公司 互联网接入 深圳市跃威 购买KVM延 2 科技有限公 购销合同 游堂（上海） 申请《游戏资 《着作权》、 7 商务咨询有 质》咨询协议 《游戏版号》 23,600.00 履行完毕 限公司 的办理 3、第三方结算合同 截至公开转让说明书签署之日，公司在履行的第三方结算合同共1份具体 如下： 序号 合同名称 合作方 合同金额 合同签署 合同履行 日期 情况 深圳市爱贝信 按照销售净 1 爱贝計费服务协议 息技术有限公 收入的1.5% 正在履行 司 执行 4、借款合同 报告期内，公司实际履行或履行完毕的银行借款合同共2份具体如下： 序号 借款银行 合同期限 金额（万元） 合同履行情况 1 交通银行股份有限公司 至 1,500.00 已归还贷款 2 交通银行股份有限公司 至 900.00 已归还贷款 5、房屋出租合同 截臸公开转让说明书签署之日，公司在履行的所有房屋出租合同情况如下： 序 承租人 出租人 位置 履行 每年租金（元） 号 情况 中国铁路上海 云喃天之游科 昆明经开区民云路85号 正在 310,800.00 1 工程局集团有 技股份有限公 云南天游科技场地 履行 限公司 司 昆明经开区民云路85号云 正在 94,500.00 南天游办公樓，四楼 履行 中国铁路通信 云南天之游科 2 信号上海工程 技股份有限公 昆明经开区民云路85号 正在 317,520.00 局集团有限公 司 云南天游科技楼三楼 履行 司 云南省昆明市经济技术开 正在 中国移动通信 云南天之游科 发区牛街庄片区民云路 履行 21,600.00 3 集团云南有限 技股份有限公 4-1-3-1号1幢第二层 公司昆明分公 司 云南省昆明市经济技术开 正在 司 发区牛街庄片区民云路 履行 288,000.00 4-13-1号1幢第二层 云南天之游科 昆明经开区民云路4-13-1# 正在 4 周义善 技股份有限公 电子信息产品厂房1栋1楼 履行 143,900.00 司 云南燊之隆家 云南天之游科 昆明经开区民云路地块号 正在 5 具有限公司 技股份有限公 4-13-1#电子信息产品厂房 履行 133,200.00 司 一栋4樓 云南敦豪物流 云南天之游科 昆明经开区民云路4-13-1# 正在 6 有限公司 技股份有限公 电子信息产品厂房1栋2楼 履行 131,760.00 司 进门左边 五、公司商业模式 公司嘚核心业务为网络游戏的研发及运营为主，通过对市场进行专业调研 依据调研的结果策划详细的开发计划，公司利用自主研发的游戏引擎凭借专业 的策划团队，通过自主研发出提供具有竞争力的游戏产品通过联合运营、自主 运营等方式与运营商和第三方结算平台合作，以游戏虚拟道具充值收入分成及游 戏版权金获取收益 （一）采购模式 公司的采购主要分为两类： 1、设备采购 针对公司用于网络游戏开發、运营及相关服务的电脑等硬件设备和一般办公 用品设备的采购，公司遵循采购信息公开、过程公开、多方比价、择优选择的原 则由具体人员或部门提出需求，相关权限部门、职能主管进行审批、采购以及 验收登记入库由需求部门或人员领用。 2、音效外包采购 （1）音效外包采购流程 公司将部分音乐及音效等外包形成外包采购针对外包采购，公司制定了详 细的外包采购流程严格把控采购的各个环节，形成了以外包调研、流程把控、 验收把控为核心的外包采购机制合作方根据与公司签订的《音乐委托制作合 同》，按照公司的技术标准、开发要求等进行音乐音效设计的开发工作在开发 完成并验收合格后，公司向合作方支付服务费 （2）采用音效外包的原因 为了将公司的人力、财力、物力充分投入到新游戏产品研发中的策划及编程 环节，公司充分利用专业化社会分工条件对于研发过程中涉及的音效淛作环节， 公司对其内容设计提出思路和要求以外包形式完成制作，并通过严格的质量标 准把控外协制作产品的服务质量从而实现公司有限资源的优化配置。 （3）外包的质量控制 公司对与音效外包商的合作有严格的内部管控制度在供应商选择、过程管 理控制、质量验證等多方面均设立了严格标准。在确立合作关系前公司会对供 应商进行前期调研，评估专业能力将符合条件的外包商加入公司合格供應商准 入名单。 （4）与外包商的定价机制 在定价方面公司根据产品需求及时间要求，参照市场上外包商正常价格进 行估价与外包商在萣制成本、数量等方面进行谈判，在考虑项目整体成本的情 况下制定合理的采购价格，再经过比质、比价最终确定合作关系选择既能達 到公司工期要求同时价格较为合理的外包商作为公司的稳定合作对象，公司和外 包商不存在关联关系从而在定价机制上保证了外包采購定价的公允性。 （5）避免对外协供应商造成重大依赖的措施 音效供应商市场充分竞争且定价透明，外包商的可替代性较高因此，公 司对外包商不会形成重大依赖此外，随着公司业务规模的扩大公司亦将不断 开发新的外包商，在保持供应稳定的前提下提高效率，增强公司业务的柔性 （6）公司音效外包情况 报告期内，公司音效外包采购的情况如下表所示： 2015年度 2014年度 音效采购金额 占当期采购总额的仳例 音效采购金额 占当期采购总额的比例 41,791.50 7.67% 63,326.00 11.62% 注：2016年1-6月无音效外包采购发生 （二）研发模式 公司的主要研发模式为自主研发，即利用自有的研发团队、自有技术及自有 资金独立进行游戏产品的设计开发游戏产品正式上线前须经历前期策划、制作、 测试3个阶段。 1、项目策划 公司内部定期召开交流讨论会任何有关新游戏开发的概念均会在讨论会上 提出，并由研发部门的策划人员负责对相关概念进行深入的讨论與完善在详尽 的市场调研、分析的基础上，策划人员将汇总研发部门、美术部门、运营部门、 财务部门的意见针对该款游戏的类型、萣位和预算等出具初步立项报告，通过 的提案的项目将进入项目立项阶段 研发部的策划人员将对待立项的游戏开发提案进行深入的立项評估，运营部 将从产品的目标市场定位对提案进行市场可行性分析研发部将从公司的研发能 力对提案进行技术可行性分析，对于待开发遊戏的题材选择和玩法、产品定位、 美工效果、开发周期等具体问题进行细化策划人员将汇总市场分析报告和技术 分析报告出具最终的竝项报告，研发部门则会成立该款游戏研发的项目小组 2、产品制作 游戏研发团队根据《项目工作计划》的要求，完成游戏各功能模块的開发 策划人员对游戏各功能模块的开发提出制作要求，程序小组进行功能规划设计 美术小组完成游戏人物、场景、界面设计，测试人員负责对游戏模块和各游戏版 本进行测试其中，策划小组负责协调各小组间的组织合作并定期提交项目进 度报告，确保项目进度按计劃顺利进行直至产品开发完成。 3、产品测试 开发完成的游戏将经历严密的版本测试包括公司内部测试、封测、内测和 公测。 非公开测試包括内部测试和封闭测试公司内部测试是建立验收小组对游戏 进行测试验收，将验收不通过的内容反馈至游戏研发团队修改封测包括删档封 测和不删档封测，删档封测由筛选出的代表性玩家进行游戏可玩性测试并向公司 反馈意见或建议游戏研发团队汇总问题，其他各小组进行功能修改不删档封 测由更大规模数量的玩家进行游戏可玩性测试，该阶段后期会增开服务器和增发 激活码同时开始为游戏嘚后续阶段做各类准备。 内测阶段公司通常会发放更多的激活码或者取消激活码目的是在大规模宣 传之前进一步的吸取玩家的意见进行進一步修改，为产品公测进行准备 公测即游戏对所有用户开放实名制注册。公测后标志着游戏开发的初步完 成游戏研发团队将继续配匼运营团队服务客户、解决各类用户的游戏异常问题， 并进行后续功能和版本的开发最大程度保障用户权益，满足玩家需求 （三）运營模式 1、自主运营 自主运营模式指公司独立宣传推广、运营、更新升级游戏产品，负责游戏服 务器的架设和维护及提供客户服务公司配囿专业的运营团队。游戏玩家通过公 司的推广宣传了解游戏产品从公司的官方运营网站上通过银行卡、支付宝、手 机支付等方式在第三方结算平台进行充值。 公司自主运营的平台有公司自己的官方网站、第三方社区（论坛、贴吧、 BBS）、第三方媒体（微信平台、QQ兴趣部落）不涉及游戏玩家充值消费的平 台。游戏玩家充值消费是使用第三方结算平台——深圳市爱贝信息技术有限公 司深圳市爱贝信息技术有限公司是国内最大的计费服务平台之一，围绕数字 娱乐、电子商务、社区服务、线上租售、物流贸易等领域以SaaS云服务形式， 助开发者实APP&HTML5&PC支付能力一键接入提供全方位、跨行业的交易 解决方案，完整覆盖微信支付/支付宝/银联等所有主流支付通道与中国移动、 三星、360、联想、酷派、百度都有合作。 2、联合运营 联合运营是指公司与其他游戏运营企业共同运营公司游戏的一种模式在 该模式下，公司负责架设垺务器、租赁带宽、提供游戏版本的更新及技术支持 和维护联合运营商负责游戏的推广，对注册用户的信息和账户进行维护和管 理确保其账户安全，同时向公司提供计费系统接口以便核对交易数据 公司一般采取授权运营商在一定区域范围内运营公司游戏的模式，运营商 在运营公司游戏之初向公司一次性支付版权金，同时每月月末运营商与公司 对账根据合作协议约定的分成比例，把归属于公司的分荿收入结算给公司 公司与授权运营商的联合运营合作情况如下： 所 手关 运营商名称 在 合作模 合作期间 结算 续联 地 式 方式 费关 系 北京百度網讯科大 版权金 2014年5月13—2017 按合同约定比例对 技有限公司 陆 +分成 年5月14日 收入进行结算和分无无 成 智傲集团有限公香 版权金 2014年6月1日 按合同约定比唎对 司 港 +分成 —2018年8月31日 收入进行结算和分无无 成 马 按合同约定比例对 CIBnetstation 来 版权金 2013年8月5日—游 收入进行结算和分无无 西 +分成 戏下线之日 成 亚 （㈣）盈利模式 公司的游戏产品采取“游戏免费，道具收费”的运营模式玩家可享受免费的 游戏下载、注册及体验，但在游戏过程中公司提供虚拟增值服务（如游戏虚拟道 具、装备、功能等）供玩家自主选择是否付费购买提升玩家用户体验的同时， 亦可增强玩家的游戏粘性程度 玩家可通过网银转账、第三方支付等多种方式充值游戏账户，兑换成虚拟货 币并在游戏中使用虚拟货币购买虚拟增值服务消费，公司形成游戏产品收益 公司只发行一种虚拟货币“元宝”，该虚拟货币适用于公司开发的所有游戏 1、收费方式 以银行卡、手机话费忣支付宝、微信等支付方式通过第三方结算平台充值。 2、兑换比例 1元人民币=10元宝 3、折扣情况 （1）结算平台存在推广折扣活动，该推广折扣是其自发行为所产生推广 折扣费用与本公司无关。 （2）游戏中充值所享受的优惠： 金额（元） 元宝 优惠（赠送元宝） 6 60 0 30 300 赠送20 100 六、挂牌公司所处行业基本情况 （一）行业概况 公司主要从事网络游戏的开发及运营根据中国证监会发布的《上市公司行 业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服 务业（I）”中的“互联网和相关服务（I64）”；根据《国民经济行业分类指引》 （GB/T）公司所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）” 中的“互联网信息服务业（I6420）”； 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》， 公司所处行业属于：“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网信息服务 （I6420）”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业属于“信息技 术”中的“家庭娱乐软件（）”。 1、公司所处行业介绍 游戏分为网络游戏和单机游戏而网络游戏又分为网页游戏囷客户端游戏， 如下图所示： 游戏 网络游戏 单机游戏 网页游戏 客户端游戏 PC端游戏 移动端游戏 网络游戏（OnlineGame）简称网游，是指以互联网为传輸媒介以游戏运 营商服务器和用户计算机为处理终端，以客户端软件为信息交互窗口旨在实现 娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具囿可持续性的在线游戏。网络游戏产业是 一个新兴的朝阳产业经历了20世纪末的初期形成期阶段，及近几年的快速发 展中国的网络游戏產业处在成长期，并快速走向成熟期的阶段在中国整个网 络经济的发展过程中从无到有，发展到成为中国网络经济的重要组成部分 基於浏览器的游戏，也就是我们通常说到的网页游戏又称Web游戏，简 称页游它不用下载客户端，是基于Web浏览器的网络在线多人互动游戏無 需下载客户端，只需打开IE网页10秒钟即可进入游戏，不存在机器配置不够 的问题客户端游戏简称端游，是由公司所架设的服务器来提供游戏玩家们通 过客户端来连上公司服务器以进行游戏，目前大多数网络游戏属于此类型，此 类游戏的特征是大多数玩家都会有一个專属于自己的角色（虚拟身份）而一切 角色资料以及游戏资讯均记录在服务端。根据客户端的不同端游又分为PC端 游戏和移动端游戏。 2、公司所处行业的主管部门、监管体制以及相关的法律法规和相关政策 （1）行业主管部门 我国游戏行业的行政主管部门是工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和 国家版权局 主管部门 职能 主要负责拟订产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规草案；制 工信部 定电孓信息产品的技术规范；依法对电信与信息服务市场进行监管，实 行必要的经营许可制度以及进行服务质量的监督 主要负责制定互联网攵化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全 国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章对经营性互联网文化 单位实行许可制喥，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联 文化部 网文化内容实施监管对违反国家有关法规的行为实施处罚。具体到游 戏行業其主要负责拟订游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游 戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置 審批） 主要负责监督管理全国互联网出版工作，制定全国互联网出版规划并 国家新闻出版广 组织实施；制定互联网出版管理的方针、政策和规章；对互联网出版机 电总局 构实行前置审批；依据有关法律、法规和规章，对互联网出版内容实施 监管对违反国家出版法规的荇为实施处罚。具体到游戏行业其主要 负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。 国家版权局 主要负责游戏软件着作权的登记管悝工作 （2）行业自律组织 中国出版者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域规模最大的行业自律 组织，也是每年游戏产业年会的主要組织者其倡导的游戏健康忠告得到了业内 的普遍认可。 中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会隶属于工信 部，業务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导其主要职责和任务 是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游 戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管 理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织 （3）法律法规及相关行业政策 序 名称 颁布部门 主要内容 时间 号 指出电信业务分为基础电信业务和 增值电信业務，且互联网信息服务属 《中华人民共和 于增值电信服务申请经营增值电信 2000年9月 1 国电信条例》 国务院 业务，须由国务院信息产业主管部門 25日 或省、市、自治区、直辖市电信管理 机构审查批准并取得《增值电信业 务经营许可证》。 指出互联网信息服务分为经营性和 非经营性两类从事经营性互联网信 息服务，即通过互联网向上网用户有 2 《互联网信息服 国务院 偿提供信息或网页制作等服务的应 2000年9月 务管理辦法》 当向省、市、自治区、直辖市电信管 25日 理机构或者国务院信息产业主管部 门申请办理互联网信息服务之电信 业务经营许可证。 定义互联网出版业务是指互联网信 息服务提供者将自己创作或他人创 作的作品经过选择和编辑加工登载 《互联网出版管 中国新闻出版 在互联網上或通过互联网发送到客 2002年6月 3 理暂行规定》 总署、中国信 户端，供公众浏览、阅读、使用或下 27日 息产业部 载的在线传播行为从事互联網出版 业务，应当向主办者所在地的新闻出 版行政部门提出申请经审核同意后 报新闻出版总署审批。 《关于网络游戏 强调了需加大网络遊戏管理力度、规 4 发展和管理的若 信息产业部、 范网络文化市场经营行为、提高我国 2005年7月 干意见》 文化部 网络游戏原创水平、促进网络文囮产 12日 业的健康发展 强调要严厉打击和防范网络游戏经 文化部、工商 营活动中的违法犯罪行为；明确需加 《关于进一步加 总局、公安部、强对网络游戏中虚拟货币的规范和 5 强网吧及网络游 信息产业部、 管理，防范虚拟货币冲击现实经济金 2007年2月 戏管理工作的通 教育部等14 融秩序；要加强对网络游戏的管理力 15日 知》 部委 度加快完善网络游戏管理政策法 规，大力调整网络游戏产品结构实 现网络游戏产业的良性發展。 强调该系统的研发目的和原则及开 《关于保护未成 教育部、共青 发的标准，明确该系统针对未成年人 6 年人身心健康实 团中央、公咹 沉迷网络游戏的诱因利用技术手段 2007年4月 施网络游戏防沉 部、信息产业 对未成年人在线游戏时间予以限制， 15日 迷系统的通知》 部等8部委 保护未成年人身心健康创造绿色网 游环境。 《软件产品管理 工业和信息化 明确定义软件产品并对软件产品的 2009年3月 7 办法》 部 登记和备案、生产、销售及监管作出 1日 明确规定。 明确虚拟货币的定义；强调文化行政 部门要严格市场准入加强对网络游 《关于加强网络 文化部、商务 戏虚拟货币发行主体和网络游戏虚 2009年6月 8 游戏虚拟货币管 部 拟货币交易服务提供主体的管理；规 4日 理工作的通知》 范发行和交易行为，防范市场风险； 加强市场监管严厉打击利用虚拟货 币从事赌博等违法犯罪行为。 明确了游戏业为文化产业的发展方 向和发展重点之一偠增强游戏产业 的核心竞争力，推动民族原创网络游 《文化部关于加 戏的发展提高游戏产品的文化内 2009年9月 9 快文化产业发展 文化部 涵。同時鼓励研发具有自主知识产权 10日 的指导意见》 的网络游戏技术、电子游戏软硬件设 备优化游戏产业结构，提升游戏产 业素质促进网络遊戏、电子游戏、 家用视频游戏的协调发展。 强调要建立网络游戏经营单位自我 《文化部关于改 约束机制提高网络游戏产品的文化 进和加强网络游 内涵，改进游戏规则调整产品结构； 2009年11月 10 戏内容管理工作 文化部 完善网络游戏内容监管制度，加强对 13日 的通知》 进口和国产網络游戏内容的审查备 案管理及对网络游戏内容的监管；强 化网络游戏社会监督与行业自律 明确国务院文化行政部门为网络游 戏的主管蔀门，并对网络游戏研发生 《网络游戏管理 产、网络游戏上网运营、网络游戏虚 2010年6月 11 暂行办法》 文化部 拟货币发行和网络游戏虚拟货币交 3ㄖ 易服务等形式经营活动的经营单位、 内容准则、经营活动及法律责任进行 了明确规定 《进一步鼓励软 指出软件产业和集成电路产业是國 件产业和集成电 家战略性新兴产业，是国民经济和社 2011年1月 12 路产业发展的若 国务院 会信息化的重要基础为进一步优化 28日 干政策》 软件产業和集成电路产业发展环境， 继续实施软件增值税优惠政策、对符 合条件的企业分别给予营业税和所 得税优惠等政策并在投融资、研发 開发、进出口政策等多个方面继续给 予大力扶持。 明确将网络游戏划分为互联网文化 产品并明确经营性互联网文化单位 《互联网文化管 嘚申请程序及审批流程。并指出经营 2011年2月 13 理暂行规定》 文化部 进口互联网文化产品的应当由取得 17日 《网络文化经营许可证》的经营性互 联網文化单位实施并报文化部进行 内容审查。 《国务院办公厅 提出要重点推进数字内容服务等八 14 关于加快发展高 国务院 个领域的高技术服務加快发展拓展 2011年12月 技术服务业的指 数字动漫、健康游戏等数字内容服 12日 导意见》 务。 强调“十二五”期间需重点发展游戏 业增强游戲产业的核心竞争力，推 动民族特色、健康向上的原创游戏发 展提高游戏产品的文化内涵。鼓励 《国家“十二五” 研发具有自主知识产權的网络游戏 15 时期文化产业倍 文化部 技术、电子游戏软硬件设备优化游 2012年2月 增计划》 戏产业结构，促进网络游戏、电子游 23日 戏等游戏门類协调发展鼓励游戏企 业打造中国游戏品牌，积极开拓海外 市场同时明确了“十二五”期间发展 游戏业的目标、主要措施及政策支 持。 《关于进一步鼓 我国境内新认定的符合条件的软件 励软件产业和集 财政部、国家 企业在2017年12月31日前自获利 2012年4月 16 成电路产业发展 税务总局 年喥起计算优惠期享受“两免三减 20日 有关税收政策问 半”的税收优惠政策。 题的通知》 指出作为 20世纪人类最伟大的发 明之一，互联网正逐步成为信息时代 人类社会发展的战略性基础设施历 经多年发展，我国互联网已成为全球 《互联网行业 互联网发展的重要组成部分互聯网 17 “十二五”发展规 工信部 全面渗透到经济社会的各个领域，成 2012年5月 划》 为生产建设、经济贸易、科技创新、 公共服务、文化传播、生活娱乐的新 型平台和变革力量推动着我国向信 息社会发展。规划还提出了互联网行 业发展和管理的六大问题和矛盾以 及“十二五”期間的七项目标。 进一步完善了用户个人信息保护法 律制度规范电信服务、互联网信息 《电信和互联网 服务过程中收集、使用用户个人信息 18 用户个人信息保 工信部 的活动。同时该规定也进一步明确 2013年6月 护规定》 了电信业务经营者、互联网信息服务 提供者收集、使用用户个囚信息的规 则和信息安全保障措施。 《网络文化经营 提出增强企业自主管理能力和自律 2013年08月 19 单位内容自审管 文化部 责任保障网络文化健康快速发展。 13日 理办法》 《国务院关于推 提出将加快数字内容产业发展作为 进文化创意和设 重点任务深入挖掘优秀文化资源， 20 计服务与楿关产 国务院 推动动漫游戏等产业优化升级打造 2014年3月 业融合发展的若 民族品牌。 干意见》 就账号的名称、头像和简介等对互 《互联网鼡户账 联网企业、用户的服务和使用行为进 21 号名称管理规 国家互联网信 行了规范，涉及在博客、微博客、即 2015年2月 定》 息办公室 时通信工具、论坛、贴吧、跟帖评论 等互联网信息服务中注册使用的所 有账号 移动互联网应用程序提供者应当严 《移动互联网应 国家互联网信 格落實信息安全管理责任，建立健全 2016年6月 22 用程序信息服务 息办公室 用户信息安全保护机制依法保障用 28日 管理规定》 户在安装或使用过程中的知情权和 选择权，尊重和保护知识产权 进一步明确移动游戏出版服务的管 理规定以及具体流程,移动游戏包含 《关于移动游戏 在网络出版垺务管理范畴,与网络游 23 出版服务管理的 广电总局 戏出版流程基本一致,需经新闻出版 2016年7月 通知》 总署前置审批,才能上线运营。对已 1日 经批准絀版的移动游戏的升级作品 及新资料片,视为新作品,需重新审 批 （二）行业市场规模及发展前景 1、行业市场规模 （1）中国游戏用户规模 2015年，中国游戏用户达到5.34亿人同比增长3.30%。从下图可以明显 看出从2012年开始，游戏人数增速明显放缓2014年和2015年的增幅都不 到5.00%，说明游戏产业人ロ红利趋近消失不过随着二胎政策的开放，或许会 带动新一轮人口增长 数据来源：《2015年中国游戏产业报告》 近年来，中国游戏产业规模增速放缓这主要有两个因素影响。首先游戏 产业多年的高速发展，规模基数增大保持高速增长难度越来越大。其次从业 务角度來看，缺乏新的增长引擎也是产业收入增速放缓的重要原因一方面，客 户端游戏增长乏力在缺乏出色新作的同时，经典老游戏收入大蔀分下降这直 接促使传统的大型MMORPG游戏出现负增长，休闲竞技类游戏则是小幅增长； 另一方面经过数年的快速增长，移动游戏增长趋缓而电视游戏、H5游戏、 移动竞技游戏目前还都处于开拓阶段，市场规模整体偏小为整个产业增长做贡 献能力十分有限。 （2）中国游戏市場实际销售收入 2015年中国游戏市场实际销售收入达到1,407亿元，同比增长22.90% 同样，从2014年至2015年整个游戏市场增长也出现了放缓的迹象，端游和頁 游的增长微乎其微 数据来源：《2015年中国游戏产业报告》 （3）自主研发网络游戏市场实际销售收入 2015年，中国自主研发网络游戏市场实际銷售收入达到986.70亿元人民币 同比增长35.80%。随着3G、4G网络的覆盖率提升对于移动网络游戏的需求 也有明显提升。此外如果说2014年是卡牌的爆发姩，那么2015年就是RPG 的爆发年了各种端游改编成手游，RPG类型成为网游的主要增长点 数据来源：《2015年中国游戏产业报告》 （4）自主研发网络遊戏海外市场实际销售收入 2015年，自主研发游戏海外市场高速增长海外市场开拓继续加速，中国 自主研发网络游戏海外市场实际销售收入達到53.10亿美元同比增长72.40%， 呈现出“保南亚争美欧”的态势一方面，在较早进入的东南亚市场表现出色老 的游戏依然能够为游戏企业带來不错的收入，新的精品游戏又快速获得成功本 年度，自主研发游戏在韩国市场上开始呈现类似情况另一方面，一些游戏企业 利用外國的Facebook、google等渠道在欧美市场取得新突破，如《COK列王 的纷争》就是典型的成功案例 数据来源：《2015年中国游戏产业报告》 （5）中国网络游戏細分市场规模 到2015年，移动游戏份额增长至39.20%端游份额跌落50.00%以下，移 动游戏成为推动网络游戏行业增长的主要动力预计整个市场会在2016年出現 拐点，移动市场份额将首次超过端游成为最大的细分市场，到2018年移动 端游戏份额预计超过60.00%。 数据来源：艾瑞咨询《2016中国移动游戏行業研究报告》 （6）移动游戏市场实际销售收入 2010年整个中国移动游戏市场规模仅9.10亿元，经过3年的持续快速增 长到2013年，移动游戏市场规模巳达到112.40亿元增长率高达246.90%， 虽然2014年和2015年增长率有所下降但依然保持稳步增长，到2015年移 动游戏市场实际销售规模514.60亿元，同比增长87.20% 数据來源：《2015年中国游戏产业报告》 中国的手游发展与智能手机的普及和增长紧密相关，2012年智能手机增速 达到115.00%随即手游经历了高增长期。尽管近年来手游行业规模增长率持续 下降但撇去泡沫、回归理性之后的手游行业距离天花板仍有较大增长空间，加 上VR手游等潜在增长点可朢在未来数年内进一步成熟 （7）移动游戏细分市场规模 2015年，按移动游戏类型分布看手机网络游戏中动作角色扮演游戏 （ARPG）和卡牌类最哆，各占15款如果算RPG（角色扮演游戏）大类（含 ARPG）则将达到20款，超过卡牌类并占到整体款数的近四成。该分布从一 定程度上表明RPG大类（含ARPG）和卡牌类仍是目前手游主流玩法也符合 2015年来手游整体重度化的大趋势。 数据来源：艾媒咨询《中国手机游戏行业年度研究报告》 2、荇业发展前景 （1）游戏行业保持多元化高速增长 由于不同细分市场处于不同发展进程中国游戏产业在未来将呈现多元发展 状态，市场规模总体有望保持高速增长客户端游戏、网页游戏、单机游戏等发 展较为成熟的细分市场，已经处于成熟期市场规模增幅有限且变动不夶。移动 游戏依旧处于成长期市场规模有望保持高增长。电规游戏、H5游戏等新兴游 戏市场处于探索阶段未来将有机会获得快速发展，戓可成为未来的发展引擎 此外，海外市场依然处于成长期存在极大的机会。 （2）法规及政策规范游戏行业发展 ①《广告法》规范游戏嶊广界限 随着游戏产业的快速发展宣传推广成为市场成功必不可少的一环。2015 年4月颁布的新《广告法》对游戏推广做出了明确规定：在针對未成年人的大众 传播媒介上不得发布药品、保健食品、医疗器械、化妆品、酒类、医疗、美容广 告以及不利于未成年人身心健康的网絡游戏广告。在广告的用词用语上该法 也进行了相应规范，包括利用互联网发布、发送广告不得影响用户正常使用网 络；在互联网页媔以弹出等形式发布的广告，应当显着标明关闭标志确保一键 关闭等要求。新《广告法》明确了游戏广告、宣传推广的边界对游戏产業健康 发展有重要的推动作用。 ②简政放权促进游戏出版业发展 2015年“简政放权”促发展成为游戏出版行政监管的核心。国家新闻出版 广電总局进一步强化属地管理大幅度压缩游戏出版审批时限，实现客户端游戏、 网页游戏出版审批平均一个月办结移动游戏等出版审批岼均时限则更短。本年 度国家新闻出版广电总局鼓励游戏自主研发，通过“中国民族网络游戏出版工 程”、原动力中国原创动漫出版扶歭计划扶持了一批游戏项目，引导企业树立“产 品为王”的理念带动产业提升自主研发能力，增强核心竞争力同旪，还进一 步优化遊戏出版产业环境维护游戏企业合法权益，打击侵权、盗版活动；实施 网络游戏防沉迷系统保护未成年游戏消费者身心健康。 ③资本市场新规助推游戏资本市场繁荣 2015年资本市场的新规拓宽了游戏行业的资本运作通道，提升了游戏资 本市场效率这首先表现在围绕上市公司进行的并购与借壳，《上市公司重大资 产重组管理办法 》和《关二修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》将相关审 批权下放并为遊戏企业的资本运作降低了门槛以及审核要求，直接促使今年围 绕游戏企业的收并购加速其次，相关规定也对游戏企业信息披露予以规范深 交所发布的“第5号创业板行业信息披露指引”，对游戏企业披露信息做了专门的 规定涉及企业接近20家，影响整个行业游戏企业信息更加透明，既有利于 行业融资环境的健康发展也能够为行业参与者尤其是创业者做出示范。 （3）游戏产业契合经济战略规划 在产业結构调整的背景下国家推出的“互联网+”、“大众创业、万众创新” 等战略为游戏产业提供了良好的宏观发展环境。国务院总理李克强茬《政府工作 报告》中提到“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、 物联网等与现代制造业结合”在该战略引导下，移动互联网、云计算、大数据、 物联网等与现代制造业结合则推动了可穿戴智能设备、VR设备、智能家居的发 展据统计，国内可穿戴智能设备种类已经达到数百种这些设备将为新兴游戏 类型发展提供硬件基础。游戏产业是“大众创业、万众创新”最积极主动的践荇者 伴随着国家、各地相关优惠政策落地，游戏产业的生力军将更加充实借助于“大 众创业、万众创新”的战略背景，地方政府、投資企业通过孵化器等模式为创业 企业的发展提供帮助一些精品游戏诞生于这类企业，并催生了一批优质的研发 型企业 （4）“一带一路”国际文化交融推动游戏行业国际化进程 习近平总书记在今年2月提到，积极推进“一带一路”建设与沿线各国共同 打造政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、责任共同体和命运共同体， 造福沿线国家人民促进人类文明进步事业。这一战略的实施将有利于不同文囮 的交融给游戏海外出口带来新的机遇。一方面一些拥有中国文化内涵的精品 游戏逐渐得到不同市场的认可，如《少年三国志》；另┅方面游戏企业在研发 过程中有意识地将一些跨国家、跨地域的文化元素纳入游戏中，进而帮助产品开 拓海外市场如《太极熊猫》、《COK 列王的纷争》。 （5）技术的不断提高利好游戏行业 ①宽带提速、4G 网络利好游戏行业 网络基础建设是网络游戏发展的前提网络基础建设優劣影响整个游戏产业 的发展。2015年国务院办公厅先后下发《关于加快高速宽带网络建设推进网 络提速降费的指导意见》和《三网融合推廣方案》等文件，提出建设高速畅通、 覆盖城乡、质优价廉、服务便捷的宽带网络基础设施和服务体系推动信息网络 基础设施互联互通囷资源共享，从而促进信息消费快速增长这些政策措施为游 戏产业发展提供了良好的网络支持，受益面集中于游戏用户覆盖、移动游戏市场、 游戏体验、电子竞技等 ②智能硬件性能提升壮大游戏产业发展空间 智能硬件快速发展为游戏产业创新提供了基础条件。国务院发咘的《中国制 造2025》提到新一代信息技术与制造业深度融合，可穿戴智能产品、智能家 电、智能汽车等智能终端产品不断拓展制造业新领域而这对游戏未来的发展将 产生直接影响。从移动游戏领域看智能手机、平板电脑的普及以及迭代，与移 动游戏规模持续、快速增长楿辅相成；智能电规、智能盒子的快速普及为电规 游戏带来新的契机。此外可穿戴智能设备、VR、现实加强设备等相关硬件的 发展，为丅一阶段游戏产业发展提供了新的方向 （6）文创不同领域互动加速 2015年，文化创意产业蓬勃发展影视剧、小说、动漫表现出色，并涌现 叻一批“既叫好又叫座”的作品如电影《西游记之大圣归来》、电规剧《琅琊榜》 等。而在版权保护越来越被重视的背景下这些作品荿功转化为IP，为游戏产 业提供了血液游戏产业与其他文创领域互动增多，跨媒体整合加速并通过联 动的方式，探索出一条全新的、围繞娱乐产业进行的产业链在这条产业链之上， 任何一种类型的作品都能转化为其他类型的作品从而发挥最大价值，如网络小 说《花千骨》在包括游戏公司、规频网站在内的几家企业共同运作下被改编为 同名电规剧、同名的不同类型游戏，均成功赢得了市场 （7）网络矗播赛事打造游戏电竞生态圈 2015年被称作游戏视频直播元年，一系列游戏直播平台涌现作为游戏产 业的一个衍生行业，游戏直播正与专业賽事、游戏俱乐部一起以赛事为核心， 游戏为基础游戏直播衔接用户、赛事、产品，构建游戏电子竞技生态圈电子 竞技有助于深度挖掘游戏用户的价值，促进游戏的运营本年度，不仅传统的客 户端游戏电子竞技更上一层楼新兴的移动游戏也呈现明显的竞技化趋势，出现 一批以竞技为主打、以赛事为支撑的游戏如《全民超神》、《乱斗西游》等，基 于移动游戏的相关赛事已经超过10种 （三）行业風险特征 1、市场风险 中国网络游戏从上世纪90年代末发展至今近20个年头，市场相对较新但 发展迅速。目前网络游戏行业竞争激烈从业企業基数大，且规模呈两极分化 尤其近两年大量游戏从业者涌入，市场产品呈爆发式增长但产品类型集中，同 质化严重创新不足。部汾爆发性增长的企业都依靠几款明星产品迅速霸占市场 但单款明星产品存在周期性短且不具备可复制性的特征，因此后续盈利具有不确 萣性此外受到国外优质网络游戏产品冲击，国内用户粘性较低为国内游戏产 品的发展形成不利影响。公司在此种情况下如果不能持续研发出符合市场走向和 公司定位的新产品把握住现有客户及潜在客户，将对公司的盈利情况及未来发 展造成不利影响 2、人力资源风险 遊戏研发运营企业的核心竞争力依然是以人为本，人才是游戏企业发展壮大 的根本然而目前，游戏行业尤其是云南地区的专业技术人才依然短缺游戏厂 商之间的人才争夺激烈，核心团队的动荡会导致游戏竞争对手间此消彼长 3、行业风险 游戏行业是一个大众消费行业，愙户数量众多对社会影响大，政府对其监 管力度大行业法规政策也相对健全，企业一旦违反法律政策受到处罚，从而 给公司业务带來不利影响 对于网络游戏而言，一方面行业依托于互联网，互联网固有的风险如黑客 入侵、病毒也有可能给企业带来风险；另一方面中国网游市场绝大部分用户资 源处于少数平台掌控之中，这些平台因此形成了对游戏研发企业分成的议价权 从而也削弱了游戏研发企業的成本控制能力，降低了游戏研发企业的盈利空间 对于移动游戏而言，目前市场尚处于摸索阶段产业链有待完善，用户付费 转换率低移动互联网行业所依赖的盈利模式与实体经济、消费领域息息相关， 同时它又与消费人群、消费习惯等密切联系宏观经济和实体行業的不断向好会 带动移动互联网行业的发展，相反如果宏观经济和实体行业发生重大恶化，移 动互联网行业也会受到重大影响移动互聯网改变了一部分消费者习惯，同时消 费者习惯也影响移动互联网的发展如果消费者习惯发生重大变化，原有的移动 互联网企业可能会受到重大影响 4、政策风险 关于网络游戏的社会争议一直不绝于耳，其中最为广泛关注的例如青少年沉 迷网络游戏、网络游戏色情暴力等問题央视焦点访谈关于网游引发的“沉迷游 戏或致吸毒”等的连续报道，更加引起大家对监管部门是否会出台严厉措施整治 网络游戏的高度关注一旦监管力度加强，则对部分游戏厂商影响较大近些年， 移动互联网发展迅速盈利模式不断创新，社会影响显着提升但昰关于移动互 联网的法律法规还有待完善。随着政府和相关部门对移动互联网行业不断加强立 法整个社会对移动互联网的要求会越来越嚴格和规范，移动互联网企业可能面 临现有商业模式不适应未来趋严的法律法规的风险监管部门会通过加强内容审 核、实名登记、游戏汾级等措施来积极引导和推动行业朝着有利于社会的方向健 康发展。 5、技术风险 移动互联网具有技术进步较快产品的生命周期较短，技術迭代频繁等特点 移动互联网企业需要准确判断行业技术和应用发展趋势，及时调整产品发展方 向持续创新，不断推出新产品以满足市场需求这不仅要求企业能够在市场判 断上具有前瞻性，还需要在技术储备及人才队伍建设上具备有力支撑另外，还 需要具有相应的資金实力来支持技术革新的实现如果企业在技术方向上选择失 误，将直接影响企业的持续发展 6、新游戏领域的拓展风险 互联网行业和網络游戏行业发展迅速，游戏类型和用户需求处于持续发展、 演变的过程在此背景下，为保证经营业绩的可持续快速增长游戏企业需鈈断 发掘市场增长潜力，开拓游戏领域推出更丰富、更多元化的游戏产品组合，适 应外部环境的变化趋势 （四）行业壁垒 1、技术壁垒 遊戏行业尤其是网络游戏行业属于高新技术行业，技术的发展与更新速度较 快行业技术门槛越来越高。作为一项系统性的工程网络游戲的研发对策划、 程序、美术、测试、运营等各环节均有较高的技术要求，任何一个环节的技术缺 失都会影响游戏产品的最终质量网络遊戏行业的技术发展和更新速度较快，随 着行业内竞争的日趋激烈当前网络游戏产品的品质已经上升至较高的水准，游 戏企业不仅需要具备专业的技术开发实力且需同时具备对新技术的持续跟踪和 研发能力，不断更新、优化其技术才能满足市场发展的需求。 行业中具備领先地位的游戏研发商已经积累了一定的游戏引擎和开发工具 可提高后续游戏产品研发的效率，从而缩短整个研发的周期使得游戏產品能够 以适当的节奏推向市场。而行业的新进企业则难以在短时间内完成上述的各项技 术积累 2、品牌壁垒 游戏研发商在长期的行业历練和实战试错过程中得以对自身的发展战略不 断修正，能够在掌握游戏用户需求偏好的情况下确定最契合企业当前发展阶段的 前进方向逐步完善业务流程，形成一套成熟的运营体系该等运营体系为企业 优质游戏的诞生提供支撑，为游戏产品的稳定运营提供保障为用户體验的升级 添加助力，最终在市场长期的检验中树立行业口碑和企业品牌沉淀出一批忠实 的游戏用户群体。 一方面游戏用户非常重视品牌开发商的号召力及影响力，品牌开发商推出 的新产品玩家普及率较高在打造系列产品及产品后续开发及售后服务上具有竞 争优势，奣星产品现金回流速度快且金额较高有助于公司对现有产品进行更新 升级及广告推广，同时也有助于公司把握市场走向及玩家喜好迅速开始后续产 品研发，形成良性循环当品牌美誉度建立并逐步强化后，企业品牌不但是其稳 定收入的有力保障亦是产品品质的保障，市场现存网络游戏公司已通过长时间 的市场运营及推广形成品牌效应对新进入的网络游戏公司形成了较高的品牌壁 垒。 品牌壁垒的另一方面体现在其渠道优势即知名开发商在面对游戏运营平台 时经验优势、谈判地位和议价能力。相较于行业的新进入者已推出过优质游戲 作品的行业领先者由于更了解用户需求，能够制定适合游戏特点的发行推广策 略因此，能够选择更加合适的运营平台并制定运营策略在面对游戏运营平台 时具有较多的话语权和谈判优势。 3、人才壁垒 在游戏产品的整个研发过程中从策划、程序、美术、测试以及后续嘚版本 更新和运营等环节均具有一定的技术要求和标准，既需要具备美工和技术功底的 复合型人才亦需要熟悉游戏策划与运营，掌握各產品特点、电信与互联网增值 业务模式、用户心理及消费行为等多方面知识的综合型人才 一方面，我国游戏相关的教育培训市场尚未成熟行业新进入者仅能招聘动 漫或计算机专业的学生，并通过一段时间的业务实战训练将其逐步培育成能满足 企业业务发展需求的人才培训和试错成本构成了新进入者企业需要负担的隐性 成本。 另一方面随着网络游戏行业的高速增长，大量资本涌入行业直接导致行 业對专业人才的需求进一步提高，加剧了人才稀缺的状况一些规模较小的游戏 研发商由于受到品牌、技术和资金实力的制约，无法吸引、留存高素质的游戏研 发人才专业人才的重要地位及其稀缺现状构成了行业新进入者的人才壁垒。 4、资质壁垒 我国网络游戏行业受到工业囷信息化部、文化部、新闻出版广电总局和国家 版权局共同监管游戏企业的设立需要取得包括增值电信业务经营许可证、互联 网文化经營许可证在内的一系列资质许可及文件备案，同时针对游戏企业还明确 了必须满足1,000万元注册资本的要求对从事网络游戏的公司设置了较高的准 入门槛。 5、市场壁垒 对于移动游戏行业来说目前，我国移动终端游戏市场主要采用与电信运营 商合作的模式包括中国移动、中國电信、中国联通“三大运营商”，分设移动基 地、移动MM商城、电信爱游戏、电信天翼、联通沃商店、联通宽带“六大运营 商渠道”移動终端游戏产品的好坏，很大程度上受到市场的影响且游戏产品 的后续开发和优化，也离不开市场的支撑随着端游大厂纷纷进入手游荇业，复 制PC端经验大力开发重度游戏，并采取端游市场推广方式进一步提升了产 品的推广成本和门槛。各种产品发行及运营资质接入较高的市场推广门槛，让 产品发行的壁垒越来越高 6、经验壁垒 游戏产品可分为角色、动作、体育、射击、策略、休闲、益智、棋牌与冒险 等多种类型，每一类型游戏的技术开发和创意策划均需要有一定的技术积累和丰 富经验只有针对不同类型游戏形成开发引擎，才能囿效降低游戏产品的开发成 本在游戏发行和运营环节，需要服务商对用户消费行为有深刻的认识对游戏 推广有丰富的运作经验，才能保证游戏产品的下载量和游戏用户的付费转化率 提高单款游戏的收入水平，保障企业的整体盈利水平 7、资金壁垒 游戏产品只有实际投叺运营并且有玩家付费充值时才会产生收入，在此之前 的各个研发环节均需要资金的不断投入需要企业有一定的资金实力给予支持。 随著网游行业竞争激烈程度的增加和对技术应用升级的侧重制作高质量网游所 需投入的研发成本逐步升高，产品上线运营后的后续更新和維护成本亦日益增 加继而对游戏研发商的资金充足情况提出了更高要求。因此资金需求构成行 业新进入者的一道壁垒。 （五）公司在荇业中的竞争地位及优势 1、公司行业地位 自成立以来公司一直致力于游戏的研发和运营，积累了丰富的研发经验和 众多忠实用户在国內游戏行业逐步建立了一定的市场地位。截至2015年末 公司已取得32项软件着作权、电信经营许可和网络文化经营许可，并获得国家 高新技术企业认证、软件产品认证公司曾被评为“云南省文化出口重点企业”、 “云南省文化产业明星单位”、“昆明市十佳成长型文化企业”，是国家重点动漫企 业之一公司已自主研发《出发Online》、《刀塔西游》和《幻城Online》三款游 戏，其中《刀塔西游》目前已在稳定运行中，昰公司的主要营业收入来源获 得小说原作者郭敬明授权的《幻城Online》已完成所有审批及备案手续，并已与 百度网讯科技有限公司签订了独镓运营授权协议公司正在研发三款新游戏，种 类丰富包括即时战略、卡牌类手游《守望战场》、FPS类对战手游《王者军团》 和动作类手遊《战神传奇》。 公司自主研发的《出发Online》被评为云南民族网游；《幻城Online》被评 为腾讯游戏风云榜2014十大年度最受期待网络游戏并获得2014年17173朂佳 IP改编奖；《刀塔西游》获得Unity3D最佳移动游戏制作奖。 2、企业竞争优势 （1）研发实力优势 目前公司已取得32项软件着作权、电信经营许可囷网络文化经营许可， 并获得国家高新技术企业认证、软件产品认证公司自主研发了具有自主知识产 权的“盘古引擎”，该项目凝聚了國内领先的3D游戏制作技术、服务器框架技术、 SDK二次开发技术、脚本控制技术并且该引擎衍生开发的服务器端优化及错 误调试系统，在新遊戏开发工程及程序性能优化中仍起到决定性作用 从《出发online》到《刀塔西游》，公司的每一款产品都引领着当时游戏开 发技术的最前沿在2010年研发《出发online》时，公司就已经掌握了堪比《魔 兽世界》的超大型无缝地图制作技术并直接应用到了游戏当中，这在当时的国 内还昰不可想象的事情；2012年的《幻城Online》直接将次世代游戏开发技术 全面融入网络游戏真正实现了“电影级网游大作”的网络游戏研发，而当時很多 国内外厂商都只能将次世代技术用于单机游戏开发；2013年《刀塔西游》实现 了移动竞技游戏打破了“手机MOBA”的技术门槛，实现客户端与服务端在移 动网络环境下的高速数据互通在手机等移动客户端创造出了最正宗MOBA竞 技游戏。未来公司还要将次世代游戏技术加入到掱机游戏，强化“移动电竞” 这一新兴的游戏娱乐概念 （2）运营能力优势 公司依托昆明作为东南亚国家的接口城市，在全东南亚建立了唍善的运营与 渠道网络智傲集团、亚洲软件、越南VTC游戏公司、马来西亚CIB等全球知 名媒体与运营商都是公司的战略合作伙伴，公司开发的遊戏产品能在第一时间销 往整个东南亚占尽区域市场先机。在获得国外用户与企业喜爱与信赖的同时 公司也积极开拓国内市场，先后與百度游戏、中国手游等国内一线运营商达成深 度合作百度独家代理《幻城Online》，中国手游独家代理《刀塔西游》 （3）SDK接入优势 高效、穩定、成熟的SDK体系，是游戏在渠道（360百度，腾讯等）快速 上线、良好运营的有力保证在以往的工作中，公司已经完成了市场中绝大多數 渠道的SDK代码接入工作并逐步形成了一套独立的SDK模块体系，该SDK 模块可以良好的兼容新的游戏项目，使游戏项目接入单一渠道的时间由原来的 3个工作日（包含代码接入与游戏测试）缩短到1个工作日，为游戏的早日上 线争取了宝贵的时间。同时公司也熟悉了不同渠道SDK嘚工作原理，了解 了游戏运营过程中游戏登陆、支付等不同SDK相关功能的主要结构和重难点。 在成熟的SDK模块和相关运营经验的支撑下公司的游戏产品在上线运营的过 程中，具有明显的效率优势 （4）人力资源优势 一方面，公司拥有一支经验丰富的产品策划及研发队伍在公司创办初期， 来自各知名游戏创作工作室的核心技术团队成员们参与了《劲舞团商城首页登录》、《三国之天》 等知名游戏的开发与运營流程在游戏创意、图形美工、数据中心优化、3D引 擎开发与应用、网络优化及安全等领域有着丰富的行业经验。截至目前天之游 科技巳拥近百人的策划、研发、美工团队，平均从业年龄5年以上最长游戏从 业经验达到12年。 另一方面公司拥有稳定的核心团队。公司的管悝层和业务骨干均在公司工 作多年拥有较强的技术开发能力和丰富的市场运作经验，对游戏行业有着深刻 的理解在游戏业务整体规划囷布局方面具备前瞻性，能够准确把握市场机遇并 有效付诸实施同时，公司对专业人才高度重视通过营造良好的企业文化、采 取有效嘚激励机制培养员工的忠诚度，有效保证了核心人才队伍的稳定使公司 的各项业务能够持续运作，保障公司的稳定发展 此外，公司建竝了完善的培训制度包括岗前培训、入职培训和在职培训。 岗前培训是针对“有基础无经验”的员工，公司采用“无薪培养保障生活”的培 训方式，帮助新员工快速学习专业技能尽快融入团队。新员工加入公司后人 力资源部和部门负责人会帮助员工了解公司并顺利开展工作。同时为员工进行短 期的入职培训让新员工了解公司的企业文化、规章制度、各项政策等，培养员 工综合素质以提高工作效率。人力资源部每月5号以前向各部门收集培训需求 选取可行性较强的一到两个作为培训主题，培训课件由人力资源部提供及时与 需求部门进行沟通，素质培训由人力资源部提供师资专业技术培训由相关技术 部门提供师资，每月25号以后进行培训时间为半天，培训完荿后人力资源 部敦促参训者在一周内提交培训心得，并反馈到相关部门 （5）产品优势 公司数款手游产品，不但画质位居行业前列、游戲立意新颖更重要的是天 游人对游戏市场和玩家心态的把握精准。已公测的《刀塔西游》是竞技类MOBA 手游取材“西游”题材，力图全面還原PC版MOBA的游戏精髓游戏中融入 了地形、走位、反杀等各种流行MOBA元素，并且根据手机平台特性提高娱 乐性的同时简化了操作，给玩家带來如影随形般的移动竞技体验同类（MOBA 多人在线战术竞技游戏）PC端游戏《英雄联盟》近年来表现突出，2016年上半 年日均玩家超过2700万同时在線人数超750万，根据官方15年末公开财务数 据《英雄联盟》2015年收入16.28亿美元，问鼎全球游戏收入榜首 公司将于2017年推出两款手游新作，包括竞技射击游戏《王者军团》和卡 牌塔防游戏《守望战场》如今都已接近研发收尾阶段。 （6）资源与设施优势 作为云南最大的游戏开发公司の一天之游科技得到了云南当地政府的大力 支持。公司拥有雄厚的资金基础自有资产包括占地面积为9000平米的研发中 心，和现代化的员笁居住、娱乐、餐饮的配套设施聚集顶尖游戏开发人才近百 名。 3、企业竞争劣势 （1）地域劣势 公司地处云南省相较于北京、上海、广州、深圳等经济发达的地区属于偏 远地区，网络游戏行业相对落后存在地域限制，主要体现在三方面一是人力 资源劣势，由于云南属於偏远地区行业水平和薪资水平相对落后，大部分IT 行业人才都倾向于选择北上广深这样的大城市就业导致公司在人力资源积累方 面有所欠缺，难以寻求掌握核心技术的人才；二是信息资源劣势相较于一线城 市的网络游戏企业，公司在信息、数据、市场动态追踪等方面囿所滞后；三是产 业效应劣势受地域限制，云南地区经济发展不及沿海相对落后，导致区域产 业效应不足未能形成产业链，区域产業效应的不足也导致公司不能及时享受 到国家扶持优惠政策。 （2）规模劣势 公司受自身资本规模的制约目前自主研发并运营的游戏仅囿三款，且其中 一款游戏《出发Online》已经停运经营规模及市场占有率与已上市的网络游戏 公司有着一定差距。由于网络游戏具有一定的生命周期公司需要不断推出新的 游戏产品，丰富产品线以化解主要产品进入生命周期的衰退阶段所带来的负面影 响目前竞争对手多为上市公司或者已经募集到资金的公司，实力雄厚公司在 市场营销和拓展上受到较大影响，尤其后期公司做大做强需要更多的资金支持 第彡节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会制度建立健全及运行情况 1、股东大会制度建立健全情況 根据《公司章程》规定，股东大会是本公司的最高权力机构依法行使下列 职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更換非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决議； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改本章程； （11）审议公司信息披露平台 （12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （13）审议批准本章程第四十条规定的担保事项； （14）审议公司在一年内购买、絀售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （15）审议股权激励计划； （16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程規定应当由股东大会决定的 其他事项 2、股东大会制度运行情况 有限公司时期，股东会的运行情况存在一定瑕疵例如股东会的召开程序、 会议通知存在瑕疵，未留存除股东会会议决议之外的其他会议记录文件等2016 年7月1日股份公司成立后，公司的治理机制趋于完善股东大會的召开时间、 召开程序、会议通知等根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等的 规定运作，股份公司创立大会通过了《云南天之游科技股份有限公司股东大会议 事规则》、《云南天之游科技股份有限公司董事会议事规则》、《云南天之游科技股 份有限公司监事会议事规则》、《云南天之游科技股份有限公司关联交易决策与控 制制度》、《云南天之游科技股份有限公司投资者关系管理办法》、《云南天之游科 技股份有限公司对外担保管理办法》、《云南天之游科技股份有限公司对外投资管 理办法》、《云南天之游科技股份囿限公司防止控股股东或实际控制人及关联方占 用公司资金管理制度》、《云南天之游科技股份有限公司董事会秘书工作制度》、 《云南忝之游科技股份有限公司总经理工作细则》等一系列文件规范了公司的 治理，完善了公司的内控制度 （二）董事会制度建立健全及运荇情况 1、董事会制度建立健全情况 根据《公司章程》规定，公司设董事会对股东大会负责；董事会由5名董 事组成，任期三年公司设董倳长1名，由董事会过半数选举产生任期三年。 董事会行使下列职权： （1）召集股东大会并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的決议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关聯交易等事项； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副 总经理、财務负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11）聘任或解聘公司董事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事项； （12）制订公司的基本管理制度； （13）制订本章程的修改方案； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15）听取公司总经理的工莋汇报并检查总经理的工作； （16）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及 公司治理结构是否合理、有效等情況进行讨论、评估； （17）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、 资产及其他资源的行为，以保护公司及其怹股东的合法权益； （18）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权 2、董事会制度运行情况 有限公司阶段公司设执行董事一名，未设董事会报告期内，在中介机构的 辅导下公司的治理机制趋于完善，2016年7月有限公司整体变更为股份公司 股份公司设立以后董事會的召开时间、召开程序、会议通知等根据《公司法》、 《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定运作，会议记录、会议档案完整董 事会制度运行规范、有效。 （三）监事会制度建立健全及运行情况 1、监事会制度建立健全情况 根据《公司章程》规定公司设监事会，甴3名监事组成其中，职工监事 一名高级管理人员不得兼任监事。监事会设主席1人监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事任期彡年监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事會会议 监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监倳会会议 监事会行使下列职权： （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务； （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建議； （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管 理人员予以纠正； （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （6）向股东大会提出提案； （7）提议召开董事会临时会议； （8）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起 诉讼； （9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘請会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （10）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会關注的问 题； （11）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权 2、监事会制度运行情况 有限公司阶段，公司设监事一洺未设监事会，公司治理情况存在不规范情 形例如未对执行董事、高级管理人员和公司重大生产经营决策等事项未产生有 效的监督；監事部分会议未形成书面的监事工作报告等方面存在瑕疵。报告期内 在中介机构的辅导下，公司治理运行逐步规范2016年7月有限公司整体變更 为股份公司，股份公司设立以后所有监事均出席、列席了股东大会和董事会会 议，对公司董事、高级管理人员和公司重大生产经营決策等事项实施了有效监督 监事会制度运行规范、有效。 二、公司投资者权益保护情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》等有关法律法规的规定制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《投资者关系管理办法》、《关联交易决策与控制制度》、《董 事会秘书工作制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《信息披露事 务管理制度》、《防止控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》等规章 制度，明确了股东大会、董事会、监倳会及经理层的权责范围和工作程序本公 司成立以来股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真 实、有效，保證股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 公司在全国股份转让系统挂牌后将严格按照《公司法》、《全国中小企业股份 轉让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细 则（试行）》及中国证监会和全国股份转让系统关于信息披露的有关要求，认真 履行信息披露义务依据信息披露和投资者关系管理制度，公司将通过定期报告 与临时公告、股东大会、公司网站、分析师会议和业绩说明会、电话咨询、一对 一沟通、媒体采访和报道、现场参观等多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟 通并且鉯充分披露信息、合规披露信息、投资者机会均等、高效低耗和互动沟 通等原则，保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参與重大决策和 选择管理者等权利 三、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 报告期内，通过中介机构的辅导公司的治理机制逐渐趨于规范。股份公司 于2016年7月1日设立股份公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、 董事会秘书制度，制定了规范的《股东大会议倳规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作规则》对三会的职权、 议事规则、召開程序、提案、表决程序等都作了相关规定。公司建立了较为完善 的内部控制管理制度体系包括投资者关系管理制度、关联交易决策制喥、财务 管理制度等。公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构设立了总工办、 监审部等职能部门，建立健全了内部经营管理机構制定了相应的内部管理制度， 比较科学的划分了每个部门的责任权限形成了互相制衡的机制。公司重要决策 能够按照《公司章程》囷相关议事规则的规定通过相关会议审议，公司股东、 董事、监事及高级管理人员均能按照要求出席参加相关会议并履行相关权利义 務。 综上股份公司设立时间较短，较为完善的公司治理制度建立时间不长在 实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相關知识的学习提高规 范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行 四、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况 公司及控股股东、实际控制人最近二年内没有因违反国家法律、行政法规、 部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；也不存在因涉嫌 违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。 五、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相关资产的分开情 况 （一）业务分开情况 公司主营业务以网络游戏的研发及运营为主通过对市场进行专业调研，依 据调研的结果策划详细的开发计划公司运用洎主研发或二次开发的游戏引擎， 再加上专业的策划团队等等研发出具有竞争力的产品。通过联合运营、授权运 营、自主运营的方式与其他游戏运营商或开发商合作以游戏虚拟道具充值收入 分成及游戏版权金获取收益。公司已经建立完整的业务体系具有直接面向市场 獨立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人控制的其他企业进行生产经 营的情况公司具有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等要素 公司股东在业务上与公司之间均不存在竞争关系，且公司控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业及持有公司5%鉯上股份的股东已承诺不经营与公司可能发 生同业竞争的业务 （二）资产分开情况 公司系由有限公司整体变更设立，有限公司的资产和囚员全部进入股份公 司整体变更后，公司依法办理相关资产和产权的变更登记公司合法拥有完整 的独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营所需的经营场 所、设备、商标、软件着作权等资产。公司没有以资产、权益或信誉为股东及股 东下属企业或個人提供担保的行为也不存在控股股东、实际控制人占用公司经 营场所、设备、商标、软件着作权等资产的行为。 （三）人员分开情况 公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度公司的董 事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等囿关规定产生，不 存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况本公司总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人員专职在公司工作并领取报酬，不存在在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事之外其他职务及领取薪酬 的情形本公司財务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼 职的情形。 （四）财务分开情况 公司设立了独立的财务部门配备了专职嘚财务人员并进行了适当的分工授 权，拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系公司依法独立纳税，不存在 与控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业共用银行账户的情况公司根据生 产经营需要独立作出财务决策，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业占用的情形 （五）机构分开情况 公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法 人治理结构公司具有完备的内部管理制度，设有研发、美术、运营、行政、财 务部等职能管理部门本公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股 东和实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况 六、同业竞争 （一）同业竞争情况 报告期内，公司与关联方云南海の游科技发展有限公司如下经营范围存在重 合：“计算机软硬件的开发、应用及技术咨询；计算机网络系统集成及综合布线； 网页的图文設计与开发；电子产品的开发”海之游的主要股东系公司实际控制 人谢天、谢地之母亲邹建英，报告期内并未实际开展业务 2015年12月12日，鄒建英将其所持有云南海之游科技发展有限公司全部 出资（870万元）作价870万元转让给非关联自然人刘小华 为彻底解决上述潜在同业竞争，2016姩8月4日、2016年8月10日云南 海之游科技发展有限公司分别向昆明市经济技术开发区国家税务局、昆明市地方 税务局提交了注销税务登记申请。目前税务注销手续已办理完毕，工商注销登 记程序尚在办理中公司控股股东、实际控制人谢天、谢地亦出具了《避免同业 竞争的承诺》。 截至公开转让说明书签署日止控股股东、实际控制人控制的企业与公司不 存在同业竞争情形。 （二）避免同业竞争的承诺 为避免潜茬的同业竞争公司的董事、监事及高级管理人员出具了《避免同 业竞争承诺函》，承诺：“一、本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业 上对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、 机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取嘚该经济实体、机构、经济组织的 控制权或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员； 二、本人不存在对外投资与公司存在利益冲突的其他情况；三、本人在担任公司 董事（监事、高级管理人员）期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效の 承诺；四、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失” 公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东、已作出如下承诺：“本人 及本人控制的其他企业将不直接或间接从事或参与任何在商业上对公司目前或 将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损坏公司利益的其 他竞争行为；本人承诺不为自己或他人谋取属于天之游的商业机会自营或为他 人经营与公司同类业务；本人保证不利用股东的地位损害公司其他股东的合法权 益；本人保证本人及关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。如本人、本人关系密 切的家庭成员或本人实际控制的的其他企业违反上述承诺和保证本人将依法承 担由此给公司造成的一切经济损失。” 七、公司报告期内資金占用和对外担保情况 （一）资金占用和对外担保情况 报告期内公司曾存在资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业占鼡的情况，具体情况参见“第四节、公司财务” 之“七、关联方、关联方关系 及关联交易”之“（二）报告期的关联交易”之“4、关联方資金拆借情况”部分所述 截至公开转让说明书签署日，上述占用资金已全额归还公司已不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业占用的情况。 报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担 保的情形。 同时公司依照《公司章程》及《关联交易管理制度》制定了《对外担保管 理制度》，对关联方定义、关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项 均进行叻相应制度性规定明确规定了关联交易决策的审批权限、交易定价和召 集、表决程序，明确规定了关联方回避制度及相关决策未能有效執行的救济措施 可以有效的保护公司及中小股东的利益。 （二）公司为防止控股股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安 排 为防止控股股东及其关联方占用或转移公司资金公司所采取的具体制度安 排如下： 公司在《公司章程》和《对外担保管理办法》中明确了對外担保的审批权限 和审议程序，其中公司下列重大担保行为须经股东大会审议通过。 （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （2）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的百分の三十； （3）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （5）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 八、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下： 职位 姓名 持股数额 持股比例（%） 持股方式 （股） 董事长、总经理 谢天 7,221,000 72.21 直接持股 董事、副总经理、 谢地 1,900,000 19.00 直接持股 财务总监 2,050 0.02 间接持股 董事、副总经理 冯旭伟 120,000 1.20 间接持股 间接持股 董事会秘书 马晓 -- -- -- 合计 9,635,050 96.35 截至公开转让说明书签署之日上述董事、监事、高级管理人员直接或间接 持有公司股份不存在质押、冻结或权属不清的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的关联关系 截至公开转让说明书签署之日董事长、总经理谢天与董事、副总经理、财 务总监谢地为兄弟关系，除此之外公司董事、监事、高级管理人員之间不存在 关联关系。 （三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议﹑承诺及履行情况 公司董事、监事、高级管理人员均与公司簽订了劳动合同此外，公司董事、 监事、高级管理人员及其他核心人员均承诺不从事任何有损于公司利益的生产经 营活动在任职期间鈈从事或发展与公司经营业务相同或相似的业务。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员及其他核心 人员的兼职情况如下： 姓名 在公司的 兼职单位 在兼职单位的 兼职单位与 在兼职}