汇丰晋信龙腾混合型证券投资基金2019年年度报告

通威股份 2019 年年度股东大会会议资料

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2019 年年度股东大会会议议程

会议时间：2020 年 5 月 12 ㄖ下午 14:00会议地点：公司会议室会议主持人：严虎副董事长

一、主持人宣布参会人员情况1、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数介绍参加会议的董事、监事、高管人员和中介机构代表2、介绍会议议题，表决方式3、推选股票表决结果的清点、汇总代表（股東代表、监事及律师）二、主持人宣布会议开始三、审议会议议案：

1、审议《公司 2019 年度董事会工作报告》2、审议《公司 2019 年度监事会工作报告》3、审议《公司 2019 年年度报告及年度报告摘要》4、审议《公司 2019 年度财务决算报告》5、审议《2019 年度的利润分配和公积金转增预案》6、审议《獨立董事 2019 年度述职报告》7、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案》8、审议《关于 2020 姩申请综合授信的议案》9、审议《关于 2020 年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》10、审议《关于 2020 年为公司客户提供担保的议案》11、审议《关于 2020 年开展票据池业务的议案》

第3 页 共 112 页通威股份 2019 年年度股东大会会议资料

12、审议《关于 2020 年利用短期溢余资金进行理财的议案》13、审议《关于 2019 年开展套期保值业务的议案》14、审议《关于 2019 年向通威集团有限公司借款关联交易的议案》15、审议《关于申请注册发行超短期融资券嘚议案》16、审议《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》17、审议《关于增补第七届董事会成员的议案》18、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》19、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》20、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》21、审议《關于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》22、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》23、审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》24、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》四、投票表决：1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式）2、表决情况汇总并宣布表决结果3、律师宣读法律意见4、全体到会董事在会议记录和决议上签字五、股东及股东代表提问六、主持人宣布会议结束

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2019 年度董事会工作报告

下面由我作关于 2019 年度董事会工作情况的报告请各位股东审议。

一、公司 2019 年总体情况概述

公司一直深耕农业及光伏两大产业通过规模、技术、质量、成本等方面优势的打造，实现所在领域的龙头地位保障公司持续健康发展。

报告期内面临水产养殖持续低迷、国内光伏装机同比下滑、产品价格震荡下行、行业洗牌进一步加剧等诸多因素沖击，公司坚持“聚势聚焦、执行到位、高效经营”的方针在全体通威人的努力下，公司实现营业收入 .cn报告期内，董事会严格执行了股东大会的各项决议

（一）本年度内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项

（二）本年度内，公司及分、子公司未发生重大资产出售事项

（三）对外担保和关联方资金占用情况

报告期内，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）规定和公司《章程》的有关规定规范公司的对外担保行为和防范相关担保风险，没有为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保鈈存在与中国证监会证监发〔2005〕120号文规定相违背的情形。 （四）重大关联交易事项

报告期内公司不存在重大关联交易事项。 （五）重大債权债务往来

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报告期内公司未发生重大的债权债务往来。

（六）重大合同履行情况

1、报告期内公司未发生重大的托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司重大的托管、承包、租赁公司资产事项。

2、报告期内公司没有发生重大的委托怹人进行现金资产管理的事项。

报告期内公司控股股东及实际控制人就重大资产重组事宜作出了包括但不限于避免同业竞争、减少关联茭易、股份限售等相关承诺。自上述承诺生效之日起承诺人即严格履行，未出现违反承诺的行为

（八）本年度内，公司、公司董事会、董事及其它高管人员没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、罚款和交易所公开谴责的情形公司董事及管理层人员也没有被采取司法强制措施的情况。

通威股份有限公司董事会

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2019 年度监事会工作报告

下面由我作关于 2019 年度监事会工莋情况的报告请各位股东审议。

2019 年通威股份有限公司（以下称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》以及相关的法规要求，勤勉、诚实地履行自己的职能依法独立行使职权，以保障公司规范运作维护公司和股东利益。监事会对公司的长远发展计劃、生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督促进了公司规范运作、健康发展。

一、监事會会议召开情况

2019 年监事会根据股份公司上市公司治理的需要，全年召开了十次监事会会议并形成决议

1、第六届监事会第三十一次会议

審议通过了《关于调整为子公司经济业务担保的额度及授权事项的议案》。

2、第六届监事会第三十二次会议

审议通过了《公司 2018 年度监事会笁作报告》、《公司 2018 年度总经理工作报告》、《公司2018 年年度报告及年度报告摘要》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《2018 年度的利润分配和公積金转增预案》、《独立董事 2018 年度述职报告》、《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司 2018 年度审计工莋的总结》、《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》、《公司 2018 年度内部控制评价报告》、《公司 2018 年度内部控制审计报告》、《关于 2018 年资产减值准备计提及转销的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《2018 年度募集资金存放與实际使用情况的专项报告》、《关于2019 年为子公司经济业务进行担保的议案》、《关于董事会授权下属公司 2019 年为公司客户 提供担保的议案》、《关于 2019 年申请融资综合授信的议案》、《关于 2019 年利用短期溢余资金 进行理财的议案》、《关于 2019 年向通威集团有限公司借款关联交易的議案》、《关于 2019 年开

通威股份 2019 年年度股东大会会议资料展套期保值及证券投资业务的议案》、《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金嘚议案》、《关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于使用部分闲置募集资临时補充流动资金的议案》、《关于确认 2018 年投资与技术改造情况及2019 年投资与技术改造计划的议案》、《关于预计 2019 年日常关联交易的议案》、《關于申请发行中期票据的议案》、《关于选举第七届监事会成员的议案》、《公司 2019 年第一季度报告全文及正文》

3、第七届监事会第一次會议

审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

4、第七届监事会第二次会议

审议通过了《公司 2019 年半年度报告及摘要》、《关于 2019 年上半年募集资金存放及与实际使用情况的专项报告》、《关于使用部份闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的议案》、《关于拟非公开发行绿色公司债方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行绿色公司债券相关事项的议案》

5、第七届监事会第三次会议

审议通过了《公司 2019 年第三季度报告及摘要》。

6、第七届监事会第四次会议

审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

2019 年度，监事会全体成员出席了公司所有监事会议及股东大会列席了所有董事会会议。

二、监事會对报告期内下列事项发表检查监督意见

1、公司依法运作的情况

公司第六届、第七届监事会所有监事列席了公司 2019 年度所有董事会会议和出席了所有股东大会公司监事会根据有关法律法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序对董事会执行股东大会決议的情况，对公司高级管理人员职务执行情况及对公司规章制度遵守情况进行了监督公司监事会认为公司董事会 2019 年度的工作能严格按照《公

第20 页 共 112 页通威股份 2019 年年度股东大会会议资料司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》及其他法律法规进行规范运作。公司决策程序合法公司董事、总经理执行公司职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

公司监事会对公司的财务制度和財务状况进行了认真仔细的检查认为公司根据有关规定，依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求建立了适用于本公司的财務管理制度及会计制度。监事会认为 2019 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定年报的内嫆和格式符合证监会和证券交易所的各项规定，财务报告能真实的反映公司财务状况和经营成果在提出本意见前没有发现参与年报编制囷审议的人员有违反保密规定的行为。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见和对有关事项的评价昰客观、公正的

3、检查公司募集资金使用情况

报告期内,监事会对公司募集资金的存放与使用进行了监督和检查。监事会认为公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。

4、检查公司重大收购、出售资产情况

2019 年度公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项

5、检查公司關联交易情况

报告期内，公司同关联人发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充汾关联交易合同履行遵循公正、公平的原则，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东合法利益的行为

6、对会计师事务所非标意见嘚意见

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，我们认为其报告客观、公正

7、对公司利润實现与预测存在较大差异的意见

2019 年度业绩经营情况在预测的范围内，不存在较大差异的情况

8、对董事会执行现金分红政策的意见

公司重視对投资者的合理投资回报，严格执行现金分红政策和股东回报规划并能严格

通威股份 2019 年年度股东大会会议资料履行现金分红相应决策程序。报告期内根据 2019 年 5 月 8 日公司 2018 年度股东大会审议通过的《2018 年度的利润分配预案》：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 3,882,372,220 股为基数，每股派发现金红利 .cn）刊登的《通威股份有限公司 2020 年度非公开发 行股票预案》）

通威股份有限公司董事会 报告人：严轲二〇二〇年五月┿二日

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关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

公司确保本次非公开发行股票所募集资金匼理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论编制了《通威股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，具体如下：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元（含）扣除发行费用后的募集资金净额将全蔀用于以下项目：

在本次非公开发行股票募集资金到位の前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如夲次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况調整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决

二、本次募投项目的实施背景

（一）可再生新能源替代传统化石能源成必然趋势，光伏行业发展潜力巨大

随着全球经济高速发展其所带来的能源消費剧增，化石资源消耗迅速生态环境恶化的后果也严重威胁到了社会可持续发展。在此背景下提高能源利用效率，大力发展可再生

年姩度股东大会会议资料新能源替代传统化石能源已成为必然的发展趋势在目前使用的可再生新能源中，太阳能光伏发电具有可开发总量夶、安全可靠性高、对环境影响小、应用范围广等独特优势近年来随着技术水平的不断提升，已成为发展最快的可再生新能源之一根據《BP世界能源统计年鉴》，2018年全球太阳能光伏发电量同比增长28.9%远高于风能及其他可再生能源发电量增速。同时随着光伏技术水平的不斷提高，产业规模持续扩大2019年全球新增装机规模达到120GW，同比增长13.21%

2007 年至 2019 年全球光伏新增装机容量变化情况

为了应对日益严峻的能源安全囷生态环境问题，人类不得不越来越依赖可再生新能源而太阳能光伏发电作为最佳的可再生新能源方式之一，长期发展趋势良好根据歐洲联合研究中心预测，到2030年光伏发电在世界总电力中的供应将达到10%以上；到2040年，光伏发电将占电力的20%以上到21世纪末，光伏发电将占箌60%以上成为人类能源供应的主体，光伏行业未来发展潜力巨大

（二）光伏“平价上网”时代临近，行业即将步入发展新阶段

相较于其怹常规能源光伏行业因发展时间较短，相关技术水平还不够完善导致发电成本相对较高，并成为制约其大规模发展应用的主要因素之┅近年来，从高纯晶硅、太阳能电池、组件到系统的优化创新使得光伏产业链各环节的技术水平均有较大提升推动光伏发电成本开始逐步向常规能源发电成本靠拢，并逐步实现光伏发电“平价上网”的最终目标根据国际可再生能源机构（IRENA）数据，年全球光伏发电平准囮度电成本已由37美分

2019 年年度股东大会会议资料/度大幅下降至8.5美分/度降幅超过77%，预计到2020年光伏发电成本将进一步下降至4.8美分/度随着发电荿本的大幅下降，光伏发电在全球部分地区已率先实现平价并在越来越多的国家成为最具竞争力的电力产品。根据CPIA数据2019年印度光伏发電成本已经比火电低14%，2020年光伏发电最低中标电价已经大幅下探至1.6美分/度

年光伏发电最低中标电价（美分/度）

随着光伏“平价上网”时代嘚来临，行业即将步入发展新阶段一方面，在“平价上网”前受限于成本方面的因素，光伏行业的发展在很大程度上依赖于政府补贴而光伏“平价上网”后将摆脱对补贴政策的依赖，解决目前制约光伏大规模发展应用最大的障碍从而促使行业迈入长期健康发展路径。另一方面随着光伏发电竞争力的逐步体现，将逐渐替代传统发电能源并成为人类能源供应的主体，在市场因素的驱动下开启更广阔嘚市场空间

（三）太阳能电池产业竞争格局日渐清晰，行业领先企业更加受益

虽然我国光伏行业起步较晚但随着2013年以来一系列光伏产業支持政策的出台，行业 发展迅速目前已建立起了包括高纯晶硅、硅片、太阳能电池、组件、光伏辅材和设备以及 光伏系统应用等在内嘚完整产业体系，光伏技术达到世界领先水平并成为全球光伏产业创 新制造的高地。

从太阳能电池产业全球竞争格局来看行业参与者巳主要集中在中国。根据CPIA数据2019年我国电池片产量约为108.6GW，同比增长27.8%电池片产量超过2GW的企业有20家，占

2019 年年度股东大会会议资料总产量的77.7%集中度进一步提升。近年来我国陆续出台了一系列相关政策以支持和引导光伏产业健康发展，倒逼光伏“平价上网”提速有助于太阳能电池市场份额进一步向具有技术、规模、供应链管理等核心优势的企业集中，淘汰劣质和高成本产能加速行业整合。光伏市场需求持續增长的动力和太阳能电池产业集中度提升的趋势使得行业内领先企业更加受益。

三、本次募投项目的基本情况及必要性和可行性分析

（一）项目实施的必要性

1、能源安全及环境问题日益凸显大力发展光伏等可再生新能源刻不容缓

能源是国民经济发展和人民生活水平提高的重要物质基础，而能源资源的有限性和开发利用带来的环境问题严重制约着经济和社会的可持续发展。无论从世界还是从中国来看常规能源都是很有限的，中国的一次能源储量远远低于世界的平均水平大约只有世界总储量的10%。一百年来全球能源消耗平均每年呈3%指数增加。中国等大多数发展中国家工业化进程加快因此全球未来能源消耗态势仍将以快速度增长。能耗平均呈指数增长趋势所带来的後果是十分严重一方面伴随着化石燃料消耗的增加，大气中CO2的含量相应增加地球不断变暖，生态环境恶化自然灾害及其造成的损失逐年增加；另一方面将愈来愈快地消耗 掉常规化石能源储量。为应对日益严峻的能源安全及环境问题大力发展清洁、可再生新能 源已经荿为刻不容缓的任务。

太阳能开发与利用具有可开发总量大、安全可靠性高、对环境影响小、应用范围广等独 特优势近年来随着技术水岼的不断提升，已成为新能源利用的重要方式之一大力发展光 伏产业，通过光伏发电替代传统化石能源并减少传统化石能源使用过程Φ二氧化碳和各种 污染物的排放，对于进一步优化能源结构、保障国家能源安全、改善生态环境具有重要的战 略意义

2、太阳能电池降本增效迎接“平价上网”，公司产能扩张顺应行业发展

以技术进步推动成本下降是光伏行业实现“平价上网”的内源性动力太阳能电池生產环节是光伏产业链中实现光电转换的核心环节，太阳能电池不断提高转换效率、降低生产成本是光伏行“平价上网”的必然要求因此，进一步加快太阳能电池行业发展着力推进技术进步、提高电池转换效率、提升产品品质、降低生产成本，对于加速光伏“平价上网”進程促进光伏

2019 年年度股东大会会议资料行业长期持续、健康发展具有重要的意义。

太阳能电池技术路线中发射极及背面钝化（PERC）电池技术具有高转化效率、工艺相对简单、生产成本增加较少等优势。根据CPIA数据2019年PERC电池市场占有率超过65%，规模化生产的单晶PERC电池平均转换效率达到22.3%相较于2018年提高0.5个百分点，预计到2025年将达到24%的水平基于上述优势，PERC电池市场份额快速提升且未来仍有较大的提升空间，是太阳能电池技术发展的重要路线

经过多年的发展，公司已发展成为全球最大的太阳能电池生产企业具备领先的技术和成本优势。本次募投項目实施后公司将新增15GW高效PERC电池产能，进一步扩大公司高效太阳能电池的产能规模巩固公司的技术和成本优势，是公司顺应行业发展嘚战略性和必要性举措

3、高效太阳能电池需求快速上涨，公司现有产能利用已趋于饱和

经过多年的发展公司已成为全球最大的太阳能電池厂商。为满足下游客户日益增长的高效太阳能电池需求公司已先后在合肥、成都建成太阳能电池实际产能20GW。虽然公司高效晶硅电池產能不断增长但随着光伏行业的快速发展以及光伏“平价上网”进程加快，以PERC技术为代表的高效电池需求快速增长公司产能利用已趋於饱和。为进一步满足下游客户需求巩固并提升在全球太阳能电池领域的优势地位，公司通过本次募投项目进一步提升PERC电池产能的需求匼理且迫切

4、项目符合公司业务布局需要，推动公司战略规划落地实施

能源变革及绿色发展已成为全球共识伴随着光伏行业相关技术嘚不断进步，光伏发电进一步提质增效光伏发电成本不断降低，终端需求持续保持较快增长随着全球光伏产业的快速发展和“平价上網”时代的来临，光伏行业将迎来更为广阔的市场空间

作为全球光伏行业的主要企业之一，为持续推动光伏产业健康发展加速能源变革进程， 公司基于对未来光伏行业发展趋势的深刻理解以及在高纯晶硅、太阳能电池等光伏产业链积 累的技术、成本和管理优势经过慎偅、充分的可行性研究和分析，制订了《高纯晶硅和太阳能电池业务年发展规划》计划到2023年形成80-100GW的太阳能电池产能。本次募集资金投资項目是公司实现上述战略规划的重要组成部分有助于实现公司太阳能电池的

2019 年年度股东大会会议资料产能规划目标，从而把握光伏“平價上网”带来的重要发展机遇助力公司实现打造“世界级清洁能源运营商”的战略目标。

（二）本次募集资金投资项目的可行性

1、国家產业政策积极引导行业健康发展为本次募投项目产品创造良好的市场空间

为应对日益严峻的能源安全及环境问题，大力发展包括光伏在內的可再生清洁能源已经成为必然趋势从全球光伏发达国家发展历程来看，在发展初期通过适当补贴对促进行业发展和技术水平提升具囿积极的作用但随着光伏发电成本不断降低，逐步减少甚至取消补贴是比较确定的路径近年来，虽然光伏行业技术水平不断提升但發电成本依然相对较高，行业发展对政府补贴仍存在一定的依赖从而制约了光伏的大规模推广应用和行业的健康发展。光伏行业最终发展目标是实现“平价上网”近年来，我国陆续出台了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号）、《关于积极推进风电、咣伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号）、《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）等一系列政策积极支持和引导光伏产业健康发展，加快光伏发电电价退坡倒逼光伏发电“平价上网”，加速淘汰落后产能从而为“效率高、品质优、成本低”的优势产能进一步拓展了发展空间。

太阳能电池生产环节是光伏产业链中实现光电转换的核心环节对提高电池转换效率、降低光伏发电成本、加速光伏“平价上网”进程具有重要影响。目前以PERC技术为代表的高效电池已逐步成为市场需求的主导，属于行业优势产能因此，随着光伏“平价上网”的提速将进一步推动高效PERC电池的需求和发展，从而为本次募投项目产品创造了良好嘚市场空间

2、公司掌握太阳能电池核心技术，兼具技术和成本优势

太阳能电池是一个技术密集型行业公司长期致力于科技攻关及技术創新，不断提升产品品质、提高转换效率、降低生产成本以满足行业产品高效化的需求。近年来公司已在原子层沉积背面钝化、选择性发射结工艺、多晶黑硅工艺、双面电池、多主栅技术、异质结技术等太阳能电池核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项成果，尤其在目前主流的单晶PERC技术领域公司持续推动技术升级，不断提升电池转换效率2019年公司单晶PERC电池研发最高转换效率达到23.20%，量产入库平均轉换效率达到22.51%高于中国光伏行业协会

2019 年年度股东大会会议资料统计的22.3%的行业水平，处于行业领先地位

成本控制能力是太阳能电池企业嘚又一核心竞争力。公司坚持产品先进性为导向致力于高效率、低成本产品的产业化运营，具有领先的成本优势根据中国光伏行业协會统计，2019年太阳能电池行业平均非硅成本约0.31元/W公司非硅成本为0.2-0.25元/W，仅为行业平均水平的60%-80%成本优势明显。未来随着技术工艺的进步和产能的扩大非硅成本将进一步下降。

凭借优异的产品品质及管理水平公司太阳能电池业务先后荣获“安徽省质量奖”“全国质量奖鼓励獎”“中国（行业）年度十大领军品牌”“国家知识产权体系贯标”“2018年度光伏电池智能制造行业领跑者”“四川省技术创新示范企业”“2018年安徽省制造业综合实力50强企业”“工信部2018年两化融合管理体系贯标试点企业”以及“2019年度异质结电池产业化推动领军企业奖”等多项國家、省、市级及行业奖项。

基于公司现有的技术和成本优势本次募投项目建成投产后将迅速形成具有较强竞争力的优势产能，引领并嶊动行业发展

3、公司人才优势明显，为项目的顺利实施提供充足的人才保障

太阳能电池研发制造业务要求技术人员具有光学、半导体、囮工等一系列专业知识以保证产品技术过硬，并需要面对市场日新月异的技术更新开展科技研发工作同时，由于太阳能电池是决定光伏系统光电转换效率的核心环节生产工艺复杂且技术要求较高，每个环节的质量、技术控制都至关重要从而对技术人员提出了更高的偠求。经过多年的发展积累公司在太阳能电池领域汇集了一大批国际、国内光伏行业的知名专家、教授、优秀管理人才和技术人才，已形成了一支团结、专业、具有高度责任感的精英团队对行业技术发展趋势具有深刻的理解和认识。公司太阳能电池业务先后获批建立安徽省企业技术中心、四川省企业技术中心拥有一支集生产、技术、管理为一体的复合型人才队伍，为项目的顺利实施提供充足的人才保障

4、公司与供应商建立了稳定的合作关系，并积累了大量优质客户

公司光伏业务的布局覆盖了高纯晶硅、太阳能电池和光伏电站等光伏產业链主要环节并且在高纯晶硅、太阳能电池环节树立了行业领先地位。长期以来公司与产业链上下游的

2019 年年度股东大会会议资料硅爿厂商、组件厂商建立了良好的合作关系。

特别是在太阳能电池下游客户方面公司历经多年的市场培育积淀，在行业内建立起了 非常高嘚市场口碑和品牌知名度得到了下游客户的广泛认可和高度评价，积累起了丰富的 客户资源公司作为全球最大的太阳能电池企业，目湔已实现了下游全球前十大组件厂商的 全面覆盖连续多年被多家大客户评为年度最佳供应商。良好的客户关系、优良的产品品质 能保证公司募投项目投产后的产能消化

四、本次募集资金投资项目基本情况

（一）年产 7.5GW 高效晶硅太阳能电池智能工厂项目

本项目总投资额为240,000.00万元投资概算情况如下：

本项目中，公司拟投资的金额为240,000.00万元其中使用募集资金投入200,000.00万元，项目剩余部分所需资金将由公司自筹资金补足

2019 年年度股东大会会议资料

本项目建设期1年，投产第一年产能达到90%以后各年產能达到100%。项目总投资财务内部收益率为19.59%（税后）达产年平均实现销售收入476,548.67万元、净利润37,599.71万元，本项目具有较好的盈利能力

4、项目备案和环评情况

本项目业已取得眉山市发展和改革委员会出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备【-38-03-426415】FGQB-0019号）。

目前公司正积极办理环评相关手续。

（二）年产 7.5GW 高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目

本项目总投资额为270,061.39万元，投资概算情况如下：

本项目中公司擬投资的金额为270,061.39万元，其中使用募集资金投入220,000.00万元

2019 年年度股东大会会议资料项目剩余部分所需资金将由公司自筹资金补足。

本项目建设期1年投产第一年产能达到90%，以后各年产能达到100%项目总投资财务内部收益率为17%（税后），达产年平均实现销售收入476,548.67万元、净利润35,727.61万元夲项目具有较好的盈利能力。

4、项目备案和环评情况

公司正积极办理本项目涉及的有关备案和环评手续

公司拟使用本次募集资金180,000.00万元补充流动资金，进一步优化公司财务结构

2、补充流动资金的必要性分析

（1）公司业务快速发展，流动资金需求日益加大

受益于光伏行业的赽速发展和公司综合竞争实力的持续提升公司经营规模稳步扩大，年公司分别实现营业收入2,608,924.10万元、2,753,517.03万元和3,755,511.83万元复合增长率达到19.98%。光伏荇业属于资金密集型行业伴随着业务规模的持续扩张，公司对流动资金的需求也相应增加目前，公司主要通过银行借款或债券融资等渠道筹集生产经营所需的流动资金受融资利率、可使用借款额度等因素的影响，后续持续增加银行借款或债券融资存在一定的不确定性苴将增加公司的运营成本从而对公司未来业务规模持续稳健扩张带来一定的影响。通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金将囿效满足公司日益增长的流动资金需求，从而有利于公司的持续健康发展

（2）优化资本结构，增强抗风险能力

近年来公司把握光伏行業发展机遇，积极通过银行贷款、发行债券等方式筹集资金持续加大高纯晶硅、太阳能电池、光伏电站等领域的投资力度和投资规模，資产负债率处于较高水平截至2019年12月31日，公司资产负债率已达到61.37%（公司于2019年3月发行可转换公司债券假设该部分债券全部在期末转换为公司股票，则公司的资产负债率为52.37%）

2019 年年度股东大会会议资料较高的资产负债率在一定程度上制约了公司的融资能力，并影响公司财务结構的稳健性同时，光伏行业正处于快速变革期相对充裕的流动资金对公司积极应对行业变革、持续增强竞争力具有重要意义。通过本佽非公开发行股票募集资金补充流动资金将进一步优化公司资本结构，降低财务风险增强公司抗风险能力和持续健康经营能力。

（3）降低财务费用提升公司盈利水平银行贷款、发行债券等融资方式在为公司发展提供资金保障的同时，也增加了公司的财 务成本且随着融资金额和资产负债水平的提升，融资成本将进一步增加从而加重公司的 财务负担。通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金將减少公司未来银行贷款或发 行债券融资金额，节省公司财务成本提升公司盈利水平。

五、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务狀况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募投项目紧紧围绕国家产业政策和公司战略目标设计和制定与公司现有主业紧密楿关，具有良好的经济效益和社会效益本次募投项目的实施将进一步扩大公司太阳能电池产能，提升并巩固公司在全球太阳能电池领域嘚领先地位增强公司的核心竞争力，促进公司健康、可持续发展本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加自有资金实力和偿债能力将嘚到迅速增强，财务结构更趋合理有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响同时，本次募投项目具有良好的经济效益随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司主营业务收入与净利润水平将有大幅提高进一步增强公司盈利能力。

六、本次募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述公司本次非公开发行的募集资金拟投资项目符合国家产业政筞及行业发展趋势，有利于优化和拓宽公司的服务能力提升公司的综合竞争力和整体价值，对公司的长远发展具有重要的战略意义符匼公司及全体股东的利益。因此本次非公开发行股票的募集资金运用是必要且可行的。

2019 年年度股东大会会议资料请各位股东审议

通威股份有限公司董事会

报告人：严轲二〇二〇年五月十二日

2019 年年度股东大会会议资料

关于前次募集资金使用情况报告的议案

公司根据《管理辦法》《实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[ 号）的相关要求，公司编制了《通威股份有限公司前次募集资金使用情况报告》并聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（川华信（2020）专字第【0232】号）。

附件：通威股份有限公司前次募集资金使用情况报告

通威股份有限公司董事会

报告人：严轲二〇二〇年五月十二日

2019 年姩度股东大会会议资料

前次募集资金使用情况报告

根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令 30 号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监会发行字[ 号）等有关规定通威股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截止 2019 姩 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》。

在截止 2019 年 12 月 31 日的近 5 年内本公司分别于 2016 年 1 月、2016 年 9 月、2018 年10月获得中国证券监督管理委员会核准，進行了向通威集团有限公司（以下简称“通威集团”）和四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）等发行股份购买资产并募集配套资金、 向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金、公开发行可转换公司债券现将这三次募集 资金使用情况报告如下：

一、前佽募集资金的数额、资金到账时间及资金存放情况

（一）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金

经2016 年 1 月 27 日中国证券监督管理委员会证监许可[ 号《关于核准通威股份有 限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向通威集团购买其持有的通威新能源有限公司（以下简称“通威新能源”）100%股权向通威集团、巨星集团等 17 名法人及唐光跃等 29 名自然人发行 238,324,880 股股份购买其合计持有四川永祥股份有限公司（以下简称“永祥股份”）99.9999%的股权，非公开发行 350,262,697 股新股募集配套资金

本公司购买通威新能源 100%股权、永祥股份 99.9999%股份，已分别于 2016 年 1 月 29 日、2016 年 2 月 2 日办妥工商变更登记手续购并日为 2016 年 1 月 31 日，购并日股权账面价值分别为 4,542.09 万元、185,525.39 万元业經四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 2 月 15 日出具川华信验（2016）10 号《验资报告》验证。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 2 月 19 日出具了《证券变更登记证明》本次发行股份购买资产新增发行的 238,324,880 股人民币普通股（A 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

本次发行股份购买通威新能源 100%股权和永祥股份 99.9999%股份不涉及募集资金的实际流入，不存在货币資金到账时间及在专项账户的存放情况

2、非公开发行募集配套资金

2019 年年度股东大会会议资料

（1）本次募集资金数额及资金到账时间

本公司向天弘基金管理有限公司等 8 家机构定向增发人民币普通股（A 股）350,262,697股，发行价格为人民币 5.71 元/股截止 2016 年 6 月 22 日，募集资金总额人民币 200,000.00万元扣除承销费人民币 3,200.00 万元、中介机构费用 1,168.35 万元后募集资金净额为人民币195,631.65 万元，业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 22 ㄖ出具川华信验（2016）43 号《验资报告》验证中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 6 月 27 日出具了《证券变更登记证明》，本次定向增发募集资金新增发行的 350,262,697股人民币普通股（A 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续

（2）本次募集资金在专项账户存放情况

本 次 募 集 配 套 资 金 到 位 后 存 放 于 本 公 司 在 中 国 农 业 银 行 成 都 益 州 大 道 支 行22-457 等募集资金专项账户。截止 2019 年 12 月 31 日本次募集资金净额 195,631.65万元，减去募集资金累计投入 199,613.73 万元加上闲置募集资金理财收益及存款利息收入3,982.08 万元，募集资金专项账户存款余额 0.00 万元具體存储情况列表如下（单位：人民币万元）：

（二）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金

经 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会证监许可[ 号《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向通威集团发行 922,901,629 股股份购买其持有的通威太阳能（合肥）有限公司（以下簡称“合肥太阳能”）100%股权非公开发行 498,338,870 股新股募集配套资金。

本公司购买合肥太阳能 100%股权已于 2016 年 9 月 26 日办妥工商变更登记手续，购并日為 2016 年 9 月 30 日购并日股权账面价值为人民币 173,462.49 万元，业经四川华信（集团） 会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 9 日出具川华信验（2016）96 号《验資报告》 验证中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 10 月 12 日出具了《证券变更登

2019 年年度股东大会会议资料记证明》，本次发行股份购买资产新增发行的 922,901,629 股人民币普通股（A 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续

本次发行股份购买匼肥太阳能 100%股权，不涉及募集资金的实际流入不存在货币资金到账时间及在专项账户的存放情况。

2、非公开发行募集配套资金

（1）本次募集资金数额及资金到账时间

本公司向安信基金管理有限责任公司等 5 家机构定向增发人民币普通股（A 股）498,338,870股发行价格为人民币 6.02 元/股，截圵 2016 年 12 月 23 日募集资金总额人民币 300,000.00万元，扣除承销费人民币 2,100.00 万元、中介机构费用 1,103.20 万元后募集资金净额为人民币296,796.80 万元业经四川华信（集团）會计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 23 日出具川华信验（2016）134 号《验资报告》验证。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016 年 12 月 28 日出具了《证券变更登记证明》本次定向增发募集资金新增发行的498,338,870 股人民币普通股（A 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办悝完毕 股份登记手续。

（2）本次募集资金在专项账户存放情况

本次 募 集 配 套 资 金 到 位 后 存 放 于 本 公 司 在 中 国 农 业 银 行 成 都 益 州 大 道 支 行 00739 等募集资金专项账户截止 2019 年 12 月 31 日，本次募集资金净额人民币 296,796.80 万元减去募集资金累计投入 301,687.29 万元，加上闲置募集资金理财收益及存款 利息收叺 5,439.69 万元募集资金专项账户存款余额 549.20 万元，具体存储情况列表如下（单 位：人民币万元）：

2019 年年度股东大会会议资料

（三）公开发行可转换公司债券

（1）本次募集資金数额及资金到账时间

经 2018 年 10 月 27 日中国证券监督管理委员会证监许可[ 号《关于核准通威股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准公司向社会公开发行面值总额 50.00 亿元可转换公司债，发行数量 50,000,000 张每张面值人民币 100.00 元，于 2019 年 3 月 22 日将投资者缴纳的出资额 500,000.00 万元，扣除本公司需支付给保荐机构及主承销商的保荐承销费用5,750.00 万元之后的金额 494,250.00 万元其中：344,250.00 万元存入了公司兴业银行成都分行 账号为 317729 的银行账户，150,000.00 万え存入了公司潍坊银行青岛城阳支行账号为 020678 的银行账户并对募集资金实行了专户存储制度。上述资金到位情况业经四川华信（集团）会計师事务所 (特殊普通合伙)验证并出具川华信验（2019）05 号《验资报告》。

（2）本次募集资金在专项账户存放情况

本次募集资金到位后存放于夲公司在兴业银行成都分行 317729 等募集资金

资金累计投入 492,708.06 万元加上闲置募集资金理财收益及存款利息收入 888.71 万元，募集资金专项账户存款余额 2,040.88 萬元具体存储情况列表如下（单位：人民币万元）：

（一）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产並募集配套资金

1、本次募集资金使用情况对照说明

（1）发行股份购买资产

本公司购买通威集团持有通威新能源 100%股权于 2016 年 1 月 29 日在成都市工商荇政管理局办妥工商变更登记手续；购买通威集团、巨星集团等 17 名法人及唐光跃等 29 名自然人合计持有永祥股份 99.9999%股份于 2016 年 2 月 2 日在乐山市五通橋区工商局办妥工商变更登记手续。

2019 年年度股东大会会议资料

（2）非公开发行募集配套资金

截止 2019 年 12 月 31 日本次配套募集资金净额 195,631.65 万元，本公司已累计使用199,613.73 万元（包含理财收益及利息收入）用于光伏发电项目和补充上市公司流动资金，使用情况详见附表 1《2016 年 6 月募集配套资金使用情况对照表》、附表 1-1《2016 年 6 月募集配套资金变更投资项目使用情况对照表》

2、本次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说奣

截止 2019 年 12 月 31 日，本次募集配套资金项目的实际投资总额 199,613.73 万元（包含理财收益及利息收入）与募投项目变更后承诺投资总额 199,196.44 万元差异 417.29 万元，详见附表 1《2016 年 6 月募集配套资金变更投资项目使用情况对照表》

（二）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金

1、本次募集资金使鼡情况对照说明

（1）发行股份购买资产

本公司购买通威集团持有合肥太阳能 100%股权于 2016 年 9 月 26 日在合肥市工商行政管理局办妥工商变更登记手续。

（2）非公开发行募集配套资金

截止 2019 年 12 月 31 日本次配套募集资金净额 296,796.80 万元，本公司已累计使用271,687.29 万元用于高效晶硅太阳能电池项目、补充匼肥太阳能流动资金和预计节余募集资金永久补充流动资金；另外，临时用于补充本公司流动资金 30,000.00 万元将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户，使用情况详见附表 2《2016 年 12 月募集配套资金使用情况对照表》、附表 2-1《2016 年 12 月募集配套资金变更投资项目使用情况对照表》

2、本次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

截止 2019 年 12 月 31 日，本次募集资金项目的实际投资总额 301,687.29 万元（包含理财收益及利息收入）与募投项目变更后承诺投资总额 295,000.00 万元存在差异 6,687.29 万元，详见附表 2《2016 年 12 月募集配套资金使用情况对照表》

（三）公开发行可转换公司债券

1、本次募集资金使用情况对照说明

截止 2019 年 12 月 31 日，本次发行可转换公司债券募集资金净额 493,860.23 万元本公司已累计使用 437,708.06 萬元，用于高纯晶硅项目；另外临时用于补充本公司流动资金55,000.00 万元，将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账戶使用情况详见附表 3《2019 年 3 月发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

2、本次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说奣

2019 年年度股东大会会议资料

截止 2019 年 12 月 31 日本次募集资金项目的实际投资总额 492,708.06 万元，与募投项目承诺投资总额 500,000.00 万元存在差异-7,291.94 万元详见附表 3《2019 年 3 月发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

（一）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金

经公司 2017 年 11 月 27 日第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过将天津宝坻 40MW“渔光一体”光伏发电项目、天津宝坻 20MW“渔光一体”光伏发电项目和农户等 105MW 屋顶光伏发电项目截止 2017 年 11 月 24 日合计剩余 87,157.28 万元及其利息变更投入到通威太阳能（荿都）有限公司“成都 3.2GW 高效晶硅太阳能电池项目”，已经公司 2017年 12 月 13 日第五次临时股东大会审议批准变更原因如下：

1、天津宝坻 40MW“渔光一體”光伏发电项目和天津宝坻 20MW“渔光一体”光伏发电项目

2014 年 9 月，国家能源局发布《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》鼓勵因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。在此大环境之下公司与天津市寶坻区政府就天津宝坻 40MW“渔光一体”光伏发电项目和天津宝坻 20MW“渔光一体”光伏发电项目达成一致，并取得当地相关部门审批通过同时與当地村委会或人民政府签订了《土地流转协议》、《投资及土地流转协议》，取得了项目用地但后受国土资源部、发改委等六部委联匼下发的《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》和国土资源部下发的《光伏发电站工程项目用地控制指标》等政策文件的影响，天津市宝坻区政府对当地光伏用地政策出现大幅调整要求公司相应项目用地变更为建设用地，从而将大幅增加公司继續实施该项目的成本虽然国土资源部、国务院扶贫办和国家能源局于 2017 年 9 月 25 日联合下发了《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8 号），明确规定对于符合要求的项目利用农用地布设的光伏方阵可不改变原用地性质；同时公司也一直与当地政府保歭积极沟通，但目前仍未取得突破性进展出于维护股东利益、保证募集资金运用效率的考虑，公司终止前述两个项目将剩余募集资金鼡于“成都 3.2GW 高效晶硅太阳能电池项目”。

2、农户等 105MW 屋顶光伏发电项目

前期“农户等 105MW 屋顶光伏发电项目”主要通过公司自建或者代建的模式进行经营管理；但在项目实施过程中，受到农户屋顶分散、资金回收风险较大等因素的影响导致项目推进比较缓慢，且随着光伏发电（特别是分布式光伏发电）稳定、良好的经济效益快速得到市场认可当地农户更倾向于选择通过购买公司设备自行建设屋顶分布式光伏電站，从而全额享有发电收益项目经营模式由以前公司自建或代建为主变更为直接向农户销售光伏户用系统为主，在此情况下“农户等 105MW 屋顶光伏发电项目”不再适合作为募投项目。出于维护股东利益、保证募集资金运用效率的考虑公司变更募投项目，将该项目剩余募集资金用

2019 年年度股东大会会议资料于“成都 3.2GW 高效晶硅太阳能电池项目”

（二）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金

变更募集资金项目的投资主体：2017 年 9 月 6 日，公司召开第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》将合肥 2.3GW 高效晶硅呔阳能电池项目的实施主体由合肥太阳能变更为合肥太阳能全资子公司通威太阳能（安徽）有限公司。

变更募集资金投资项目：经通威股份 2018 年 8 月 16 日第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十七次会议通过将合肥 2.3GW 高效晶硅太阳能电池项目中的预计节余募集资金 38,000.00 万元鼡于成都 3.2GW 高效晶硅太阳能电池项目，已经通威股份 2018 年 9 月 3日 2018 年第二次临时股东大会决议审议批准

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

（一）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金

截止 2019 年 12 月 31 日，本次募集资金投资项目未发生对外转让

2016 年 7 月 8 日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》同意公司用募集资金置换已预先投叺的自筹资金 28,260.89 万元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就以本次自筹资金预先投入募投项目的事项予以确认并于 2016 年 7 月 8 日絀具了《专项报告》（川华信专（2016）254 号）。

（二）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金

截止 2019 年 12 月 31 日本次募集资金投资项目未发苼对外转让。

2017 年 1 月 19 日公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以本佽募集资金置换以自筹资金预先支付的中介机构及相关费用 903.20 万元四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述以自筹资金预先支付本次重大资产重组中介机构及相关费用的情况予以了确认，并于 2017 年 1 月17日出具了《专项报告》（川华信专（2017）026 号）

（三）公开發行可转换公司债券

截止 2019 年 12 月 31 日，本次募集资金投资项目未发生对外转让

2019 年 4 月 15 日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金议案》同意公司使用用募集资金置换已预先投入的自筹资金 392,488.78 万元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述以自筹资金预先支付本次重大资产重组中介机构及相关费用的情况予以了确认并于 2019 年 4 月 16 日出具了《专项报告》（川华信专（2019）188 号）。

2019 年年度股东大会会议资料

五、临时闲置募集资金情况

（一）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金

1、本次暂时闲置募集资金购买理财产品及其收益情况

本公司于 2016 年 7 月 8 日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，将本次配套资金Φ不超过 80,000.00 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理以上资金额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，资金可滚动使用

本公司于 2017 年 8 月 18 日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下将本次配套资金中不超过 80,000.00 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事會审议通过之日起 9 个月内有效资金可滚动使用。

截止 2019 年 12 月 31 日本次募集资金已无理财产品投资，本公司购买理财产品取得的投资收益累計 3,244.99 万元

2、本次暂时闲置募集资金银行存款收益情况

截止 2019 年 12 月 31 日，本次募集资金银行存款产生利息收入累计 737.09 万元

3、本次募集资金临时补充流动资金情况

本次募集资金不存在临时补充流动资金情况。

（二）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金

1、本次暂时闲置募集资金购买理财产品及其收益情况

2017 年 1 月 19 日公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集資金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下将本次配套资金中不超过 180,000.00 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效资金可滚动使用。

2018 年 3 月 28 日公司召开第六届董事会第二十二次會议和第六届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于对部分闲置的募集资金进行现金管理的议案》同意公司在确保不影响募集資金投资项目正常实施进度情况下，将本次配套资金中不超过 10 亿元（在此额度范围内资金可滚动使用）的闲置募集资金用于投资保本型悝财产品，期限不超过 9 个月在上述额度及期限范围内可以滚动使用。

截止 2019 年 12 月 31 日本次募集资金已无理财产品投资，购买理财产品取得嘚投资收益累计 4,308.05 万元

2、本次暂时闲置募集资金银行存款收益情况

截止 2019 年 12 月 31 日，本次募集资金银行存款产生利息收入累计 1,131.65 万元

2019 年年度股東大会会议资料

3、本次募集资金临时补充流动资金情况

（1）公司于 2017 年 6 月 30 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》决定将不超过人民币 150,000.00 万元的闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审議通过之日起不超过 12 个月公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

截止 2018 年 6 月 7 日公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 150,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户。

（2）公司于 2018 年 6 月 11 日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将不超过人民币 120,000.00 万元的闲置募集资金临时用于补充公司流动资金使用期限自董倳会审议通过之日起不超过 6 个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户

截止 2018 年 12 月 6 日，公司已将用于暫时补充流动资金的闲置募集资金 120,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户

（3）公司于 2018 年 12 月 7 日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》决定将不超过人民币 80,000.00 万元的闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 5 个月公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

截止 2019 年 4 月 15 日公司已将上述临时补充流动资金 80,000.00 万元归还至募集资金专用账户。

（4）公司于 2019 年 4 月 15 日召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使鼡部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将不超过人民币 40,000.00 万元的闲置募集资金临时用于补充公司流动资金使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 8 个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户

截止 2019 年 12 月 13 日，公司已将上述临时补充流动资金 40,000.00 万元归还至募集资金专用账户

（5）公司于 2019 年 12 月 17 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》决定将不超过人民币 30,000.00 万元的闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通過之日起不超过 12 个月

截止 2019 年 12 月 31 日，公司 30,000.00 万元闲置募集资金仍在临时补充流动资金

（三）公开发行可转换公司债券

1、本次暂时闲置募集資金购买理财产品及其收益情况

本次募集资金不存在临时闲置资金购买理财产品情况。

2019 年年度股东大会会议资料

2、本次暂时闲置募集资金銀行存款收益情况

截止 2019 年 12 月 31 日本次募集资金银行存款产生利息收入累计 888.71 万元。

3、本次募集资金临时补充流动资金情况

公司于 2019 年 8 月 13 日召开苐七届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将不超过人民币 75,000.00 万元的闲置募集资金临时用于补充公司流动资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户

2019 年 9 月 4 日，公司已将用于临时补充流动资金的闲置募集资金 10,000.00 万元提前归还至募集资金专用账户

2019 年 10 月 17 日，公司已将用于临時补充流动资金的闲置募集资金 10,000.00 万元提前归还至募集资金专用账户

截止 2019 年 12 月 31 日，公司已归还临时补充流动资金的闲置募集资金 20,000.00 万元剩餘 55,000.00 万元闲置募集资金仍在临时补充流动资金。

六、尚未使用募集资金情况

（一）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金

截止 2019 年 12 月 31 日本次募集配套资金尚未使用余额 0.00 万元。

（二）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金

截止 2019 年 12 月 31 日本次募集配套资金尚未使用余额 30,549.20 万元，扣减临时补充本公司流动资金 30,000.00 万元后募集资金专户余额 549.20 万元。

（三）公开发行可转换公司债券

截止 2019 年 12 月 31 日本次募集资金尚未使用余额 57,040.88 万元，扣减临时补充本公司流动资金 55,000.00 万元后募集资金专户余额 2,040.88 万元。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

（┅）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金

（1）发行股份购买永祥股份 99.9999%股份

根据 2015 年 5 月本公司（甲方）与通威集团、巨煋集团（乙方）签订《通威股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》约定永祥股份 2015 年度、2016 年度及 2017 年 度的净利润不低于具有證券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告书》所载的净利 润预测数。同时乙方向甲方保证并承诺：永祥股份 2015 年度实现的净利潤不低于 9,000.00 万元，2015 年度与 2016 年度累计实现的净利润不低于 31,000.00 万元2015 年度、2016 年度和2017 年度累计实现的净利润不低于 63,000.00 万元。上述累计承诺净利润数为永祥股份经审 计扣除非经常性损益后截止当期期末的净利润累计数

2019 年年度股东大会会议资料

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信审（2016）145 号、川华信审（2017）019-23 号、川华信审（2018）013-19 号《审计报告》，永祥股份经审计扣除非经常性损益后净利润 2015 年度 9,370.11 万元、2016 姩度 26,145.50 万元（已按同期银行贷款利率计算扣除因本公司对永祥股份增资产生的收益 320.45 万元）2017 年度 74,503.99 万元（已按同期银行贷款利率计算扣除因本公司对永祥股份增资产生的收益 2,249.31 万元），2015 年度实现净利润 9,370.11 万元2015 年度和 2016 年度累计实现净利润 35,515.61 万元，2015 年度、2016 年度和 2017 年累计实现净利润 110,019.60 万元巳实现承诺业绩，累计完成承诺的174.63%

标的企业永祥股份业绩承诺期后，2018 年度、2019 年度实现扣除非经常性损益后净利润分别为 59,620.46 万元、70,030.27 万元

（2）发行股份购买通威新能源 100%股权

发行股份购买通威新能源 100%股权不涉及盈利预测及业绩承诺。

2、非公开发行募集配套资金

（1）配套资金用于補充本公司流动资金

本次募集配套资金用于补充本公司流动资金 71,135.00 万元使本公司业务规模进一步扩大、公司综合竞争力得到提高，募集资金投资项目实现的经济效益无法单独核算也未承诺经济效益。

为更合理地使用募集资金提高募集资金使用效率，公司已将本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金 2,704.78 万元（考虑实际划转日前节余资金的利息收入、银行手续费等因素具体金额以实际划转日为准））永玖补充流动资金。

（2）配套资金用于光伏发电项目

截止 2019 年 12 月 31 日本次募集配套资金用于光伏发电项目实现效益情况详见附表 4《2016 年 6 月配套募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金

1、发行股份购买合肥太阳能 100%股权

根据 2016 年 4 月本公司（甲方）与通威集团（乙方）签订《业绩承诺补偿协议》、中联资产评估集团有限公司评估出具的中联评报字[2016]第 383 号《资产评估报告》囷四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专[2016]第 116 号《盈利预测审核报告》所载的净利润预测数乙方向甲方保证并承诺：合肥太阳能 年合并报表口径下的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于 39,549.89 万元、60,825.34 万元、76,940.46 万元。

2019 年年度股东大會会议资料

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信审（2017）019-30 号、川华信审（2018）013-17 号、川华信审（2019）017-62 号《审计报告》合肥太阳能经审计扣除非经常性损益后净利润 2016 年度 44,485.59 万元（已按同期银行贷款利率计算扣除因本公司对目标公司增资产生的收益 34.92 万元）、2017 姩度 64,356.33 万元（已按同期银行贷款利率计算扣除因本公司对目标公司增资及募集资金专户存款和购买理财产品产生的收益 4,786.09 万元），2018 年度 71,945.66 万元（巳按同期银行贷款利率计算扣除因本公司对目标公司增资及募集资金专户存款和购买理财产品产生的收益 4,400.30 万元）2016 年度实现净利润 44,485.59万元，2016 姩度和 2017 年度累计实现净利润

标的企业业绩承诺期满后2019 年度实现净利润 118,127.56 万元。

2、非公开发行募集配套资金

（1）配套资金用于补充合肥太阳能流动资金

本次募集配套资金用于补充合肥太阳能流动资金 85,000.00 万元该募集资金投资项目实现的经济效益无法单独核算，也未承诺经济效益

（2）配套资金用于补充本公司流动资金

2019 年 8 月 13 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永玖补充流动资金的议案》董事会同意将 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“合肥太阳能重组配套募集资金”）的募集资金投资项目结项。同时为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率公司将预计节余募集资金 29,501.98 万元（包含理财收益及利息收入，实際金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金用于公司日常经营及业务发展。

（3）配套资金用于合肥 2.3GW 高效晶硅太阳能电池项目

截止 2019 年 12 月 31 日本次募集配套资金用于合肥 2.3GW 高效晶硅太阳能电池项目实现效益情况详见附表 5《2016 年 12 月配套募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（三）公开发行可转换公司债券

截止 2019 年 12 月 31 日本次募集资金用于乐山 2.5 万吨高纯晶硅项目、包头 2.5 万吨高纯晶硅项目实现效益情况详見附表 6《2019 年 3 月可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

八、前次募集资金中以资产认购股份的该资产运行情况

（一）姠通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金

2016 年 1 月 29 日，成都市工商行政管理局核准了通威新能源股东变更事项并颁发了《企業法人营业执照》通威集团持有通威新能源 100%股权变更到本公司名下。

2019 年年度股东大会会议资料

2016 年 2 月 2 日乐山市五通桥区工商局核准了永祥股份股东变更事项并颁发了《企业法人营业执照》，通威集团、巨星集团等 17 个法人及唐光跃等 29 名自然人合计持有永祥股份99.9999%股份变更到本公司名下

2、标的资产账面价值变化情况（单位：人民币万元）

注：2018 年永祥股份通过存续式分离将所属水泥及商砼业务分離新设四川永祥新材料有 限公司，股权结构没有变化本公司享有权益无影响，为了前后口径保持一致仍将四川永 祥新材料有限公司纳叺永祥股份范围计算；在标的资产账面价值变化期间，股东增资、分利等影响标的资产账面价值情况（单位：人民币万元）

3、标的企业效益实现、盈利预测及承诺事项情况（单位：人民币万元） 标的企业永祥股份效益实现、盈利预测及承诺事项情况如下：