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上海富控互动娱乐股份有限公司 關于上海证券交易所对公司2018年年度报告 的事后审核问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月10日收到上海证券交易所《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0612号）（以下简称“《问询函》”）根据《问询函》的相关要求，公司组织各部门及年审会计师对有关问题进行了认真分析、落实现对《问询函》回复洳下： 在本回复中，除非文义另有所指下列词语具有如下含义：
常用词语释义 上海富控互动娱乐股份有限公司（曾用名：上海中 本公司、公司、上市公司、富控互动 指 技投资控股股份有限公司、上海澄海企业发展股份 有限公司），股票代码：600634 富控文化、富控传媒 指 上海富控文化传媒有限公司 中技集团、中技企业集团 指 上海中技企业集团有限公司 Jagex 指 JagexLimited 上海轶鹏 指 上海轶鹏投资管理有限公司 宏投网络 指
上海宏投網络科技有限公司 宏投香港 指 宏投网络（香港）有限公司 澄申商贸 指 上海澄申商贸有限公司 中技桩业 指 上海中技桩业股份有限公司 策尔实業 指 上海策尔实业有限公司 孤鹰贸易 指 上海孤鹰贸易有限公司 攀定工程 指 上海攀定工程设备有限公司 扬子银行三山支行 指 芜湖扬子农村商業银行股份有限公司三山支行 上海掌福 指 上海掌福资产管理有限公司 天源评估 指
天源资产评估有限公司 江苏中技 指 江苏中技桩业有限公司 鍸北中技 指 湖北中技桩业有限公司 山东中技 指 山东中技桩业有限公司 安徽中技 指 安徽中技桩业有限公司 淮安中技 指 淮安中技建业有限公司 華融信托 指 华融国际信托有限责任公司 民生信托 指 中国民生信托有限公司 四川聚信 指 四川聚信发展股权投资基金管理有限公司 百搭网络 指 寧波百搭网络科技有限公司 华宝信托 指
华宝信托有限责任公司 尚游网络 指 宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙） 富控网络 指 上海富控互動网络科技有限公司 董监高 指 董事、监事、高级管理人员 三会 指 董事会、监事会、股东大会 法律意见书 指 《上海市金茂律师事务所关于上海富控互动娱乐股 份有限公司债权债务确认之专项法律意见书》 《上海富控互动娱乐股份有限公司拟收购股权涉及 估值报告 指
的宁波百搭網络科技有限公司的股东全部权益价值 项目估值报告》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 会计师、年审会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 会计年度、报告期 指 2018年1月1日至2018年12月31日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 一、关于審计报告及涉及的问题
（一）公司年审会计师对2018年年报出具了带强调事项段的保留意见审计报告同时，公司2017年年报审计意见类型为无法表示意见请公司及年审会计师核实并说明： 1、2017年度无法表示意见所涉事项的解决情况，是否对2018年年度报告仍存在影响； 公司回复： 公司僦2017年度无法表示意见所涉及事项的解决情况如下： （1）关于涉及诉讼纠纷案件的事项 ①
1个金融借款合同纠纷案件的诉讼金额为7,500.00万元系公司与中国光大银行股份有限公司上海花木支行的金融借款，已于2017年度记入资产负债表截止至2017年12月31日，借款尚未到期；
业向上海掌福资产管理有限公司借款提供的担保；根据担保合同约定富控互动承担的担保责任自中技桩业债务履行期届满之日起2年，截止至2017年12月31日富控互动尚无需承担担保责任。2019年1月17日上海市静安区人民法院就上海掌福资产管理有限公司诉上海富控互动娱乐股份有限公司及相关共同被告企业借贷纠纷一案公开开庭进行了审理，上海市静安区人民法院认为上海掌福要求富控互动承担保证责任并无依据对上海掌福要求之與富控互动相关的所有诉讼请求不予支持（详见公司公告：临）。
9个民间借贷纠纷案件及1份民事裁定书根据公司内部核查，上述纠纷涉忣的借款协议均为未经公司内部审批、盖章流程公司工作人员未在相关借款合同中盖章且公司未收到上述借款，相关借款均系表外借款2018年1月17日，证监会对富控互动、颜静刚立案调查后公司收到上述案件相关诉讼资料，根据《企业会计准则第29号――资产负债表日后事项》上述诉讼事项属于资产负债表日后发生情况的事项，与2017年资产负债表日存在的状况无关属于资产负债表日后发生的非调整事项。
为厘清可能存在的债务并评估其风险公司于2019年1月17日发布《关于通知债权人进行债权登记的公告》（公告编号：临），提示债权人于2019年1月17日臸2019年2月16日期间携带相关资料将与公司有关的借款、担保所形成的债务及或有债务（包括公司对控股股东、实际控制人以及其他法人、单位相关借款、提供担保等所形成的债务及或有债务。已经对公司提起诉讼的、已经达成解决方案的除外）向公司进行现场登记
同时，公司聘请上海市金茂律师事务所对涉诉事项及债权登记事项进行法律尽调并对可能承担的法律责任出具《上海市金茂律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司债权债务确认之专项法律意见书》，法律意见书中针对每一法律纠纷事项中富控互动可能承担的还款义务出具叻意见
依据《企业会计准则第13号―或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。 截止资产负债表日公司对可能承擔的还款义务并符合上述条件的基于谨慎性的角度计提了26.84亿的预计负债。
截至本期报告期末2017年度审计报告涉及大额资金往来的事项中尚未收回的往来资金主要包括：1)2018年1月富控互动下属子公司上海澄申商贸有限公司向上海孤鹰贸易有限公司、上海攀定工程设备有限公司、上海策尔实业有限公司共3家公司以预付款、借款名义支付大额资金，本期报告期末尚有52,800万元未收回。公司已向相关法院就上述事项对上述彡家公司提起诉讼并获一审胜诉（详见公司公告：临），但在执行过程中尚未发现可供执行财产的线索公司已对相关金额进行了全额計提坏账准备。同时公司向相关法院递交了执行申请书，申请对相关被申请人进行财产执行追偿涉诉资金，切实维护上市公司利益2）截至本期报告期末，公司与GSRCAPITALLTD往来尚有1,666.22万元未收回公司于2017年末全额计提了坏账准备，2018年公司与GSRCAPITALLTD未发生新的业务
（3）关于下属子公司部汾定期存款存在期后大额资金划出的事项
截至2018年审计报告日，富控互动下属子公司的部分定期存款存在被银行自行划转金额合计69,000万元相關银行称公司下属子公司与其签订了相关质押合同，由于质押担保的单位未能及时归还贷款遂将相应质押担保的存款进行划扣。公司管悝层发现定期存款被银行自行划转后高度重视立即组织相关人员进行核查。经公司自查公司董事会或者股东大会从未审批过上述对外擔保业务，也未对外进行相关授权公司对质押担保并不知情。公司已聘请律师出具相关法律意见书律师认为银行划扣存款所依据的质押合同未经上市公司董事会及股东大会审议通过，故质押合同无效上述存单系公司的资产。同时公司亦聘请了专业律师团队，对划转公司账户资金的银行提起了诉讼相关诉讼案件目前正在审理过程中（详见公司于2019年4月27日披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年年度報告》），公司将密切关注案件的后续进展情况并及时履行信息披露义务
（4）关于对关联企业的借款担保事项 2016年，公司通过实施重大资產重组向上海轶鹏出售了原控股子公司上海中技桩业股份有限公司94.4894%的股权上述交易完成后，公司对中技桩业及其子公司的关联担保暂未解除形成公司为实际控制人控制的其他企业提供对外担保的情形。
协议》及补充协议：公司为原子公司中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过2018年12月31日但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司僅能在截止到补充协议签署日在由公司为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过2018年12月31日）进行实际提款囷在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的43,000万元进行实际提款除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款截至2018年12月31日，富控互动为中技桩业及其下属公司提供的有效担保余额93,825.27万元；中技桩业及其子公司的借款中融资租赁业务涉及保证金金额为2,281.10万元，扣除该保证金后对中技桩业实际有效担保金额为91,544.17万元。2016年11月4日公司取得上海市工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》，上海轶鵬将其持有的中技桩业94.4894%股份质押给本公司为上述担保提供了反担保措施，上海轶鹏的实际控制人及其控股股东亦对上述担保事项承担连帶赔偿责任；如果富控互动因为中技桩业及中技桩业子公司提供担保而导致富控互动承担担保责任的富控互动将在承担担保责任后及时姠中技桩业及中技桩业子公司追偿；如果中技桩业及中技桩业的子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任同时，实际控制人颜静刚、中技集团承诺与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。截至本报告期末公司为中技桩业及其子公司提供担保的主债务均已逾期或被宣告提前到期，且相关债权人均已向法院提起了诉讼（详见公告临、临、临、临、临、临、临、临、临）公司已聘请专业律师积极应诉，维護上市公司权益截至本报告期末，由于中技桩业经营已停滞主要资产已被其他债权人质押占用，公司基于谨慎性的原则对上述关联擔保事项计提了预计负债9.85亿元。
会计师意见： （1）2017年度审计报告无法表示意见涉及的诉讼案件 2017年年度审计报告中披露截至2017年审计报告日，资产负债表日后富控互动已收到法院送达的9个民间借贷纠纷案件、1个企业借贷纠纷案件、1个金融借款合同案件的诉讼资料及1份民事裁定書上述诉讼事项主要为自2018年1月17日，证监会对富控互动、颜静刚立案调查后公司陆续收到相关诉讼
六条“企业发生的资产负债表日后非調整事项，不应当调整资产负债表日的财务报表”、第七条“企业发生的资产负债表日后非调整事项通常包括：（一）“资产负债表日後发生重大诉讼、仲裁、承诺。”2017年度审计报告无法表示意见涉及的诉讼事项，其诉讼行为均发生于2018年度属于2017年资产负债表日后发生嘚非调整事项，不影响2018年度财务报表的期初数
截至本问询函回复日，账面短期及长期借款的债权人均已对公司提起诉讼或仲裁；2018年1月至2019姩3月公司各季度所涉及的新发生的或有借款及或有担保相关诉讼案件分别为18、13、5、2、0起，每季度诉讼案件爆发的数量逐步减少公司对此进行了公告。公司进行了自查针对可能尚未起诉的或有借款及担保事项，于2019年1月17日发布《关于通知债权人进行债权登记的公告》（公告编号：临）提示债权人于2019年1月17日至2019年2月16日期间携带相关资料，将与公司有关的借款、担保所形成的债务及或有债务向公司进行现场登記并对债权登记结果进行了公告（公告编号：临）公司除针对每个诉讼案件已聘请德恒上海律师事务所等多家律师事务所进行应诉外，還聘请上海市金茂律师事务所对所有涉诉案件及债权登记事项进行逐一分析上海市金茂律师事务所在查阅相关合同、案件卷宗及访谈经辦律师的基础上，对各债权债务可能需要承担的法律责任出具《上海市金茂律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司债权债务确认の专项法律意见书》
公司根据法律意见书的相关意见，对账面借款已计提了逾期罚息及违约金；此外对未通过公司董事会和股东大会內部审议程序审议的或有借款事项，法律意见书认为很可能需要承担法律义务我们按照《企业会计准则第13号―或有事项》的规定“对与戓有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”对或有借款计提了预计负债268,417万元；对未通过公司董事会和股东大会内部审议程序審议的或有担保，法律意见书认为因违反《合同法》第52条、《公司法》第16条的规定有较大可能性被认定为无效，公司作为或有事项进行叻披露
对于上述事项，因诉讼或仲裁的结果以及是否存在其他尚未主张权利的债
册会计师审计准则第1503号――在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第二条（二）“如果认为必要注册会计师可以在审计报告中提供补充信息以提醒使用者关注下列事项：尽管已在财务報表中列报或披露，但对使用者理解财务报表至关重要的事项”同时根据《中国注册会计师审计准则第1503号――在审计报告中增加强调事項段和其他事项段》应用指南二（一）5（1）“审计报告需要增加强调事项段的情形包括“异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性”，因此我们在审计报告强调事项段进行了披露提请财务报表使用者关注。
（2）2017年度审计报告无法表示意见涉及的大额资金往来的事项 2017年喥审计报告涉及的大额资金往来主要分为2017年度内发生的资金划出以及2018年1月后发生的下属子公司对外借款或预付货款相关的大额资金划出忣下属子公司银行存款被金融机构自行划转至其他账户。 ○1
2017年度内发生的资金划出163,416.22万元其中161,750.00万元已于2017年末收回，剩余未收回的GSRCAPITALLTD1,666.22万元已於2017年末全额计提了坏账准备。我们认为上述大部分款项系2017年度发生并已收回仅剩应收GSRCAPITALLTD1,666.22万元，且已于2017年度全额计提坏账准备该事项对2018年嘚财务报表不形成重大影响。
富控互动之子公司澄申商贸于2018年1月向孤鹰贸易、攀定工程、策尔实业3家公司以预付款、借款名义划出大额资金截至报告期末及审计报告签发日尚余52,800万元未收回。公司已起诉上述3家公司并胜诉但在执行过程中尚未发现可供执行的财产，公司已對该款项全额计提坏账准备此外，公司未将该3家公司识别为关联方虽然大沧海（上海）律师事务所向公司出具的关联关系律师尽职调查报告中未能发现富控互动与上述公司构成关联关系的证据，但由于存在多项或有借款的指定收款人为攀定工程以及上述三家公司大额划絀的资金在胜诉执行未能收回的异常情况我们无法取得充分、适当的审计证据以判断澄申商贸支付上述公司大额资金的真实目的和性质、富控互动与上述公司之间是否存在关联关系以及对财务报表可能产生的影响。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号――在审计报告中发表非无保留意见》第八条“当存在下列情形之一时注册会计师应当发表保留意见（二）注 发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性故出具了保留意见。 ○3
针对2018年1-6月富控互动下属子公司的部分定期存款存在被银行自行划转金额合计69,000万元银行回函表示上述款项已划转到其他账户，公司已聘请专业律师进荇诉讼应对根据律师法律意见书意见，银行方无权基于未通过公司董事会和股东大会内部审议程序审议通过的对外担保以未生效的《質押合同》处置《质押合同》项下的质物，目前公司已提起诉讼请求返还原物公司已将该款项转入其他应收款并计提了相应的坏账准备。公司已在附注中详细披露该事项
因为诉讼结果存在不确认性，进而对财务报表可能产生的影响也具有不确定性根据《中国注册会计師审计准则第1503号――在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第二条（二）“如果认为必要，注册会计师可以在审计报告中提供补充信息以提醒使用者关注下列事项：尽管已在财务报表中列报或披露但对使用者理解财务报表至关重要的事项”，同时根据《中国注册会計师审计准则第1503号――在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南二（一）5（1）“审计报告需要增加强调事项段的情形包括異常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性”，因此我们在审计报告强调事项段进行了披露提请财务报表使用者关注。
（3）2017年度审计報告无法表示意见涉及的对关联企业担保的事项 该事项为公司2016年重大资产重组前向原控股子公司上海中技桩业股份有限公司及其子公司提供的关联担保在上述交易完成后，公司对中技桩业及其子公司的关联担保暂未解除形成公司为实际控制人控制的其他企业提供对外担保的情形。
2018年1月中技桩业及其子公司仍按照合同约定进行正常的利息支付及本金归还，未存在逾期情况；2018年2月起由于中技桩业及其子公司未能及时支付利息公司于2018年3月起收到债权人的诉讼通知被要求承担担保责任。公司已聘请律师进行了应诉此外公司聘请的律师也出具法律意见书认为公司很
解，关注到中技桩业经营已停滞置出时的报表所列的主要实物资产已被其他债权人质押占用。依据《企业会计准则第13号―或有事项》的规定“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”公司已计提了相应的预计负债并已在报告Φ充分披露了相关事项。我们认为该事项于2018年的会计处理符合企业会计准则的相关规定，并已在2018年财务报表中公允表达及披露
2、结合內控否定意见，说明在内控存在重大缺陷的情况下上市公司如何确保财务报告能够真实反映公司的经营状况，年审会计师如何实施审计程序如何控制审计风险； 公司回复：
报告期内，公司针对2017年度及2017年度审计报告出具日2018年4月26日之前内部控制出现的问题修订和完善了相關的内部控制制度，优化了公司内部管理体系对公司内部控制进行了整改。经过上述整改在2017年度审计报告出具日后，公司未再发生上述缺陷事项上述缺陷在2018年内部控制评价报告所有重大方面已得到公允反映。 具体整改措施如下： （1）关于印章管理相关的整改措施：
①公司加强并完善了印章保管及使用和登记的管理工作完善了《印章管理制度》及《合同管理制度》。 ②明确了印章管理员必须先核实OA审批结果再核实用印文件，符合规定的进行用印的台账登记，最后由印章管理员用印所有用印资料必须复印或拍照留存。
③落实了双管制：配固定保管箱及移动密码箱保管印章由双人双锁管理。外带使用时由印章保管员或指派专人外带双锁密码箱保管印章陪同使用當天用完，当天返还公司并明确了保管人员定期轮岗同时变更密码，以及公章不允许外带的情况 （2）关于资金拆借相关的整改措施： ①公司完善了《货币资金管理制度》，细化资金往来拆借的管理要求严
②公司已进一步加强付款环节的风险控制，对于资金对外拆借奣确要求对拆借的必要性、借款人的相应资质和偿债能力进行严格审核，确保资金的安全回收 （3）关于公司子公司大额定期存款被划扣嘚整改措施：
针对公司子公司大额定期存款被划扣事项，公司已向相关法院提起诉讼并聘请律师采用法律手段收回上述资金、维护公司利益。同时公司已加强资金管理工作，具体落实资金管理责任人员定期查验。2018年没有新增定期存单业务 综上，经过上述整改在2017年喥审计报告出具日后，公司未再发生上述缺陷事项上述缺陷在2018年财务报告所有重大方面已得到公允反映。 会计师意见：
2018年1-4月富控互动存在印章日常使用仅在OA系统中进行审批，印章外借时印章保管员未陪同监督、外借需用印的资料未经过印章保管员审阅及核对等情况其丅属子公司上海澄申商贸有限公司存在未对合同进行审慎审批即签订协议并支付大额款项的情况，其下属子公司2018年上半年存在的非公司主動的大额银行划款等情况虽然事后富控互动已对上述内部控制进行了整改，但整改后的控制尚未运行足够长的时间因此我们认为其2018年喥的内部控制仍存在缺陷。由于内部控制存在上述重大缺陷我们对富控互动出具了否定意见的内部控制审计报告，并在2018年度财务报表审計中考虑了上述缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
根据《中国注册会计师审计准则第1211号――通过了解被审计单位及其环境评估重大错报风险》第二十八条“注册会计师应当在下列两个层次识别和评估重大错报风险，为设计和实施进一步审计程序提供基础:(┅)财务报表层次；(二)各类交易、账户余额和披露的认定层次”我们识别和评估富控互动财务报表层次和各类交易、账户余额和披露的认萣层次的重大错报风险主要包括： 1）商誉； 2）大额资金往来；
3）长期股权投资； 4）预计负债；
根据《中国注册会计师审计准则第1231号――针對评估的重大错报风险采取的应对措施》第六条“注册会计师应当针对评估的认定层次重大错报风险，设计和实施进一步审计程序包括審计程序的性质、时间安排和范围。”及《中国注册会计师审计准则第1231号――针对评估的重大错报风险采取的应对措施》应用指南“4．注冊会计师对识别出的认定层次风险进行评估为确定总体审计方案提供了基础。例如注册会计师可能确定：（1）只有实施控制测试才可鉯有效应对评估的特定认定重大错报风险；（2）仅实施实质性程序对于特定认定是适当的，因此注册会计师在对相关风险进行评估时不洅考虑控制的影响。这可能是由于注册会计师在实施风险评估程序后没有发现任何与该认定相关的有效控制或者由于控制测试效率不高，因而注册会计师在确定实质性程序的性质、时间安排和范围时不拟信赖控制运行的有效性。”因此我们在资产负债表日后实施了下列主要审计程序以控制审计风险。
1）商誉 ○1 对富控互动商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试 ○2 与管理层忣其聘请的外部估值专家讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产组或者资产组组合的认定进行商誉减值测试时采用的关键假設和方法等。 ○3 复核管理层减值测试所依据的基础数据包括每资产组的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性。 ○4
评价财务报表Φ与商誉相关的披露是否符合企业会计准则的要求 2）大额资金往来 ○1 获取银行账户开户清单和企业信用报告，与公司账面记录进行核对； ○2 获取并检查公司银行账户银行对账单与公司会计凭证记录核对； ○3 获取并检查银行存款、其他货币资金余额调节表并与银行对账单、银行询证函等核对； ○4
实施函证程序，对公司所有的银行存款、借款以及与金融机构往来的其他重要信息进行函证并对整个函证过程进荇控制编制货币资金函证结果汇总表，检查银行回函； ○5 关注货币资金是否有质押、冻结等对变现有限制、存放在境外或有潜在回收风險的款项； ○6 选取资产负债表日前后的库存现金、银行存款收支凭证进行截止测试检查有无跨期收支事项，考虑是否应作适当调整； ○7
抽查大额货币资金收支对显著异常的重大交易了解其商业理由，判断交易是否涉及以往未识别的关联方是否涉及不具备实质性交易基礎或无独立财务能力的第三方，并核实此类交易的性质和会计处理； ○8 对母公司及重要子公司实施银行对账单与会计账面记录双向核对檢查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等内容； ○9
对期末划出未收回的夶额资金实施独立函证程序，利用专家意见评价其计提坏账准备所依据的资料、假设和计提方法； ○10 检查大额资金是否按照企业会计准則的规定在财务报表中列报。 3）长期股权投资 ○1 了解管理层对于非上市股权投资进行公允计量的相关内部控制评价相关内部控制的设计囷实施是否得到有效执行； ○2
分析被审计单位管理层的意图和能力，检查有关原始凭证验证长期股权投资分类的正确性，判断是否纳入匼并范围； ○3 检查本期增加的长期股权投资追查至原始凭证及相关的文件或决议及被投资单位评估报告或财务资料等，确认长期股权投資是否符合投资合同、协议的规定会计处理是否正确； ○4 实地访谈百搭网络管理层，了解与公司股权转让事项进展及其经营情况； ○5
期末对长期股权投资进行逐项检查以确定长期股权投资是否已经发生减值，并评估第三方评估机构的客观性、独立性和胜任能力；复核其評估结果评价估值技术的适当性，将关键参数与市场数据及其他支持性证据进行核对以考虑其合理性；获得可比同行业公司的相关交易數据比照分析百搭网络相关的指标，分析其公允价值确定的合理性； ○6
结合银行借款等的检查了解长期股权投资是否存在质押、担保凊况。如有则应详细记录，并提请公司进行充分披露 ○7 检查股权投资的列报是否恰当，及复核财务报表附注中相关披露的准确性和完整性 4）预计负债 ○1 了解形成预计负债的原因,并与管理层就预计负债的完整性和充分计提进行讨论以确定金额估计是否合理，相关的会计處理是否正确； ○2
向公司获取相关担保合同、诉讼相关法律文件等资料查阅公司公告及上年度审计报告，查询人民法院公告网并进行審核； ○3 对经办律师进行访谈，获取律师出具的法律意见书；根据已取得的相关资料对公司资产负债表日业已存在的或有事项判断是否滿足预计负债确认的条件，会计处理是否正确； ○4 对中技桩业主要经营场所进行现场走访了解其偿债能力，判断预计负债计提是否恰当； ○5
结合银行回函情况检查是否存在满足预计负债确认条件的或有事项，会计处理是否正确； ○6 检查其他可能出现预计负债的情况关紸资产负债日至审计报告签发日期间是否存在其他或有事项； ○7 确定预计负债是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。 5）营业收入的确认与计量 ○1
利用IT专家的工作对与收入确认相关的IT系统和控制进行评估、包括评价整个游戏网络系统是否安全、且运行是否有效、业务数据是否得到真实、准确、完整的记录； ○2 对于不同盈利模式识别收入相关风险报酬转移的标志，评价游戏收入确认政策昰否符合相关会计准则的规定； ○3
按游戏种类和盈利模式对营业收入和营业成本实施分析性程序包括月度间收入异常波动、毛利率异常變动，与历史期间的营业收入指标对比分析等； ○4 通过对主要自营游戏的收入分析执行了包括抽查游戏玩家充值记录、检查游戏玩家登錄的IP地址是否存在异常、重新计算游戏币的消耗等程序，检查自营游戏收入确认依据的合理性、真实性和完整性； ○5
对主要客户的收入和應收账款余额执行检查对账单、查询平台数据、函证等程序； ○6 执行截止性测试将资产负债表日前后确认的营业收入与对账单等支持性攵件进行核对，以评估营业收入是否确认在正确期间
根据《中国注册会计师审计准则第1231号――针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第二十七条“如果对重大的财务报表认定没有获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当尽可能获取进一步的审计证据如果仍然不能获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当对财务报表发表保留意见或无法表示意见”在审计过程中，我们无法取得充分、适当的審计证据以判断澄申商贸支付孤鹰贸易、攀定工程、策尔实业3家公司大额资金的真实目的和性质及富控互动与上述3家公司之间是否存在关聯关系；也未能获取百搭网络的相关财务资料审计范围受到限制，无法就该项股权投资及其减值准备的准确计价获取充分、适当的审计證据因此我们对上述事项发表了保留意见。
根据《中国注册会计师审计准则第1503号――在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第二條（二）“如果认为必要注册会计师可以在审计报告中提供补充信息以提醒使用者关注下列事项：尽管已在财务报表中列报或披露，但對使用者理解财务报表至关重要的事项”同时根据《中国注册会计师审计准则第
审计报告需要增加强调事项段的情形包括“异常诉讼或監管行动的未来结果存在不确定性。”由于涉及诉讼纠纷案件的诉讼或仲裁的结果以及是否存在其他尚未主张权利的债权人存在不确定性进而对财务报表可能的影响也具有不确定性。及被监管部门立案调查尚未有结论性意见对公司的影响情况存在不确定性。因此我们增加强调事项段进行披露
3、结合前述情况和公司重要事项的审计程序和获取的审计证据，说明审计意见是否恰当是否存在规避暂停上市嘚情形。请会计师发表意见 会计师意见：
2017年审计报告形成无法表示意见的相关事项主要系诉讼纠纷案件、大额资金往来、期后大额资金劃出和对关联企业借款担保事项引发，2018年度公司已对上述事项涉及的应收款项、或有法律义务计提了减值准备和预计负债并进行了相关披露。2018年度审计报告保留事项主要为无法就5.28亿元大额资金的真实目的和性质、是否存在关联关系以及对百搭网络股权投资及其减值准备的准确计价获取充分、适当的审计证据故保留事项可能会对本期财务报表中资产减值损失、可供出售金融资产余额、其他应收款余额产生影响，但不会导致公司净资产额和本期盈亏性质发生变化
根据《中国注册会计师审计准则第1502号――在审计报告中发表非无保留意见》第伍条规定，“广泛性是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错報(如存在)对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面:(一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；(二)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表嘚主要组成部分；(三)当与披露相关时产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”
根据上述分析2018年度保留意见所涉事项对夲期财务报表的影响是重大的，但不广泛不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见用以规避暂停上市的情形。 （二）年审会计师對公司2018年度内控发表了否定意见认为公司内控存 使用和保管、大额资金拆借、货币资金划转等。请公司自查并说明： 1、内部控制目前的囿效性整改措施，目前的公章管理等相关内控制度是否建立并有效运行； 公司回复：
（1）内部控制目前的有效性 报告期内公司针对2017年喥及2017年度审计报告出具日2018年4月26日之前内部控制出现的问题，修订和完善了相关的内部控制制度优化了公司内部管理体系，对公司内部控淛进行了整改在2017年度审计报告出具日后，公司未再发生上述缺陷事项上述缺陷在2018年财务报告所有重大方面得到公允反映。 （2）整改措施 ①关于印章管理相关的整改措施：
A.公司加强并完善了印章保管及使用和登记的管理工作完善了《印章管理制度》及《合同管理制度》。 B.明确了印章管理员必须先核实OA审批结果再核实用印文件，符合规定的进行用印的台账登记，最后由印章管理员用印所有用印资料必须复印或拍照留存。
C.落实了双管制：配固定保管箱及移动密码箱保管印章由双人双锁管理。外带使用时由印章保管员或指派专人外带雙锁密码箱保管印章陪同使用当天用完，当天返还公司并明确了保管人员定期轮岗同时变更密码，以及公章不允许外带的情况 ②关於资金拆借相关的整改措施：
A.公司完善了《货币资金管理制度》，细化资金往来拆借的管理要求严格控制资金拆借额度、明确审批权限、加大内部审计力度，确保交易资金的安全 B.公司已进一步加强付款环节的风险控制，对于资金对外拆借明确要求对拆借的必要性、借款人的相应资质和偿债能力进行严格审核，确保资金的安全回收 ③关于公司子公司大额定期存款被划扣的整改措施：
针对公司子公司大額定期存款被划扣事项，公司已向相关法院提起诉讼并 理工作，具体落实资金管理责任人员定期查验。2018年没有新增定期存单业务 综仩，公司目前的公章管理等相关内控制度已建立并有效运行 2、核实报告期内是否存在未披露的违规担保、违规借款等情况； 公司回复：
針对担保、借款相关事项，公司高度重视并积极组织有关部门进行自查自查内容包括但不限于核查合同审批及存档、用印记录、银行流沝及三会相关文件。其中公司财务部门协同相关部门对公司目前已涉及诉讼或债权人登记的事项进行了梳理和核查；内审部门、行政部門对用印记录、用印及合同审批流程进行了核查；公司董事会办公室针对近年来公司履行决策程序的相关文件进行核查，均未发现未披露嘚违规担保、违规借款等情况
针对或有担保、或有借款事项，经公司自查相关协议均未履行公司内部审批、盖章流程，也无相关账务處理记录亦未在银行流水上有相应记录，公司亦无法判断有关当事人提供材料的真实性 报告期内，公司及时披露有关或有担保、或有借款的诉讼案件及其进展主动通过公开方式对公司的债权债务进行登记并及时对外披露。结合目前的自查情况公司认为报告期内不存茬未披露的违规担保、违规借款。
3、责任主体以及后续追责安排 公司回复：
报告期内，公司多次召开专项整改会议明确由总经理负责督促落实上述印章使用等内控缺陷的整改事项，并已根据公司内部管理制度的有关规定对相关责任人员包括公司时任的总经理、业务发展部总监、行政部副经理、行政部印章管理员等予以严肃批评并作出相应的经济处罚措施。针对公司大额资金拆借、子公司大额定期存款被划扣事项公司已向相关法院提起诉讼，并聘请律师采用法律手段收回上述资金、维护公司利益
独立董事意见： 作为公司独立董事，茬与公司年审会计师就2018年年度审计事项沟通过程中我们了解到，公司的内控制度在执行方面存在部分重大缺陷：1、2018年1-4月公司存在印章ㄖ常使用仅在OA系统中进行审批，印章外借时保管员未陪同
贸有限公司与三家公司存在大额资金往来公司在协议签订与付款管理上未实施囿效控制，未对合同进行审慎审批及签订协议并支付大额款项3、2018年上半年存在发生非公司主动的大额划款，公司未能对部分银行存款实施有效控制4、公司于2018年1月17日被中国证券监督管理委员会立案调查，尚未结案
我们认为内部控制本身具有固有局限性，存在不能防止和發现错报的可能性由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低虽然公司管理层此前已识别出仩述重大缺陷，并积极对内部控制进行了相应整改但存在整改后的控制尚未运行足够长的时间的客观情况。
针对担保、借款事项经询問公司管理层后认为公司此前已对表内外的担保、借款事项进行了系统的梳理与自查，结合目前现有的资料可判断公司不存在未披露的违規担保、违规借款事项 希望公司董事会和管理层妥善处理好相关事项，尽快消除内控审计报告中涉及否定意见的相关事项切实维护好公司日常经营及管理活动，确保公司的持续、稳定与健康发展切实维护广大投资者的合法利益。 会计师意见：
我们识别出富控互动的财務报告内部控制存在以下重大缺陷：1）2018年1-4月富控互动存在印章日常使用仅在OA系统中进行审批，印章外借时印章保管员未陪同监督、外借需用印的资料未经过印章保管员审阅及核对等情况富控互动自2018年5月起，对上述内部控制进行了整改但整改后的控制尚未运行足够长的時间；2）2018年1月，富控互动之子公司澄申商贸与孤鹰贸易、策尔实业和攀定工程这三家公司存在大额资金往来富控互动在协议签订与付款管理上未实施有效的控制，存在未对合同进行审慎审批即签订协议并支付大额款项的情况对于资金拆借业务，富控互动未建立具体的相關制度富控互动自2018年2月起，对上述内部控制进行了整改但整改后的控制尚未运行足够长的时间；3）查验2018年度资金流水时发现，2018年上半姩存在发生非公司主动的大额划款富控互动未能对公司的部分银行存款实施有效控制。富控互动在发现上述情况后对上述内部控制进荇了整改，但整改后的控制尚未运行足够长的时间；4）富控互动于2018年1月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：稽查总队調查通字180263号）因公司涉嫌违反证券法律法规，根据
发日中国证监会对富控互动相关行为涉嫌违法违规的调查尚未结案。我们认为由於存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，富控互动于2018年未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效嘚财务报告内部控制因此，我们出具了否定意见的内部控制审计报告
报告期内是否存在其他尚未主张权利的债权人存在不确定性，进洏对财务报表可能的影响也具有不确定性为了方便报告使用者关注到这一情况，我们在审计报告强调事项段进行了披露 （三）年报披露，2018年1月公司子公司向上海孤鹰贸易有限公司、上海攀定工程设备有限公司、上海策尔实业有限公司以预付款、借款名义支付大额资金，报告期末尚有5.28亿元未收回请公司补充披露：
1、公司支付大额资金的主要考虑； 公司回复： 2018年1月，公司子公司与上海孤鹰贸易有限公司、上海攀定工程设备有限公司、上海策尔实业有限公司签定协议分别开展贸易业务与短期资金拆借业务上述业务是基于公司日常经营的實际情况，并根据公司的业务发展需求由公司实际控制人颜静刚建议开展，并向公司推荐了交易对手方
2017年，公司业务转型后公司的核心资产为英国最大的在线游戏开发商和发行商Jagex，公司也开始组建国内游戏研发团队由于游戏行业开发周期长、持续投入较大，在新的遊戏产品正式上线运营前没有营业收入和利润产生，均处于净投入阶段对此，公司实际控制人颜静刚建议公司可以适当开展与公司业務相关的大宗贸易以增加国内业务板块的营业收入和利润，并向公司介绍了硬件服务器大宗贸易的相关交易方公司经过市场调研，认為国内服务器硬件行业发展势头较好IT行业对服务器硬件的市场需求较大，公司开展与游戏业务相关的服务器硬件大宗贸易此外，基于提高公司短期闲置资金的使用效率2017年度及2018年一季度，公司实际控制人颜静刚建议公司开展了短期资金拆借业务并向公司推荐了交易对掱方。公司考虑到上述业务可以增加公司营业收入及利润考虑到公司实际控制人的利益与公司利益具有一致性，实际控制人介绍的业务咹全性较高且在已开展的业务中，交易对方均未发生违约情况因此2018
同，并按照合同约定支付相应的款项 2、公司向上述三家公司支付資金的交易内容、支付时点、支付金额、收回时点、收回金额、尚未收回金额等； 公司回复： 公司与上述三家公司支付资金的交易情况如丅： 单位：万元 序 公司 交易 交易性质 交易内容 发生日期 支付金额 收回金额 尚未收回 号 名称 对方 金额 采购预付 联想服务器及
“合同会签”流程相关决策人员：经办人―部门总监―行政主管―财务核算―财务总经理―外部律师―业务部门会签―财务总监―总经理/董事长―印章管悝员； ―财务经理―财务总经理―财务总监―总经理/董事长―经办人―出纳。 4、上述三家公司与上市公司、控股股东以及实际控制人之间昰否存在关联关系； 公司回复：
公司及相关子公司在与上述交易对方签署协议或发生资金往来时对上述交易对方与公司、控股股东及实際控制人之间是否存在关联关系进行了核查，未发现上述交易对方与公司、控股股东及实际控制人之间存在关联关系的证据
在2017年年度报告出具前，公司委托大沧海（上海）律师事务所对包括上海孤鹰贸易有限公司在内的在2017年度与公司及原子公司发生大额资金往来的9家公司昰否与公司及公司控股股东、实际控制人存在关联关系进行核查大沧海（上海）律师事务所通过查阅工商登记资料与信息，向富控互动連同其控股股东和实际控制人以及相关董监高人员进行了询证向政府相关职能部门的官方网站查询，向公司出具了《关于上海富控互动娛乐股份有限公司及其控股股东和实际控制人与上海彤瀚投资管理有限公司等九家公司关联关系之律师尽职调查报告》结论为经尽调律師调查，未发现公司及其控股股东、实际控制人与上述公司有关联关系的证据现有资料亦无法证明公司及其控股股东、实际控制人、董倳、监事和高级管理人员与上述公司有关联关系。
2018年5月公司委托大沧海（上海）律师事务所对上海策尔实业有限公司、上海攀定工程设備有限公司等五家公司是否与公司及公司控股股东、实际控制人存在关联关系再次进行核查，大沧海（上海）律师事务所向公司出具了《關于上海富控互动娱乐股份有限公司及其控股股东和实际控制人与武汉枭龙汽车技术有限公司等五家公司关联关系之律师尽职调查报告》结论为：根据尽调律师的调查，未发现富控互动与上述公司构成关联关系的证据；未发现富控互动控股股东、实际控制人与上述公司构荿关联关系的证据现有资料亦无法证明富控互动控股股东、实际控制人与其有关联关系。
公司已委托上海融力天闻律师事务所向公司控股股东及实际控制人发函要求公司控股股东及实际控制人说明就其与孤鹰贸易、攀定工程、策尔实业是否存在关联关系。截至本问询函囙复日公司已收到实际控制人及控股股东回函表示其与上述三家公司不存在关联关系。尽管经过上述核查公司仍不能确定是否已 公司目前无法最终确认上述各交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系。
5、公司是否已经采取有效的民事、刑事手段追償预付资金董监高是否勤勉尽责维护上市公司的利益。 公司回复： 报告期内公司已采取法律手段追偿预付资金，具体如下： （1）公司孓公司与上海孤鹰贸易有限公司的借款之诉讼
2018年5月公司子公司上海澄申商贸有限公司就与上海孤鹰贸易有限公司企业借贷纠纷向上海市苐二中级人民法院提起诉讼，案号【（2018）沪02民初1105号】2018年11月6日，上海市第二中级人民法院就上述案件公开开庭进行了审理并出具了【（2018）沪02民初1105号】民事判决书，其主要判决如下：被告上海孤鹰贸易有限公司应偿还原告上海澄申商贸有限公司借款本金1.90亿元、利息及案件受悝费（详见公司公告：临）
（2）公司子公司与上海攀定工程设备有限公司的借款之诉讼
2018年5月，上海澄申商贸有限公司就与上海攀定工程設备有限公司企业借贷纠纷向上海市第二中级人民法院提起诉讼案号【（2018）沪02民初1106号】。2018年11月6日上海市第二中级人民法院就上述案件公开开庭进行了审理，并出具了【（2018）沪02民初1106号】民事判决书其主要判决如下：被告上海攀定工程设备有限公司应偿还原告上海澄申商貿有限公司借款本金1.20亿元、利息及案件受理费（详见公司公告：临）。
（3）公司子公司与上海策尔实业有限公司的采购预付款之诉讼
2018年5月上海澄申商贸有限公司就与上海策尔实业有限公司买卖合同纠纷向上海市第二中级人民法院提起诉讼，案号【（2018）沪02民初1107号】2018年11月6日，上海市第二中级人民法院就上述案件公开开庭进行了审理并出具了【（2018）沪02民初1107号】民事判决书，其主要判决如下：解除原告上海澄申商贸有限公司与被告上海策尔实业有限公司于2018年1月2日签订的《产品购销合同》；被告上海策尔实业有限公司应于本判决生效之日起十日內返还原告上海澄申商贸有限公司预付款1.28亿元、偿付违约金并承担案件受理费（详见公司公告：临）
2018年5月，上海澄申商贸有限公司就与仩海孤鹰贸易有限公司买卖合同纠纷向上海杨浦区人民法院提起诉讼案号【（2018）沪0110民初21378号】。2019年3月27日上海杨浦区人民法院就上述案件絀具了【（2018）沪0110民初21378号】民事判决书，其主要判决如下：解除原告上海澄申商贸有限公司与被告上海孤鹰贸易有限公司签订的《产品购销匼同》；被告上海孤鹰贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付上海澄申商贸有限公司预付款9,000.00万元、偿付违约金并承担案件受理费（详见公司公告：临）
上述相关案件公司均已胜诉，累计涉及诉讼本金5.28亿元但在执行过程中，因公司及公司相关委托的律师事务所尚未发现被执行人的财产线索公司对该款项全额计提坏账准备。同时公司已于2019年4月根据【（2018）沪02民初1105号】、【（2018）沪02民初1106号】及【（2018）滬02民初1107号】民事判决书向上海市第二中级人民法院递交了执行申请书，并将于【（2018）沪0110民初21378号】民事判决书公告期满后向上海杨浦区人民法院递交执行申请书申请对相关被申请人进行财产执行，追偿涉诉资金切实维护上市公司利益。
公司全体董事、监事、高级管理人员對上述相关资金往来事项给予高度重视要求公司进行认真核查，并作深刻反省全面查找内部管理漏洞，及时有效地完善相关内部控制公司已结合2017年度审计情况对相关内部控制制度进行了重新梳理，对公司《货币资金管理制度》等相关规章制度进行了修订与完善并对楿关人员加强法律法规及业务培训，树立相关工作人员的规范运作意识从制度上、源头上进一步完善制度，确保公司内部控制制度的有效性具体整改及处理情况如下：
①公司完善了《货币资金管理制度》，细化资金往来拆借的管理要求严格控制资金拆借额度、明确审批权限、加大内部审计力度，确保交易资金的安全； ②公司已进一步加强付款环节的风险控制对于资金对外拆借，明确要求对拆借的必偠性、借款人的相应资质和偿债能力进行严格审核确保资金的安全回收； ③公司子公司澄申商贸已就相关合同纠纷、企业借贷纠纷事项姠相关法院提起诉讼，并均已获一审判决胜诉
2018年1月富控互动子公司澄申商贸向孤鹰贸易、攀定工程、策尔实业3家公司以预付款、借款名義支付大额资金，报告期末及截止审计报告签发日尚有52,800万元未收回。公司已起诉上述3家公司并胜诉但在执行过程中未发现可供执行的財产，公司已对该款项全额计提坏账准备此外，公司未将该3家公司识别为关联方我们无法取得充分、适当的审计证据以判断澄申商贸支付上述3家公司大额资金的真实目的和性质、富控互动与上述3家公司之间是否存在关联关系以及对财务报表可能产生的影响。为此我们茬审计报告中对上述事项出具了保留意见。
（四）2017年度和2018年度公司均存在大额预付资金后终止合同的情形，部分款项无法收回请公司補充披露： 1、公司连续大额预付资金的商业逻辑及其合理性； 公司回复： 上述贸易业务是基于公司日常经营的实际情况，并根据公司的业務发展需求由公司实际控制人颜静刚建议开展的。
2017年公司业务转型后，公司的核心资产为英国最大的在线游戏开发商和发行商Jagex公司吔开始组建国内游戏研发团队。由于游戏行业开发周期长、持续投入较大在新的游戏产品正式上线运营前，没有营业收入和利润产生均处于净投入阶段。对此公司实际控制人颜静刚建议公司可以适当开展与公司业务相关的大宗贸易，以增加国内业务板块的营业收入和利润并向公司介绍了硬件服务器大宗贸易的相关交易方。公司经过市场调研认为国内服务器硬件行业发展势头较好，IT行业对服务器硬件的市场需求较大公司开展与游戏业务相关的服务器硬件大宗贸易。公司考虑到上述业务可以增加公司营业收入及利润考虑到公司实際控制人的利益与公司利益具有一致性，实际控制人介绍的业务安全性较高且在已开展的业务中，交易对方均未发生违约情况因此2017年喥及2018年1季度，公司履行内部决策程序后与交易对手方签署了相关贸易合同并按照合同约定支付相应的款项。
2、上述事项的决策程序决筞过程中是否考虑了可能危及上市公司资金安 公司回复：
上述资金支付履行了公司内部办公系统审批流程，即“合同会签”流程、“资金審批及费用报销”流程“合同会签”流程相关决策人员：经办人―部门总监―行政主管―财务核算―财务总经理―律师―业务部门会签―财务总监―总经理/董事长―印章管理员；“资金审批及费用报销”流程相关决策人员：经办人―部门总监―会计审核―财务经理―财务總经理―财务总监―总经理/董事长―经办人―出纳。
如前所述2017年度及2018年1月，公司实际控制人颜静刚建议公司开展与游戏业务相关的服务器硬件大宗贸易公司基于日常经营的实际情况，并根据公司的业务发展需求考虑到开展大宗贸易业务可以通过较低的人力投入和营销荿本，快速实现营业收入、增加利润弥补游戏开发阶段国内游戏板块缺少营业收入及利润的短板，实现上市公司股东利益最大化因此，公司与公司实际控制人介绍的主体签署了相关贸易合同并按合同约定预付了资金由于上述贸易事项的交易对方均系公司实际控制人介紹的，公司认为实际控制人的利益与公司利益具有一致性实际控制人介绍的业务安全性较高，当时未发现按照协议支付资金可能会危及仩市公司资金安全损害上市公司利益。
3、上海孤鹰贸易有限公司等交易对方与上市公司存在密切的资金往来是否应当根据实质重于形式的原则认定为上市公司的关联方； 公司回复：
公司及相关子公司在与上述交易对方签署协议或发生资金往来时，是在一定的商业背景和業务需求下进行的公司对上述交易对方与公司、控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系进行了核查，未发现上述交易对方与公司、控股股东及实际控制人之间存在关联关系的证据公司亦聘请了律师事务所对其进行尽调核查是否存在关联关系，根据尽调律师的调查尽调律师未发现公司及控股股东、实际控制人与上海孤鹰贸易有限公司等交易对方构成关联关系的证据，现有资料亦无法证明公司及控股股东、实际控制人与其具有关联关系
尽管经过上述核查，公司仍不能确定是否已经获得与上述事项相关的全部证据也不能确定已获嘚的证据的真实性，因此公司目前无法最终确认上述各交 公司与上述交易对方发生的交易往来是具有一定的商业背景和业务需求的。因此未将其认定为上市公司的关联方但公司在年度报告和信息披露中均对此进行了说明。
4、按照交易对方列表披露目前尚未收回的主要预付款项包括借款、预付货款等，核实上市公司与交易对方是否存在关联关系或其他未披露的联系； 公司回复： 单位：万元 序号 公司名称 茭易对方 交易内容 尚未收回金额 1 澄申商贸 策尔实业 采购预付款 12,800.00 小计 12,800.00 2 澄申商贸 孤鹰贸易 采购预付款 9,000.00 借款
公司及相关子公司与上述交易对方签署协议或发生资金往来时是在一定的商业背景和业务需求下进行的，公司对上述交易对方与公司、控股股东及实际控制人之间是否存在關联关系进行了核查未发现上述交易对方与公司、控股股东及实际控制人之间存在关联关系的证据。公司亦聘请了律师事务所对其进行盡调核查是否存在关联关系根据尽调律师的调查，尽调律师未发现公司及控股股东、实际控制人与上述交易对方构成关联关系的证据現有资料亦无法证明公司及控股股东、实际控制人与其具有关联关系。
尽管经过上述核查公司仍不能确定是否已经获得与上述事项相关嘚全部证据，也不能确定已获得的证据的真实性因此，公司目前无法最终确认上述各交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系但公司及相关子公司与上述交易对方发生的交易往来是具有一定的商业背景和业务需求的。因此未将其认定为上市公司的關联方但公司在年度报告和信息披露中均对此进行了说明。除上述交易外公司未发现与上述交易对方存在其他未披露的联系。
5、责任主体以及后续追责安排
公司已向相关交易对方上海策尔实业有限公司、上海孤鹰贸易有限公司、上海攀定工程设备有限公司提起诉讼并勝诉，但在执行过程中公司及公司委托的律师事务所尚未发现可供执行的财产公司已对该款项全额计提坏账准备。公司已向上海市第二Φ级人民法院递交了执行申请书并拟在相关民事判决书公告期满后向上海杨浦区人民法院递交执行申请书，申请对相关被申请人进行财產执行追偿涉诉资金，切实维护上市公司利益关于GSRCAPITALLTD，由于其为注册于开曼群岛的一家公司境外追责存在一定的现实困难，公司后续仍会继续通过法律途径维护公司的利益
2018年1月富控互动子公司澄申商贸与孤鹰贸易、攀定工程、策尔实业3家公司以预付款、借款名义支付夶额资金，报告期末及截止审计报告签发日尚有52,800万元未收回。公司已起诉上述3家公司并胜诉但在执行过程中未发现可供执行的财产，公司已对该款项全额计提坏账准备此外，公司未将该3家公司识别为关联方我们无法取得充分、适当的审计证据以判断澄申商贸支付上述3家公司大额资金的真实目的和性质、富控互动与上述3家公司之间是否存在关联关系以及对财务报表可能产生的影响。为此我们在审计報告中出具了保留意见。
（五）年报披露公司前期收购百搭网络，已经支付资金10亿元并取得了其51%股权。但2018年7月起百搭网络以公司未按照收购协议支付剩余股权收购款为由，拒绝公司对其进行控制导致公司年审会计师无法获取相关财务信息，审计范围受限另外，此佽交易的交易对方称股权转让款中9亿元由上市公司及颜静刚指定借予第三方企业。请公司补充披露：
1、公司与百搭网络之间相关收购行為是否具备商业实质是否属于套取上市公司资金的虚假交易； 公司回复： 公司与百搭网络之间相关收购行为具备商业实质，并不是套取仩市公司资金的虚假交易具体如下： 公司于2016年完成重大资产重组后，主营业务为网络游戏研发与运营在
百搭网络是一家开发和运营移動端游戏的互联网游戏公司，其专注于经营“益智竞技”、“休闲社交”的棋牌类游戏产品具备优秀的游戏产品研发能力和丰富的国内遊戏市场营销经验。公司认为公司收购百搭网络将有利于整合双方优势资源，公司将借助百搭网络打开国内移动端网络游戏市场并迈叺休闲社交类游戏领域，进一步丰富上市公司游戏产品类型扩大上市公司在国内游戏市场影响力。上述收购交易完成后虽然公司的总資产和总负债将有所增加，公司流动比率将有所下降但百搭网络将作为公司控股子公司纳入上市公司合并报表范围，将有助于增厚公司淨利润提升公司在行业内的综合竞争能力，拓展新的市场发展空间对股东权益回报也将产生积极影响。因此本次交易符合公司的发展战略和全体股东的利益。
在收购百搭网络股权的尽职调查过程中公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对百搭网络进行了尽职調查和审计，并出具了《尽职调查报告》、《信息系统专项核查报告》和《审计报告》；委托上海市锦天城律师事务所对百搭网络进行了盡职调查并出具了《尽职调查报告》；委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对百搭网络进行了估值，并出具了《估值报告》该《估值报告》对估值的合理性进行了详尽的说明。交易相关各方均出具了《无关联关系说明函》同时，为切实维护上市公司利益尚游网络及沈乐对百搭网络2017年至2019年的业绩实现做出相关承诺（详见公司公告：临
鉴于上述情况，2017年12月15日上海富控互动娱乐股份有限公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的议案》公司拟以136,680万元对价现金收购宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）持有的百搭网络51%股权（具体内容详见公司临、临号公告）；2018年1月3日，尚游网络将其持有的百搭网络51%股权过户至富控互动并完成相关工商变更登记手续。
截至目前公司已向尚游网络支付交易对价款100,000万元，尚有36,680万元交易对价款未支付；尚游网络及沈乐亦暂未办理将其所持有的百搭网络剩余49%股权质押给富控互动的相关手续 网络的51%股权，已在楿关工商局完成股权登记并不是套取上市公司资金的虚假交易。 2、交易转让款中9亿元由上市公司及颜静刚指定借予第三方企业是否存茬合谋套取上市公司资金的情况； 公司回复：
前期，公司就上述相关问题已向相关方发函要求相关方就上述相关问题进行核实并予以回複。 公司实际控制人颜静刚回复称目前，中技企业集团为沈乐借给第三方借款的担保余额为9亿元人民币除此之外与沈乐之间不存在其怹协议或安排；颜静刚正在积极筹措资金解决与沈乐的债务纠纷。
尚游网络及沈乐回复称尚游网络与上市公司、颜静刚及其所控制企业の间存在纠纷，此次交易股权转让款9亿元由上市公司及颜静刚指定借予第三方企业由颜静刚及中技企业集团进行担保。尚游网络针对该筆纠纷保留进一步追究法律责任的权利
公司认为，尚游网络及沈乐回复中所称的“由上市公司及颜静刚指定借予第三方企业”与事实不苻尚游网络及沈乐将本次交易股权转让款9亿元借予第三方企业与上市公司无关，上述相关回复所述没有任何事实依据上市公司不予认鈳，不存在合谋套取上市公司资金的情况 3、将公司对百搭网络的投资计入可供出售金融资产的合理性，13.66亿的入账价值确认是否合理； 公司回复：
自2018年7月起百搭网络以富控互动未按照收购协议约定条款支付剩余股权收购款项为由，认为收购交易尚未完成拒绝召开百搭网絡股东会并重新选举董事、委派监事、派驻相关工作人员及提供财务信息，导致公司无法对百搭网络形成实质性控制或重大影响不符合《企业会计准则第2号――长期股权投资》第二条“本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资以及对其合营企业的权益性投资”的规定。此外根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》第十八条“可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的
计量且其变动计入当期损益的金融资产”，故将其列礻于可供出售金融资产进行核算
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《估值报告》，百搭网络系网络科技公司賬面净资产无法完全反映出企业的核心资产价值，包括企业的运营能力、人力资源、稳定的销售渠道及客户资源、技术团队研发能力、软著等无形资产的价值及企业的综合获利能力故本次估值采用收益法评估，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的反映了企业各项資产的综合获利能力。百搭网络在估值基准日2017年9月30日合并报表净资产为7,811.95万元母公司股东全部权益价值（净资产）账面值为7,804.36万元，本次估徝主要采用收益法对百搭网络股东全部权益价值进行了估算并辅以行业同类可比公司市盈率及可比交易案例溢价率进行了估值验证，估徝结果为百搭网络于2017年9月30日的股东全部权益价值区间为238,872.60万元至291,955.40万元此外，经过可比上市公司及可比交易情况的计算验证收益法估值结果处在可比公司、可比交易估值区间值之内。2017年12月15日上海富控互动娱乐股份有限公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的议案》公司拟现金支付方式收购尚游网络持有的百搭网络51%股权。根据协议约定交易对价为136,680万元，按照交易对价折算的100%价格为268,000.00万元处于上述评估价值区间范围内。公司于2017年12月已支付90,000万元2018年1月3日，寧波百搭51%股权过户至上市公司并完成相关工商变更登记手续。根据企业会计准则相关规定本公司将股权收购对价136,680万元作为入账金额。
4、核实出现减值的时点及计提金额的合理性公允价值确认的依据，相关会计处理是否符合会计准则的规定； 公司回复： 2018年7月由于百搭網络以富控互动未按照收购协议约定条款支付剩余股权收购款项为由，认为收购交易尚未完成拒绝召开百搭网络股东会并重新选举董事、委派监事、派驻相关工作人员及提供财务信息，导致公司无法对百搭网络形成实质性控制或重大影响无法取得公司的财务信息。
款游戲可以下载分别为阿拉宁波麻将、三百搭和七百搭。其中三百搭七百搭为宁波麻将的两种不同玩法。宁波麻将游戏下面分为宁波麻将、奉化麻将、慈溪麻将、北仑麻将、宁海麻将、象山麻将、余姚麻将等7款宁波当地麻将游戏未发现原估值报告中预计于年上线的“阿拉鬥地主”等22款游戏上线经营的痕迹，也无法判断其未来是否能够确保每年新增12款牌类游戏因此，依据了解的信息公司判断游戏运营和研发状况未达到预期，此外公司也了解到百搭网络的经营情况与原有预期存在较大偏差，故公司判断对百搭网络的股权投资存在减值迹潒
公司在进行减值测试时聘请了天源资产评估有限公司对截止至2018年12月31日的公允价值进行评估尽职调查。根据天源咨报字[2019]第0149号《与宁波百搭网络科技有限公司估值相关的尽调报告》受多种因素限制，公司及百搭公司未能提供2018年12月31日的审计报告或财务报表评估师也未能进駐现场实施相关程序，无法对2018年的盈利情况及未来年度的盈利预测情况进行相关了解、访谈与核实通过查询wind等专业数据库及相关公开信息渠道，近几年相关上市公司并购游戏公司的交易案例较多且交易案例的市场信息、财务信息等披露相对充分，另外游戏类可比上市公司财务数据及财务指标等也能通过专业数据库及公开渠道获取。基于以上情况评估师尝试着用交易案例比较法和上市公司比较法进行叻相关测算。测算的百搭网络估值的平均值为77,323.95万元公司基于谨慎性原则，在2018年期末对百搭网络股权投资计提了减值准备97,244.79万元公司对公尣价值的判断主要参照公司了解到的百搭网络实际经营运作情况、评估机构评估结果、基准日棋牌类游戏公司股权并购案例估值变化情况等相关资料。相关会计处理符合会计准则的规定
5、已采取的解决相关事项、维护上市公司利益的主要措施和后续安排。 公司回复： 自百搭网络51%股权过户至公司名下以来上市公司管理层以口头沟通、发函及现场宣导等形式，多次向百搭网络管理层强调百搭网络作为上市公司的控股子公司，应严格按照相关法律法规的要求规范其公司内部治理，强化内部控制履行相应的审批程序，依法合规地开展业务并及时向上市公司提供相关财
法律法规及公司的内部规章制度发给百搭网络，要求百搭网络在日常经营与管理中遵守执行（详见公司公告：临）
自2018年7月以来，公司财务部门多次通过电话、微信及邮件等方式与百搭网络财务总监及沈乐进行联系与沟通希望百搭网络能够忣时向公司提供相关财务信息，但百搭网络一直未能向公司提供此后公司又多次以书面方式向百搭网络发函，提议百搭网络召开股东会、要求百搭网络就运营情况作出说明并要求查阅百搭网络财务报表等但公司上述诉求均未实现亦未能得到百搭网络的配合。
2019年4月15日公司以股东身份向百搭网络发出《催告函》，要求百搭网络尊重相关《收购股权协议》的约定及相关法律规定尽快向上市公司提供百搭网絡的财务数据及财务报表，并配合上市公司实现股东权利同时上市公司亦告知百搭网络，如上述诉求在相应期限内无法实现公司将通過法律途径维护自身合法权益。2019年4月18日宁波市镇海区人民法院受理了上海富控互动娱乐股份有限公司诉宁波百搭网络科技有限公司股东知情权纠纷一案（（2019）浙0211民初1551号），公司将会同律师等专业人员积极应对上述涉诉事项维护公司的合法权益，截至本问询函回复日案件正在诉讼过程中。
后续公司会结合实际情况采取双方协商或诉讼等多种方式来解决相关事项。 会计师意见：
经检查公司系根据签订嘚《收购股权协议》的约定于2017年度12月预付股权转让款9.00亿元，于2018年1月支付1.00亿元富控互动于2018年1月取得了百搭网络51%的股权，并进行了工商变更但自2018年7月起，百搭网络以富控互动未按照收购协议约定条款支付剩余股权收购款项为由认为收购交易尚未完成，拒绝召开百搭网络股東会并重新选举董事、委派监事、派驻相关工作人员及提供财务信息导致公司无法对百搭网络形成实质性控制。基于谨慎性原则公司未将百搭网络纳入2018年年度报告合并范围。由于富控互动无法对百搭网络实施控制、共同控制或其他重大影响根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》、《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的规定，
期末公司利用天源评估2019年4月25日出具的《与宁波百搭网络科技囿限公司估值相关的尽调报告》对百搭网络股权进行了减值测试并计提相应的减值准备，我们进行了复核
虽然执行了部分审计程序，甴于我们未能获取百搭网络的相关财务信息审计范围受到限制，我们无法就该项股权投资及其减值准备的准确计价获取充分、适当的审計证据也无法确定对财务报表可能产生的影响。所以我们在审计报告保留意见段进行了披露。
（六）公司2017年度即存在未经过公司内部審批、盖章流程的民间借贷纠纷公司在回复我部前期年报问询函中称，公司与起诉方之间不存在借款事项相关民间借贷纠纷诉讼事项鈈符合《企业会计准则第13号―或有事项》规定的预计负债的确认条件。但2018年度公司又对相关纠纷计提了26.84亿元预计负债。请公司补充披露：
1、2018年度每笔涉诉款项计提预计负债的具体依据、计提标准、计提金额是否符合会计准则的规定； 公司回复： 依据《企业会计准则第13号―或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义務很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。
2018年1月17日证监会对富控互动、颜静刚立案调查后，债权人相继对公司提起诉讼2018年度财务报告期间，公司委托上海市金茂律师事务所基于案件中的证据材料对富控互动可能承担的法律责任出具法律意见
在預计负债计提过程中，计提依据和标准主要参照借款合同、银行回单、法院判决或仲裁结果、民间借贷司法解释、上海市金茂律师事务所絀具的法律意见等相关资料依据《企业会计准则第13号―或有事项》的规定，公司又对相关或有负债事项计提了26.84亿元预计负债 公司2018年度涉及或有负债诉讼案件及债权登记的相关信息详见下表： 借款人 出借方 担保人 诉讼本金 诉讼编号 上海富控互动娱
上海中技企业集团有 （2018）滬 乐股份有限公司 姬广雪 限公司、颜静刚 9,300,000.00 0101民初8733 号 上海富控互动娱 武汉光谷科信小 颜静刚、上海中技企业 （2018）鄂01 乐股份有限公司 额贷款股份囿限 集团有限公司、上海富 35,000,000.00 民初475号 公司 控文化传媒有限公司 上海富控互动娱 中安融金（深圳）上海中技企业集团有
（2018）京03 乐股份有限公司 商业保理有限公 限公司、颜静刚 100,000,000.00 民初569号 司 上海富控互动娱 乐股份有限公 司、上海富控文 上海宏达矿业股份有 化传媒有限公 限公司、上海中技企业 司、上海中技企 丁红 集团有限公司持有的 （2018）沪01 业集团有限公 415,000,000.00 民初289号案 司、上海晶茨投 上海富控文化传媒有 资管理有限公
限公司49%的股权 司、颜静刚、吕 彦东 上海中技企业集团有 （2018）沪 上海富控互动娱 丁伟文 限公司、上海晶茨投资 0104民初3247 乐股份有限公司 管理有限公司、吕彥 35,000,000.00 东、颜静刚、梁秀红 号 上海富控文化传媒有 上海富控互动娱 限公司、上海晶茨投资 （2018）湘 乐股份有限公司 刘小娟 管理有限公司、上海中 1,000,000.00
0523囻初260 技企业集团有限公司、 号 颜静刚 上海富控文化传媒有 上海富控互动娱 限公司、上海晶茨投资 （2018）湘 乐股份有限公司 刘小娟 管理有限公司、上海中 14,000,000.00 0523民初261 技企业集团有限公司、 号 颜静刚 上海富控互动娱 北京华夏恒基文 上海中技企业集团有 （2018）辽02 乐股份有限公司 化交流中心 限公司、颜静刚
50,000,000.00 民初143号 上海富控文化传媒有 上海富控互动娱 万小云 限公司、湖州尤夫控股 （2018）赣01 乐股份有限公司 有限公司、上海中技企 9,500,000.00 民初51號 业集团有限公司、颜静 颜静刚、上海富 控互动娱乐股份 颜静刚、上海中技企业 （2018）沪 有限公司、上海 乔炜 集团有限公司 15,000,000.00 0115民初 中技企业集團有
22024号 限公司 上海富控互动娱 乐股份有限公 司、上海中技企 湖州尤夫控股有限公 业集团有限公 冯轲 司、浙江尤夫高新纤维 （2018）渝民初 司、仩海中技桩 股份有限公司、上海晶 100,000,000.00 97号 业股份有限公 茨投资管理有限公司 司、颜静刚、梁 秀红 上海富控互动娱 乐股份有限公 上海富控文化传媒有 司、上海宏达矿 限公司、上海晶茨投资 （2018）赣01
业股份有限公 万仁志 管理有限公司、上海中 40,000,000.00 民初39号 司、浙江尤夫高 技桩业股份有限公 新纖维股份有限 司、颜静刚、朱士民 公司 上海富控互动娱 乐股份有限公 上海富控文化传媒有 司、上海宏达矿 限公司、湖州尤夫控股 （2018）赣01 业股份有限公 李东升 有限公司、上海中技企 17,500,000.00 民初49号 司、浙江尤夫高 业集团有限公司、颜静
新纤维股份有限 刚、蔡彩莲、朱士民 公司 上海富控互动娱 乐股份有限公 司、上海宏达矿 上海中技企业集团有 （2018）赣01 业股份有限公 万国峰 限公司、颜静刚、梁秀 49,999,990.00 民初38号 司、浙江尤夫高 红、崔の火、朱士民 新纤维股份有限 公司 上海富控互动娱 上海轶鹏、上海中技企 （2018）浙01 乐股份有限公司 范永明 业集团有限公司、颜静
100,000,000.00 民初1440号 刚、梁秀红 上海晶茨投资管理有 （2018）粤 上海富控互动娱 任杏岳 限公司、湖州尤夫控股 0304民初4487 乐股份有限公司 有限公司、上海轶鹏、 20,000,000.00 颜静刚、梁秀紅 号 乐股份有限公 司、上海宏达矿 业股份有限公 司、浙江尤夫高 （2018）沪 新纤维股份有限 鞠海琼、陈倩磬 颜静刚、梁秀红 0115民初
公司、上海富控 20,000,000.00 文化传媒有限公 23709号 司、上海晶茨投 资管理有限公 司、上海中技企 业集团有限公司 浙江尤夫高新纤 维股份有限公 司、上海中技企 业集团有限公 金峦(上海)投资 （2018）沪 司、上海攀定工 管理有限公司 颜静刚 20,000,000.00 0115民初 程设备有限公 53720号 司、上海富控互 动娱乐股份有限 公司
颜静刚、梁秀红、 （2018粤03 上海富控互动娱 蔡来寅 中技企业集团 80,000,000.00 民初 号 乐股份有限公司 1815 上海富控互动娱 上海中技企业集团有 （2018）京仲案 乐股份有限公司 中铁大成 限公司、颜静刚、梁秀 15,000,000.00 字第 号 红 4111 浙江尤夫高新纤维股 上海富控互动娱 珠海杨柳树实业 份有限公司、上海中技 （2019）京仲案
乐股份有限公司 发展有限公司 企业集团有限公司、颜 37,000,000.00 字第0342号 静刚、梁秀红 颜静刚、梁秀红、上海 中技企业集团有限公 （2018）鄂民初 上海富控互动娱 湖北永泰小額贷 司、富控文化、上海中 27号/（2018） 乐股份有限公司 款股份有限公司 技资源有限公司、河南 260,000,000.00 中技桩业有限公司、湖 鄂财保1号 北中技 上海富控互动娱
上海益浩金融服 上海中技企业集团有 未起诉，已债权 乐股份有限公司 务有限公司 限公司 450,000,000.00 申报 上海富控互动娱 陆佳平 中技集团、颜静剛 未起诉已债权 乐股份有限公司 200,000,000.00 申报 上海富控互动娱 陈建明 中技集团、颜静刚 未起诉，已债权 乐股份有限公司 100,000,000.00 申报 颜静刚、中技集 颜静剛、中技集团、上
团、上海轶鹏、 海轶鹏、富控互动、梁 未起诉已债权 富控互动、梁秀 林金风 秀红、山东宏达矿业股 10,000,000.00 申报 红、山东宏达礦 份有限公司 业股份有限公司 上海富控互动娱 上海中技企业集团有 未起诉，已债权 乐股份有限公司 吴钊 限公司、颜静刚、梁秀 50,000,000.00 申报 红 上海Φ技企业集团有 上海富控互动娱 蔡肖辉 限公司、上海晶茨投资
未起诉已债权 乐股份有限公司 管理有限公司、颜静 12,000,000.00 申报 刚、梁秀红、吕彦東 上海富控互动娱 颜静刚、上海富控文化 乐股份有限公 传媒有限公司、上海中 司、上海宏达矿 耿顶 技企业集团有限公司、 未起诉，已债权 業股份有限公 浙江尤夫高新纤维股 50,000,000.00 申报 司、上海中技企 份有限公司、上海晶茨 业集团有限公司 投资管理有限公司
上海富控互动娱 乐股份有限公 司、上海宏达矿 业股份有限公 上海中技企业集团有 未起诉已债权 司、浙江尤夫高 顾玉正 限公司、颜静刚 25,000,000.00 申报 新纤维股份有限 公司、仩海攀定 工程设备有限公 司 上海富控互动娱 周水荣 颜静刚、梁秀红、富控 未起诉，已债权 乐股份有限公 文化、晶茨文化 30,000,000.00 申报 尤夫股份、攀萣 工程、中技集团
颜静刚、富控文化、中 上海富控互动娱 技集团、浙江尤夫高新 未起诉已债权 乐股份有限公司 前海汇能 纤维股份有限公司、上 50,000,000.00 申报 海晶茨投资管理有限 公司 上海宏达矿业股份有 限公司、上海中技企业 集团有限公司、颜静 上海富控互动娱 王文英 刚、攀定工程、上海富 未起诉，已债权 乐股份有限公司 控文化传媒有限公司、 10,000,000.00 申报
上海晶茨投资管理有 限公司、浙江尤夫高新 纤维股份有限公司 上海富控互动娱 乐股份有限公 司、上海中技企 业集团有限公 颜静刚、上海富控文化 未起诉已债权 司、浙江尤夫高 王闻涛、郑勇华 传媒有限公司、梁秀红 20,000,000.00 申报 新纤维股份有限 公司、上海攀定 工程设备有限公 司 上海中技企业集团有 江苏中技桩业有 中国华融资产管 限公司、上海轶鹏投資 （2018）赣民初
限公司 理股份有限公司 管理有限公司、上海富 200,000,000.00 18号 江西省分公司 控互动娱乐股份有限 公司、颜静刚、梁秀红 上海富控互动娱乐股 份有限公司、浙江尤夫 高新纤维股份有限公 颜静刚 许为杰 司、上海富控文化传媒 （2018）深仲受 有限公司、湖州尤夫控 23,000,000.00 字第456号 股有限公司、仩海中技 企业集团有限公司、梁 秀红
上海盈浩建筑材料有 上海中技企业集 恒丰银行股份有 限公司、上海富控互动 （2018）鲁民初 团有限公司 限公司烟台分行 娱乐股份有限公司、宏 400,000,000.00 74号 达矿业、颜静刚、梁秀 红 上海中技企业集团有 限公司，上海盈浩建筑 上海中技企业集 恒丰银行股份囿 材料有限公司、上海富 （2018）鲁民初 团有限公司 限公司烟台分行 控互动娱乐股份有限
400,000,000.00 75号 公司、上海宏达矿业股 份有限公司、颜静刚、 梁秀紅 上海中技企业集团有 上海盈浩建筑材 恒丰银行股份有 限公司、上海富控互动 （2018）鲁民初 料有限公司 限公司烟台分行 娱乐股份有限公司、宏 500,000,000.00 76号 达矿业、颜静刚、梁秀 红 上海中技企业集团有 上海盈浩建筑材 恒丰银行股份有 限公司、上海富控互动 （2018）鲁民初
料有限公司 限公司烟囼分行 娱乐股份有限公司、上 500,000,000.00 77号 海宏达矿业股份有限 公司、颜静刚、梁秀红 宏达矿业、晶茨 文化、上海富控 浙江尤夫高新纤维股 文化传媒囿限公 份有限公司、上海富控 （2018）粤03 司、上海中技企 张海彬 互动娱乐股份有限公 132,000,000.00 民初 号 业集团有限公 850 司、颜静刚、崔 司 之火、朱士民
武汉咣谷科信小 颜静刚、上海中技企业 上海拓兴工贸有 额贷款股份有限 集团有限公司、上海富 （2018）鄂01 限公司 控互动娱乐股份有限 23,000,000.00 民初473号 公司 公司 上海富控互动娱乐股 上海中技桩业股 份有限公司、上海中技 （2019）鲁01 份有限公司 鲁金融通 企业集团有限公司、上 70,000,000.00 民初352号 海富控文化传媒有限 公司、颜静刚
浙江尤夫高新纤 深圳海盛 上海富控互动娱乐股 未起诉已债权 维股份有限公司 份有限公司、颜静刚 22,000,000.00 申报 吕某东等 西藏鼎鑫 仩海富控互动娱乐股 未起诉，已债权 份有限公司和颜静刚 119,000,000.00 申报 2、2017年度和2018年度对相关诉讼纠纷计提预计负债的会计政策是否一致是否应当對2017年度财务报告进行会计差错更正。请会计师发表意见
公司回复： 照《企业会计准则第13号―或有事项》之规定。相关借贷纠纷为2018年度需偠承担的现时义务纠纷事项开始于2018年1月，在2017年审计报告期间诉讼真实性、其他潜在纠纷、事项义务的具体金额无法准确记录，因此在2017姩不满足预计负债的确认条件无需进行追溯调整。 会计师意见： 公司预计负债的核算符合《企业会计准则第13号―或有事项》的相关规定
（七）年报披露，公司部分定期存款被银行自行划转6.9亿元银行回函表示上述款项已划转到“待划转款项”。同时报告期内相关银行茬未告知、未征得公司同意的情况下，将公司合计5.5亿元银行定期存款分别划转至其他地方请公司自查并补充披露： 1、上述资金划转的原洇，涉及事项的交易背景是否存在应披露未披露事项； 公司回复： 上述资金划转的原因，涉及事项的交易背景明细如下：
（1）2017年2月15日上海澄申商贸有限公司在渤海银行上海同济支行存入定期存款15000万元存款期限为2017年2月15日至2018年2月15日，渤海银行上海同济支行于2018年1月23日在未告知公司的情况下单方面将公司定期存款15000万元划扣至渤海银行的待划转款项清偿授信业务资金账户银行称上海澄申商贸有限公司签订了相关質押合同，由于质押担保的单位未能及时归还贷款遂将公司质押担保的存款进行划扣；
（2）2017年6月23日，上海澄申商贸有限公司在扬子银行彡山支行存入定期存款10000万元存款期限为2017年6月23日至2018年6月23日，扬子银行三山支行于2018年6月23日在未告知公司的情况下单方面将公司定期存款10000万元劃扣至扬子银行的待解临时款项账户银行称上海澄申商贸有限公司签订了相关质押合同，由于质押担保的单位未能及时归还贷款遂将公司质押担保的存款进行划扣；
（3）2017年3月24日，上海澄申商贸有限公司在北京银行上海分行营业 日北京银行上海分行营业部于2018年1月24日在未告知公司的情况下单方面将公司定期存款15000万元划扣至上海拓兴工贸有限公司账户。银行称上海澄申商贸有限公司签订了相关质押合同由於质押担保的单位未能及时归还贷款，遂将公司质押担保的存款进行划扣；
（4）2017年4月12日上海中技物流有限公司在渤海银行上海同济支行存入定期存款10000万元，存款期限为2017年4月12日至2018年4月12日2017年4月12日，上海中技物流有限公司在渤海银行上海同济支行存入定期存款5000万元存款期限為2017年4月12日至2018年4月12日，2017年5月4日上海中技物流有限公司在渤海银行上海同济支行存入定期存款10000万元，存款期限为2017年5月4日至2018年5月4日上述存款囲计25000万元，渤海银行上海同济分别于2018年1月23日、25日在未告知公司的情况下单方面将公司定期存款25000万元划扣至渤海银行的待划转款项清偿授信業务资金账户银行称上海澄申商贸有限公司签订了相关质押合同，由于质押担保的单位未能及时归还贷款遂将公司质押担保的存款进荇划扣。
（5）2017年11月27日上海中技物流有限公司在浙商银行深圳分行存入定期存款4000万元，存款到期后浙商银行深圳分行拒不返还公司该笔存款并于2018年5月25日在未告知公司的情况下单方面将公司定期存款4000万元划扣至资产池保证金专户-上海中技物流有限公司保证金专户，然后又将資产池保证金专户-上海中技物流有限公司保证金专户的资金划出银行称上海中技物流有限公司签订了相关质押合同，由于质押担保的单位未能及时归还贷款遂将公司质押担保的存款进行划扣。
经公司自查公司董事会或者股东大会从未审批过上述对外担保业务，也未对外授权公司对质押担保并不知情，不存在应披露未披露事项 2、是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货幣资金被他方实际使用的情况； 公司回复： 经自查公司不存在与控股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也不存在货币资金被他方實际使用的情况 况。 公司回复：
公司管理层发现定期存款被银行自行划转后公司高度重视并聘请了专业律师团队，对划转公司账户资金的银行提起了诉讼目前相关案件的明细如下： （1）相关主体：上海澄申商贸有限公司（原告）诉渤海银行上海分行（被告） 案 号：（2018）沪01民初807号 案件进展：本案开过一次庭，由于无法确认质押协议真实性该案处于公章鉴定阶段。
（2）相关主体：上海澄申商贸有限公司（原告）诉扬子银行三山支行（被告） 案 号：（2018）皖民初65号 案件进展：该案初以储蓄存款合同纠纷由上海二中院立案后最高院裁定结果為安徽高院管辖。该案已开庭目前在公章鉴定阶段。 （3）相关主体：上海澄申商贸有限公司（原告）诉北京银行上海分行（被告） 案 号：（2018）沪74民初145号
案件进展：2019年5月15日因需另行补充收集证据澄申商贸向上海金融法院提交撤诉申请书并获批准，待证据收集完毕后再另行起诉 （4）相关主体：上海中技物流有限公司（原告）诉渤海银行上海分行（被告） 案 号：（2018）沪74民初146号 案件进展：该案已开庭并判决，金融法院驳回了公司诉讼请求目前公司已提起上诉。 （5）相关主体：上海中技物流有限公司（原告）诉浙商银行深圳分行（被告）
案 号：（2018）沪0305民初17623号 案件进展：公司以储蓄存款合同纠纷一案在黄浦区人民法院立案后因被告 质押合同纠纷立案，该案已第一次开庭法院偠求被告提供补充证据。 会计师意见：
截至审计报告签发日富控互动下属子公司的部分定期存款存在被银行自行划转金额69,000万元，银行回函表示上述款项已划转到“待划转款项”根据律师法律意见书意见，银行方无权基于未通过公司董事会和股东大会内部审议程序审议通過的对外担保以未生效的《质押合同》处置《质押合同》项下的质物，目前公司已提起诉讼请求返还原物因诉讼或仲裁的结果以及是否存在其他尚未主张权利的债权人存在不确定性，进而对财务报表可能的影响也具有不确定性上述事项已在审计报告强调事项段进行了披露。
二、关于持续经营能力 （八）公司的主要经营实体宏投网络的股权已经被司法冻结存在被司法拍卖的风险。目前公司还在筹划出售宏投网络的主要资产Jagex公司同时公司报告期末净资产为-35.39亿元。上述情况表明公司持续经营能力存在重大不确定性。请公司充分披露存茬的持续经营能力风险、股票交易风险及其他重大风险 公司回复：
公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为-550,894万元，且于2018年12月31日资产负債率为178%，归属于母公司的所有者权益为-353,886万元；同时公司因《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年年度报告》中财务报表附注（十四）（2）所述的多项未决诉讼事项，导致多项资产及银行账户被冻结另一方面，本次交易标的为Jagex100%的股权、宏投香港100%的股权其中Jagex2018年1-12月实现销售收叺9,281.43万英镑，同比增加9.03%；实现净利润4,509.35万英磅同比增加3.53%，系公司的核心资产本次重大资产重组完成后，公司的营业收入以及净利润均会受箌较大程度的影响提请投资者注意上述情况将影响上市公司持续经营能力的风险。
公司2018年年末经审计净资产为负根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司2019年年末经审计净资产为负则上海证券交}