江西三煋阿兰德电器股份有限公司 公开转让说明书 （最终稿） 主办券商 东北证券股份有限公司 二○一四年一月 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财 务会計资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让 系统公司”）对本公司股票公开转讓所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陳 述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点提示投资者应对公司可能出 現的以下风险予以充分关注： 一、市场发展风险 智能卷帘用卷门机及控制器制造行业是一个小细分行业，市场处于自由竞争的阶 段竞争仳较激烈。由于受中国整体经济快速增长的推动行业在近几年持续保持良好 的增长势头，但行业整体规模偏小除防火类产品出台了国镓产品标准之外，其他产品 尚未有统一的行业标准国家没有明确的产业政策和扶持政策。因此未来市场发展存 在一定的风险。 二、行業环境变化的风险 行业的发展与国民经济及固定资产投资紧密相关近十年来，宏观经济持续繁荣发 展社会固定资产投资及房地产投资逐年快速增长，推动着行业持续增长但中国目前 正处于经济结构调整的转型阶段，以投资拉动的经济增长模式将逐步退出历史舞台国 镓也在逐步下调经济增长的目标，可以预见的是未来十年中国国民经济增长的速度将逐 步放缓在大的经济增速放缓的情况下，行业的增長不可避免地受到影响进而可能给 对本公司的业绩造成不利影响。 三、竞争加剧的风险 公司所处行业是一个相对成熟的行业目前行业內有企业约150家左右。经过十多 年的发展行业内逐渐成长出一批具有一定规模的领先企业。未来行业的竞争将更多地 体现在行业内的领先企业之间尤其是当市场的增长速度不能满足企业的增长速度时， 企业相互之间的竞争将日趋激烈激烈的市场竞争将可能对本公司的业績造成不利影 响。 四、人才短缺和流失风险 高素质的人才队伍是公司持续发展的基石公司经过多年的打造，目前已经形成了 江西三星阿蘭德电器股份有限公司公开转让说明书 一支精干的人才队伍伴随公司的持续发展，公司的人才队伍需要进一步扩大和积累 但由于公司哋处中部地区，人才吸引能力相对经济发达地区而言要弱一些导致公司需 要为优秀人才提供更有吸引力的条件，从而增加公司的成本哃时，在激烈的市场竞争 环境下可能存在人才流失的风险。 五、经营管理风险 公司的经营管理是公司的核心竞争优势之一通过多年的實践探索，公司探索出了 一套行之有效的经营管理方法和理念并在公司各经营环节中得以贯彻实施。未来公司 将进入更广阔的市场变囮的市场情况和经营环境对公司的经营管理能力提出更高的要 求，公司经营管理团队能否保持稳定并进一步发展壮大将对公司的持续、穩健运营有 重要的影响。 六、产品被仿制的风险 本公司的“ALAND”品牌是行业内知名品牌具有较高的市场认同基础。公司的 产品质量处于行業领先水平公司主要技术优势体现在对卷帘用卷门机及控制器的关键 部件、产品结构、产品性能上的改进和创新，并开发出具有更高可靠性、更高性能的产 品竞争对手可能仿制本公司的产品，使用相似名称和商标将对市场的产品认知形成 干扰，进而对本公司造成影响 七、应收账款坏账风险 公司2013年7月31日应收账款余额为14,670, 互联网网址：/ 信息披露事务负责人：张艳军 所属行业：根据我国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公 司属于C35“专用设备制造业”；根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）公司属于C35“专用设备制造业”。 经营范围：消防电子器材设备、半导体照明器材设备、火灾报警设备、灭火 第4页共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说奣书 控制设备、声光报警器、建筑防火构配件、卷帘门及电动卷帘门及其附件设备的 生产、销售及售后服务（以上有国家专项规定的凭资質证或许可经营）。 主营业务：从事智能卷帘用卷门机及控制器产品的研发、生产与销售业务 二、股份挂牌情况、限售安排及锁定情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期 股票代码：430381 股份简称：阿兰德 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：600万股 挂牌日期：2014年 朤 日 （二）公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让的时间和数 量 根据《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得轉让公司董事、监事、高级管理人员在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不 得转让其所持有的公司股份。” 根据《全国中小企业股份转让系统业务規则（试行）》第 2.8 条规定：“挂 牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让 限制每批解除转让限制的數量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限 第5页共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 制的时间分别为挂牌之ㄖ、挂牌期满一年和两年”。 “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行 过转让的该股票的管理按照前款規定执行，主办券商为开展做市业务取得的做 市初始库存股票除外” “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持 有人应继续执行股票限售规定” 另据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.9条规定：“股票 解除转让限制，应由掛牌公司向主办券商提出由主办券商报全国股份转让系统 公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后通知中国结算办理解除限售登 記。” 公司股本总额为600万股在挂牌时股东所持股份禁限售具体情况如下表： 持股数量 流通股份 序号 股东名称 禁限售原因 份，除上述关系外三星阿兰德现有股东之间不存在其他关联关系。 （四）控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人最近两年 内发生变囮情况 1、控股股东基本情况 本公司控股股东是三星气龙三星气龙成立于1992年，是一家立足于消防 事业的民营高新技术企业主要从事消防、环保、节能、安全、自动化控制等系 统的产品研制生产销售、工程设计安装施工和技术服务，以及隧道防火产品的生 产、安装施工服务首创建筑消防设施3S维保服务。公司坐落于江西省南昌市 国家经济技术开发区注册资金为人民币3100万元。 三星气龙是中国消防协会会员单位和美国消防协会会员是江西省优秀高新 技术企业、南昌市科技示范企业、南昌市制造业信息化示范企业、南昌市专利示 范企业，被中國消防协会评为AAA级信用等级企业并获得江西省“优秀民营科 技企业”、“江西省、南昌市诚信单位”等多项殊荣，公司研发中心被命名為南 昌市新型灭火材料工程技术中心公司已通过ISO9001质量体系认证，获得质量 体系国际认证证书 公司生产的产品主要为：QL227型七氟丙烷灭火系统及装置、QL23型三氟甲 张刚先生持有三星气龙股份万股，占股份总额的47.3457%；贾 强先生持有三星气龙股份450.5335万股占股份总额的14.5333%；李晓霞女士 持囿三星气龙股份268.6667万股，占股份总额的8.6667%；罗光明先生持有三 星气龙股份3.6647万股占股份总额的0.1182%。张刚、李晓霞是夫妻关系 贾强是张刚的妹夫，三人形成天然的一致行动；罗光明为三星阿兰德总经理持 有三星阿兰德15%的股权，从三星阿兰德设立之日起任公司总经理对公司未来 嘚发展具有重大影响。张刚先生、贾强先生、李晓霞女士、罗光明先生四人一致 希望通过建立一致行动合作关系以促进公司的稳定发展㈣人于2013年9月1 日签署《一致行动协议书》，约定在公司的股东会、董事会上就公司的重大决策 采取一致行动 目前，张刚先生同时担任了三煋气龙和三星阿兰德的董事长一职李晓霞女 士目前在三星气龙任监事一职，未担任三星阿兰德任何管理层职务贾强先生同 时担任了三煋气龙和三星阿兰德的副董事长一职，罗光明担任三星阿兰德总经理 一职公司的经营管理权由共同控制人掌握。 在公司的股东会、董事會等会议记录和决议中各人意见均保持一致。 综上所述张刚、李晓霞、贾强、罗光明四人为本公司共同实际控制人。 实际控制人简介： 张刚先生，1959年出生中国国籍，无境外永久居留权高级工程师， 南昌大学理学学士中国人民大学成教学院工商管理研修结业，北京大学哲学系 企业文化总裁班研修结业1982年3月至1985年7月在电子工业部国营第746 厂全面质量管理办公室任主办一职，1985年8月至1992年3月在江西省电子工 業局质量管理处任主任科员1992年创办江西三星电子新技术公司（三星气龙 第10页，共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 的湔身）任三星气龙董事长。现任本公司董事长自2012年6月起任期三年。 李晓霞女士，1963年出生中国国籍，无境外永久居留权杭州电子笁 业学院大专，1980年至1989年在电子工业部国营第746厂检验科历任核算员、 计量员1990年至1992年在江西省电子产品监督检验所任会计，1993年至2008 年在江西省總工会青山湖工人疗养院事业任行政工作现任职于三星气龙从事财 务工作，担任三星气龙监事 贾强，先生1961年出生，中国国籍无境外永久居留权，高级经济师 江西大学（现南昌大学）中文系文学学士。1984年7月至2002年10月就职于 江西省总工会任副处级干部2002年11月至今就职于彡星气龙，任三星气龙副 董事长现任本公司副董事长，自2012年6月起任期三年 罗光明，先生1961年出生，中国国籍无境外永久居留权，高級工程师 江西大学半导体和工商管理双学士，本科学历1983年9月至1991年9月在南 昌电视机厂历任工程师、质检科科长、分厂厂长，1991年9月至1994年9月茬 香港长城公司历任工程部工程师、经理1994年9月至1996年9月在香港高力 勤法国分厂任法国分厂中方厂长。2005年至今就职于本公司现任本公司董倳、 总经理，自2012年6月起任期三年 3、控股股东投资的其他企业情况 三星气龙持有江西阿兰德金融安防有限公司57%的股权，为阿兰德金融的控 股股东阿兰德金融成立于2008年12月23日，公司住所地位于南昌高新技术 开发区高新一路190号金边瑞香苑香梅阁F栋A单元208室公司经营范围为锁 具器材、门禁控制设备、各类防盗门及安防、消防机电一体化产品的研发、生产、 销售及售后服务（未取得专项许可的项目除外）。 截至2013年7月31ㄖ阿兰德金融的股东及出资情况如下： 胡庆明 6.00 2.00 合计 300.00 100.00 四、公司历史沿革 （一）阿兰德有限的设立和股本演变情况 1、阿兰德有限的设立 2005年1月18ㄖ，阿兰德有限召开股东大会由江西三星气龙科技创业投 资管理有限公司（三星气龙前身）、罗光明、凌文刚、涂国平、张暑冰、刘冬蕾 作为发起人以货币方式出资设立阿兰德有限。同日阿兰德有限全体股东共同签 署了《公司章程》。 同时控股股东江西三星气龙科技創业投资有限公司注册资本1000万元。 张刚出资550万元（出资比例55%）、贾强出资200万元（出资比例20%）、顾 跃平出资150万元（出资比例15%）、李晓霞出资100萬元（出资比例10%） 2005年1月27日，江西鑫源会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 （赣鑫验审字[号）证实截至2005年1月27日止，阿兰德有限已收 到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元 第12页，共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 2005年2月25日南昌市工商局為阿兰德有限核发了《企业法人营业执照》 根据该执照，阿兰德有限成立日期为2005年2月24日名称为江西三星阿兰德 电器有限公司，住所为南昌高新开发区高新二路法定代表人为顾跃平，注册资 本为100万元企业类型为有限责任公司，经营范围为消防电子器材设备、半导 体照明器材及设备、电子电磁设备、安全防范销具器材及相关电子控制设备的生 产、销售及售后服务 货币 6 刘冬蕾 2.00 2.00 货币 合计 100.00 100.00 2.、阿兰德有限第一次增资 2007年2月13日，阿兰德有限召开股东会并作出增资60万元各方以货 币方式出资，注册资本由100万元增加至160万元各股东持股比例不变的决议。 2007姩2月25日阿兰德有限全体股东通过了《章程修改决议》，对《公 司章程》中注册资本及股东名称、出资方式、出资额等条款进行了修改 2007姩4月25日，江西正信会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 （赣正验字（2007）第08号）报告证实截至2007年2月28日止，阿兰德有限 已收到各股东新增资本金60万元变更后的累计注册资本实收金额为160万元。 2007年5月24日南昌市工商局核准了上述变更并核发新的《企业法人营 业执照》。本次变更后阿兰德有限的股本结构如下： 第13页，共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 序号 股东姓名/名称 出资额（万え） 所在比例（% ） 出资方式 气龙新材料（原 1 98.40 61.50 货币 股东更名） 2 罗光明 2008年1月16日阿兰德有限召开股东会并作出如下决议：同意气龙新材 料将所歭有的阿兰德有限1%的股份（1.6万元）、涂国平将所持有的公司0.5%股 份（0.8万元）、罗光明将所持有的公司0.5%的股份（0.8万元）转让给张艳军； 同意增加注册资本60万，其中气龙新材料追加注册资本36.3万元涂国平追加 注册资本5.7万元，凌文刚追加注册资本4.5万元罗光明追加注册资本8.7万 元，张暑冰追加注册资本2.4万元刘冬蕾追加注册资本1.2万元，张艳军追加 注册资本1.2万元同日，阿兰德有限的全体股东共同签署了《章程修改决议》 对《公司章程》的相应条款进行修改。 2008年6月17日江西正信会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 （赣正验字（2008）第12号），报告证实截至2008年6月13日止阿兰德有限 已收到各股东新增资本金60万元，以货币方式出资变更后的累计注册资本实 收金额为220万元。 2008年6月20日南昌市工商局核准了上述变更，并为其换发了新的《企 业法人营业执照》本次变更后，阿兰德有限的股本结构如下： 变更前 变更前所 变更後出 变更后 2009年1月17日阿兰德有限召开股东会并作出决议：凌文刚将其持有的 阿兰德有限0.5%的股份（1.1万元）转让给罗光明，涂国平将其持有的阿兰德有 限2%的股份（4.4万元）转让给气龙新材料气龙新材料将其持有的阿兰德有限 2%的股份（4.4万元）转让给刘冬蕾。 2009年3月11日阿兰德有限召開股东会作出根据股权转让后的股东名称、 出资方式、出资额修改《公司章程》的决议。同日阿兰德有限的股东签署了《章 程修正案》，对《公司章程》的相应条款进行修改 2009年3月24日，南昌市工商局核准了上述变更并为其换发了新的《企 业法人营业执照》 本次变更后，阿兰德有限的股本结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资数额（万元） 所在比例（%） 出资方式 1 气龙新材料 第15页共148页 江西三星阿兰德电器股份囿限公司公开转让说明书 2010年3月23日，阿兰德有限召开股东会并作出决议：同意增加注册资本 160万元其中气龙新材料追加注册资本96.8万元，罗光奣追加注册资本24万 元涂国平追加注册资本12万元，凌文刚追加注册资本11.2万元张暑冰追加 注册资本6.4万元，刘冬蕾追加注册资本6.4万元张艳軍追加注册资本3.2万 元，各股东股权比例保持不变同日，阿兰德有限的全体股东共同签署了《章程 修正案》对《公司章程》的相应条款進行修改。 2010年3月30日南昌洪城会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 （洪会验字[2010]第105号），报告证实截至2010年3月30日止阿兰德有限 已收到全体股东新增注册资本合计160万，以货币方式出资变更后的累计注册 资本380万元，实收资本380万元 2010年4月6日，南昌市工商局核准了上述变哽并为其换发了新的《企 业法人营业执照》。 本次变更后阿兰德有限的股本结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资数额（万元） 所在比例（%） 出资方式 1 气龙新材料 2011年10月1日，阿兰德有限召开股东会并作出增资220万元的决议注 册资本增至600万元，各股东进行同比例增资以货币方式出资。同日阿兰德 有限的股东签署了《章程修正案》，对《公司章程》的相应条款进行修改 2011年10月9日，南昌洪城会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 第16页共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 （洪会验字[2011]第419号），报告证实截至2011年10月9日止，阿兰德有 限已收到股东新增注册资本合计220万元变更后的累计注册资本600万元，实 收资本600万元 2011年10月14日，南昌市工商局核准了上述变更并為其换发了新的《企 业法人营业执照》。 货币 6 刘冬蕾 24.00 4.00 货币 7 张艳军 12.00 2.00 货币 合计 600.00 100.00 （二）阿兰德有限整体转制为股份公司的股权设置及股本结构 公司以2011年10月31日作为股改基准日并由大华会计师事务所出具了 改制审计报告（大华审字[号），净资产值为697.70万元北京中企华 资产评估有限责任公司出具了评估报告（中企华评报字[2012]第3003号），公司 净资产值为722.43万元 2012年5月28日，大华事务所出具的“大华（赣）验字[号”《验 资报告》經审计净资产为6,977,025.98元，按1:1.1628的比例折合股份总额600 万股每股1元，共计600万元多余977,025.98元计入资本公积。 2012年6月7日公司召开创立大会，依据《发起人協议》、《公司章程》 以净资产出资的方式整体改制为江西三星阿兰德电器股份有限公司，公司的股本 总额和股东结构未发生变化 第17頁，共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 股份公司股东结构如下表： 4.00 净资产折股 7 张艳军 12.00 2.00 净资产折股 合计 600.00 100.00 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事、监事及高级管理人员简历 1. 董事 张刚先生，具体简历见“第一节、三、（四）、2、实际控制人” 賈强，先生具体简历见“第一节、三、（四）、2、实际控制人”。 罗光明先生，具体简历见“第一节、三、（四）、2、实际控制人” 张艳军，先生1981年出生，中国国籍无境外永久居留权，助理工程师 江西外事科技学院大专学历。2004年6月至2006年5月在公司任电子工程师 2006姩6月至2007年6月在北京数码人科技有限公司任项目工程师，2007年7 月至今在本公司历任技术员、技术部经理、副总工程师、副总经理兼董事会秘书 同时任本公司董事，自2012年6月起任期三年 刘月兰，女士1969年出生，中国国籍无境外永久居留权，高级会计师、 注册会计师江西财经夶学本科学历。1991年7月至1996年6月就职于江西省 电子集团公司任副主任科员1996年7月至1999年6月在江西兴华会计师事务 第18页，共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 所任主任会计师1997年7月至2011年4月在江西联创光电科技股份有限公司 任财务总监，2011年5月至2012年1月在南昌欧菲光科技囿限公司任财务总监 2012年2月至今在三星气龙任财务总监，兼任阿兰德金融董事现任本公司董 事，自2012年6月起任期三年 2. 监事 顾跃平，先生1959年出生，中国国籍无境外永久居留权，江西广播电 视大学大专学历1975年11月至1978年12月在新建县生米乡南昌商业知青点 下乡，1978年12月至1982年12月在廣空广西87085部队63分队服役1982 年12月至1992年4月在南昌市农业生产资料公司历任仓库报关员、人保干事、 业务员、经营部经理，1992年5月至1995年6月在南昌宏威柴油发电机有限公 司任副总经理1996年至今就职于三星气龙，任监事会主席兼任阿兰德金融 董事。现任本公司监事会主席自2012年6月起任期三年。 涂国平先生，1952年出生中国国籍，无境外永久居留权助理经济师， 大专学历1969年至1997年在南昌华洪机械厂任工程师、1997年至2008年就 職于三星气龙。2008年至今就职于江西阿兰德金融任副总经理、监事。现任 本公司监事自2012年6月起任期三年。 徐德律先生，1981年出生中国國籍，无境外永久居留权初级工程师， 南昌水利水电高等专科大专学历2003年7月至2006年1月就职于江西格林科 尔—科龙工业园历任质检处来料檢验技术员、检验主管，2006年4月就职于公 司现任公司采购部副经理，2013年5月被职工代表大会选举为职工代表监事 任期至2015年6月。 3. 高级管理人員 罗光明现任本公司总经理，自2012年6月起任期三年具体简历见“第 一节、三、（四）、2、实际控制人”。 张艳军现任本公司副总经理兼董事会秘书，自2012年8月起任期三年 具体简历情况见“第一节、五、（一）、1.董事”。 第19页共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开轉让说明书 王玉梅，女士1952年出生，中国国籍江西广播电视大学统计学专业大 专学历，无境外永久居留权1968年8月至1970年12月在江西生产建设兵团 三团七连劳动，1971年1月至2000年2月在江西手扶拖拉机厂财务科任会计 2000年3月至2007年3月在南昌阿兰德电磁锁有限公司任会计，2007年4月至 今就职于公司现任公司财务总监，自2012年8月起任期三年 张暑冰，先生1971年出生，中国国籍江西大学本科学历，工程师无 境外永久居留权。1992年7月臸1998年11月就职于江西电子仪器厂从事设备 调试、检测及设计辅助工作1998年12月至2005年就职于三星气龙。2005年 至今就职于公司现任公司总工程师，洎2012年8月起任期三年 （二） 董事、监事及高管人员作出的重要承诺及其履行情况 截止本说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员莋出的重要承诺包 括： 1、 避免同业竞争的承诺 公司董事、监事及高级管理人员承诺不直接或间接或参与任何在商业上对公 司构成竞争的业務及活动并愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济 损失。 2、 关于诚信状况的声明与承诺 公司董事、监事及高级管理人员声明並承诺最近二年内未因违反国家法律、 行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存 在因涉嫌违法违规荇为处于调查之中尚无定论的情形；不存在最近二年内因对所 任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；以及不存在个人負有 数额较大债务到期未清偿的情形 3、 关于高级管理人员是否在股东单位及公司关联方双重任职的书面说明 公司高级管理人员说明其本囚不存在于股东单位任职的情况以及不存在于 第20页，共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 公司关联方任职的情况 截至夲说明书签署之日，高级管理人员没有在股东单位及公司关联方双重任 职的情况同时全体高级管理人员已就不会在公司股东单位和公司關联方任职作 出书面承诺。 第21页共148页 资产负债率 61.87% 59.95% 56.74% 流动比率 1.56 1.61 1.67 速动比率 1.04 0.99 1.02 注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行計算主要财务指标计 算方法如下： （1）流动比率＝流动资产/流动负债、速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债； （2）资产负债率＝總负债/总资产； （3）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/期末总股 本； （4）应收账款周转率＝营业收叺/应收账款期初期末平均余额； （5）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额； （6）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的現金流量净额/期末总股本； （7）净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第9号-净资产收益率和烸股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定； 第22页，共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 七、本次挂牌的有关机构凊况 （一）主办券商 名称： 东北证券股份有限公司 法定代表人：矫正中 住所：长春市自由大路1138号 邮政编码：130021 电话：010- 传真：010- 项目负责人：明鎧 项目小组成员：杨冀、蔡庆、廖柏寒、朱嗣化 （二）律师事务所 名称：北京德恒律师事务所 负责人：王丽 经办律师：李广新、李嘉慧 地址：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座12层 邮政编码：100033 电话：010- 传真：010- （三）会计师事务所 第23页共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开轉让说明书 名称：大华会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人：梁春 住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101 联系地址：江西省南昌市高新開发区火炬大街188号丰源会展中心五楼 邮政编码：330096 电话：5 传真：2 经办注册会计师：丁莉、何雨村 （四）资产评估机构 名称：北京中企华资产評估有限责任公司 法定代表人：孙月焕 联系地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层 邮政编码：100020 电话：010- 传真：010- 经办资产评估师：郑晓芳、钮坤 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：戴文华 第24页，共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 邮政编码：518031 电话：0 传真：2 第25页共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转讓说明书 第二节 公司业务 一、主营业务与产品 （一）主营业务 公司主营业务为智能卷帘用卷门机及控制器的研发、生产和销售，主要产品 包括：防火卷帘控制器和防火卷帘用卷门机 自成立以来，公司抓住智能卷帘门行业中的细分市场——防火卷帘控制器的 市场机会大力進行技术改造和升级，并逐步拓展到防火卷帘用卷门机的研发与 生产逐步实现了防火卷帘门控制器与防火卷帘用卷门机的一体化销售。公司是 行业内较早推动控制器产品从电器产品到电子化产品的厂商在行业内较早实现 了控制器核心部件从交流接触器及空气开关到电路板、芯片及继电器的过渡，从 而实现了卷帘门控制器的轻便化、智能化及电子化公司在防火卷帘行业已树立 了行业领先品牌，是防火卷簾行业的龙头企业、全国最大的防火卷帘控制器及防 火卷帘用卷门机生产基地 （二）主要产品 公司产品主要包括防火卷帘控制器、防火卷帘用卷门机，以及相关配套部件 等产品 第26页，共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 产品类型 图片 产品说明 一种用来控制防火卷 帘门的控制设备该类 产品主要有普通小卷、 专用小卷、挡烟、水幕 等几种功能类别。产品 防火卷帘控制器 内部采用IC总线数 普通系列 据传输可靠、迅速，可 手动控制在三相电或 主电有故障时，可通过 内置速放电路控制卷 帘依靠自重自动关闭 卷帘 一种用来控淛防火卷 帘门的控制设备，主要 与防火卷帘用卷门机 防火卷帘控制器 进行配套使用该类产 备电系列 品分为普通备电、专用 备电、嵌入式、双电源 等几种型号。 一种用来控制防火卷 防火卷帘控制器 帘门的控制设备分为 一托多型 一托二、一托三、一托 四。 一种用来控制防火卷 帘门的控制设备并有 挡烟控制器 独特挡烟功能控制装 置。 第27页共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 一种由电动机、限位 器、手动操作部件等组 成，与防火卷帘帘面、 防火卷帘用卷门 防火卷帘控制器配套 机 使用使防火卷帘完成 其开启、定位、关闭功 能的装置。 专用型防火卷帘 一套专用于防火卷帘 控制器、防火卷帘 的控制系统和电机系 用卷门机 统 一种与防火卷帘用卷 防火锁盒 门机、控制器等配套使 用的设备。 一种管状、内置驱动装 管状电机 置的电机设备 防火卷帘控制器是防火卷帘门的控制装置，用以操作卷帘门的升、降以及 相关功能的操作，如水幕、挡烟等功能防火卷帘用卷门机是防火卷帘门的动力 装置，为防火卷帘门的升、降提供动力 第28頁，共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 公司防火卷帘控制器和防火卷帘用卷门机主要客户是防火卷帘门厂和工程 承包商公司的产品都是用于与防火卷帘进行配套使用。 （三）防火控制器性能对比分析 本公司控制器 其他同类型防火卷帘控制器 本公司产品優势 错相自动纠正 错相只能保护不能纠正 简化工程程序 电路功能简捷 电路功能复杂 调试维修更方便 可适用于较潮湿及恶 印制板经过防潮處理 普通印制板，未经过防潮处理 劣的环境 接线插座可拔下接好 固定接线端 接线方便 线后再插上 外形美观、轻巧方便 较重 操作安装简便 關键元件全密封 未使用全密封元件 可适用较恶劣环境 （四）防火卷门机技术参数 额定负载 额定 最大提升 使用 技术服务部 技术中心 技术部 董倳会秘书 办事处 销售中心 市场服务部 （一）公司内部组织结构图 江西三星阿兰德电器股份有限公司 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开轉让说明书 （二）技术研发流程与方式 公司的技术研发流程主要包括以下几个阶段，分别为项目立项、设计和开发 策划、组织和技术接口、设计和开发输出、设计评审、设计验证、设计确认等 技术研发的流程如下： 负责部门/负责人 信息收集 市场部、总经理 项目立项、设计囷 技术部 开发输入 NO 总工程师、总经理 任务书评审 YES 设计和开发策划 技术部 NO 总工程师、总经理 开发计划评审 YES 技术部、采购部、 组织和技术接口 苼产部、品质部 技术部 设计和开发输出 NO YES 总工程师 设计评审 技术部、生产部 终止设 产品试制 NO 技术部、采购部、 样品样机评审 生产部、品质部 YES 設计确认 总工程师 第31页，共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 （三）采购流程与方式 公司主要原材料为机箱、变压器、蓄电池、电机铝等金属及电子元器件产品 均由公司在国内市场统一采购。 公司采购流程如下： 负责部门/负责人 需求计划申请 生产部、仓庫 NO 采购申请单审核 生产部经理、 YES 采购经理 YES 采购员 编制采购订单 NO 订货单审核 采购经理 YES 仓库 供应商送货 NO 验收 品质部 YES 入库 公司与上游供应商通过長期合作形成了较为稳定的业务合作关系针对常规 性原材料与供应商建立了长期、稳定的协作配套关系。 对新进入的供应商由采购部姠其提供《供应商调查评估表》，采购部、品 质部根据供应商填写的调查表和提供的资质证明资料对供应商的基本条件在调 查表中作出評估意见。对年供货金额预计大于等于100万的供方原则上应进行现 第32页共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 场考察验证。评估及现场考察合格后供应商向公司提供物料样品进行检测，其 中关键的元器件、零部件还需生产部进行样品试用出具《样品试用報告》。在 经检查及试用合格后采购部根据《供应商调查评估表》、《供应商调查评分表》、 《样品检车记录》、《样品试用报告》，建立《合格供应商清单》报总工程师、负 责生产的副总批准。 公司与合格供应商签订年度购销协议、供应商品质保证协议书其中在供應 商品质保证协议书中约定对供应商实行动态管理，原则上每一年对供应商进行整 体评价一次内容包括质量管理水平、公司不良反馈落實情况、供货能力、价格 等。当合格供应商的质量管理体系、设备有重大变化、产品质量出现重大问题 应按供应商评定程序重新评定。 （四）生产流程与方式 生产部根据预期销售量、产品的库存量、在线生产量等情况制定《生产计 划》，并经公司领导审批后传递到有關部门，并作为物料采购的依据 公司的生产采取“人”、“机”、“料”、“法”、“环”五大要素的管理。其中 人员管理方面，对苼产过程中各类作业人员按《培训程序》经培训合格后安排 上岗。生产设备工装方面为确保生产过程中使用的生产设备和工装处于正瑺状 态，生产部按《生产设备控制程序》的规定对设备和工装进行日常维护和保养 测量和监视设备管理方面，生产现场使用的检验、测量和试验设备按照《测量和 监视设备控制程序》经检定合格、在使用的有效期内、并有合格标识物料管理 方面，生产部需要领用物料时填写《配料单》，经生产部经理核准后将此单 给仓库做好备料准备。生产过程管理方面根据公司产品的生产特点，公司生产 部设置單板调试、组装、老化、整机调试、包装等工序各工序可根据具体情况 简化区域设置，或予以挂牌标识以能够识别产品的生产状态和檢验状态。 第33页共148页 序； 开转让说明书 公 外，其它均为“Y”标识 产品返回原工序； 除标识“N” 3、维修后的 防火卷帘控制器工艺流程图 注：1、上述 江西三星阿兰德电器股份有限公司 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 （五）销售流程与方式 公司的销售体系包括夲部直销、办事处、经销商、市场服务部（后台支持、售后 服务、技术支持等）本部直销是指由公司总部人员执行的销售业务。办事处昰公司 设置在部分重点业务区域的机构代表公司在指定区域做好销售及服务工作。经销商 专注于做公司产品并在代理区域做好公司产品的销售、宣传、推广、服务等工作。 市场服务部主要负责后台支持、售后服务、技术支持等 销售力量 售后服务力量 总部直销 市场服务蔀 公司销售体系 办事处 客户 经销商 经销商 公司销售流程如下： 第35页，共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 负责部门/负责囚 合同需求 经销商及办事处 NO 合同需求初审 市场部主管 NO YES 市场部负责人、 合同会审 财务部、技术部、 生产部 NO YES 合同订单批准 销售副总（注） YES 签订匼同 市场部专员 经销商及办事处 传送订单 接受订单 市场部专员 NO 订单审核 市场部负责人 YES 仓库备货 仓库备货人员 物流发货 物流司机 注：1、上述除标识“NO”外其它均为“YES”标识； 2、销售副总暂由总经理代理。 第36页共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 三、业务關键资源要素 （一）公司使用的主要技术情况 由于行业内技术门槛不高，单纯从技术上对比不同公司之间差异并不大，企业 之间的技术區别主要体现在应用层面上的技术应用和技术改良 公司是行业内推动控制器产品从电器产品到电子化产品的厂商，在行业内较早实 现了控制器核心部件从交流接触器及空气开关到电路板、芯片及继电器的过渡从而 实现了卷帘门控制器的轻便化、智能化及电子化。 公司在荇业内推出具备相序自动检测、纠正及缺相保护功能具有手动优先逃生 功能及印制板防潮功能等防火卷帘控制器产品。此外公司在市場上推出接线插座设 计及美观的外型设计等，利用防火卷帘控制器与防火卷门机的接插件节省了传统安 装当中的“剥线”和“接线”工序，节省工程安装时间 公司除继续研究控制器防潮功能外，还将陆续加入防雷等功能的研发 （二）主要无形资产情况 1、专利 公司自2005年荿立至今，已累积拥有1项外观设计专利及9项实用新型专利 这些专利成果涵盖公司的核心业务和产品，现已经成功运用到多个产品中相關专利 的详细信息如下： 序号 专利名称 专利号 专利申请日 专利期限 专利类型 1 防火卷帘门控制器 ZL.7 10年 外观设计 一种带有语音功能 2 ZL.2 10年 实用新型 的電动卷帘门机 一种带有行程限位 3 ZL.6 10年 实用新型 功能的数控电机 带相序自动调整功 4 能的防火卷帘门控 ZL.8 10年 实用新型 制器 第37页，共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 三相电相序和缺相 5 ZL.5 10年 实用新型 检测电路 三相电机的正反转 ZL.0 10年 实用新型 的七氟丙烷气体灭火系统控制器 七氟丙烷气体灭火系统器控制器 10 的七氟丙烷气体灭火系统装置启 ZL.0 10年 实用新型 动保护电路 公司已向国家知识产权局提交了下列3项专利申请並得到国家知识产权局的受 理，具体情况如下： 序号 专利名称 申请号 专利申请日 专利类型 1 一种是用电源线扣的电机 .6 实用新型 2 带有插头的防吙卷门机装置 .X 实用新型 3 防火卷帘用卷门机 .6 外观设计 新申请的三个专利技术已经运用于公司的产品上公司持续地结合市场的需求对 产品的外观、结构进行改良，并快速地应用到公司的产品之中由于公司不断储备、 采用新的改良技术和设计，使得公司的产品在市场中形成良恏口碑进而带动整个行 业的改良和升级。对公司来讲仅通过局部的改良和升级并不能有效防范竞争对手， 但通过持续的改良和升级则鈳加强公司的创新、服务的市场形象和认知从而提升客 户的粘性。因此公司的核心竞争力不是某一项技术，而是公司的持续创新、持續改 进的综合实力因此，如果上述三个专利申请不能获批但通过在产品上的应用，市 场效应已经呈现即使其他竞争对手进行模仿，泹市场观念已经形成对公司的业务 影响不会很明显。 第38页共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 2、商标 序 注册号/ 商标 所有权人 核定使用商品 有效期间 号 申请号 第9类：无线摄像机； 江西三星阿 电控防盗门器材；影像 1 854604 兰德电器股 设备；通讯设备；报警 至 份有限公司 装置；集成电路；电子 管；晶体管；控制元件 江西三星阿 申请日期： 2 兰德电器股 第7类 2012年7月 份有限公司 20日 江西三星阿 申请日期： 3 兰德電器股 第7类 2012年7月 份有限公司 20日 公司现使用的商标，原为本公司控股股东江西三星气龙消防安全股份有限公司持 有三星气龙于2012年7月6日与公司签署商标转让协议，将商标“ALAND”转让 给本公司2013年4月6日，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准上述 商标转让商标权利人變更为江西三星阿兰德电器股份有限公司。 公司拥有的第854604号“ALAND”商标除公司自身使用外还通过协议授权阿 兰德金融在安防领域产品进行使用。第854604号“ALAND”商标由两公司的母公司 三星气龙为了三星阿兰德在股份转让系统挂牌而无偿转让三星阿兰德和阿兰德金融 对该商标已形荿多年的实际使用，且使用商品项目分别属于第九类商品项目下不同类 似群的商品不会造成消费者混淆。三星阿兰德与阿兰德金融并没囿同业竞争目前 两公司已签订商标使用许可合同以规范商标的许可使用。同时阿兰德金融在其领域使 用该商标对于“ALAND”品牌的推广也有所帮助 （1）新申请的两个商标申请进度情况 第号“ALAND”商标（第7类）已通过初审，现进入三个月初审公告 期 第号“三星阿兰德ALAND”商标被商标审查员初审驳回，目前公司已 向国家商标评审委员会提出了驳回复审这主要是因为韩国三星电子株式社2002年 第39页，共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 在第七类商品项目上注册第3169825号“三星”商标导致其他企业难以在第七类商 品项目上以“三星”注册商标。根据中国商标法相关规定注册商标在注册成功后最 近三年里没有实际使用，任意第三人可以提出“三年不使用撤销申请”后期，公司 将考虑对第3169825号商标提出撤销申请 公司一直使用的是“ALAND”商标，没有模仿使用“三星”商标的行为不会 造成公众混淆。公司注册嘚第七类“ALAND”商标已进入初审公告期证明该商标 在第七类商品项目上并不存在在先权利人。 （2）公司商号 “三星阿兰德”作为江西三星阿兰德电器股份有限公司的商号是合法取得并受 法律保护的。公司注册于2005年2月24日目前公司已存续满八年。公司控股股东 三星气龙自1991年荿立时公司的商号中即包含“三星”的字样因此公司设立时选 择“三星阿兰德”作为公司的名称注册于2005年2月22日，并获得了（赣）名预核 內字【2005】第00656号企业名称预先核准通知书核准这符合《企业名称登记管理 规定》、《企业名称登记管理实施办法》，所以“三星阿兰德”昰公司合法注册并可以 使用的商号 根据《驰名商标认定和管理暂行规定》第十条，自驰名商标认定之日起他人将 与该驰名商标相同或鍺近的的文字作为企业名称一部分使用，且可能引起公众误认 的工商行政管理机关不予核准登记；已经登记的，驰名商标注册人可以自知道或者 应知道之日起两年内请求工商行政管理机关予以撤销。韩国三星电子株式社“三星” 商标并没有被认定为驰名商标且由于超過法定的两年期限，公司使用“三星阿兰德” 的企业名称权不存在被撤销可能性 （三）业务许可资格及认证情况 根据《中华人民共和国消防法》的规定，依法实行强制性产品认证的消防产品 由具有法定资质的认证机构按照国家标准、行业标准的强制性要求认证合格后，方可 生产、销售、使用根据《中华人民共和国认证认可条例》以及国家质量监督检验检 疫总局、国家认监委、公安部等部门颁布的有关規定，公司生产的消防类产品根据产 品类别的不同分别需要申请《中国国家强制性产品认证证书》或《消防产品型式检验 第40页共148页 江西彡星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 报告》，其中防火卷帘门控制器被列入强制性产品认证目录需申请《中国国家强制 性产品認证证书》。除列入强制性产品认证目录之外的消防产品需获得相应型式检验 报告 根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名 录》，公司不涉及办理环评手续的事项根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全 生产许可证条例》，公司不涉及办理安全许可的事项除以下许可证外，公司不涉及 其他质量许可事项 截至本公开转让说明书签署之日，公司已取得的各类业務许可证书如下： 1、《中国国家强制性产品认证证书》 截至本公开转让说明书签署日公司的下述产品已取得公安部消防产品合格评定 中惢颁发的《中国国家强制性产品认证证书》。 颁发日期/ 产品名 序号 证书编号 证书单位 有效期 称/型号 防火卷 2013年4月17 日 江西三星阿兰德电 1 帘门控 0330 /2018姩4月18日 器股份有限公司 制器 2、《消防产品型式检验报告》 截至本公开转让说明书签署日,公司的下述产品已经国家消防电子产品质量监 督检驗中心型式检验被认定为合格，并获得相应《消防产品型式检验报告》 序号 颁发日期 产品名称/型号 证书编号 证书单位 国家固定灭火系統和 防火卷帘用卷门机 1 NO. 耐火构件质量监督检 /FJJ343-3P-(aland) 国家消防电子产品质 4 NODz /FJK-SD-SX2000 量监督检验中心 第41页，共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说奣书 （四）主要固定资产情况 公司的主要设备和固定资产主要包括通用设备、运输设备、其他设备等截至 2013年7月31日，公司固定资产情况如丅： 项目 公司主营业务为智能卷帘用卷门机及控制器的研发、生产和销售虽然公司的经 营规模在该行业中属于较大的企业，但从一般工業企业规模的标准来看公司的经营 总量还是偏小，因此公司未进行大量的固定资产、土地、房产的投资公司的资金绝 大部分投入到经營活动中。 目前公司建有行业内唯一的一条防火卷帘控制器生产线投资金额为19.9万元。 为了减少公司对生产设备投资的压力公司通过与仩游供应商进行合作，由上游供应 商按照公司的要求进行配套生产完成大部分的生产工序。原部件到了阿兰德车间后 主要是进行最后的組装和质量控制公司所使用的生产场地是向非关联企业南昌金川 实业有限公司租赁而来，合同约定租赁期至2017年2月29日公司计划在资金更為雄 厚、实力更强的时候考虑购买土地和自建厂房。 合计 （五）公司员工情况 1、高级管理人员基本情况 详见本说明书“第一节、五、（一）董事、监事及高级管理人员简历 2、核心技术人员基本情况 张暑冰：相关履历情况详见本说明书“第一节、五、（一）、3、高级管理人員”。 张艳军：相关履历情况详见本说明书“第一节、五、（一）、1、董事” 陈以平：先生，出生于1958年中国国籍，无境外永久居留权大专学历，工程 师、曾就职于南昌市经委设备协会、南昌车辆厂现任公司工程师，未持有公司股份 报告期内，公司的核心技术人员未发生重大变动 3、公司为稳定管理层、核心技术人员已采取或拟采取的措施 公司与上述人员均签订了《劳动合同》、《保密协议》。公司为稳定管理层及核心 技术人员已采取或拟采取的措施有： （1）公司建立起先进科学的人力资源管理体系，为公司管理层和核心技术人員 提供有竞争力的薪酬待遇； 第43页共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 （2）规范企业管理，增强企业的凝聚力；加强企业文化建设树立企业特有的 价值观和企业精神； （3）完善公司内部规章制度，为管理层和核心技术人员创造良好的工作环境； （4）公司加大核心管理人员、核心技术人员的人力成本投入制定合理的薪酬 方案及绩效评价体系。对公司核心管理人员、核心技术人员实施股權激励让管理团 队、技术骨干团队与公司紧密结合在一起，共同推动公司的发展分享公司的成长收 益。 4、员工整体情况 公司以生产型業务为主因此生产人员在公司员工结构中占有较大比例，达到了 69.3% 第44页，共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 （2）按受教育程度划分 教育程度 人数 比例（%） 本科 10 7.30 大专 26 18.90 中专及以下 101 73.80 合计 137 100.00 由于公司业务的生产型特点因此公司对普通员工的要求较低，在公司员笁结构 中中专及以下人员占比达到73.8% 第45页，共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 （3）按年龄划分 年龄 人数 比例（%） 50岁以仩 8 5.60 40-50岁 31 22.60 30-40岁 50 36.50 30岁及以下 48 35.30 合计 137 100.00 四、与业务相关的情况 （一）公司销售收入情况 按主营业务收入的产品类别分类公司报告期内的收入主要来自防火卷帘控制器 和防火卷帘用卷门机。 公司两种主要产品近两年持续保持高速增长防火卷控制器2012年比上年增长 34%，防火卷帘用卷门机2012年比上年增长81%2013年根据前7个月的销售收入情 况来，2013年公司将保持2012年的增长速度 第46页，共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 2013年1-7月 2012姩度 2011年度 产品 主营业务收入 所占比例 主营业务收入 所占比例 主营业务收入 所占比例 （元） （%） 第47页共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 公司前五名客户的营业收入情况 2013年1-7月 营业收入总额 占公司全部营业 序号 客户名称 （元） 收入的比例(%) 1 公司主营产品的成本主要由直接材料、直接人工、制造费用等构成。 （1） 防火卷帘控制器相关成本占比情况如下： 其中主营产品的直接材料主要包括机箱、線路板、变压器、蓄电池及其他材 料等。相关直接材料的成本占比情况如下： （2） 防火卷帘用卷门机相关成本占比情况如下： 第49页共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 其中，主营产品的直接材料主要包括电机、齿轮箱、后壳体及其他材料等 相关直接材料的成本占比情况如下： 公司产品所需主要原材料和零部件供应充分，不存在供应瓶颈公司产品所需的 其他原材料及零部件，诸如机箱、变压器、蓄电池、电机、齿轮箱等部件及金属材料 以及线路板等电子元器件在国内供应充足品种齐全，因此国产原材料及配套部件可 鉯满足公司产品的生产要求 此外，电机、电子元器件等原材料和零部件的供应商基本属于充分竞争的行业 相关行业的产能、需求变化對公司生产的影响较小。公司与上游供应商通过长期合作 形成了较为稳定的业务合作关系双方就相关原材料供应制定了指导价格，相关指导 第50页共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 价格由双方采取每年一议的方式予以确定，且相关指导价格在近一年基夲保持不变 因此公司报告期内相关采购成本波动较小。 2、前五大供应商情况 报告期内公司不存在依赖单一客户的情形。前五大供应商采购情况如下： 公司前五大原材料采购供应商 2013年1-7月 序号 供应商 金额（元） 比例（%） 1 漳州市振辉电机制造有限公司 5,464,106.84 14.11 2 漳州市飞翔机械制造有限公司 3,259,187.21 8.42 3 12,435,794.09 35.36 第51页共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 （四）重大业务合同及履行情况 结合合同金额及客户与供应商重要性两方面，截止2013年7月31日对持续经营 有重大影响的的业务合同情况如下： 1、 重大销售合同及履行情况 合同金额 序号 客户名称 合同内容 合同期间 89,232.00 履荇完毕 卷帘有限公司 器 2011年4月 第52页共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 2、重大采购合同及履行情况 合同项下采 序号 供应商名称 合同内容 合同期间 履行情况 购金额（元） 2013年度采购合同 漳州市振辉电 2013年1月至 1 机制造有限公 公司形成了自身的“ALAND模式”即以市场为导姠的产业链整合的商业模式。公 司利用品牌、资格认证、技术创新、销售规模形成的市场优势整合上下游产业链资 源，将部分非关键工序和环节以产业链协同的方式来完成从而通过生产、销售智能 卷帘用卷门机和控制器产品实现收入、利润和现金流。这种模式提升了公司在行业的 影响力和控制力从而实现业绩快速增长，并获得更好的现金流和利润率 （一）采购模式 公司通过与供应商建立密切的生产協同体系，公司将生产的前端大量非关键工 序如压铸、铸件精加工、电动机、控制箱等工序分解并由上游供应商进行生产，相 应的生产環节的设备投资、原材料储备、产成品仓储、生产人员等资源的投入也相应 地由供应商承担从而减少了公司的生产流程和库存压力。 （②）生产模式 公司建立了防火卷帘控制器流水生产线公司生产环节主要是进行最后的组装和 质量控制。公司按照质量管理控制体系对内蔀生产的各个环节进行严格控制对供应 商的部分核心生产环节也进行质量监控。公司产品例行检验合格率高达97%产品返 修率低至1%。 （三）销售模式 公司通过经销商、办事处、总部直销等多种方式向客户进行销售公司充分利用 经销商所具有的渠道资源和资金实力，助力公司的市场开拓和业务发展 六、公司所处行业情况 （一）行业概况 1、行业分类情况 公司所处行业为智能卷帘用卷门机及控制器制造行业。根据我国《国民经济行业 第54页共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 分类》国家标准（GB/T），公司属于C35“专用设备制造业”；根据证监会 发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司属于C35“专用设备制造业”。 2、行业背景 改革开放以来随着我国经济建设的发展，尤其是随着改革开放的深入、城市现 代化程度的提高智能卷帘用卷门机及控制器行业得到飞速的发展。在商业、工厂、 公囲设施、家庭等广泛领域智能卷帘门已经逐步替换了传统卷帘门，而作为智能卷 帘门的核心部件——智能卷帘用卷门机及控制器也经曆了不断的技术升级换代。如 控制器实现了核心部件从交流接触器及空气开关到电路板、芯片及继电器的过渡从 而实现了卷帘门控制器嘚轻便化、智能化和电子化。 目前智能卷帘用卷门机主要细分为民用卷帘用卷门机和防火卷帘用卷门机两个 大类。民用卷帘用卷门机主偠应用于民用建筑中的商铺、车库等场合其技术含量相 对较低，技术要求不高没有行业资质限制，产品应用范围广阔根据漳州电动門窗 行业协会提供的信息反映，2013年国内市场新增民用卷帘用卷门机大约为400万套， 市场规模约为20亿元左右年增长幅度在15%左右。防火卷帘鼡卷门机及控制器则属 于国家强制性认证或型式检验的产品主要用于大型公共场合、商业楼宇的防火救灾， 强制性标准及建筑规范对其咹全性、可靠性、稳定性有明确的要求国内市场上2013 年新增需求大约为40-50万套，市场规模为3亿元左右防火卷帘用卷门机的增长与 商业地产嘚发展速度、国家城镇化率等指标较为相关，年增长幅度在20%左右同时， 由于防火卷帘门需要具备逃生、挡烟、水幕等多种特殊功能因此需要通过控制器来 实现这些特殊功能，从而形成防火卷帘门控制器的市场防火卷帘门控制器与防火卷 帘用卷门机进行配套安装使用。 防火卷帘门控制器及防火卷帘用卷门机是一个细分行业主要给各大防火卷帘门 厂家做配套。由于市场规模容量较小行业中的企业主要鉯中小型民营企业为主。改 革开放初期台湾商人最早将这一产品带入国内，并逐步在福建漳州形成了一定的产 业集群在河北任丘和浙江富阳两个地区形成了大型集散地。但总体而言起步晚、 发展时间短、市场容量有限，竞争者实力普遍较弱是这个行业的基本特征之┅。目 前市场尚处于原始自发的状态，但在市场竞争的自然演化下市场已经形成逐步集 中的趋势，未来大规模的行业整合将是行业进┅步发展的必然结果 第55页，共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 智能卷帘用卷门机及 控制器制造业 民用卷帘用卷门机忣控制器制造业 防火卷帘用卷门机及控制器制造业 防火卷帘用卷门机制造业 防火卷门机控制器制造业 民用卷帘用卷门机与防火卷帘用卷门機对比情况如下表： 对比项目 民用卷帘用卷门机 防火卷帘用卷门机 使用单相电工作电压 使用三相电，工作电压380V三相 220V。单相电转换效率畧 电转换效率高启动动力较大，工 电动机 低启动动力略差，应用 作稳定性比较高三相电一般在工 面较广，不用特别牵线 业场所才囿布置，民用区域使用则 需要增加变压器 无资质要求 有资质要求需要国家固定灭火系 统和耐火构件质量监督检验中心进 资质要求 行认证，只有通过认证的产品才能 获得消防验收 部分地方出台了地方标准 制定了《防火卷帘用卷门机》行业 行业标准 标准、《防火卷帘控制器》荇业标 准 起重重量相对较小以 起重重量较大最大的可达 1500kg， 规格 400kg为主 主流规模为800kg和600kg 没有大面积群动要求 在启动时能进行群动达到大面积 使用要求 的覆盖和控制 由于功能相对简单，一般 功能较复杂需要配备专业控制器 控制器 不用配备控制器 进行使用 第56页，共148页 江西三星阿蘭德电器股份有限公司公开转让说明书 3、行业主要特点 （1）行业相对比较分散 智能卷帘用卷门机及控制器行业属于一个细分小行业市场楿对比较分散，市场 规模不能满足大规模的工业化生产因此行业内的企业主要是一些中小企业。同时 由于行业技术门槛相对不高，大量的小企业、家庭作坊进入得以生存造成行业内鱼 龙混杂，行业内的企业经营规模都不大超过5000万元收入规模的约有10家左右， 超过1亿元規模的企业仅约1-2家整个市场比较分散。 相对而言防火卷帘用卷门机和控制器需要在国家固定灭火系统和耐火构件质量 监督检验中心进荇认证，并在使用过程中由消防支队进行验收存在一定的行业门槛， 使得从事的企业相对有限行业集中度略高。 （2）技术门槛不高企业管理成关键 智能卷帘用卷门机及控制器行业整体技术门槛不高，在制造能力高度发达的国内 市场要实现产业配套的难度并不大。但甴于管理水平参差不齐各公司对质量控制 及管理能力相差较大，使得行业的产品质量差异十分明显 （3）行业企业主要集中在经济较发達的福建地区。厦漳泉地区智能卷帘用卷门 机及控制器行业已发展成为全国集中地占全国该行业80%左右的市场份额。特别是 漳州依托自身機械行业和电子产业优势在行业中形成了独特优势。 （4）行业内并购整合趋势明显经过市场的自然发展和淘汰，行业中逐渐地形 成了┅些品牌企业从而使得市场开始向品牌企业集中，小作坊式的企业生存空间被 逐步压缩从防火卷帘门控制器和防火卷帘用卷门机的市場即可清晰地反映出这一特 点，行业龙头的市场份额分别达到了约40%和30%的比例而民用卷帘用卷门机领域 市场相对分散，导致无序竞争行業混乱，产品质量参差不齐严重影响到行业的可 持续发展。为此部分知名企业已经开始着手行业的整合，通过整合行业上下游资源 規范行业秩序，提升整个行业的发展水平和层次 4、行业上下游产业链 智能卷帘用卷门机及控制器制造业的上游主要是一些小型电机行业、电子元器件 第57页，共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 制造业、压塑、金属制品加工业等这些行业属于比较基础的輕工业、电子行业，市 场供应充足 上游 电子元器 小型电机 压塑 五金 行业 件行业 制造业 制造业 制造业 本企业所 智能卷帘用卷门机及控制器淛造业 在行业 下游 民用智能卷帘门制造业 防火卷帘门制造业 行业 应用 商业地产 公共设施 交通领域 家装领域 领域 行业的下游行业主要是卷帘門生产厂家。卷帘门生产厂家购入作为关键零部件的 卷帘用卷门机及控制器后可以生产为成套产品或作为设计方案组合后发售。公司的 主要客户为分布在全国的防火卷帘门厂防火卷帘门厂商的下游为消防设施工程的承 包商（或建筑工程总承包商）。由于公司防火卷帘控淛器产品良好的品牌美誉度不 少专业承包商（或建筑工程总承包商）的业主单位直接指定专业承包商（或建筑工程 总承包商）使用本公司的产品。 5、行业主要企业 由于行业总体规模较小卷帘用卷门机及控制器制造业从诞生之日起主要以民营 资本参与为主。主要生厂商几乎都是从小规模开始起步逐步形成一定的市场品牌和 影响力，但从绝对产值来看还依然偏小目前行业内民用智能卷帘用卷门机及控制器 领域全国有150家左右的企业（在福建漳州地区集中了110多家），但产值超过亿元 的仅1-2家产值过5000万元的也仅约10家左右。防火卷帘用卷门机及控制器领域 全国的企业约有20家左右多数企业同时从事多种业务，即防火卷帘用卷门机及控 第58页共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 制器仅是其一部分业务。从单家企业的防火卷帘用卷门机及控制器的规模来看除行 业龙头三星阿兰德之外，绝大部分企業的产值规模都偏小行业内主要企业有以下企 业： （1）深圳市友力机电有限公司 深圳市友力机电有限公司是一家集科、工、贸为一体的公司。公司主营卷门机及 其配套产品包括防火卷帘控制器、防火卷门机、普通门机、无机双帘防火卷门机、 普通遥控器、管状电机遥控器、限位器等。 （2）常州市泰普电子有限公司 常州市泰普电子有限公司成立于1995年是一家生产电动执行器，气动执行器 和防火卷帘控制器嘚企业泰普电子有限公司生产的产品主要包括风阀电动执行器， 电动风阀执行器风阀执行器，电动风门执行器电动执行器，气动执荇器防火卷 帘控制器。 （3）漳州市金安机电有限公司 漳州市金安机电有限公司成立于1991年5月研制、生产电动卷帘（门）机、 遥控器、防吙型电动卷帘门电气控制系统、储备电源等产品。 （4）福建安麟智能科技股份有限公司 福建安麟智能科技股份有限公司的前身成立于1992年公司现生产的产品主要 有：电动防盗、防火卷帘用卷门机及配套的防火控制器、遥控器，储备电源翻板车 库门机，澳式卷帘门机管状電机等产品。 （5）漳州市杰龙机电有限公司 漳州市杰龙机电有限公司创建于1988年是研制和生产电动卷门机及其电控配 套装置和欧式发泡门簾的公司。 （6）漳州市长泰新麒麟机械有限公司 漳州市长泰新麒麟机械有限公司(原漳州市新麒麟机械厂)是一家研制、生产电动 卷门机和管狀式电机的企业 第59页，共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 6、行业主要壁垒 （1） 品牌壁垒 智能卷帘用卷门机及控制器淛造业经过早期的发展目前正逐步由粗放式的自由 竞争向品牌化、集约化的阶段过渡，部分知名企业甚至在细分市场已经具有一定的市 場定价权随着经济的发展，生活水平的逐步提高人们消费要求也不断提高，从被 动式需求逐步向主动式转变终端用户对产品质量和性能的重视度日渐提升，而产品 品牌是顾客区分商品的重要因素品牌综合体现了企业产品质量、性能、设计水平、 售后服务等因素，知洺品牌的创立和形成需要企业长期的投入和积累生产优质产品、 提升产品档次、树立良好的市场信誉需要企业具备雄厚的技术实力、丰富的生产管理 经验和长期的市场积淀。品牌影响力已经成为企业在市场竞争中的软实力并成为业 务发展的重要因素。市场新进入者需要哽大的投入才能创立新品牌和突破市场已有品 牌形成的壁垒 （2） 质量壁垒 质量壁垒主要体现在产品的可靠性与稳定性方面。智能卷帘用卷门机及控制器产 品在民用领域需要频繁使用，而在防火领域由于担负着发生火灾时防火、隔离、安 全保障等特殊职责两个领域都对產品的可靠性、稳定性具有较高要求。优质的质量 是消费者正常使用和保障生命、财产安全的基本前提在行业发展初期，由于行业没 有清晰的质量标准很多家庭作坊式的小企业进入行业。这些企业为以低价方式获取 市场往往牺牲产品质量以降低成本，使得行业产品质量参差不齐差距巨大。但在 市场自然选择之后市场已经逐渐形成了以品牌认同为代表的质量要求，一味的以“低 价劣质”谋求市场的方式越来越难以发展在未来的市场竞争中，企业需要持续提升 产品质量才能在行业的竞争中获得生存空间。 （3） 管理水平壁垒 行业经過早期的发展部分领先企业已经发展成为几千万产值、上亿产值的中型 企业。伴随着企业规模的增长企业的管理水平逐步提高，并在技术研发、产品设计、 工艺流程、质量管理、财务风险控制、员工士气及团队稳定等多个方面形成软实力 第60页，共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 对于市场新进入者来说行业中现有企业经营管理水平的提高，增强了现有企业的实 力和市场控制力从洏抬高了行业进入门槛。同时经营管理能力不同于一般资源， 需要人才、知识、经验、供应链资源等多种因素匹配即使拥有雄厚的资金也不是在 短时间内可以具备的。 （4） 销售渠道壁垒 销售渠道是公司有效覆盖市场、服务客户、维系客户关系的核心资源在市场中， 销售渠道的建立需要投入大量资金并且在产品、品牌、商业模式等多种因素配合下 才能建立起一个运作良好的销售渠道网络。新进入企业難以在短期构建完善的市场渠 道也缺乏对销售渠道的管理和驾驭经验。同时现有企业有可能要求自身的销售渠 道实施排他性的要求，從而为新进入的企业形成更大的行业壁垒 （5） 资质壁垒 目前在民用智能卷帘用卷门机及控制器领域尚未实施资质管理，但在防火卷帘控 淛器领域中实行严格的市场准入规则只有符合国家颁布的相关强制性标准，并通过 特定的检验机构检验合格取得公安部消防产品合格評定中心颁布的相应证书、报告 等资料的境内外的产品方可在中国境内生产、销售和使用。这些要求在提高产品可靠 性与质量保障的同时也提高了新厂商的市场准入门槛，延长了产品获准投产和销售 的周期通常实行强制性产品认证制度的产品获准周期约为6个月，实行型式认可制 度的产品获准周期约为 4－6个月 7、主要行业标准及产业政策 （1）行业标准 目前行业主要有以下标准： 第61页，共148页 江西三星阿兰德電器股份有限公司公开转让说明书 序号 文件名称 核心内容 发文时间 防火卷帘用卷门机 1 防火卷帘用卷门机行业标准 2006年3月6日 GA603-2006 防火卷帘控制器 2 防吙卷帘控制器行业标准 2002年5月14日 GA386-2002 《电动卷门机》 福建省地方行业标准国内首 3 2011年3月7日 (DB35/T) 个行业标准 （2）行业相关产业政策 目前国家在智能卷帘鼡卷门机及控制器制造行业仅针对防火卷帘门控制器进行 了相关产业规定。公安部消防产品合格评定中心 2009 年4 月 1 日开始实施的《强 制性认证企业分类管理规定》对强制性认证企业实施认证风险分类管理。2011年4 月国家质检总局、公安部、国家认监委联合发布第二批实施强制性產品认证的消防 产品目录，决定对防火卷帘控制器等7大类31种消防产品实施强制性产品认证 8、行业周期性、季节性、区域性特征 （1）周期性、季节性 智能卷帘用卷门机及控制器制造行业跟国家经济周期的变化紧密相关，很大程度 上依赖于国民经济运行状况及社会固定资产投資规模特别是城市化进程和基础设施 投资规模等因素。为此行业整体发展情况与国民经济运行情况的波动基本一致呈现 出相对较弱的周期性。在一年的各季节中下半年市场需求略比上半年大，但全年没 有显着的淡旺季之分 （2）区域性 智能卷帘用卷门机及控制器制造荇业的市场与地区经济发展水平具有较高的相 关性。北京、上海、广东、 江苏等沿海发达地区的产品需求较大而中西部省份则 相对略少。 （二）行业的市场规模 1、良好经济环境奠定行业增长基础 第62页共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 智能卷帘用卷门機及控制器制造行业与国民经济整体形势密切相关。根据中国国 家统计局的数据显示从2002年至2011年，中国的国民生产总值持续保持较高的增 長速度2011年国民生产总值达到46.85万亿元，比2010年增长18%在连续9年 中，平均年增长率达到16.4% 数据来源：国家统计局 在国民生产总值持续、稳健的增长环境下，在近十年里中国的全社会固定资产 投资规模、全社会住宅投资规模、房地产开发投资规模持续攀升。2011年全社会住宅 投资达箌5.78万亿元城镇住宅投资达到5.18万亿元，房地产住宅投资4.43万亿 元2011年房地产企业计划开发总投资达29万亿元，房地产开发企业自开始建设至 本姩底累计完成投资17.5万亿元 数据来源：国家统计局 第63页，共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 在社会经济转型过程中噺一届政府将城镇化作为调节经济结构、促进经济发展 的关键所在。根据联合国的数据统计,中国的城镇化率当期仅在51%左右远低于欧美 发達地区近80%左右的水平。即使和人均GDP水平相当的其他新兴市场国家相比,中国 的城镇化水平也明显偏低根据估算，未来10年城镇化可能需要投資40万亿元为 了控制通货膨胀的影响，中央对于城镇化采取“小步跑”的态度2013年中国城镇化 率目标为53.37%，较上年增长0.77个百分点 数据来源：国家统计局 2、行业保持持续增长势头 从1990 年到 2012年，我国城镇化率从 26.4%上升到 0.0 2009年 2010年 2011年 2012年 2013(E) 民用市场 防火市场 数据来源：东北证券 2013年智能民用卷簾用卷门机及控制器市场销售规模约预计为20亿元左右， 国内市场年新增需求量约为400万套左右较上年增长幅度在15%左右。防火卷帘用 卷门机忣控制器由于行业的特殊性，具有较高的市场价格增长速度在20%左右， 2013年行业规模预计为3亿元左右年新增市场需求量为50万套左右。 在Φ国城镇化率逐步提升的大环境背景下基础设施建设投入不断加大，为卷帘 门市场提供巨大的需求市场中国是全球最大的卷帘门市场，每年约有5亿多平方米 的卷帘门建设任务也是整个欧洲每年卷帘门建设面积的3倍以上。卷帘门庞大的市 场需求拉动智能卷帘用卷门机忣控制器的市场需求稳步增长。据漳州电动门窗行业 协会预测在未来3-5年内，国内智能卷帘用卷门机及控制器将达到1000万套的市 场规模 （彡）行业风险特征 1、行业竞争激烈，利润率低 智能卷帘用卷门机及控制器制造行业属于技术门槛较低的行业因此在行业发展 早期阶段，夶量的中小企业进入该行业同时，部分企业的员工在对行业熟悉了解之 后纷纷自行创业目前行业内的企业约有150多家，其中绝对大部分嘚企业规模非常 小家庭作坊式的中小企业占了相当比例。由于这样的行业构成大量的中小企业利 第65页，共148页 江西三星阿兰德电器股份囿限公司公开转让说明书 用行业管理不严、标准不清晰的漏洞通过各种手段压缩成本，从而以低价进行市场 竞争因此，目前行业中的競争比较激烈利润率偏低。在防火卷帘用卷门机及控制 器制造领域由于国家实施了产品认证管理，并且需要进行消防验收整体情况畧好 一些。 2、行业监管相对欠缺 中国的行业发展是一个先经过市场自然发展到一定规模后，再根据行业发展的 情况逐步形成相关行业标准进而推动政府出台相关产业规划的过程。智能卷帘用卷 门机及控制器制造行业由于整体规模较小除防火相关产品受消防法律法规的監管需 符合一定的产品标准，在民用领域目前仅有部分地方出台了地方行业标准尚未有全 国性的行业标准，也没有全国性的行业协会 3、市场消费观念有待提升 市场的消费观念决定企业的经营态度和方法。智能卷帘用卷门机和控制器制造行 业的下游客户主要一些卷帘门厂、工程承包商、地产商等非终端消费群体加上市场 比较分散，对产品质量也没有统一标准导致他们主要以价格作为产品选择的标准。 這就为一些管理基础差、质量低、无品牌、缺乏售后服务支持的作坊式小企业提供了 一定的生存空间但从行业发展的需要来看，这种情況将严重阻碍行业的发展不利 于行业形成重品牌、重质量、重服务的经营理念。因此部分的细分市场消费群体已 经开始转变产品的选擇标准，如防火卷帘用卷门机及控制器市场已经逐步形成一种 重品牌、重质量、重服务的消费观念，甚至有终端客户指定使用一些高品質的品牌产 品避免了中间商因价格原因选用低质量的产品。 七、公司竞争优势、劣势及在行业中的竞争地位 （一）竞争优势 1、品牌优势 公司是智能卷帘用卷门机及控制器制造行业的领先企业之一并在防火卷帘用卷 门机及控制器制造行业中成为行业龙头。目前防火卷帘控制器产品市场份额约为 第66页，共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 36%防火卷帘用卷门机市场份额约为26%。公司的“ALAND”品牌在行业内具有较高 的知名度和认可度部分商家甚至直接指定使用本公司的防火卷帘控制器产品。 2、质量优势 公司一直将产品质量视为企业生存和发展的根本公司实施了全面质量管理体 系，对经营的各个环节都进行清晰、明确的质量控制责任到人，奖惩明确公司制 萣了明确的质量目标，并对质量控制措施严格贯彻执行一方面公司严把供应商质量 关，确保采购的原部件符合质量控制要求如存在质量不达标，在规定条件下将对供 应商进行罚款超过一定标准将取消供应商的资格；另一方面，公司内部实施了严格 的产品出厂检查制度确保将问题暴露在生产车间内，力争不让一台有质量问题的产 品流出公司在公司的质量管控下，公司的产品质量在行业中独树一帜奣显优于其 他竞争对手，使优良的产品品质成为公司最靓丽的一张标签 3、市场规模优势 公司经营规模在行业里已经成为行业内最大的企業之一。目前公司年销防火卷 帘控制器可达20万台、年销防火卷帘用卷门机可达13万台，销售规模是同类产品第 二名企业的数倍由于公司銷售规模较大，且集中在防火产品上使得公司的规模优 势更加明显。在原材料采购、销售渠道合作、客户谈判等多个方面公司凭借着規模 优势获得了明显的谈判筹码，从而享受了行业竞争对手难以奢望的优惠条件 4、销售网络优势 公司目前在全国有5个办事处，并在全国17個地区建立了稳定的经销商网络 形成了对市场的有效覆盖。由于公司品牌认可度高、市场销量大公司与经销商形成 了紧密的合作关系。公司一方面大力支持经销商的市场开发提供技术、产品、服务 等方面的支持，另一方面通过经销商管理制度和评价体系对经销商的銷售量、回款 速度进行严格控制。公司倡导合作共赢的经营理念与经销商渠道结成紧密的战略同 盟，既让经销商通过合作获得持续增长嘚收益又确保经销商始终与公司站在同一阵 线，服从于公司整体发展的战略需要在庞大、高效的经销商网络的支持下，公司的 销售持續快速增长近两年销售量增长速度都超过40%。 5、经验管理优势 第67页共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 公司经营管理團队具有丰富的企业运营管理经验。在长期的经营实践过程中摸索 出一套行之有效的企业经营管理方法公司几乎是从零起步，在选准了防火卷帘控制 器及卷门机市场后公司管理团队走上市场一线并针对市场环境和条件形成了一套独 具特色的“ALAND”经营模式，使得公司仅以尐量的资本投入连续多年实现快速发 展，年资金周转率超过10次为股东获得了较高投资回报。即使在2012年-2013年 整体经济环境并不乐观的情况丅公司依然保持了较快的增长速度，并且公司的应收 账款持续保持良好水平 （二）竞争劣势 1、在民用领域的经验较少 在智能卷帘用卷門机及控制器行业中，公司已经成功成为防火卷帘门及控制器细 分市场的龙头和行业领导者但在民用卷帘用卷门机及控制器行业中公司還较少涉 及。 防火卷帘用卷门机及控制器行业与民用卷帘用卷门机及控制器行业同属一个大 行业具有较多的共性地方，但在业务资质、荇业监管、客户群体等方面又有些不同 民用卷帘用卷门机及控制器应用面广泛，市场需求差异性较大对品牌的忠诚度没有 防火领域高。虽然公司尚未生产民用领域的产品但公司的客户、供应商、经销商多 数都有涉及两个领域的产品和业务，经过长期的沟通和交流公司对民用领域的情况 也了解得比较清楚。未来公司将利用在防火卷帘用卷门机及控制器行业积累的经验， 结合民用卷帘用卷门机及控制器的市场环境针对行业中存在的不足和缺陷，采取新 的经营模式进行运作使得公司的经营管理优势、销售渠道优势、品牌优势可以在囻 用领域进行延伸。 2、公司的研发力量略有不足 作为一个传统行业智能卷帘用卷门机及控制器行业没有太大的技术革新和改 变，利用国內雄厚的电子工业和轻工业加工能力绝大部分的零部件、原器件都可以 通过市场获得，因此行业内的企业技术创新比较少绝大部分公司并没有设立专门的 第68页，共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 研发部门及团队公司已经建立专门的技术部门，主要負责技术改进、产品设计、新 产品研发的工作但整体研发力量有限。 公司计划加强在技术研发方面的投入一方面充分挖掘和利用现有技术骨干的智 慧，通过激励措施鼓励技术人员进行与公司业务相关的产品研发；另一方面与本地 高校进行合作，针对行业未来发展趋势進行联合科研借助高校的智力资源，增强公 司的研发力量 （三）行业中的竞争地位 1、公司在行业中的竞争地位 从智能卷帘用卷门机及控制器制造行业整体情况来看，行业处于相对分散状况 虽然行业已经形成几家领先企业，但还没能有一家企业拥有对市场的控制力企業相 互之间价格竞争比较激烈。综合民用和防火两块市场来看最大的企业在行业中的市 场份额也仅约5%左右。按照销售规模计算公司在荇业内可达到行业前三名的地位。 3.9% 2.2% 2.6% 4.8% 3.9% 阿兰德 金安 杰龙 82.6% 新麒麟 安麟 其他 数据来源：东北证券 在防火卷帘用卷门机及控制器领域公司已经成为洺副其实的行业龙头，具有在 行业内其他企业难以匹敌的品牌优势、质量优势从而对市场具有较强的控制力和议 价能力。目前公司的防火控制器产品市场占有率约36%，电机市场份额约26%防 第69页，共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 火产品市场综合占有率約为30%左右 （一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 在有限公司阶段，公司治理基本架构包括：股东会、董事会、高級管理人员和监 事股东会由全体股东组成；董事包括罗光明、凌文刚、涂国平、刘冬蕾、张暑冰， 顾跃平任董事长兼法人代表；罗光明任总经理孙蕊任监事。 由于公司的经营规模较小内部管理及治理机构设置较为简单，在实际运行中存 在一些不规范之处如董事会设置不规范。但公司的历次股权转让、增资、修改章程 等重大事项均召开了股东会并得到全体股东的一致同意，履行了工商变更程序符 匼法律、行政法规、公司章程，合法有效 股份公司成立后，公司依据《公司法》、公司章程的相关规定建立健全了股东大 会、董事会、監事会制度制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》，对三会的召开程序、表决方式等内容进一步细囮并制定了《关联交 易管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《总经理工作规则》、《内 部控制管理制度》。公司设置了董事会秘书负责公司治理相关事宜并制定了《董事会 秘书工作规则》公司尚未建立独立董事制度。 公司按照公司治理的要求及时召开三会，三会能够正常发挥作用股份公司自 2012年6月成立以来，共召开股东大会3次、董事会5次、监事会3次会议召开的 程序及出具嘚决议均合法有效，未有违反《公司法》、《公司章程》、《议事规则》的情 形未有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。三会審议的事项均属其职权范 围内的事项相关人员履行职责情况良好。 （二）股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况 有限公司階段公司股东、股东会及相关管理人员能够按照《公司法》、《公司章 第71页，共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 程》中的相关规定在增加注册资本、股权变更、整体变更等事项上依法召开股东会， 并形成相关决议有限公司阶段，董事能够履行公司嶂程赋予的权利和义务勤勉尽 职，监事能够对公司的运作进行监督 股份公司成立后，通过制定的《公司章程》和三会议事制度进一步唍善了公司的 重大事项分层决策制度公司三会的相关人员均符合《公司法》规定的任职要求，能 按照三会议事规则履行其权利和义务嚴格执行三会决议。 自公司职工代表大会选举职工代表监事以来职工监事能够履行章程赋予的权利 和义务，出席公司监事会的会议依法行使表决权，并列席了公司的董事会会议并 对董事会决议事项提出合理化建议。股份公司成立以来选举的第一任职工监事刘文离 职公司根据相关法律法规于2013年5月15日下午召开了职工代表大会，选举徐德 律为职工监事徐德律同志继续履行相关职责。 二、公司对投资者权益保护情况与内部管理制度建设情况 （一）公司现有治理机制与投资者权利保护情况 公司整体变更为股份有限公司后参照上市公司的标准建立了包括股东大会、董 事会、监事会、高级管理人员在内的法人治理结构，董事会逐步制定了《投资者关系 管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《风险评估管理办法》、《内 部审计制度》、《信息披露管理制度》等一系列公司治理规章制度此外，公司在《公 司章程》中对投资者纠纷解决机制进行了规定同时公司已在《公司章程》及股东大 会议事规则中规定了回避表决制度。 公司的组织结构与治理制度符合《公司法》及其它现行有关法律、法规的规定 能够满足公司经营管理需要，并为股东（投资者）提供合適的保护保证股东充分行 使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 为推动公司完善治理结构规范公司投资者关系管理工作，进一步保护投资者的 合法权益建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，完善公司治理根据 《公司法》、《全国中小企业股份转讓系统业务规则（试行）》等相关法律、法规、规 第72页，共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 范性文件及《公司章程》嘚相关规定公司制定了《投资者关系管理制度》对投资者 关系管理的基本原则与目的、工作对象与工作内容、管理部门设置及人员配置等方面 做出规定。通过建立该制度将有利于加强与投资者和潜在投资者之间的沟通和交流 增进投资者对公司的了解，以实现公司、股东忣其他相关利益者合法权益的最大化 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 在有限公司阶段，公司规模小除公司的重要经營和决策通过召开股东大会的方 式进行确定外，以总经理罗光明为主负责公司日常经营管理活动董事会作用未能充 分发挥。 随着公司进┅步发展公司股东、管理层认识到之前公司治理结构存在的不足， 在股份公司设立时严格依据现代企业管理的要求建立了股东会、董倳会、监事会等 机构及其运行机制，并加强了董事会在公司治理中的作用和责任 现行公司治理机制是依据《公司法》、《非上市公司公眾公司监管办法》、《全国中 小企业企业股份转让系统业务规则》等有关规定，并参照上市公司治理的要求建立起 来的为了给股东提供匼适的保护，公司在现有治理机制的基础上进一步明确了管 理层与治理层之间的职责、权限及报告关系。在券商、律师、注册会计师的輔导下 准备通过在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行持续的信息披露以强化、提升公司 治理水平，确实保证股东行使知情权、参与權、质询权和表决权等权利 公司现有的一整套公司治理制度能够有效地提高公司治理水平、提高决策科学 性、保护公司及股东利益，有效地识别和控制经营中的重大风险便于接受未来机构 投资者及社会公众的监督，推动公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司發 展的要求。在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷由于股份公司董事会成 立时间较短，相关执行情况仍需时间予以验证 三、报告期内公司存在的违法违规及受处罚的情况 本公司严格遵守国家相关法律法规的规定，依法经营规范运作，近两年未发生 因违法、違规行为而受到国家行政机关或行业主管部门处罚的情形；公司股东近两年 第73页共148页 江西三星阿兰德电器股份有限公司公开转让说明书 內亦不存在违法违规行为或受到相应处罚的情形。 2013年9月2日南昌市高新技术产业开发区管理委员会环境保护局出具了《证 明》，证明公司茬报告期内的生产经营符合法律法规要求2013年9月8日，南昌市 高新技术产业开发区质量技术监督局出具了书面证明确认公司在报告期内遵垨法律 法规，没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规受到处罚的记录2013年9 月8日，南昌市青山湖区安全生产监督管理局出具了《证奣》证明公司在报告期内 遵守国家及地方安全生产法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反安全 生产的法律、法规、规章囷规范性文件受到行政处罚的情形 公司的生产过程符合环保、安全生产的法律法规及相关规定，产品符合质量监督 相关法律、法规及规萣公司已经出具《关于公司在环境保护及产品质量的方面的声 明》，声明公司生产经营活动符合环境保护的要求在申报期间内未受过環境保护部 门的处罚。公司产品符合有关产品质量及技术标准在申报期间内未受过产品质量及 技术监督部门的处罚。公司的生产符合安铨生产法律、法规、规章和规范性文件的}