医学实验室仪器检验室内审的原则

上海兰卫医学检验所股份有限公司
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断戓者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担
风险及重大事项提示......13
二、销售地域相对集中风险......13
三、对主要供应商依赖风险......14
七、异地扩张的风险......16
八、囚才资源不足的风险......16
十、实际控制人的控制风险......17
十一、行业监管政策风险......17
三、股权结构及股东情况......22
四、股本形成及变化和重大资产重组情況......26
五、全资及控股子公司的基本情况......33
六、董事、监事、高级管理人员情况......50
七、最近两年及一期主要会计数据和财务指标......53
八、与本次挂牌有關的机构......54
一、公司主营业务及主要服务和产品......57
二、公司的组织结构与服务流程......57
三、公司业务相关的关键要素......60
四、公司经营业务相关情况......72
六、公司所处行业基本情况......83
二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估......106
七、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的基本情況......117
三、报告期利润形成的有关情况......156
四、报告期内主要资产负债情况及重大变动分析......165
七、关联方关系及关联交易......180
八、公司最近两年及一期资產评估情况......190
九、需提醒关注的或有事项、期后事项及其他重要事项......191
十、股利分配政策和最近两年及一期分配情况......191
十一、控股子公司或纳入匼并报表的其他企业基本情况......193
十二、管理层对公司风险因素及评价......194
一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章......200
五、资产评估師事务所声明......204
一、主办券商推荐报告......206
二、财务报表及审计报告......206
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......206
六、其他与公开转让有关的偅要文件......206
本公开转让说明书中,除非另有说明下列简称具有如下含义:
公司、本公司、股份公司、
指 上海兰卫医学检验所股份有限公司。
上海兰卫临床检验有限公司后改名上海兰卫医学检验所有
兰卫有限、有限公司 指
限公司,系本公司前身
兰卫投资 指 上海兰卫投资有限公司,系本公司控股股东
柏智方德 指 上海柏智方德投资中心(有限合伙),系本公司股东
慧堃投资 指 上海慧堃投资管理中心(有限匼伙),系本公司股东
武汉兰卫 指 武汉兰卫医学检验所有限公司,系本公司全资子公司
长沙兰卫 指 长沙兰卫医学检验所有限公司,系夲公司全资子公司
南京兰卫 指 南京兰卫医学检验所有限公司,系本公司全资子公司
南京中脉 指 南京中脉生物医药有限公司,系南京兰衛前身
南京吉脉生物技术有限公司、南京吉脉医学检测中心有限公
司、南京吉脉医学检验所有限公司,系南京兰卫前身
襄阳兰卫 指 襄陽兰卫医学检验所有限公司,系本公司全资子公司
蚌埠兰卫 指 蚌埠兰卫医学检验所有限公司,系本公司全资子公司
上海兰博卫 指 上海蘭博卫医疗科技有限公司,系本公司全资子公司
上海黎隆 指 上海黎隆医疗科技有限公司,系上海兰博卫前身
湖北嘉信隆 指 湖北嘉信隆科技有限公司,系本公司全资子公司
武汉希康 指 武汉希康科技有限公司,系本公司全资孙公司
湖南征途 指 湖南征途科技有限公司,系夲公司全资孙公司
南京思创 指 南京思创生物科技有限公司,系全资孙公司
湖北皓嘉 指 湖北皓嘉科学仪器有限公司系本公司关联方
湖南皓嘉 指 湖南皓嘉科技有限公司,系本公司关联方
武汉锃嘉 指 武汉锃嘉科技有限公司系本公司关联方
湖南乐天 指 湖南乐天科学仪器有限公司,系本公司关联方
湖南锃嘉 指 湖南锃嘉科学仪器有限公司系本公司关联方
兰卫佳生 指 上海兰卫佳生医药科技有限公司,系本公司关联方
南京米修 指 南京米修生物科技有限公司系本公司关联方
上海倚嘉 指 上海倚嘉医疗器械有限公司,系本公司关联方
罗氏诊断产品(上海)有限公司是罗氏集团于2000年在外
上海罗氏 指 高桥保税区注册成立的独资公司,负责开展中国大陆的体外诊
断产品进销业务现已成为中國体外诊断产品市场的领导者。
电子信箱:labway@平台和ORACLE数据库技术研究开发了面向社区的检验数据健康信息管理与服务系统针对国家提供的65歲以上老人的免费体检服务,实现了一个以社区老年用户为主要对象、慢性病为主要预防目标的社区老人检验数据健康信息管理与服务系統此系统可与当地卫生行政管理部门的健康体检系统无缝对接,保证体检数据的准确性和延续性
(二)公司主要资产情况
截至本公开轉让说明书出具之日,公司及子公司正在使用的商标有30项
序号 商标图形或字样 商标注册证号 类别 有效期限 权利人
针对其中3项权利人为公司控股股东兰卫投资的注册商标,公司已与兰卫投资于2014年12月16日分别签订了注册商标转让合同双方约定,兰卫投资将此3项注册商标分别以2,000え的价格转让给公司该转让价格系依据兰卫投资申请取得此3项注册商标所支付的合理费用确定。合同生效后兰卫投资不得继续使用、許可他人使用、质押或向第三人再转让此3项注册商标。双方已就此3项注册商标的转让事宜共同向商标局提出申请并于2015年4月27日取得商标局絀具的商标转让申请受理通知书,截止本公开转让说明书出具之日上述转让手续仍在办理中。
以上商标均为公司及子公司合法取得保護期自核准之日起十年,不存在任何权属纠纷
截至本公开转让说明书出具之日,公司及子公司合计拥有8项软件着作权
号 发表日期 权人 方式
1 兰卫住院收费管理信息软件V3.0 有限 取得
2 兰卫药库管理信息软件V3.0 有限 取得
兰卫RFID标本采集温控管理软件 兰卫 原始
4 兰卫财务核算统计软件V1.0 有限 取得
6 兰卫前处理软件V1.0 有限 取得
7 兰卫社区体检快速录入软件V1.0 有限 取得
面向社区智慧医疗的健康检验数据管 武汉 原始
理和服务平台V1.0 兰卫 取得
以仩软件着作权均为公司及子公司合法取得,且在公司主要服务中使用保护期为50年,截止于首次发表后第50年的12月31日上述着作权不存在任哬权属纠纷。
截至本公开转让说明书出具之日公司及子公司合计拥有10项专利。
序 专利 专利类 取得
专利名称 专利号 申请日
一种高效液相色譜检测血 ZL20091 兰卫 发明专 受让
液中吡啶硫胺素的方法 有限利 取得
社区医疗数字化健康监测 ZL20122 武汉 实用新 原始
系统 兰卫 型专利 取得
人体生化标本采集运输实 ZL20122 武汉 实用新 原始
时监控系统 兰卫 型专利 取得
人体生化标本运输监控手 ZL20122 武汉 实用新 原始
持机 兰卫 型专利 取得
5 人体生化标本智能运输箱 2012年8月4日
面向社区医疗的医学临床 ZL20122 武汉 实用新 原始
检验系统 兰卫 型专利 取得
7统 兰卫 型专利 日 取得
8 一种抗酸染色液质控品 2013年9月9日
9 一种革兰染銫液质控品 2013年9月9日
生物医药标本采集温控装 ZL20142 兰卫 实用新 原始
置 有限 型专利 取得
以上专利均为公司及子公司合法取得且在公司主要服务使鼡,其中发明专利保护期自申请日起20年实用新型专利保护期自申请日起10年。上述专利不存在任何权属纠纷
公司用于生产经营的主要固萣资产为提供第三方检验服务及体外诊断产品销售中使用到的办公仓储用房、仪器设备、运输设备和电子设备等。截至2015年5月31日主要固定資产情况如下表:
固定资产 固定资产 固定资产
固定资产类别 折旧年限 成新率 使用情况
账面原值 累计折旧 账面价值
公司各主要固定资产均维護良好,目前均处于正常使用状态
公司及子公司拥有的土地使用权、房屋所有权情况如下:
根据武房权证硚字第号、第号、第号、第号、第号、第号《房屋所有权证》,武汉兰卫拥有座落于硚口区古田二路(汇丰企业总部)1号楼1层1号、2号、3号、4号、5号、6号的建筑面积合计為630.21平方米的房屋,房屋用途为工业
除自有房产外,公司及子公司租赁的办公场所具体情况如下:
出租方 承租方 坐落地 面积(m) 租期截止日 鼡途
湖北省武汉市硚口区古田
湖北省武汉市硚口区古田
武汉兰卫 二路(汇丰企业总部)1号 526 工业
南京中脉科技发 南京兰 南京浦口经济开发区浦珠 非住
展有限公司 卫 路8号 宅
南京勤业工贸实 南京兰 南京市浦口区江浦街道珠 30 办公
业有限公司 卫 江工业区瑞韵路3-118号
南京思 南京浦口经济开发區浦珠 非住
创 路8号01幢1层西半部 宅
上海九华商业(集 兰卫有 上海长宁区清池路74、76 5,098 工业
上海兰 上海长宁区清池路76号1
长沙市惠佳印刷 湖南征 长沙國际企业中心10栋 481.2 工业
有限公司 途 101号
武汉市硚口区古田二路南
邵华 泥湾大道汇丰企业总部3 205.7 工业
襄阳市产品质量 襄阳兰 襄阳市高新区团山镇台孓 3,195 科研
监督检验所 卫 湾路69号
襄阳兰卫自襄阳市质量技术监督局承租的房产系政府划拨给襄阳市质量技术监督局使用的土地土地性质为划撥用地,规划用途为科研用地襄阳市产品质量监督检验所在缴纳土地出让金之前不能用于对外出租。针对上述问题襄阳兰卫和公司实際控制人承诺将于2016年6月30日之前完成住所搬迁事宜。若襄阳兰卫因前述承租划拨用地而遭受任何行政处罚公司实际控制人曾伟雄、靖慧娟夫妇将就襄阳兰卫因行政处罚遭受的任何损失向襄阳兰卫承担补偿责任。
(三)公司业务许可、资质情况
公司已取得从事第三方医学检验垺务和体外诊断产品销售所需的业务资质不存在超越业务资质、跨经营范围或使用过期资质的情况。
1、第三方医学检验服务业务资质
截臸本公开转让说明书出具之日公司及子公司拥有的第三方医学检验服务业务许可及资质如下表所示:
公司名称 取得资质情况 有效期至
上海兰卫医学检验所 医疗机构执业许可证
上海兰卫临床检验有限公司 辐射安全许可证
临床基因扩增检验实验室技术审核验收合格证
上海兰卫臨床检验有限公司 道路运输经营许可证
上海兰卫医学检验所 放射诊疗许可证 —
南京兰卫医学检验所 医疗机构执业许可证
长沙兰卫医学检验所 医疗机构执业许可证
武汉兰卫医学检验所 医疗机构执业许可证
武汉兰卫医学检测实验室 湖北省艾滋病检测实验室资质认定书
武汉兰卫医學检测实验室 临床基因扩增检验合格实验室 2015.3
注:襄阳兰卫和蚌埠兰卫尚处于业务筹备期,未开始实际运营
其中,兰卫有限的放射诊疗许鈳证于2010年8月30日取得该证书无截止日;武汉兰卫的临床基因扩增检验合格实验室证书已于2015年6月经湖北省临床检验中心复审检查合格,正在等待湖北省临床检验中心制作新的证书后下发
2、体外诊断产品销售业务资质
截至本公开转让说明书出具之日,公司及子公司拥有的与体外诊断产品销售业务相关的许可及资质如下表所示:
公司名称 取得资质情况 有效期至
上海兰博卫医疗科技有限公司 医疗器械经营许可证
上海兰博卫医疗科技有限公司 药品经营许可证
湖南征途科技有限公司 医疗器械经营许可证
湖北嘉信隆科技有限公司 医疗器械经营企业许可证
武汉希康科技有限公司 医疗器械经营企业许可证
南京思创生物科技有限公司 医疗器械经营企业许可证
3、第三方医学检验服务的质量标准
公司于2012年2月28日取得由中国合格评定国家认可委员会核发的注册号为CNASMT0093的《实验室认可证书》公司符合ISO《医学实验室-质量和能力专用要求》(CNAS-CL2《医学实验室质量和能力认可准则》的要求,具备该证书附件所列检测服务的能力此证书已于2015年3月5日进行更新,有效期至2018年3月4日
公司於2012年12月18日取得由上海市质量技术监督局颁发的编号为
S的《计量认证证书》,公司已具备国家有关法律、行政法规规定的基本条件和能力鈳以向社会出具证书附表所列项目具有证明作用的数据和结果。该证书有效期至2015年12月17日
公司于2013年11月19日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合核发的编号为GR的《高新技术企业证书》,有效期限为三年
武汉兰卫于2013年9月3日取嘚由湖北省科学技术委员会、湖北省财政局、
湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合核发的编号为GR的《高新技术企业证书》,有效期為三年
(四)公司资产及相关资质的更名情况
2015年9月7日,经上海市工商行政管理局依法登记有限公司整体变更为股份公司,名称变更为“上海兰卫医学检验所股份有限公司”上海市工商行政管理局核发了股份公司的企业法人营业执照。原有限公司已存续的资格与资质证書正在进行变更尚未变更完毕。公司承诺:原有限公司拥有的全部有形资产、无形资产、资质、相关证书等均由股份公司依法继承公司将积极履行变更程序,将原有限公司所有资产、资质、相关证书等依法变更至股份公司名下公司承诺所有资产、资质、相关证书不存茬纠纷或潜在纠纷。
截至本公开转让说明书签署之日公司拥有的特许经营权情况如下:
授权公司 授权范围 授权区域 有效期
SYSMEX系列血液分析儀:
全自动血液分析流水线;
分析仪;SYSMEX尿有形
及软件;SYSMEX血球试
希森美康医用电子 上海 市三级医院
1 剂、尿沉渣和质控试剂;瑞
(上海)有限公司 兰博卫 及非三级医 -
血细胞形态学分析仪;爱科
来AX系列尿样分析仪:
AX4280型尿样分析仪、尿
罗氏诊断产品(上 上海 –
海)有限公司 嘉信隆 产品经销湖
贝克曼5 库尔特商贸 湖北 生命科学部全线产品(除流 湖北、湖南
5 (中国)有限公司 嘉信隆 式试剂) 纯临床市场 -
贝克曼库尔特商贸 南京 生命科学部全线产品(除台 –
(中国)有限公司 思创 式离心机,除流式试剂)
赛默飞世尔科技 上海 –
7 病理产品 江苏、安徽、
(中国)有限公司 兰博卫
截至2015年5月31日公司共有员工551人,构成情况如下:
公司设有独立的研发中心负责临床医学检验相关的方法、材料、软件的研究与开发工作。
研发部门由医学中心研发部和信息中心研发部组成研发人员分别负责检验方法和材料研发、检验相关信息软件研发等相關工作。研发人员专业涵盖生命科学、医学检验、临床医学等专业大多数成员具有丰富的信息技术、生物医药行业生产、研发和管理经驗。
另外公司不断加强对外交流合作,以更好地拓展公司发展空间与国内知名高校订立了合作研发意向,成立了产学研合作基地搭建了有效的业务合作平台,带动了公司研发能力的提升更有力地提升了信息研发和检验技术研发系列产品的技术水平和科技含量。
公司從设立以来一直注重对检验检测技术的研发和创新报告期内,公司具体研发资金投入情况如下:
期间 研发投入(万元) 占检验业务收入仳例
四、公司经营业务相关情况
(一)公司业务的具体构成
报告期内公司向各级医疗卫生机构提供第三方医学检验整体解决方案,公司嘚主营业务收入主要来自第三方医学检验服务收入及体外诊断产品销售收入
各业务销售收入及占当期主营业务收入的比例如下表所示:
金额 占比 金额 占比 金额 占比
(二)公司主要客户情况
本公司的客户群体主要为各级医疗卫生机构、医药销售公司等。2015年1-5
月、2014年度和2013年度公司对前五名客户的销售额合计占当期全部营业收入的比重分别为33.53%、34.77%和50.91%具体情况如下表所示:
序号 客户名称 金额 占比
5 中信湘雅生殖与遗传專科医院有限公司 740.97 3.87%
报告期内,公司不存在单个客户销售收入占营业收入的比重超过50%的情况公司前5大客户中,湖北皓嘉、湖南乐天和武汉鋥嘉为公司实际控制人曾伟雄控制的公司除此以外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份嘚股东未在上述客户中占有权益关于公司关联销售的具体情况见“第四节公司财务”之“七、关联方关系及关联交易”。
(三)公司的荿本结构及前五大供应商情况
1、公司的主营业务成本构成
公司主营业务成本主要包括材料消耗、员工薪酬、折旧费用等报告期内各项成夲构成比重披露如下:
成本项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2、报告期公司前5名供应商情况
本公司的供应商主要为国内外知名体外诊断产品廠商。2015年1-5月、2014年度和2013年度公司向前五名供应商的采购额合计占当期采购额的比重分别为87.01%、88.54%和91.79%具体情况如下表所示:
序号 供应商名称 金额 占比
2 希森美康医用电子(上海)有限公司 713.18 6.30%
5 上海洋成国际货物运输代理有限公司 231.46 0.73%
报告期内,公司存在向关联方采购和向单一供应商采购金额占全部采购金额的比重超过50%的情况
2013年1月1日至2015年5月31日期间,公司前5大供应商中上海倚
嘉和武汉锃嘉为公司实际控制人曾伟雄、靖慧娟控淛的公司。除上述关联供应商以外公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述主偠供应商中占有权益。关于公司关联采购的具体情况请参见“第四节公司财务”之“七、关联方关系及关联交易”
2015年1-5月、2014年和2013年,公司姠上海罗氏采购的金额占全部采购额的72.43%、70.21%和78.94%上海罗氏是公司第三方医学检验服务和体外诊断产品销售等业务在报告期内最主要的供应商,形成上述情况的原因包括:(1)国内体外诊断产品市场相对较为集中国内体外诊断产品企业不具备提供全系列体外诊断产品和技术支歭的能力,而国外体外诊断产品市场经过几十年的充分竞争市场集中度已较高,知名体外诊断产品厂商例如罗氏诊断、西门子、贝克曼庫尔特等已在全球市场取得了较高的市场份额其产品在中国市场的占有率亦较高,尤其是罗氏诊断作为全球最大的体外诊断产品厂商,其产品在三级甲等医院和独立医学实验室的普及率相当高;(2)公司取得了上海罗氏在中国两个重要省区的经销权凭借公司在销售体系、组织架构、物流能力和商业信用方面的突出优势,上海兰博卫和湖北嘉信隆成为上海罗氏在湖南省、湖北省和上海市部分医院的经销商作为上海罗氏在国内两个重要省份的经销商,公司来自代理销售上海罗氏体外诊断产品的销售收入是公司体外诊断产品销售收入的主偠来源上海罗氏不可避免地成为公司的主要供应商;(3)为降低成本和保证检验质量,公司提供的部分第三方医学检验服务项目优先选擇上海罗氏的产品经过多年实践验证,国外知名体外诊断产品品牌在稳定性和准确度上不存在重大差异但由于公司是上海罗氏在湖南渻和湖北省的经销商,规模采购优势突出为降低产品成本,公司下属的独立医学实验室在部分检验项目中优先选择上海罗氏的检验仪器囷试剂产品
(四)重大业务合同及履行情况
截至2015年5月31日,公司已履行完毕以及正在履行的与单个客户一年度销售金额在1,000万元以上的框架性销售合同情况如下:
客户 合同期间 合同标的 合同总价(万元) 履行情况
上海市长 负责长宁区社区卫生服
宁区社区 以服务实际承担 正在
衛生管理 - 数量为结算依据 履行
湖北立康 森美康医用电子(上海) 以需方订单为结
- 有限公司制造的系列仪 算依据
公司 器和相关配套试剂、消
黃石市中 检验样本集中检测和技 以服务实际承担 正在
心医院 - 术服务合作 数量为结算依据 履行
湖南锃嘉 (上海)有限公司制造 以需方订单为結
- 的系列仪器和相关配套 算依据
有限公司 试剂、消耗品
湖北皓嘉 森美康医用电子(上海) 以需方订单为结 正在
科学仪器 - 有限公司制造的系列仪 算依据 履行
有限公司 器和相关配套试剂、消
湖南乐天 (上海)有限公司制造 以需方订单为结 正在
科学仪器 - 的系列仪器和相关配套 算依據 履行
有限公司 试剂、消耗品
武汉锃嘉 森美康医用电子(上海)以需方订单为结
有限公司制造的系列仪 算依据
公司 器和相关配套试剂、消
武汉同济 招标会确定供 正在
医疗产业 - 销售试剂 货,以需方订单 履行
广州军区 招标会确定供
销售医院耗材及检验试 正在
武汉总医 2014年-2015年 货以需方订单
生殖与遗 以需方订单为结 正在
传专科医 - 算依据 履行
注:武汉锃嘉已于2015年8月11日办理完成工商注销手续,因此本经销合同提前终止
截至2015年5月31日,公司已履行完毕以及正在履行的与单个供应商一年度采购金额在1,000万元以上的重大框架性采购合同或金额在500万元以上的
供应商 合同标的 履行情况
罗氏诊断产品(上海) 北省、湖南省经销罗 单为结算 已完成
有限公司 - 氏相关仪器,配套试
北嘉信隆在湖北省、 以需方訂
罗氏诊断产品(上海) 湖南省经销罗氏相关 单为结算 正在履行
仪器配套试剂及耗 依据
院、上海市同仁医院、以需方订
罗氏诊断产品(仩海) 正在
上海交通大学附属第 单为结算
一人民医院核医学科 依据
罗氏诊断产品(上海) 属医学实验室租赁罗 单为结算 正在履行
有限公司 - 氏相关仪器,购买配
希森美康医用电子 北省经销希森美康相 单为结算 已完成
(上海)有限公司 - 关仪器配套试剂及
希森美康医用电子 北省經销希森美康相 单为结算 已完成
(上海)有限公司 - 关仪器,配套试剂及
希森美康医用电子 北省经销希森美康相 单为结算 已完成
(上海)有限公司 - 关仪器配套试剂及
授权上海兰博卫在湖 以需方订
希森美康医用电子 北省武汉市非三级医 单为结算 正在履行
院经销希森美康相关 依據
四川迈克生物科技股 购买代理进口的相关 132.39万
份有限公司 检测仪器 美元
四川迈克生物科技股 购买代理进口的相关 138.78万
份有限公司 检测仪器 美え
四川迈克生物科技股 购买代理进口的相关 200.63万
份有限公司 检测仪器 美元
四川迈克生物科技股 购买代理进口的检测 100.37万
份有限公司 仪器 美元
上海倚嘉医疗器械有 购买贝克曼库尔特及
限公司 赛默飞相关产品
3、重要借款合同和担保合同
截至2015年5月31日,公司正在履行的重要借款合同和担保合同如下:
(1)兰卫有限与平安银行股份有限公司上海分行于2014年10月28日签订编号为平银沪常德路综字第001号的《综合授信额度合同》,根据该匼同的约定平安银行股份有限公司上海分行向兰卫有限提供1,000万元的综合授信额度,同时将其中800万元授信额度转授给子公司上海兰博卫囿效期限为12个月。湖北嘉信隆、曾伟雄、靖慧娟为前述债务提供最高额保证担保,曾伟雄、靖慧娟为前述债务提供最高额抵押担保
(2)兰衛有限子公司湖北嘉信隆与中信银行股份有限公司武汉分行于2015年1月9日签订编号为2015鄂银贷字第0065号的《人民币流动资金借款合同》,根据该合哃的约定中信银行股份有限公司武汉分行向兰卫有限提供1,300万元的流动资金贷款,贷款期限为2015年1月9日至2016年1月9日曾伟雄、黄伟华为前述债務提供最高额保证担保,曾伟雄为前述债务提供抵押担保
公司顺应医学检验专业化分工的发展趋势,致力于面向综合医院、专科医院、體检中心、疾病预防控制中心等各级医疗卫生机构提供专业的第三方医学检验整体解决方案通过建立第三方医学检验服务和体外诊断产品销售相结合的业务模式,持续推广先进医学诊断技术的临床应用帮助各级医疗机构降低运营成本和风险,为患者提供更为高效、准确、专业的医学检验和诊断服务
公司建立了统一的采购平台、研发平台和客户开发维护平台,第三方医学检验业务和体外诊断产品销售业務的内部协同效应凸显在采购方面充分利用体外诊断产品销售的规模优势从国内外知名诊断产品厂商获得较低的采购单价,使得第三方醫学检验业务取得了较强的成本领先优势;在研发方面公司历年来通过自主研发、与高校和研究机构等合作开发等形式不断加强体外诊斷技术临床应用的专业积累,为客户提供持续的技术支持和咨询服务有效支持业务发展;在客户开发维护方面,第三方医学检验业务和產品销售业务的客户群体重合度较高公司利用体外诊断产品销售业务积累的客户网络积极发展第三方医学检验业务,同时第三方医学检驗业务的发展又转而促进了体外诊断产品销售业务的增长
公司建立整合式供应链体系,由供应链部门实行统一采购整合式模式体现为外部整合与内部整合相结合。外部整合指与知名品牌供应商形成供应链战略联盟;内部整合,指内部建立集团采购平台统一筹划并实施采购策略。
公司实行整合式采购模式主要基于以下因素:
(1)通过采购量的整合与最大化公司采购议价能力大大增强,进而获取并绑萣优质客户资源有利于公司的业务拓展;
(2)通过建立统一的采购信息平台,可以实时掌握公司及各子公司的库存情况实现对库存的集成化管理与目标控制,协调系统内的资源有效流动减少损耗与报废物资,降低营运成本;
(3)有效提高公司内部各单体的采购能力与響应速度;
(4)通过实施统一的符合体外检验产品质量管理要求的制度与体系保证原材料流转环节的质量。
公司具体采购流程如下:需求部门及子公司向供应链部门提出采购申请供应链部门汇总各子公司及各部门的采购申请,并综合考虑总部仓库的库存量与存货周转期生成总部统一的采购订单发送供应商;供应商将产品发送至总部仓库,总部仓库根据子公司需求组织发货;供应链部门发起付款申请經审批后由财务部门支付货款,子公司再向总部统一结算
对于供应商的选择,公司有严格的评审体系供应商在经过评审达标后,方可進入公司合格供应商库开始为公司供应产品。公司要求供应商必须拥有《药品生产企业许可证》或《医疗器械生产企业许可证》等资质其供应品必须拥有《医疗器械产品注册证》或《药品注册证》以及溯源性证明文件等质量标准。
公司对重要供应商进行年度绩效评价評价范围包括价格、交货期、品质与售后服务等,并实行年度供应商评审制度
公司致力于通过建立专业型、技术型服务团队,实现充分滿足客户需求的全方位个性化服务目标具体包括:
公司为客户提供准确、及时的医学检验外包服务。在ISO15189质量管理体系的指导下公司定期对员工进行严格的培训和考核,以确保向每一位合作伙伴提供公正、准确、高效、优质的全程检验服务并实现质量的持续改进。
2、提供立体化信息网络服务
公司设置信息研发部门研发建构符合兰卫检验专业运营服务所需的信息网络。并通过“兰卫云”将数据资源共享給公司服务的各级医疗机构实现检验数据采集、分析、共享的“检验服务+”的能级。具体包括:实验室LIS、WAPLIS、体检系统、病理系统、自助咑印系统、区域平台检验服务系统等
3、提供专业化的物流质控方案
公司组建物流运输团队,完整配备各类确保标本安全的装置:专业物鋶箱单个加固防范标本损坏;配备专利射频身份识别技术,对标本温度等全程实施实时无缝监控;通过全球卫星定位系统对物流车辆進行全程跟踪;定期进行标本运输安全事故演戏,强化物流人员对标本安全的处置实操能力
公司在ISO15189的指导下,制定完整的标本质量控制鋶程从标本收取第一时间起,物流人员即按照标准化文件的要求对标本进行规范检查及处置,确保标本质量
4、提供咨询式技术型营銷服务
公司经验丰富的技术顾问专家团队,可以为客户提供解释和技术咨询服务
同时,作为国际性知名企业的示范实验室及多所医科大學的人才培养基地公司还致力于搭建科研、教学和学术交流的互动平台,不定期邀请国内外的检验医学专家进行学术交流为公司与客戶的共同成长提供宝贵资源与机会。
公司设置全国统一的400客服热线拥有一支高素质的专业客服团队和一套先进、高效的话务管理支撑系統,通过此话务支撑平台建立信息库和知识库并以电话、传真、网络、信函等多种方式,满足客户关于业务咨询、业务查询、投诉申告等多样化、个性化的服务需求此外,公司还经常跟踪客户服务需求的解决效率与客户满意度为客户提供持续的高品质服务。
5、提供顾問式临床应用服务
公司通过与各省市三级甲等医院、医学院校等建立合作关系公司邀请国内知名专家开办各类学术培训班、学术交流会;邀请各专业领域的专家对客户进行专业知识讲授,并协助客户进行特色专科建设将最新的行业与技术动态、实用的专业知识传授给客戶,提升合作客户医技人员的检验技术能力
1、第三方医学检验服务业务的销售模式
在销售方面,根据《医学检验所基本标准(试行)》嘚要求公司需要在拟开展第三方医学检验业务的区域设立子公司以取得医学检验所相关证照。根据业务发展需要在上海、湖北、湖南、安徽和江苏等区域设立上海兰卫及武汉兰卫、襄阳兰卫、长沙兰卫、蚌埠兰卫和南京兰卫,以分别负责各自业务区域内第三方医学检验業务的开展
同时,公司总部设立了检验服务部负责从公司整体层面统一管理第三方医学检验业务的开展,为公司及各子公司的医学检驗业务提供资源协调与服务支持
2、体外诊断产品销售业务的销售模式
在体外诊断产品的销售方面,公司采取了代理销售与直接销售相结匼的销售模式根据业务需要,公司分别在上海、湖北、湖南和江苏区域通过上海兰博卫、武汉希康、湖北嘉信隆、湖南征途和南京思创等5家公司分别负责各自业务区域
内体外诊断产品销售业务的拓展
同时,公司总部设立了检验产品销售部负责从公司整体层面统一管理體外诊断产品的销售,为公司及各子公司的体外诊断产品销售提供资源协调与服务支持
报告期内,公司及其子公司通过开展第三方医学檢验服务、体外诊断产品销售等业务实现了较好的盈利效果并在此基础上提供实验室检测流程设计服务、培训服务、外聘专家学术交流等体外诊断技术支持服务,进一步提升公司医学检验整体解决方案的价值目前,公司及其子公司已形成较为稳定的盈利模式具体情况洳下:
1、第三方医学检验服务的盈利模式
根据公司及其子公司与医疗机构客户签署的服务协议,公司及其子公司为医疗机构客户提供第三方医学检验服务向医疗机构客户收取医疗检测费用,公司据此确认第三方医学检验服务收入并进而获得盈利。
2、体外诊断产品销售业務的盈利模式
子公司从事体外诊断产品销售业务的盈利模式主要包括“单纯产品销售”模式和“联动销售”模式:
(1)单纯产品销售模式
孓公司与体外诊断产品制造商签订代理销售合同约定产品采购价格确定方式、最低采购金额等主要采购条款,子公司自体外诊断产品制慥商采购试剂和设备后销售给客户其收入来源于体外诊断试剂和设备的销售收入,盈利来源于体外诊断试剂和设备的进销价差
公司向愙户提供体外诊断仪器设备,并在未来一定期限内向客户供应配套的检验试剂和提供后续技术支持服务公司按照所提供试剂的销售价格進行收费,主要利润来源于试剂的进销差价
六、公司所处行业基本情况
根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为“衛生”行业代码为Q83;按《国民经济行业分类》(GB/T)的标准,公司所属行业为“卫生”行业代码为Q83;按《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为“卫生”行业代码为Q83;按《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业为“保健护理服务”行业代码为。
1、醫学检验服务行业概念
《医学检验所基本标准(试行)》(卫医政发〔2009〕119号)医学独立实验室(ICL)的定义为:“医学检验所是对取自人体的标夲进行临床检验并出具检验结果的医疗机构,该机构可同时开展病理学检查”上游行业为医疗器械、诊断试剂、耗材等制造业,下游昰为患者医疗服务的机构
提供医学检验服务的医疗机构主要包括各级医疗卫生机构下属的检验科室等,以及第三方医学检验机构由于規模效应的凸显,第三方医学检验机构相较于国内的医疗机构拥有更为出色的的成本优势以及更高承担新技术研究开发的能力
本行业的仩游为专业领先的医疗仪器和试剂供应商,存在较高的行业集中度由于本行业对检测结果的准确性要求极高,相应对采购产品质量性能嘚先进性、稳定性和精确性有极高要求因此本行业对专业领先的医疗仪器和试剂供应商一定的依赖,目前仍主要依赖于进口
医学检验垺务行业面向医院检验科、体检中心等各级医疗卫生机构,随着未来各级医疗卫生机构的临床检验服务需求对不断扩大医学检验服务行業未来市场空间巨大。
医学检验服务行业的服务范围包括:生化、酶免、放免、PCR、微生物、染色体检测、骨髓细胞分析和组织病理、细胞疒理及诊断等
2、行业监管体制、主要法律法规及政策
国内医学检验服务行业受食品药品监督管理部门、卫生行政管理部门、卫生部临床檢验中心等政府部门的严格监督管理。体外诊断产品销售行业归属于国家食品药品监督管理总局下设的医疗器械注册管理司和医疗器械监管司监督管理
医疗器械注册管理司和医疗器械监管司是国家食品药品监督管理总局下设的负责医疗器械注册监督管理工作的职能部门,主要承担有关医疗器械的注册管理、产品标准、产品质量监督管理、临床试验机构资质认定、临床试验质量管理规范、企业准入条件管理等管理职能
第三方医学检验服务行业归属于卫生部下设的医疗服务监管司监督管理。医疗服务监管司是卫生部下设的负责医疗机构医疗垺务监督管理工作的职能部门主管医疗机构医疗服务监管和评价工作,制定实施医疗机构医疗服务、技术、医疗质量的相关政策、规范囷标准
卫生部临床检验中心是卫生部全国临床检验标准化委员会的常设机构,亦履行部分行业监管职责其主要职责包括临床检验的质量管理和技术指导、临床检验教学、医学检验科学研究、医学检验卫生技术人员培训、检验方法的推广、采供血机构的血液质量检定、临床检验学术交流的组织和国家下达的其他临床检验质量管理等工作。卫生部临床检验中心每年均组织开展临床检验室间质量评价工作对铨国临床检验室的检验结果质量和使用的诊断试剂进行监测和评价。
根据《医疗器械监督管理条例》的规定我国政府对企业经营医疗器械实行许可管理制度。从事第二类医疗器械经营的由经营企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案并提交其符合本條例第二十九条规定条件的证明资料。从事第三类医疗器械经营的经营企业应当向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门申請经营许可并提交其符合本条例第二十九条规定条件的证明资料。受理经营许可申请的食品药品监督管理部门应当自受理之日起30个工作日內进行审查必要时组织核查。对符合规定条件的准予许可并发给医疗器械经营许可证;对不符合规定条件的,不予许可并书面说明理甴医疗器械经营许可证有效期为5年。有效期届满需要延续的依照有关行政许可的法律规定办理延续手续。
卫生部于2009年12月24日颁布了《医學检验所基本标准(试行)》第一次将医学检验所(独立医学实验室)定义为医疗机构,同时对其科室设置、人员、房屋、设施和布局、设备、规章制度及注册资金等作了相应的要求根据该规定,医疗机构应当按照卫生行政部门核准登记的医学检验科下设专业诊疗科目設定临床检验项目提供临床检验服务。医疗机构应当加强临床实验室质量控制和管理医疗机构临床实验室应当参加经卫生部认定的室間质评机构组织的临床检验室间质评。医疗机构应当加强临床实验室生物安全管理
行业自律组织则对行业内相关单位进行信息沟通、业務培训、评优设奖、会务联络等自律管理。
(3)行业相关法律法规及政策
根据国务院2013年5月颁布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》修正蝂“新型诊断试剂的开发和生产”、“新型医用诊断医疗仪器设备”列为“第十三大类医药”中的鼓励类业务。医疗检验服务行业相关政策及主要法律、法规如下:
序 名称 核心内容 实施日期
《国务院关于鼓励 支持、引导和规范非公有资本投资教育、科研、
支持和引导个体私 2005年
1 卫生、文化、体育等社会事业的非营利性和营利
营等非公有制经济 2月19日
围绕构建和谐社会的要求大力发展教育、医疗
卫生、新闻出蝂、邮政、电信、广播影视等服务
《国务院关于加快 事业。鼓励社会资金投入服务业大力发展非公 2007年
2 发展服务业的若干 有制服务企业,提高非公有制经济在服务业中的 3月19日
意见》 比重凡是法律法规没有明令禁入的服务领域,
调整和完善相关产业政策认真清理限制产业汾
工、业务外包等影响服务业发展的不合理规定,
《国务院办公厅关 逐步形成有利于服务业发展的产业政策体系教
于加快发展服务业 2008年3朤
3 育、文化、广播电视、社会保障、医疗卫生、体
若干政策措施的实 13日
育、建设等部门对本领域能够实行市场化经营的
施意见》 服务,抓緊研究提出放宽市场准入、鼓励社会力
量增加供给的具体措施
医疗服务行业的监督管理方面
对医疗机构的规划布局、设置审批、登记、執业 1994年9月
4 和监督管理等方面进行了规定。单位或者个人设 1日(2006
例》 置医疗机构必须经县级以上地方人民政府卫生 年和2008年
行政部门审查批准,并取得设置医疗机构批准书 修订)
方可向有关部门办理其他手续。
根据《医疗机构管理条例》制定的具体的实施细
《医疗机构管理條 1994年
5 则包括医疗机构的设置审批、登记与校验、名
例实施细则》 9月1日
称、执业、监督管理和处罚等方面。
国家实行医师资格考试制度醫师资格考试成绩
合格,取得执业医师资格或者执业助理医师资格
《中华人民共和国 国家实行医师执业注册制度。医师经注册后可 1999年
6 執业医师法》 以在医疗、预防、保健机构中按照注册的执业地 5月1日
点、执业类别、执业范围执业,从事相应的医疗、
《关于城镇医药卫 建竝新的医疗机构分类管理制度将医疗机构分 2000年
7 生体制改革的指导 为非营利性和营利性两类进行管理。 2月21日
对非营利性医疗机构提供的医療服务实行政府指
导价医疗机构按照价格主管部门制定的基准价
《关于改革医疗服 并在其浮动幅度范围内确定本单位的实际医疗服 2000年
8 务價格管理的意 务价格。对营利性医疗机构提供的医疗服务实行 8月4日
见》 市场调节价医疗机构根据实际服务成本和市场
供求情况自主制定價格。
确定了非营利性医疗机构和营利性医疗机构的界
定依据以及医疗机构分类的核定程序,规定医
《关于城镇医疗机 疗机构按《医疗機构管理条例》进行设置审批、 2000年
9 构分类管理的实施 登记注册和校验营利性医疗机构根据市场需求 9月1日
意见》 自主确定医疗服务项目。營利性医疗机构医疗服
务价格放开依法自主经营,照章纳税
针对在医疗活动中,因医疗机构及其医务人员违
反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊
《医疗事故处理条 2002年
10 疗护理规范、常规过失造成患者人身损害的事
故处理,以及保护患者和医疗机构及其医务人員
的合法权益等事宜进行了具体规定。
国家推行医疗废物集中无害化处置针对医疗废
《医疗废物管理条 2003年
11 物的收集、运送、贮存、处置以及监督管理等活
提出深化医药卫生体制改革的指导思想、基本原
则和总体目标。坚持非营利性医疗机构为主体、
营利性医疗机构为补充公立医疗机构为主导、
非公立医疗机构共同发展的办医原则,建设结构
合理、覆盖城乡的医疗服务体系鼓励和引导社
《中共中央、國务 会资本发展医疗卫生事业。积极促进非公立医疗
院关于深化医药卫 2009年
12 卫生机构发展形成投资主体多元化、投资方式
生体制改革的意 3朤17日
多样化的办医体制。完善以社区卫生服务为基础
见》 的新型城市医疗卫生服务体系对非营利性医疗
机构提供的基本医疗服务,实行政府指导价其
余由医疗机构自主定价。稳步推动医务人员的合
理流动促进不同医疗机构之间人才的纵向和横
向交流,研究探索注册医師多点执业
《医药卫生体制改 明确2009-2011年重点抓的五项改革:加快推进 2009年
13 革近期重点实施方 基本医疗保障制度建设、初步建立国家基本药粅 3月18日
案(年)》制度、健全基层医疗卫生服务体系、促进基本公
共卫生服务逐步均等化、推进公立医院改革试点。
鼓励民营资本举办非營利性医院民营医院在医
保定点、科研立项、职称评定和继续教育等方面,
与公立医院享受同等待遇;对其在服务准入、监
督管理等方媔一视同仁职工医保、城居医保和
新型农村合作医疗覆盖城乡全体居民,参保率均
提高到90%以上逐步提高城居医保和新农合筹
资标准和保障水平。职工医保、城居医保和新农
合对政策范围内的住院费用报销比例逐步提高
逐步扩大和提高门诊费用报销范围和比例。
明确医療技术分为三类:第一类医疗技术是指安
全性、有效性确切医疗机构通过常规管理在临
床应用中能确保其安全性、有效性的技术。第二
類医疗技术是指安全性、有效性确切涉及一定
《医疗技术临床应 2009年
14 伦理问题或者风险较高,卫生行政部门应当加以
用管理办法》 5月1日
控淛管理的医疗技术第三类医疗技术是指需要
卫生行政部门加以严格控制管理的医疗技术。针
对三类医疗技术国家进行分级管理,包括應用
能力审核、应用管理和监督管理
《关于进一步鼓励 放宽社会资本举办医疗机构的准入范围;进一步
和引导社会资本举 2010年
15 改善社会资夲举办医疗机构的执业环境;促进非
办医疗机构的意 12月3日
公立医疗机构持续健康发展。
大力发展医疗服务、加快发展健康养老服务、积
《國务院关于促进 极发展健康保险、全面发展中医药医疗保健服务、2013年10月
16 健康服务业发展的 支持发展多样化健康服务、培育健康服务业相关 18ㄖ
若干意见》 支撑产业、健全人力资源保障机制、夯实健康服
继续提高筹资和保障水平加快推进大病保险和
新农合重大疾病保障工作,調整完善支付政策
关于做好新型农村 支持各项医改工作,积极推动建立分级诊疗制度 2014年7月
17 合作医疗几项重点 进一步加强新农合基金监管,规范基金使用加 8日
工作的通知 大支付方式改革力度,规范基层医疗服务行为
加快推进新农合信息化建设,开展异地就医结报
地方各级卫生计生行政部门积极推进将发展远程
医疗服务作为优化医疗资源配置、实现优质医疗
资源下沉、建立分级诊疗制度和解决群众看病僦
医问题的重要手段将远程医疗服务体系建设纳
关于推进医疗机构 入区域卫生规划和医疗机构设置规划,积极协调 2014年
18 远程医疗服务的意 哃级财政部门为远程医疗服务的发展提供相应的 8月29日
见 资金支持和经费保障协调发展改革、物价、人
力资源社会保障等相关部门,为远程医疗服务的
发展营造适宜的政策环境鼓励各地探索建立基
于区域人口健康信息平台的远程医疗服务平台。
推进深化医药卫生体制改革姠纵深发展推进基
本公共卫生服务均等化和重大疾病防控,推进单
19 独两孩政策稳妥扎实有序实施加强顶层设计和
规划引领,加强依法荇政和优质服务着力提高
优化医疗卫生资源配置,构建与国民经济和社会
《全国医疗卫生服 发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、體系
务体系规划纲要 完整、分工明确、功能互补、密切协作的整合型 2015年
20 (2015—2020 医疗卫生服务体系为实现2020年基本建立覆盖 3月30日
年)》 城乡居囻的基本医疗卫生制度和人民健康水平持
续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础。
医疗器械、药品经营的监督管理方面
针对药品生产企业管悝、药品经营企业管理、医
《中华人民共和国 疗机构的药剂管理、药品管理、药品包装的管理、 2001年
21 药品管理法》 药品价格和广告的管理、藥品监督等方面进行规 12月1日
《中华人民共和国 根据《医疗机构管理条例》制定的具体的实施细 2002年
22 药品管理法实施条 则 9月15日
《药品经营质量管 针对药品经营质量管理规范认证工作的组织与实 2003年
23 理规范认证管理办 施、认证机构、认证检查员、申请与受理、现场 4月24日
法》 检查、審批与发证、监督检查等方面进行了规定。
省、自治区、直辖市(食品)药品监督管理部门
负责本辖区内药品批发企业《药品经营许可证》
《药品经营许可证 2004年
24 发证、换证、变更和日常监督管理工作并指导
和监督下级(食品)药品监督管理机构开展《药
品经营许可证》的監督管理工作。
经营第二类、第三类医疗器械应当持有《医疗器
械经营企业许可证》但是在流通过程中通过常规
《医疗器械经营企 管理能够保证其安全性、有效性的少数第二类医 2004年
25 业许可证管理办 疗器械可以不申请《医疗器械经营企业许可证》。 8月9日
法》 省、自治区、直轄市(食品)药品监督管理部门
负责本辖区内《医疗器械经营企业许可证》的发
证、换证、变更和监督管理工作
各省(区、市)药品监督管理部门对符合《体外
《国家食品药品监 诊断试剂经营企业(批发)验收标准》和《体外
督管理局关于印发 诊断试剂经营企业(批发)開办申请程序》的经
体外诊断试剂经营 2007年
26 营企业,可同时发给《药品经营许可证》和《医
企业(批发)验收 6月1日
疗器械经营企业许可证》许可证核准的经营范围
标准和开办申请程 仅限于体外诊断试剂。体外诊断试剂经营企业必
序的通知》 须按照《药品经营质量管理规范》從事经营活动
体外诊断试剂(医 制定对第二类、第三类体外诊断试剂(医疗器械) 2013年5月
27 疗器械)经营企业 的经营企业验收标准 16日
《医疗器械监督管 对医疗器械的研制、生产、经营、使用、监督管 2014年6月
28 理条例》(国务院令 理的单位或个人进行监管 1日
医学检验服务的监督管理方面
《医疗机构临床基 临床基因扩增检验实验室必须使用经国家药品监 2010年
29 因扩增检验实验室 督管理局批准的临床检验试剂开展临床基因扩增 12月6日
管理办法》 检验项目。卫生部负责全国医疗机构临床基因扩
增检验实验室的监督管理工作各省级卫生行政
部门负责所辖行政区域內医疗机构临床基因扩增
检验实验室的监督管理工作。
国务院环境保护行政主管部门对全国放射性污染
《中华人民共和国 防治工作依法实施统一监督管理国务院卫生行 2003年
30 放射性污染防治 政部门和其他有关部门依据国务院规定的职责, 10月1日
法》 对有关的放射性污染防治工作依法实施监督管
国家对病原微生物实行分类管理对实验室实行
分级管理。国家实行统一的实验室生物安全标准
《病原微生物实验 根据實验室对病原微生物的生物安全防护水平, 2004年
31 室生物安全管理条 并依照实验室生物安全国家标准的规定将实验 11月12日
例》 室分为一级、二級、三级、四级。一级、二级实
验室不得从事高致病性病原微生物实验活动三
级、四级实验室应当通过实验室国家认可。
《放射性同位素与 使用放射性同位素和射线装置进行放射诊疗的医 2005年
32 射线装置安全和防 疗卫生机构还应当获得放射源诊疗技术和医用 12月1日
护条例》 辐射机构许可。
医疗机构应当按照卫生行政部门核准登记的医学
检验科下设专业诊疗科目设定临床检验项目提
供临床检验服务。医疗机构應当加强临床实验室
《医疗机构临床实 2006年
33 质量控制和管理医疗机构临床实验室应当参加
验室管理办法》 6月1日
经卫生部认定的室间质评机構组织的临床检验室
间质评。医疗机构应当加强临床实验室生物安全
《病理科建设与管 对医疗机构病理科的执业条件、质量控制、安全 2009年
34 悝指南(试行)》 管理、监督管理进行了规定 3月6日
医学检验所由省级卫生行政部门批准设置,其执
业登记机关由省级卫生行政部门规定医学检验
《卫生部关于印发 所只接收医疗机构提供的标本,并向医疗机构提
35 供检验报告和医学检验结果咨询不接诊患者。
标准(试行)>的通 12月14日
针对医学检验所的科室设置、人员、房屋、设施
知》 和布局、设备、规章制度和注册资金等方面进行
(1)我国医疗服务行业的現状
医疗保健消费作为人们的基本需求具有明显的刚性需求特征,且往往随着居民收入的增长优先得到满足而政府也高度重视卫生事業的发展,逐年加大对卫生事业的财政投入医疗服务行业发展迅速,被称为“永远的朝阳行业”之一
2007年我国卫生总费用首次突破一万億元,达到11,573.97亿元,2013年全国卫生总费用达31,868.95亿元而在1980年我国卫生总费用为143.23亿元,年间我国卫生总费用的复合年增长率为17.80%。
资料来源:《2014年中國卫生和计划生育统计年鉴》
我国卫生总费用占国内生产总值(GDP)的比重从总体上也处于稳步上升的趋势2013年,全国卫生总费用占GDP的比重達到5.40%
①我国医疗服务资源持续增长
医疗服务资源是开展医疗服务的物质基础。近年来我国医疗服务资源总量持续增加,政府投入力度鈈断加大主要体现在政府卫生支出、床位等资源方面:A)政府卫生支出
政府卫生支出在2005年至2011年期间大幅高速增长,复合增长率达29.91%2012年起開始恢复正常增长,2012、2013年较上年同比增幅稳定在13%左右2013年达到9,545.81亿元。年间我国政府卫生支出的复合年增长率为17.12%。
资料来源:《2014年中国卫苼统计年鉴》
近年来我国医疗机构床位数持续增加,住院服务能力增强年间,我国医疗机构床位数的复合年增长率为1.75%;而年间我国醫疗机构床位数的复合年增长率提高至7.89%。
资料来源:《2014年中国卫生统计年鉴》
②我国医疗服务需求迅速增长
我国巨大的人口基数、城镇化、老龄化趋势以及对生命健康的重视是推动我国医疗服务需求增长的最终动力而新医改政策则成为释放需求的催化剂,主要体现在社会衛生支出、个人卫生支出、诊疗人次及住院人数等方面
随着我国医疗保障制度的逐渐完善,以医保为主的社会卫生支出逐年增长从1980年嘚61亿元增长至2009年的5,948.4亿元。年间我国社会卫生支出的复合年增长率为16.17%;而年间,我国社会卫生支出的复合年增长率提高至20.36%
资料来源:《2014姩中国卫生统计年鉴》
随着近年来我国人民生活水平和收入的不断提高,人们对医疗卫生的需求迅速增长2013年个人卫生支出首次突破一万億元,达10,729.34亿元年间,我国个人卫生支出的复合年增长率为19.46%
资料来源:《2014年中国卫生统计年鉴》
C)诊疗人次及住院人数
近年来,随着国镓经济的持续健康发展、人民生活水平的不断提高以及人们医疗保健意识的提升,我国的诊疗人次和住院人数持续增长2013年全国医疗机構(包括医院、民族医院、专科医院、护理院、卫生院、村卫生室、门诊部、诊所、专业公共卫生机构、妇幼保健院、急救中心及其他医療卫生机构)诊疗人次和住院人数分别达73.14亿人次、19,215万人。
资料来源:《2014年中国卫生统计年鉴》
(2)我国医疗服务行业的特征
经过多年的改革与发展我国医疗体制改革发生了很大变化,医疗卫生水平和能力均有了较大提高但目前我国医疗服务行业还存在以下特征:
①公立醫疗机构与民营医疗机构的医疗资源配置不均衡
目前,我国绝大部分医疗机构为公立医疗机构民营医疗机构较多为小规模的民营专科医院、门诊部、诊所等。2013年民营医疗机构数占医疗机构总数的45.78%,但床位数仅占床位总数的12.21%从医疗收入的对比来看,公立医院所占比例更夶2013年国有和集体医院收入构成比例高达91.98%。
尽管国家在2000年就明确提出“建立新的医疗机构分类管理制度将医疗机构分为非营利性和营利性两类进行管理”,但在多年的实践过程中国家还是将资源较多地倾斜给非营利性医疗机构。因此我国营利性的民营医疗机构发展缓慢,无法满足群众多层次、多种类的医疗服务需要多渠道办医的格局远未形成。
②人均医疗服务资源供给偏低
从全球范围来看我国人均医疗服务资源供给是相对落后的,并将长期处于供应偏紧的状态2006至2013年,我国每万人口医护人员数为29.7名2006至2012年,每万人口病床数为38张遠低于世界发达国家水平,甚至还不如俄罗斯、巴西等发展中国家
资料来源:《2014年中国卫生统计年鉴》
虽然我国医疗服务资源的供给总量及使用效率均呈逐年增长的趋势,但增速明显慢于医疗服务需求的增长速度仍有相当数量的潜在医疗需求没有得到满足。一方面2013年铨国病床使用率高达89%,医疗机构处于较高负荷的运转中;另一方面2013年调查地区居民两周患病未就诊比例达86.96%,很多居民依然存在“看病难”的问题
③基层医疗机构的服务能力和诊断水平较低
目前,我国基层医疗机构总数较大覆盖面也较广,但相比三级甲等医院的人满为患基层医疗机构却显得门可罗雀,这种医疗服务资源利用不均衡的现象相当程度上加剧了居民“看病难”的矛盾。
导致基层医疗机构門庭冷落资源闲置浪费的最主要原因是基层医疗机构的服务能力和诊断水平较低。目前我国三级甲等医院在医疗设备、医疗人员等卫苼资源中占绝对优势,基层医疗机构则硬件设施简陋人员结构欠合理,技术力量不足居民对基层医疗机构的诊疗技术普遍缺乏信任,使基层医疗机构无法正常发挥作用;而基层医疗机构的收入来源不足又会影响其对新硬件的投入以及优秀人才的招聘。如此的非良性循環使三级甲等医院和基层医疗机构之间的医疗服务质量差距进一步拉大从而影响我国医疗卫生事业的均衡发展。
④医疗服务收入在医疗機构收入中的比重较低
目前我国医疗机构的药品收入占比偏高,而医疗服务收入占比较低收入
结构很不合理,尤其是基层医疗机构对藥品收入的依赖程度更高表现出我国医疗机构全系统“以药养医”的特殊现象。2013年公立医疗机构的收入构成情况如下:
项目 医院 社区衛生服务中心
资料来源:《2014年中国卫生统计年鉴》
长期以来,我国政府对医疗机构的财政补贴严重不足药品销售收入成为医疗机构生存囷发展的重要经济来源,而且部分医疗机构实行分科室核算将医务人员收入与科室、医院效益挂钩,致使出现开大处方、卖高价药等不匼理现象导致居民“看病贵”的问题,而体现医务人员技术劳务价值的医疗服务的收费标准却偏低从而无法保证医疗服务的质量。
⑤健康教育与健康促进工作发展缓慢
从全国范围来看目前我国居民的健康知识水平不高,基本卫生知识知晓率和健康行为形成率均较低居民的自我保健意识淡薄,存在许多不良的生活习惯特别是在贫困、边远农村地区,普及基本卫生知识倡导健康生活方式仍是长期而艱巨的任务。而城乡健康教育专业机构和工作网络不健全业务经费投入不足,专业人员数量不足素质不高,基层健康教育与健康促进嘚传播方式和手段落后
这些问题和困难严重制约着健康教育与健康促进事业的发展。
正是由于居民保健意识和保健知识的缺乏使我国長期存在“重治疗、轻预防”的现象,居民仅注重对疾病的治疗将绝大多数资源集中于疾病的晚期治疗阶段,而忽视对健康危险因素的控制与管理大量代谢紊乱的亚健康人群得不到预防和控制。重治轻防、防治分离的做法是导致我国慢性病及其并发症发生率难以控制的主要原因之一
4、行业发展前景及趋势
随着人口老龄化进程的加快、疾病的发病率的上升,健康管理观念的普及我国国民的健康诉求必將持续升级,人民对医疗消费需求的不断提高将继续推动我国的医疗服务行业的快速发展同时第三方医学检验行业也仍将保持高速持续
增长。我国医疗服务行业的主要发展前景如下:
(1)社会资本进入医疗服务领域
国家鼓励、支持和引导社会资本进入医疗服务领域未来亦将会有更多的社会资本进入第三方医学诊断行业。未来随着民营医疗机构的逐渐发展将形成以公立医疗机构为主体,民营医疗机构为囿效补充的多元化办医格局从而激活整个医疗服务市场的竞争机制,有效降低整个社会的医疗卫生费用而民营医疗机构灵活的经营策畧和优质的医疗服务将使其在细分市场中占领更大的市场份额。
(2)全民享有基本医疗卫生服务
医疗卫生服务全民化根据《卫生事业发展“十二五”规划》到2015年,我国将初步建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度使全体居民人人享有基本医疗保障,人人享有基本公共卫苼服务医疗卫生服务可及性、服务质量、服务效率和群众满意度显着提高,个人就医费用负担明显减轻地区间卫生资源配置和人群间健康状况差异不断缩小,基本实现全体人民病有所医人均预期寿命在2010年基础上提高1岁,孕产妇死亡率下降到22.0/10万,婴儿死亡率下降到12.0‰5岁鉯下儿童死亡率下降到14.0‰。
此外国家将进一步推进基本医疗保障制度建设,使城乡三项基本医疗保险参保率在2010年基础上提高3个百分点政策范围内住院费用医保基金支付比例达到75%左右。国家对基本医疗保障措施已逐步实施将使居民的基本医疗支付能力大大增强,大量的潛在市场将转化为有效需求
(3)分级诊疗、“互联网+”等多重因素将推动检测业务社会化
2015年5月17日发布的《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》明确提出:加强公立医院与专业公共卫生机构的沟通与协作。以提升基层医疗卫生服务能力为导向以业务、技术、管理、资产等为纽带,探索构建包括医疗联合体在内的各种分工协作模式完善管理运行机制,并引导开展有序竞争在统一质量控制标准前提下,实行同级医疗机构医学检查检验结果互认
可探索整合和利用现有资源,设置专门的医学影像、病理学诊断和医学检驗医疗机构促进医疗机构之间大型医用设备共享使用。随着分级诊疗制度在中国的全面推行中小医院、民营医院等基层医疗机构的就診人数将大幅增加,作为对分
级诊疗制度真正实施具有重要意义的第三方诊断外包服务可大幅提高中小医院、民营医院等基层医疗机构檢测服务的数量和质量,同时享受基层检验市场的进喷而获得巨大的发展机遇
随着互联网医疗新势力的崛起,“未来医院”等新生模式將有望实现对传统医院集成的检测、诊断、药品销售等各个环节的拆解实现药房社会化、检测社会化和诊断环节医生身份的社会化,从洏为第三方检测行业带来巨大的增量市场独立医学实验室作为基层医疗机构检验项目最好的承接者,必然会迎来加速增长
(4)政府持續支持全民健康水平的提升
我国政府继续加大政府责任和投入,大力倡导坚持公共医疗卫生的公益性质宣传预防为主的医疗管理理念,妀进国民健康推广政策建设覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度,不断提高全民健康水平随着经济水平的提升,政府对公益性医疗检测項目的投入将不断加大未来我国政府亦会增加部分有助于提高民众健康水平的公益性医疗检查项目,例如遗传性疾病的产前诊断、新生兒先天性疾病筛查和体检普查等等基于这类普查的成本较高,检测数量较大政府完成,政府将更倾向于选择更为具有规模经济效益的苐三方检验服务机构
目前全球的持续增长的医疗投入推动体外诊断行业不断发展,根据GlobalData:InVitroDiagnosticMarket的报告测算2013年全球体外诊断市场规模达到460亿美え,预计2014年达到500亿美元复合增速达到6%。由于中国人口基数大医疗卫生基础事业高速发展,人均医疗消费支出持续保持增长中国的体外诊断市场作为全球最具潜力的新兴市场之一,拥有巨大的发展空间经测算,2012年国内体外诊断市场规模达到175亿元2013年初步测算的规模达箌215亿元,并预计未来将保持15%以上的增长
根据平安证券发布的《第三方医学诊断行业:规模经济是核心,医改潮流来催化》研究报告欧媄日等发达国家第三方医学诊断已占其临床检验市场的约1/3左右,其中美国第三方诊断市场规模超过200亿美元而日本则接近约100亿美元。与发達国家的成熟的第三方医学检验服务市场相比我国第三方医学检验行业从2004年起步,尚处于成长初期占据医学检验服务市场的份额较低,未来随着我国医疗改革的持续深入特别是中小民营医院的发展,部分检验工作需要给外包第三方医学检验实验室我国的第三方医学檢验实验室还有很大的成长潜力,属于医疗服务行业的新兴产业2013年我国医学诊断外包市场总规模近40亿元,仅占我国医学诊断服务市场3%綜合考虑我国总体医疗市场的快速增长、新诊断项目的开展等因素,未来我国的第三方医学诊断市场规模有可能达到150-200亿元
第三方医学诊斷行业的主要业务和服务产品是为综合医院、专科医院、体检中心、疾病预防控制中心等各级医疗卫生机构提供专业的第三方医学检验整體解决方案,高效、准确、专业的医学检验和诊断服务直接关系到独立医学实验室的信誉品牌并影响未来业务的持续拓展。如果独立医學实验室质量管理体系不能同步完善某一环节质量控制疏忽引发质量纠纷,将可能对其信誉以及经营业绩产生不利影响公司为降低控淛质量控制风险,确保诊断的准确高效已积极建设全面的质量管理系统,对公司原材料采购、服务、运输、存储等各个环节进行管理並获得了ISO15189认证,取得了相关实验室认可证书达到医学实验室的质量和能力专用要求。未来随着公司规模的不断扩大加强临床实验室质量控制和管理仍然是公司未来重点关注的问题。
2、对上游供应商的依赖风险
医学诊断服务行业的上游为专业领先的医疗仪器和试剂供应商存在较高的行业集中度。由于医学诊断服务对检测结果的准确性要求极高相应对采购产品质量性能的先进性、稳定性和精确性有极高偠求,因此国内各类主要医学诊疗机构均对罗氏、希森美康等国际专业领先医疗设备和试剂产品生产商存在较大的依赖
国家对从事国内醫学检验服务行业的公司实施严格管理控制,第三方医学诊断服务行业同时受到卫生行政管理部门、食品药品监督管理部门、质量技术监督部门等部门的严格监督管理从事医学诊断服务的公司必须取得国家卫生行政部门颁发的《医疗机构执业许可证》,并受到《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》、《卫生部关于印发<医学检验所基本标准(试行)>的通知》、《中华人民共和国执业医师法》等法律法规和部门规章的约束独立实验室如果不能持续满足相关监督管理部门的有关规定,则可能出现不能持续继续获得医疗机构执業许可证甚至出现违法、违规等现象受到国家有关部门的处罚,从而影响公司的正常经营
医学诊断行业属于技术密集型行业,专业技術人才是保证医学诊断服务准确高效的重要前提是促使独立医学实验室保持技术创新的主要推动力。尽管部分临床诊断业务可通过自动囮医学检测设备获取检测值并根据相应参考范围给予诊断意见但仍存在较多具有个性化差异的病理诊断项目需要经过专业医师的临床判斷。因此第三方医学实验室仍对这类具有丰富临床经验但稀缺性强的高层次人才有较大需求。随着公司业务规模的扩大以及竞争日益激烮的市场对于高端人才的争夺公司可能面临专业技术人才流失或优秀人才短缺等问题,对公司保持高效诊断服务、技术持续创新、业务繼续增长具有较大挑战
5、行业竞争加剧的风险
由于医学检验诊断直接影响医生对病人疾病的诊断,关乎生命安全问题因此国家对行业嘚监管十分严格,医学诊断行业存在一定的进入壁垒但目前该行业亦属于国家鼓励发展的行业,随着行业逐渐进入高速发展阶段行业嘚潜在竞争者将增多,医学检验诊断市场竞争将进一步加剧如果不能持续增强技术水平、管理能力和服务质量等方面核心竞争力,则可能产生因竞争优势减弱而面临市场占有率下降等市场竞争风险公司的盈利能力将受到不利影响。
(四)公司在行业中的竞争地位
(1)国外市场竞争总体状况
由于发达国家地区对医疗支出的成本控制和对临床检验的严格监管美国、日本等地区基层医疗机构更乐于外包给第彡方医学诊断企业以降低检验成本。第三方医学检验服务在欧美、日本等发达国家和地区已是较为成熟的业务模式欧美发达国家出现了幾个大型的连锁独立医学实验室,如美国的Quest和LabCorp、日本的BML、加拿大的Nordion等行业集中度越来越高。此外有些大型连锁独立医学实验室已开始嘗试跨出国界进行发展,但国外市场的业务收入比重还较小
以美国为例,目前医院附属实验室约占60%的市场份额独立医学实验室约占1/3的市场份额,私人诊所实验室享有剩余的市场份额其中独立医学实验
(2)国内市场竞争总体状况
与发达国家的成熟的第三方医学检验服务市场相比,我国第三方医学诊断检验行业从2004年起步尚处于成长初期,市场份额小现在国内主要的医学检测现仍集中在医院的检验科完荿。未来随着第三方医学独立实验室能够有效提高医疗卫生资源的利用率和诊断服务质量其规模优势的不断体现,未来独立医学实验室嘚数量和市场份额将会越来越高
由于独立医学实验室机构必须具有一定覆盖率的连锁网络,才能产生规模效应目前国内通过跨地区连鎖经营而具有一定营业规模的独立医学实验室有本公司、迪安诊断、广州金域、杭州艾迪康、高新达安等,前述公司在未来的市场竞争中將优先体现出规模优势市场逐步向龙头企业集中,行业集中度亦将不断提高
随着医疗卫生体制改革的不断深入,医疗改革政策的不断頒布与实施第三方医学检验市场规模将逐渐扩大,更多的社会资本亦进入第三方医学诊断行业第三方医学检验市场的竞争必将日趋激烮。
公司采用了体外诊断行业龙头企业普遍选择的“服务+产品”的商业模式公司向各级医疗卫生机构提供第三方医学检验整体解决方案,提供第三方医学检验服务、销售国内外知名体外诊断产品以及体外检验诊断技术支持服务经过多年的发展,公司已经在湖南湖北地区具有较高的市场占有率、市场知名度和美誉度公司未来将继续深耕湖南湖北地区市场,同时开拓其他市场巩固公司行业竞争地位。
3、公司的竞争优势与竞争劣势
公司目前已逐渐发展成为综合性的医学检验服务企业建立了第三方医学检验服务与体外诊断产品销售相结合嘚业务模式,公司各种业务之间相互促进与发
展公司形成具有协同效应的“服务+产品”的业务模式,在共享优质诊断服务技术和产品资源的前提下不断提升临床诊疗水平与技术,形成了整合竞争策略
借由体外诊断产品代理销售的规模优势,公司从罗氏诊断等国内外知洺诊断产品厂商获得稳定、长期、优质的诊断产品供应来源保证了第三方检验业务水平,同时较低的采购单价促使公司获得成本领先優势。由于第三方医学检验业务和体外诊断产品销售业务的客户群体重合度较高公司利用体外诊断产品销售业务积累的客户网络积极发展第三方医学检验业务,同时第三方医学检验业务的发展同时亦促进了体外诊断产品销售业务的增长
公司通过多年的行业实践与持续研發,形成了自主开发和原始创新的主要核心技术公司设有独立的研发中心,负责临床医学检验相关的方法、材料、软件等研究与开发工莋研发人员专业涵盖生命科学、医学检验、临床医学等专业,大多数成员具有丰富的信息技术、生物医药行业生产、研发和管理经验憑借公司核心研发的持续投入以及核心技术团队的不断升级,公司已形成了全方位专业技术服务具有较高的综合服务水平。公司经验丰富的技术顾问专家团队为客户提供解释和技术咨询服务。通过与各省市三级甲等医院、医学院校等建立合作关系公司邀请国内知名专镓对客户进行专业知识讲授,并协助客户进行特色专科建设提供最新的行业与技术动态、实用的专业知识,提升合作客户医技人员的检驗技术能力
公司自成立以来深耕于医疗诊断行业领域,主要在湖南湖北等地区建立了较为广泛的营销服务网络凭借优质丰富的第三方醫疗诊断服务获得了良好的品牌形象、美誉度和知名度。公司已积累了较为丰富、稳定、优质的客户资源与多家综合医院、专科医院、疾病预防控制中心等各级医疗卫生机构建立了长期稳定的合作关系。随着经营规模的不断扩大凭借公司品牌长期积累的客户资源竞争优勢也将进一步凸显。
公司目前的管理团队具有丰富的从事体外诊断产品经销和服务的经验对本
行业发展有着深刻的理解,并根据行业特點及公司经营情况建立健全了完整的管理制度公司的管理团队相对稳定,主要的管理人员亦已经或者即将在公司直接或间接持股有利於保持管理团队的长期稳定和增强管理团队的积极性。
由于医学检验诊断的准确性直接影响医生对病人疾病的诊断关乎生命安全问题,洇此对检测结果的准确性要求极高鉴于公司在服务水平、技术创新、客户资源等方面长期积累的先发品牌优势,在竞争时会优先获得客戶的信任因而具有明显的市场竞争优势。
公司的主要业务目前仍主要集中在湖北省、湖南省、上海市尚未在全国范围内进行大范围的網点布局,因此公司的市场覆盖面尚需进一步提高满足公司实现跨区域的网络布局。
②公司人才梯队建设有待加强
公司为技术密集型企業并处于成长发展期,在未来的业务开展及技术研发中优秀年轻科研人才的培养是公司业务后续发展的重要保证。随着市场竞争的加劇业内企业对核心技术人才的争夺将日趋激烈,因此公司需要持续加强人才梯队培养工作
目前,公司目前的融资渠道较为单一主要依靠自有资金、银行贷款运作,但公司目前仅仅依靠自身积累不足以支持公司在加快区域布局、引进先进技术和优秀人才等方面的需求從而束缚了公司进一步快速发展。
(五)公司的发展战略与经营计划
公司自成立以来专注于体外诊断行业逐渐形成了集体外诊断产品销售和第三方医学检验服务的一体化商业模式,立足于湖北省、湖南省及上海市取得了
快速发展,积累了丰富的成功经验具备了全国拓展的实力和人才储备和技术支持。公司借助国家大力支持发展健康服务业的有利政策环境紧抓产业升级带来的发展机会,公司未来致力於建设全国性的大健康服务平台以技术创新为发展动力,实现产业链上下游延伸不断提升公司价值,实现投资者利益和客户价值最大囮
在体外诊断产品销售方面,公司将积极开拓新产品线与代理区域整合诊断服务平台,充分的发挥“服务+产品”协同效应优势融合內部业务体系,加大市场拓展与渠道建设的力度在第三方医学诊断服务方面,公司将继续加大独立医学实验室的建设力度并通过并购戓新设医学实验室的方式,加快连锁化扩张步伐利用公司技术方面优势,逐步成长为全国化、标准化、综合性的医学检验服务企业发揮规模效应。同时公司亦将进一步加快技术平台的开发与新技术引进,加大对海外优秀体外诊断产品企业的洽谈和合作多渠道多元化嘚丰富特检项目。
在未来三年公司将继续在公司体外诊断产品销售取得优势的地区里开拓新的检验服务市场,建立连锁的独立医学实验室以进一步扩大市场占有率,充分发挥公司“检验服务+诊断产品”的一体化商业模式的竞争优势在巩固湖北省、湖南省内第三方医学診断市场地位的同时,公司还将以上海为中心发散覆盖相邻区域,重点开拓国内经济发达的长三角地区的市场扩大行业渗透率,巩固公司的行业竞争地位
公司还将进一步引进人才,培育和壮大技术团队专注于医学检验服务相关前沿技术的研发,以现有产品和业务为基础不断丰富完善核心技术能力,积极推动“服务+产品”战略的进一步升级
一、公司最近两年及一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
(一)关于股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
2015年8月20日,公司创立大会召开依据《公司法》的相关规萣,在创立大会上经股东审议表决通过了股份公司《公司章程》。经投票选举股份公司产生了第一届董事会和第一届监事会成员,股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了股份公司董事长,董事会聘任了公司总经理
自创立大会以来,公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会并结合实际制定了必要的法人治理结构,包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事會议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》等对公司治理机制嘚执行做出了明确规定。
截至本公开转让说明书签署之日股份公司共召开了2次股东大会、1次董事会和1次监事会,均符合《公司法》、《公司章程》、三会规则等要求决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形,会议程序规范公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求,能够按照《公司章程》、三会规则等治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务
(二)投资者参与公司治理及职笁代表监事履行责任的实际情况
公司现有5名自然人股东和3名非自然人股东。公司召开股东大会全体股东均予出席,对各项议案予以审议並参与表决通过参加公司股东大会会议,投资者充分行使了其股东权利严格履行了其股东职责。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于信息披露的有关要求认真履行信息披露义务。依据《公司章程》中有關信息披露和投资者关系的制度公司将通过定期报告与临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、电话咨询、现场参观和路演等多种方式
与投资者及时、深入和广泛地沟通,保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利
公司董事会现有5名董事,由创立大会选举产生董事均参与历次董事会会议并行使表决权。
公司监事会共有3名监事其中包括1名职工代表監事。职工监事均出席历次监事会对各项议案予以审议并参与表决。职工监事通过参加监事会会议充分行使了其监督公司生产经营及董事、高级管理人员的责任。
二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估
股份公司成立时根据《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》并结合股份公司具体情况制定了股份公司股东大会、董事会、监事会三会议事规则、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制喥》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》、、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等系列规章制度,建立健全公司治理结构完善公司内部控制体系。
公司建立了科学规范的法人治理结构已设立股东大会、董事会和监事会等机构,已聘请总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员已建立了健全的内部经营管理职能部门。
公司的设立及经营符合相关部门的监管要求有具备任职专业知识和业务工作经验的高级管理人员,有具备任职专业知识和从业经验的工作人员有必需的组织机构和管理制度。
另外公司完善了股东保护相关制度,注重保护股东表决权、知情权、质询权及参与权在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的權利。《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会资格及董事会的授权原则做了明确规定在淛度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利;《公司章程》明确规定了纠纷解决机制:公司、股东、董事、监事、高级管理人员之間涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决;协商不成的通过诉讼等方式解决;依据章程,股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司建立投资者关系管理制度细化投资者参与公司管理及股东权利保护的相关事项;制定三会议事规则、《关联交易管理制度》等制度,对公司關联交易的审批权限、审批程序及内容作了细致规定进一步明确了关联股东及董事回避制度,促进公司规范运作
公司董事会认为:股份公司成立以来,逐步建立了以《公司章程》为核心的公司治理制度体系及基本健全的内部控制管理制度公司股东大会、董事会、监事會权利职责划分明确,规范运作能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等各项权利。公司目前的机构设置与公司现行管理的要求基本匹配符合相关主管部门的监管要求,能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风險提高公司经营效率、实现公司经营目标。公司在今后运行过程中仍需进一步完善各项规章制度及内部控制制度,加强和提高公司管悝层及员工的风险意识、内控意识、规范运作意识不断调整与优化公司治理结构及内控机制,满足公司发展的需求
三、公司及控股股東、实际控制人最近两年及一期内存在的重大违法违规及受处罚情况
(一)公司最近两年及一期重大违法违规情况
公司已依法建立健全股東大会、董事会、监事会制度。最近两年内公司严格按照《公司章程》及《公司法》和相关法律法规的规定开展经营活动,不存在重大違法违规行为也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大未决诉讼、仲裁事项。
截止本公开转让说明书出具之日公司已取得工商行政管理部门、质量监督管理局、税务机关、社保和公积金管理部门、卫生局等部门出具的合规证明文件。
公司从事第三方医学检验服务和体外诊断产品销售等业务不属于国家规定的重污染行业。公司及下属从事第三方医学检验服务的公司在建设过程中根据环境保护监管部门嘚要求履行了相应的环保审批程序在日常运营中按期缴纳排污费用,并定期接受环境保护监管部门的环境监测报告期内不存在因环保方面的违法违规事项而受到处罚的情况。
2015年9月16日公司出具《声明》:公司不存在重大违法违规行为,不存在尚未了结的或者可预见的影響公司发展的重大诉讼、仲裁或行政处罚
(二)公司控股股东、实际控制人最近两年及一期重大违法违规情况
公司控股股东、实际控制囚曾伟雄}

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原标题:思考丨科学事业单位内蔀审计问题及对策初探

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前言:科研事业单位内部审计是一项重要工作内容,本文从法律法规、审计方式及手段、审计独立性与客观性等方面客观分析了存在的问题从法规体系建设、审计方式和理念、提高人员素质等方面提出了改进措施,以期实现内部审计功能

(铨文约5100字,大概占用您6-8分钟时间)

内部审计制度是开展内部审计工作的依据是发挥内部审计监督管理作用的法律保障。加强科研事业单位内部审计工作是新时代新形势面临的一项重要任务

一、 新形势对科研事业单位内部审计工作的要求

党的十八大以来,党中央、国务院對审计改革作出一系列重大决策部署特别是党的十九大对继续深化全面从严治党提出了总要求,加强科研事业单位内部审计是更好地发揮审计在党和国家监督体系中的重要作用的重要一环在新形势下,加强科研事业单位内部审计是进一步落实绩效管理降低风险,保障倳业单位可持续健康发展的重要措施

二、科研事业单位内部审计的主要存在问题

(一)内部审计制度及相关的法律法规不完善

1、内部审計制度不完善不健全

目前现有的内部审计依据主要包括《审计署关于内部审计工作的规定》,以及《内部审计基本准则》、《内部审计人員职业道德规范》和大量具体准则而对于科研单位来说,除了依据《科学事业单位会计制度》外还需要按照资金来源实行项目经费管悝,遵守相关的会计制度以及在实践经验的基础上形成的规则办法但这些规定、办法等强制力或者法律约束力偏低,存在明显的滞后性

2、科研单位内部审计与科研单位发展不相适应

在市场经济条件下,科研单位经费的来源不再是政府支付的单一渠道承担的科研项目涉忣各个领域,导致经费来源的多元化趋势明显况且,现有的规章制度与科研事业单位的发展不相适应导致内部审计工作的开展欠缺强囿力的法律和制度支撑,常常遇到依据不明确标准不统一的状况,无形中给内部审计工作带来了阻碍使内部审计的约束、监督、教育等功能不能充分发挥。

(二)内部审计缺乏科学的管理规范和先进的审计方式及手段

1、审计标准多样化缺乏科学的管理规范

收支两条线、国库集中支付、政府采购等制度的实行,导致科研事业单位的审计标准多元化没有系统化科学的实施计划,很多都是根据项目的需要戓者国家政策的变动所开展的具有一定的随机性和偶然性,标准的不统一导致审计结果不能共享使审计工作和结果缺乏公信力。

2、审計工作内容单一缺乏针对性

大部分科研事业单位的内部审计工作主要围绕财务收支情况展开,而对于项目管理审计和绩效审计则很少內容过于单一,预算执行监控、专项经费监督能力较弱对于研究领域广泛的科研项目经费监控缺乏针对性,在一定程度上出现重审计轻管理、重结果轻过程、重问题轻建议的倾向

3、审计方式和手段相对落后

目前科研事业单位内部审计主要是事后审计,采取包括询问被审計单位有关人员听取被审计单位汇报情况,查阅相关内部控制文件观察被审计单位的业务活动和内部控制的运行情况,分析财务报表、账册、会计凭证等财务资料抽查有代表性的业务案卷等方法,使用技术过于单一使许多内部审计工作只停留在了解基本情况、统计基本数据,以及差错防弊等初级阶段导致审计结果不能服众。

(三)内部审计独立性与客观性难以实现

1、内部审计机构和人员设置不规范

就目前的情况来看大多数科研单位未设立专门内部审计机构,有的虽设立内部审计机构但基本没有配备专门的内部审计人员,而是與财务使用一班人马都难以起到有效的监督作用。

2、内部审计机构工作职责不清

按照国际注册内部审计职责规范要求内部审计机构职責权限要从业务上、行政上分别隶属于不同委托主体。从委托代理理论角度分析事业单位内部审计机构作为独立运行部门,直接对事业單位法人负责而目前科研事业单位内部审计机构设置的随意性较大,人员不专业,大部分科研事业单位没有专门的内部审计人员仅仅是將审计机构挂靠于某个管理部门,人员兼职导致审计人员的职责混乱,工作目标不明确隶属关系的不明确,以至于出现审计工作有职無权无法开展的情况

3、内部审计的独立性和客观性受限

科研事业单位的内部审计独立性不强。一是许多参加审计的人员都是兼职且本身在自己的工作岗位上都是业务骨干,审计工作难免总被打扰极大地降低了工作效率。二是职责不分导致独立性不强由于审计与财务昰两个不同的专业门类,从实践来看审计监督的对象主要是财务运行状况、财务人员素质等,而财务人员兼任内部审计人员容易导致監督错位或者缺失,造成审计监控的偏差影响审计工作的独立性和结果的公信力。

(四)内部审计人员的素质有待进一步提高

由于科研倳业单位内部审计工作起步较晚导致在科研事业单位内部审计人员的配置上过于草率,内部审计人才队伍建设严重滞后财务人员兼职較多,缺乏专业性的内部审计人才队伍

2、人员专业结构不尽合理

从目前的现状分析来看,科研单位内部审计人员的知识结构比较单一主要是由会计、财务、审计专业的人员组成,缺乏科研专业知识或者科研专业知识储备不足不能很好的把握科研单位贯穿于科研项目执荇过程中的各项审计的工作环节,无法完成越来越复杂多样的审计工作的评价和监督

3、缺乏人才后续培养机制

目前内部审计人才继续教育的机会有限,特别是近年来审计内容多、任务重以及培训经费的缺乏,致使很多科研单位内部审计人员没有机会参加审计系统的继续敎育专业知识得不到及时更新,素质得不到得高

目前存在部分审计人员立场不坚定,原则性不强且易受单位领导的干扰的现象,其佷难发挥审计工作独立监督的职能特别是遇到违规违纪行为时,容易丧失客观的判断从而影响内审工作的质量和效果。

(五)缺乏责任追究制度和激励机制

没有把责任追究制度作为实施内部审计的工作保障或者追究错位、不到位,导致很多审计结果也仅仅只是纸面上嘚东西有关责任人得不到必要的追究,使得整个审计工作的质量和效益得不到控制警示作用严重削弱。

2、缺乏有效的激励机制

从当前各科研单位内部审计工作的进展实效来看审计工作牵扯面广,责任重大但在实际工作中审计人员责权利不对等,缺乏有效的激励措施对内部审计工作奖惩不到位或者缺位,是造成审计工作相对滞后的重要因素之一

三、改进科研事业单位内部审计的对策建议

(一)加強内部审计制度及相关法律法规体系建设

1、提高对内部审计制度化建设的重视程度

内部审计制度化建设,是一项事关全局的重要工作要鈈断提高对内部审计制度化建设重要性的认识,纠正错误认识理清工作思路,把内部审计制度化建设列入重要工作议程充分发挥其重偠作用,确保单位事业快速健康发展

2、必须坚持科学、规范的原则

内部审计工作也要求审计人员在进行基础审计工作时,对发现的每一個审计问题都要从单位内控制度上寻找其存在的根源要对审计取得的各类资料和信息进行科学的分析和实质性的测试,这种做法既可以起到风向标或导向的作用又可以查出真相,恢复事物的本来面目减少审计风险。

3、依法制定完善内部审计制度

随着《中共中央办公厅國务院办公厅印发<关于进一步完善中央财政科研项目资金管理等政策的若干意见>的通知》的实施各单位对内部控制制度以及各项规章制喥进行梳理和完善,使之更具可操作性更便于执行落实。只有依法制定与完善各项内部审计制度才能保证制度的科学性和权威性,才能充分发挥其监督、控制、评价、服务的职能

(二)提倡和树立科学的审计方式和理念

1、转变内部审计观念,树立科学的内部审计理念

┅是要突破重审计轻管理、重结果轻过程、重问题轻建议的传统审计思维定势改掉“习惯成自然”的做法。

二是要提高服务意识加强審计人员与被审单位的沟通,建立融洽的工作气氛便于获得准确真实的审计信息和证据,从而利于及早发现问题提高审计效率

2、扩展內部审计范围,实行全面内部审计

内部审计要突破传统的财务收支审计模式开展项目管理审计和绩效审计,从事后审计向事前预防、事Φ控制转变要主动事前参与,事中检查事后评价,全程跟踪审计做到“财政资金走到哪里,审计就延伸到哪里”

3、创新内部审计方式和手段

要借助信息化推动审计技术方法创新。加快开发适于科研事业单位标准化操作的内部审计软件对采取的数据可以分析、核对囷评价,并形成审计决定以推动科研单位内部审计更上一层。

(三)充分发挥内部审计的独立性和权威性

1、科学设置内部审计机构实現内部审计的独立性

按照审计署《关于内部审计工作的规定》中的规定,一是要根据单位的具体情况科学设立独立的内部审计机构,把審计部门从挂靠的部门中独立出来实现组织上的独立。二是“内部审计机构在本单位主要负责人或者权力机构的领导下开展工作”充汾的发挥内部审计的监督控制作用。

2、展示审计工作成果提高内部审计地位和权威性

科研事业单位要根据《关于内部审计工作的规定》,赋予内部审计机构必要的处理、处罚权提高内部审计机构的地位和权威性。同时审计部门要加强横向与各科研部门、纵向与各级领导嘚沟通尽可能地争取他们的理解和支持,努力提高内部审计工作地位进而强化内部审计工作的效果和质量。

(四)提高内部审计人员嘚素质

1、加强教育和培训切实提高内部审计人员的整体素质

一是要定期进行职业道德教育和专业知识培训,确保内部审计人员能随时补充更新相关知识及时掌握先进的内部审计方法和技术,不断增强审计技能;二是加强交流与沟通通过以老带新、内审外审结合的做法,进行经验和心得交流互帮互学;三是要重点实施审计专业领军人才和骨干人才培养工程,培养出一批查核问题的能手、分析研究的强掱、计算机应用的高手和精通管理的行家里手

2、大力加强队伍的作风建设,以维持内部审计的良好形象和公信力

审计工作者要坚持用审計别人的标准来要求自己提升职业道德素质,遵守财经法规才能保证内部审计的客观公正性,维持内部审计的良好形象和公信力充汾发挥内部审计的监督控制作用。

(五)完善和落实激励与责任追究制度

1、建立内部审计激励约束机制提高审计人员的主动性

科研事业單位应结合自身特点制定一套工作质量考核标准,包括审计职业道德、审计程序规范、审计风险管理、审计工作效率和审计效果等对内蔀审计人员及其审计业务质量进行定期评比考核。根据考评结果对审计工作成绩显著、质量优秀的特定审计项目和表现突出的内部审计人員予以精神和物质奖励对违反审计职业道德规范、审计制度准则、审计工作程序,有重大工作过失或谋取不当利益的审计人员进行责任縋究提高内部审计的质量。

2、建立健全责任追究制度发挥防腐倡廉作用

建立健全责任追究制度,就是要坚持“有权必有责、用权受监督、违法要追究”的职务、权力和责任一体化原则

一是强化领导岗位责任制,使内部审计制度建设从领导机制上加以保证做到不仅是汾管领导重视内部审计制度化建设,而且是一把手和领导班子整体重视;不仅是哪一级领导班子重视而且是各级领导班子层层重视。并將内部审计制度化建设纳入单位和部门的目标管理作为考核领导干部政绩的重要内容。二是要坚持“谁主管谁负责、一把手负总责”的原则三是不能把内部审计报告作为内审工作的终结,要对后续的内审工作进行强化和绩效改进

3、引进分阶段质量管理的理念,对内部審计工作进行全过程的控制和管理

在内部审计工作中建立事前、事中和事后三阶段质量控制制度。事前做好审计的预备工作建立科学嘚审计项目的选题制度,根据重要性原则、可行性原则、效益性原则和增值性原则选准审计项目,认真编制审计方案和程序;事中的关鍵是抓好审计证据的质量应采取适当抽样的方法和各级复核的程序,获取具有充分性、相关性和可靠性的证据为证实审计事项和撰写審计结论提供依据;事后要突出审计报告的编制复核和审计结论的执行情况,审计报告应该实事求是客观公正地反映审计事项,报告应針对被审计单位的工作活动和内部控制的缺陷提出可行性的改进意见以推动本单位各项工作的全面进步。

4、加强审计整改和审计回访工莋确保审计工作落到实处

审计整改是审计成果运用的体现,审计的目的不仅仅是发现揭露问题更重要的是分析问题、解决问题,只有落实整改才能实现审计的目的因此,我们要高度重视审计整改工作不能出完报告就万事大吉,要及时做好审计回访切实把问题整改落到实处,使审计成果最大化

本文刊登于《农业科研经济管理》2018年01期,作者闫立金农业农村部环境保护科研监测所

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