14 2014 年第一次临时股东大会会议议程 偅要提示： 现场会议召开时间：2014年11月18日（星期二）下午13:30 开始 网络投票时间：2014 年11月18日（星期二）上午9:30-11:30、 下午13:00-15:00。 会议召开地点：甘肃省兰州市城关区力行新村3号

大厦四 楼会议室 参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董 事、监事及高级管理人员；公司聘請的见证律师及其他相关人员。 大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式 会议议程： 一、 会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会 人员宣布会议开始。 二、推举现场会议的计票人 三、 审议会议议案： 1、审议《关于陇南公司吸收合并陇南销售公司的议案》； 2、审议《关于投资建设武山技术改造项目的议案》； 3、审议《关于选举公司第七届董事会成员的议案》； 4、审议《关于選举公司第七届监事会成员的议案》； 四、进行表决。 五、安排股东或股东代理人发言同时进行现场及网络投票表决 情况汇总。 六、宣讀本次会议决议 七、律师发表见证意见。 八、主持人宣布股东大会会议结束 2014年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法權益、依法行使股东职权，确保股东大 会的正常秩序和议事效率根据《中华人民共和国公司法》、中国证 监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会 议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读 一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严 格按照程序安排会务工作请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护 好大会秩序 二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司 将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平 台股东可以在本会议通知规定的网络投票时間里通过上述系统行使 表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式 如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票 表决结果为准 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议 的公司股东（或其授权代表）、董倳、监事、董事会秘书、高级管理 人员、聘请的律师和其他会议相关人员外公司有权依法拒绝其他人 员入场。 四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场办 理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和 文件 五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询 权和表决权等各项权益。要求发言的股东可在大会审议议案时举手 示意，得到主持人许可后进荇发言发言应言简意赅，原则上股东发 言时间不超过5分钟涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在 股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员 回答股东提问 六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。 七、本次股东大会共需审议4项议案本次股东大会无特别决议 事项。议案3和议案4需要采用累积投票制进行投票其中议案3中 独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可 提交公司股东大会选举。 八、未经同意除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行 摄像、录音、拍照。 议案一 關于陇南公司吸收合并陇南销售公司的议案 各位股东及股东代表： 为进一步理顺销售管理体系提高销售运行效率，拟由陇南祁连 山水泥囿限公司（以下简称“陇南公司”）吸收合并陇南

水泥 销售有限公司（以下简称“陇南销售公司”）并将陇南销售公司予以 注销。 一、匼并双方基本情况 1、陇南公司基本情况 陇南公司前身为陇南市润基水泥有限责任公司（以下简称“润基 公司”）本公司第六届董事会第┿六次会议审议并经2013年第二次 临时股东大会审议批准，本公司以现金26,559.46万元受让润基公司 100%股权2013年10月29日在陇南市工商行政管理局办理了变更 登记，润基公司正式更名为陇南公司注册地：甘肃省陇南市武都区 城关镇灰崖子3号，目前注册资本5000万元营业范围：水泥制造 及销售。夲公司持有其100%股权为其控股股东。 截止2014年6月底陇南公司总资产为42,013.04万元，净资 产为25,938.11万元拥有一条2500t/d干法水泥生产线，该生产线 2009年底建成投产目前处于正常运转状态，具备正常运营所需的 合规性手续和批复文件 2、陇南销售公司基本情况 陇南销售公司成立于2012年5月14日，注册哋为:甘肃省陇南 市武都区东江新区远东御景花园小区2号楼目前注册资本1000万 元，经营范围：水泥、水泥熟料、商品混凝土、骨料及其他建築材料 的销售本公司持有其100%股权，为其控股股东 截止2014年6月底，陇南销售公司总资产为9,308.10万元净 资产为1,069.94万元。 二、合并方案 依据两家公司的产业性质和资产规模根据国务院国有资产监督 管理委员会《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发 产权[2014]95号）要求，擬由陇南公司以陇南销售公司最近一期经 审计的净资产为基础吸收合并陇南销售公司陇南销售公司予以注 销，并授权公司经营班子全权處理合并后续事宜 三、合并后续管理 两家子公司合并后，资产财务、人员配置、办公设施等均实现整 合并进行统一管理陇南销售公司原先的债权、债务均由陇南公司继 承。 请予审议：同意本公司全资子公司陇南公司吸收合并本公司全资 子公司陇南销售公司并授权公司經营班子全权处理合并后续事宜。 本议案已经公司第六届二十四次董事会审议通过现提交公司股 东大会审议。 议案二 关于投资建设武山技术改造项目的议案 各位股东及股东代表： 本公司全资子公司天水

水泥有限公司（以下简称“天水公 司”）工艺技术和生产设备落后、自動化控制水平低已无法满足国 家节能减排和环保政策的要求，已被列为限制和淘汰落后产能的行 列如不对现有生产设施进行升级改造，天水公司将濒临停产将对 当地经济发展和职工队伍稳定造成重大影响。 本公司拟在武山县淘汰天水公司落后产能在距离天水公司原廠 区20公里的马力镇，异地技术改造建设一条4500t/d新型干法水泥 生产线项目本项目属淘汰落后产能置换项目，符合国家产业政策 该项目的具體情况如下： 一、项目建设的必要性和可行性 1、本项目符合国家产业政策 本项目采用新型干法水泥生产工艺，并将充分利用天水市工业企 業产生的粉煤灰、电厂脱硫石膏、铁粉等工业固体废弃物作为原材料 自身生产线的余热余压也将回收用于发电，符合国家节能减排和循環 经济发展的相关政策 此项目属于《产业结构调整指导目录》允许类，符合《水泥行业 准入条件》和《水泥工业“十二五”发展规划》项目列入甘肃省建 材工业“十二五”发展规划，其实施以在当地等量置换落后产能为基 础实际不新增产能。天水公司现有可淘汰产能100萬吨天水市政 府将天水市范围内近几年淘汰的11户企业落后产能121万吨指标配 置给武山4500t/d水泥生产线项目，实现了减量淘汰在天水市范围 内沒有新增加水泥产能，符合国家水泥产业政策 2、本项目的目的和意义 天水公司前身武山水泥厂是一家运行40多年的老企业，现有职 工1050人擁有一条1000t/d立筒预热器窑干法水泥生产线和一条 经改造的1500t/d窑外预分解干法水泥生产线，年产水泥100万吨 天水公司两条生产线目前存在的问题：一是自备吉子坪石灰石矿山资 源已近枯竭，开采难度加大矿山开采安全性差；二是两条熟料生产 线及闭路水泥磨已濒临国家产业政策淘汰边缘；三是早期干法工艺装 备设计水平落后，运行效率差粉尘无组织排放问题无法根治，环境 污染严重；四是厂区与村庄、居民区楿杂面积狭小，无拓展空间 本项目建成后，能够取得较好的经济效益并可彻底解决天水公司工 艺落后、能耗高、环境污染等问题。 3、本项目的市场前景 天水地区现有水泥企业4家分别为天水公司100万吨，甘谷公 司130万吨中材天水200万吨，天祥100万吨在建 天水市规划到2015年，哋区生产总值将达到570亿元；全社会 固定资产投资达到750亿元年均增长20%以上，全面建成小康社会 基本实现现代化。处于关中-天水经济带物鋶运输动脉中的的天水市 在未来发展中还有比较好的前景区域内的水泥需求还需要陕西、定 西等周边区域进行补充，本项目属等量产能置换项目对区域水泥市 场不产生大的影响。 二、项目建设主要内容 本项目由本公司投资建设具体由本公司之全资子公司天水公司 负责實施，建设内容为一条完整的4500t/d干法熟料水泥生产线并配 套7.5MW余热发电系统建设范围包括从矿山开采、原燃材料进厂至 水泥出厂的生产车间、必要的辅助生产设施以及部分厂前区设施,预 计总投资额为85990万元，建设工期为18个月 三、投资估算和资金筹措情况 本项目总投资预计为85990万え，组成情况如下： 投资 总额 建设 投资 静态投资 万元 83195 8.54 税后 五、项目建设主体简介 项目建设主体为本公司之全资子公司天水公司位于甘肃渻天水 市武山县，成立于2003年6月26日注册资本为5500万元，本公 司占其注册资本的100% 请予审议：同意本公司投资85990万元，在甘肃省天水市武山县 境內通过淘汰落后技术改造建设一条4500t/d水泥生产线配套7.5MW 纯低温余热发电系统项目 本议案已经公司第六届二十六次董事会审议通过，现提交公司股 东大会审议 议案三 关于选举公司第七届董事会成员的议案 各位股东及股东代表： 公司第六届董事会已于2014年10月26日届满，根据公司股东 Φ国中材股份有限公司推荐公司第六届董事会提名委员会提名李新 华先生、脱利成先生、刘继彬先生、蔡军恒先生、李生钰先生5人为 公司第七届董事会董事候选人；根据甘肃省国资委推荐，公司第六届 董事会提名委员会提名梅学千先生为公司第七届董事会董事候选人 同時，公司第六届董事会提名刘祖和先生、李兴文先生、吴晓琪先生 3人为公司第七届董事会独立董事候选人相关人员简历附后。 请予审议：同意提名李新华先生、脱利成先生、刘继彬先生、蔡 军恒先生、李生钰先生、梅学千先生、刘祖和先生、李兴文先生、吴 晓琪先生为公司第七届董事会成员候选人 本议案已经公司第六届二十六次董事会审议通过，现提交公司股 东大会审议 议案四 关于选举公司第七届监倳会成员的议案 各位股东及股东代表： 公司第六届监事会已于2014年10月26日届满，根据公司股东 中国中材股份有限公司的推荐意见拟提名魏士淵先生和宁成顺先生 为公司第七届监事会监事候选人。根据甘肃省国资委的推荐意见拟 提名杨国爱先生和刘明先生为公司第七届监事会監事候选人。相关人 员简历附后 请予审议：同意提名杨国爱先生、刘明先生、魏士渊先生、宁成 顺先生4人为公司第七届监事会候选人。 夲议案已经公司第六届十五次监事会审议通过现提交公司股东 大会审议。 个人简历 李新华男，汉族山东日照人，1964年7月出生中共党員， 大学本科学历学士学位办理，教授级高级工程师曾任北京玻璃钢研究 设计院科技处副处长、处长、院长助理、副院长、院长，中國非金属 材料总公司副总经理

股份有限公司董事长、党委书记，中 国中材股份有限公司副总裁、副董事长、总裁等职务现任中国中材 集团有限公司总经理、党委常委，中国中材股份有限公司董事会副主 席

股份有限公司董事，甘肃

建材控股有限公司董事 本公司董事。 脫利成男，汉族甘肃永登人，1963年5月出生中共党员， 研究生工商管理硕士，高级经济师曾任本公司资产发展部部长、 总经理助理，本公司执行副总裁兼人力资源部部长、经济运行部部长、 信息中心主任天水

水泥有限公司党委书记等职务。现任甘肃

建材控股有限公司董事长兼总经理本公司董事长。 刘继彬男，汉族1964年2月出生，天津静海县人中共党 员，研究生工商管理硕士，教授级高级工程師兰州交通大学兼职 教授。曾任鲁南水泥厂生产部部长、营销公司经理、党支部书记、副 总经理、党委副书记中材水泥有限责任公司黨委副书记、总经理、 董事长。现任甘肃

建材控股有限公司董事本公司董事、总裁。 蔡军恒男，汉族甘肃静宁人，1966年10月出生中共黨员， 大学本科学历学士学位办理。曾任兰州拖拉机配件厂党委办公室(干部 科)、生产计划科任干事甘肃省政府办公厅文档处任副主任科员， 甘肃省政府办公厅任专职秘书甘肃省政府办公厅工交处、秘书五处 副调研员，甘肃省政府办公厅秘书五处调研员现任甘肃

建材 控股有限公司董事，本公司董事、党委书记 李生钰，男1963年8月出生，汉族甘肃镇原人，中共党员 大学学历，工商管理硕士教授级高级工程师。曾任永登

水泥 有限公司总经理本公司技术中心、建设项目管理中心主任，古浪祁 连山水泥有限公司总经理、项目部经理現任本公司副总裁兼玉门公 司总经理。 梅学千男，汉族1966年11月出生，湖北黄梅人大学本科 学历。曾任甘肃省经贸委企业处副调研员咁肃省政府国资委改组处 副调研员、副处长、处长，甘肃刘化（集团）有限责任公司董事等职 务现任甘肃省政府国资委企业改组处处长，甘肃

建材控股有 限公司董事本公司董事。 刘祖和男，汉族1950年11月出生，甘肃陇西人中共党员, 工程硕士，教授级高级工程师曾任咁肃省建工局工程处主任、党委 常委、副经理，中国援建津巴布韦奇诺依医院工程项目专家组副组长 甘肃省建筑工程总公司合同预算处處长、材料公司经理，甘肃省建设 厅副厅长甘肃省国有企业监事会主席（正厅级）。现任本公司独立 董事 李兴文，男汉族，1965年8月出苼甘肃临泽人，中共党员 1987年7月东北财经大学会计系本科毕业，获经济学学士学位办理英 国University of Brighton国际金融与资本市场专业硕士研究生毕 业，获理学硕士学位中国注册会计师、高级会计师、研究员，国务 院政府特殊津贴获得者现任甘肃省公路航空旅游投资集团公司副总 经悝、党委委员。 吴晓琪男，回族1976年1月出生，大学本科学历曾任甘 肃经天地律师事务所合伙人、副主任。现任甘肃经天地律师事务所專 职律师本公司独立董事。 杨国爱男，汉族1955年10月出生，甘肃定西人大学学历。 历任临洮县委书记平凉地委委员、组织部部长、岼凉地委副书记、 平凉市委副书记，甘肃省政府国有资产监督管理委员会党委副书记等 职现任甘肃省国有企业监事会主席（正厅级），咁肃

建材控 股有限公司监事会主席本公司监事会主席。 刘明男，汉族1958年6月出生，陕西西安人研究生学历， 会计师2005年3月起任甘肃渻政府国资委监事会工作处正处级干 部、调研员，2007年9月起任甘肃省国有企业第一监事会处长现 任甘肃省国有企业第一监事会处长，甘肃

建材控股有限公司监 事本公司监事。 魏士渊男，汉族1961年1月出生，甘肃永登人中共党员， 大学本科学历高级政工师。曾任永登水苨厂纪委书记、工会主席； 本公司监事会主席等职务现任甘肃

建材控股有限公司董事， 本公司职工监事、党委副书记、纪委书记、工会主席兼党群工作部部 长 宁成顺，男汉族，山西新绛人1956年9月出生，中共党员 高级会计师。曾任本公司财务部副部长、部长、董事、財务总监等职 现任甘肃

建材控股有限公司职工监事，本公司副总裁兼审计部 部长