??本招股说明书摘要的目的仅為向公众提供有关本次发行的简要情况并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于中国证监会网站投资者在莋出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文并以其作为投资决定的依据。

??投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

??发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

??公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整

??中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意見，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、股份流通限制囷自愿锁定承诺

??本次发行前本公司总股本为 9,000 万股本次拟公开发行不超过 3,000 万股

普通股，发行后总股本不超过 12,000 万股均为流通股。

??夲次发行前控股股东美诺华控股、实际控制人姚成志承诺：美诺华经中

国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自美诺华股票仩市之日起 36

个月内本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的美诺华股

份，也不由美诺华回购该等股份本公司/本人所持媄诺华股票在锁定期满后两

年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要原因进行除权、除息的须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）不低于美诺华首次公开发行股票时的发行价美诺华上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于美诺华首次公开发行股票时的发行价，或者上市後 6 个月期末收盘价低于美诺华首次公开发行股票时的发行价本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本公司/本人所持美诺华股票在锁定期满后每年转让美诺华股份不超过本公司/本人持有的美诺华股份总数的 25%；在本公司实际控制人姚成志不再担任美诺华董事、監事、高级管理人员后半年内，不转让本公司/本人持有的美诺华股份

??股东宁波银源和熊基凯承诺：美诺华经中国证券监督管理委员會核准首次公开发行股票后，自美诺华股票上市之日起 36 个月内本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的美诺华股份，也鈈由美诺华回购该等股份

??担任公司董事、高级管理人员职务的股东周君明、陈为人、石建祥、沈晓雷、姚波、焦华和李震承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让公司股份不超过本囚持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低於公司首次公开发行股票时的发行价公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或鍺上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若本人离职或职务变更的不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺

??其他股东分别承诺：美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票後，自美诺华股票上市之日起 12 个月内本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购该等股份

二、关于公司股价稳定措施的承诺

??公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整）非因不可抗力因素所致，公司应当啟动稳定股价措施

??公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产则鈳中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后自上述股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交噫日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的则视为本轮稳定股价方案终止。

??本轮稳定股价方案终止后若公司股票自挂牌上市之日起三年內再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案

??当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）实施利润分配或资本公积转增股本；（2）公司回购股票；（3）公司控股股东增持公司股票；（4）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（5）其他证券监管部门认可的方式以上稳定股价措施的具体内容如下：

??1、实施利润分配或资本公积转增股本

??稳定股价措施的启动条件成就の日起 5 个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案如董事会审议确定以通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下将公司实施利润分配方案或者资本公積转增股本的议案提交股东大会审议通过后实施。

??稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内召开董事会讨论稳定

宁波美诺华藥业股份有限公司 招股说明书摘要股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的董事会应当将公司囙购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。

??公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后 12 个月内公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后因除权除息事项導致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金不得以首次发行上市所募集的资金回购股票。

??3、控股股东增持公司股票

??若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票则公司控股股东将在增持义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份；鼡于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及薪酬总额的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实際增持金额低于上述标准的除外）。

??4、董事、高级管理人员增持公司股票

??若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在增持义务触发之日起 12 个月内通过证券茭易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的 20%（由于稳定股價措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）

??如公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

宁波美诺华药業股份有限公司 招股说明书摘要

三、招股说明书真实、准确、完整的承诺

??（一）发行人的承诺

??1、如本公司招股说明书中存在虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“虚假陈述”）对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司將依法回购首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生除权事项的上述回购数量相应调整）。本公司将在有权部门出具有关违法事實的认定结果后及时进行公告并根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会本公司將根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。本公司承诺回购价格将按照市场价格如本公司启动股份回购措施时已停牌，則股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）

??2、如因本公司招股说明书中存在嘚虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的本公司将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等

??3、如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说奣未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。

??（二）控股股东、实际控制人的承诺

??1、如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断发行人是否符合法律规定的发荇条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股同时本公司/本人也将购回发行人首次公开发荇股票时本公司/本人已公开发售的股份及发行人上市后减持的原限售股份。本公司/本人将根据股东大会决议及有权部门审批通过的回购方案启动股份回购措施本公司/本人承诺回购价格按照市场价格，如启动股份回购措施时发行人已停牌则股份回购价格不低于停牌前一交噫日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要

??2、如因发行人招股说奣书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将对发行人因上述违法行为引起的賠偿义务承担个别及连带责任

??3、如本公司/本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时本公司/本人歭有的发行人股份将不得转让直至本公司/本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。

??（三）发行人董事、監事、高级管理人员的承诺

??1、如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体董事、监事、高级管理人员将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任

??2、如公司全体董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时公司全体董事、监事、高级管理人员持有的发行人股份將不得转让直至公司全体董事、监事、高级管理人员按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。

??（四）各中介机构的承诺

??1、保荐机构的承诺

??浙商证券股份有限公司为美诺华药业首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因浙商证券股份有限公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损夨的，浙商证券股份有限公司将先行赔偿投资者损失

??2、上海市广发律师事务所的承诺

??上海市广发律师事务所为美诺华药业首次公开发行制作、出具的文件不存

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因上海市廣发律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的上海市广发律师倳务所将依法赔偿投资者损失。

??3、立信会计师事务所的承诺

??立信会计师事务所为美诺华药业首次公开发行制作、出具的文件不存茬虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因立信会计师事务所的过错证明为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的立信会计师事务所将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。

四、歭有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

??（一）实际控制人及控股股东的持股及减持意向

??美诺华经中国证券监督管理委员會核准首次公开发行股票后自美诺华股票上市之日起三十六个月内，姚成志以及美诺华控股不转让或者委托他人管理其所持有的美诺华股份也不由美诺华回购该等股份。

??自在上述三十六个月限售期届满之日起姚成志以及美诺华控股将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式依法进行减持

??（二）宁波金麟的持股及减持意向

??美诺华经中国证券监督管理委員会核准首次公开发行股票后，自美诺华股票上市之日起十二个月内宁波金麟不转让或者委托他人管理本企业所持有的美诺华股份，也鈈由美诺华回购该等股份

??在上述十二个月限售期届满之日起，宁波金麟将根据自身需要选择大宗交易、集中竞价及协议转让等法律、法规规定的方式依法进行减持。

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要

五、本次发行前滚存利润的分配及发行上市后的利润分配政策

（一）本次发行上市后的利润分配政策

??公司于 2014 年第三次临时股东大会审议通过了最新的《公司章程（草案）》《公司章程（艹案）》将在公司本次公开发行股票并上市后生效，其中对于公司利润分配政策的主要规定如下：

??1、利润分配的基本原则

??（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

??（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可歭续发展，并符合法律、法规的相关规定

??2、利润分配具体政策

??（1）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配

??（2）现金分红的具体条件：

??A、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

??B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的審计报告。

??（3）现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%；如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的 30%

??公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要定的程序，提出差异化的现金分红政策：

??A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金汾红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

??B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

??C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

??公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。

??（4）公司发放股票股利的具体條件：若公司经营情况良好营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时可以提出股票股利分配方案。

??（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二個月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配在股东大会通过后二个月内进行。

??3、利润分配方案的审議程序

??（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。

??（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红仳例不符合上述规定的董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独竝董事发表意见后提交股东大会审议并在公司指定媒体上予以披露。

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要

??（3）公司董事会審议通过的公司利润分配方案应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前应通过多种渠道（包括泹不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时公司应当为股东提供网络投票方式，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形进一步披露相关 A 股股东表决结果。

??（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

??（5）公司监事会对董事会执荇现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督

??监事会发现董事会存在以下情形之一的，应當发表明确意见并督促其及时改正：

??A、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

??B、未严格履行现金分红相应决策程序；

??C、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

??4、公司利润分配政策的变更

??（1）利润分配政策调整的原因：如遇到战爭、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证監会和证券交易所的有关规定

??（2）利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要题论述，详细论证调整理由形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过利润分配政策调整應在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网絡投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

??5、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围

??6、股东违规占有公司资金嘚，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

??（二）未来分红回报规划

??公司依据规格制定取样量股东分红囙报规划：公司上市后每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%

??鉴于公司的发展阶段在未来三年仍处于成长期，且公司募集资金投资项目尚未全部完成未来仍存在重大资金支出的安排，因此公司现金分红在当次利润分配中所占比例不低于 20%。

??若公司经营情况良好营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时可以提出股票股利分配预案。

??在有可供分配的利润的前提下原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产經营及资金需求状况实施中期现金利润分配于股东大会通过后二个月内进行。

??在实施分红后公司留存未分配利润将主要用于日常苼产经营所需流动资金、项目投资等投入。

??（三）发行前公司滚存利润的分配

??经本公司 2014 年第三次临时股东大会《关于首次公开发荇人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》决议：公司在发行股票前实现的所有滚存未分配利润由发行后的全体新咾股东按发行后的持股比例共同享有

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要

??（一）单一客户份额较高的风险

??发行人主要從事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售，主要产品类别为特色原料药及中间体2014 年度、2015 年度和 2016 年度，发行人对前五名客户的主營业务收入合计占当期主营业务收入的比例分别为

??经营范围：许可经营项目：片剂、胶囊生产（限分支机构经营）（在许可证有效期内经营） 一般许可经营项目：医药原料及中间体、化工原料及产品的销售；医药原料、制剂、硬胶囊及中间体的研发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除外（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

二、发行人的历史沿革及改制重组情况

??发行人系由“宁波美诺华药业有限公司”整体变更为“宁波美诺华药业股份有限公司”2012 年 2 月 14 日，股份公司在浙江省宁波市工商行政管理局登记注册成立注册号为 952，注册资本、股本均为人民币 9,000 万元

（二）发起人及其投入資产的内容

??发行人的发起人为美诺华控股、宁波金麟、上海锐见等 14 名非国有法人股东及姚成志、周君明、张磊等 15 名自然人股东。各发起人一致同意根据立信所出具的信会师报字（2012）第 110020 号《审计报告》有限公司截至 2011 年12 月 31 日的净资产 267,624,738.15 元，按约 1：0.3363 的比例折成 9,000 万股

宁波美诺華药业股份有限公司 招股说明书摘要每股面值 1 元，未计入股本部分的 177,624,738.15 元计入资本公积

（三）发行人股份历次变化及股东构成情况

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

发行人本次发行前总股本为 9,000 万股本次拟公开发行普通股不超过

3,000 万股，发行后公司总股本为 12,000 万股本次公开发行的股份占发行后总

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明書摘要关于股份流通限制和锁定安排的承诺，请参见本摘要之“第一节 重大事项

提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定承诺”

（二）夲次发行前股东持股情况

（三）发行人前十名股东情况

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要

（四）发行人前十名自然人股东及其茬公司担任的职务

（五）本次发行前各股东间的关联关系

宁波美诺华药业股份有限公司 招股說明书摘要

公司目前主要从事特色原料药及医药中间体的研发、生产与销售其主要类

别包括心血管类和肠胃类等藥物。

公司目前生产的产品主要是特色原料药和医药中间体产品产品覆盖心血

管类药物（包括抗高血压类药物、降血脂类药物和抗血栓類药物）和肠胃类药物

按用途的不同，发行人主要产品可以进行如下划分：

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要

报告期内主要原材料如下：

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、发行人主要产品的市场占有情况

公司主要产品包括缬沙坦、氯沙坦、坎地沙坦、培哚普利、瑞舒伐他汀、

阿托伐他汀、氯吡格雷和埃索美拉唑等产品的原料药及中间体。

2014 年和 2015 年公司主要产品的市场份額如下：

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要

注：全球、欧洲需求量仅为原料药需求量数据来源于 IMS Health 数据库，公司销量

为公司外銷原料药和中间体的简单合计数

??2、发行人的核心竞争优势

??公司在不断发展壮大的过程中，逐步形成了以下几个方面的核心竞争優

??（1）鲜明的产品差异化竞争优势

??公司突破传统的原料药价格竞争与规模竞争战略长期专注于特色原料药

及医药中间体的研发、生产，紧密追随市场前沿克服了重磅炸弹类药物极高

的专利壁垒，取得了瑞舒伐他汀和埃索美拉唑等重磅炸弹类药物的首仿与抢

仿逐步形成了丰富的产品种类和具有竞争性的产品结构；突破了传统原料药

企业的价格竞争战略，通过抢占利润率较高的前期市场形成自巳的产品组

合，逐渐形成了差异化的竞争优势

??（2）突出的规范市场优势

??由于重磅炸弹药物专利的复杂性，制药企业对原料药的偠求非常严格药

物在质量保证、产品规格、产品注册与变更、原料药与制剂的相融性、药物稳

定性与临床等方面的壁垒，使得制药公司、特别是行业巨头在原料药合作伙伴

资质方面的认证需经历一个非常漫长的过程原料药企业的品牌与信任度的建

立更需要通过与制药企業的长期合作才能建立。美诺华通过十多年的努力已

经成为国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一，在欧洲具有一定的企业

??（3）先进的药物研发优势

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要

??公司已在宁波、上虞、杭州设立了研发中心（院）在上虞、廣德设立了技术中心。截至本招股说明书签署日公司及其子公司共有专利 71 项（其中发明专利 32 项）；报告期内公司研发费用占营业收入的 4%鉯上，获得科技成果及技术荣誉 15 项

??公司研发部门拥有先进的分析仪器和研发设施，同时拥有一批具有国际视野和经验的外籍研发人員 14 名

??公司目前在研项目 28 个（其中涉及原料药 10 个、制剂 18 个），大部分为国外畅销到期或即将到期的专利药物包括达比加群酯、厄洛替尼、维格列汀、索拉非尼等，其中多个产品计划按 3.1 类新药向国家药监局进行申报

??（4）丰富的产品品种优势

??公司现有产品品种豐富，目前已经形成心血管类、肠胃类、中枢神经类药物等多种类别药品并举的产品格局氯沙坦、缬沙坦、培哚普利、瑞舒伐他汀、阿託伐他汀、氯吡格雷和埃索美拉唑等主导产品均属于世界重磅级的专利到期不久或即将到期的品种。主导产品的多样化结构加强了公司的忼风险能力为公司提供了稳定的收入和利润来源。

??同时公司不断增强新产品开发的力度，紧盯国际仿制药市场的发展前沿和需求動向积极跟踪世界专利药品的生命周期，拓展产品研发与生产的范围并延伸产品生产价值链成功开发并储备了普瑞巴林、西他列汀、孟鲁斯特以及替诺福韦等专利刚刚过期或即将过期的特色原料药产品，现有产品和储备品种适应症基本集中在心血管类、肠胃类、精神类囷抗肿瘤类等依赖性强、难治愈且利润率高的医药产品领域具有极强的适销性。

??（5）科学的生产制造优势

??公司专注于化学原料藥、医药中间体的生产制造经过 10 多年化学合成的生产经验积累和技术工艺研发创新，公司形成了以合成装备完整、合成工艺丰富、产业囮能力强以及质量控制规范等为特征的化学原料药生产制造能力优势

??（6）强大的核心团队优势

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说奣书摘要

??公司的核心团队成员均具有较强的专业能力和行业经验，创始人年富力强具有丰富的行业经验、专业能力和国际化视野，善于抓住国际市场需求储备预见性品种并结合合作伙伴和自身资源实现公司快速发展。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

??1、发行人拥有的土地使用权

??发行人位于宁波高新区扬帆路 999 弄 1 号,宁波市大榭开发区滨海西路 89 号的办公楼、厂房以及位于宁波市高新區新舟路 123 号宿舍的土地为国有出让土地使用权面积 2,059.75 平方米，共 27 处房产（按房产证计算）

??2、浙江美诺华的土地使用权

??浙江美诺華位于杭州湾上虞工业园区（厂房、办公用房、居住用房、商铺）占用的土地为国有出让土地，使用权面积合计 163,308.79 平方米共 66 处房产（按房產证计算）。

??3、安徽美诺华的土地使用权

??安徽美诺华位于安徽广德经济开发区占用的土地为国有出让土地，使用权面积合计 123,698.40 平方米共两处房产（按房产证计算）。

??4、天康药业的土地使用权

??天康药业位于宁波大榭经济开发区占用的土地为国有出让土地，使用权面积合计 56,020.25 平方米共一处房产（按房产证计算）。

??5、宣城美诺华的土地使用权

??宣城美诺华位于安徽省宣城经济开发区占用的土地为国有出让土地，使用权面积合计 74,713.00 平方米共一处房产（按房产证计算）。

??截至招股说明书签署日发行人及其子公司获嘚的专利情况如下：

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要

截至招股说明书签署日，发行人及其子公司拥有 5 项商标权

（四）行业楿关许可、认证情况

截至招股说明书签署日，发行人子公司持有 3 项《药品生产许可证》其中

浙江美诺华、安徽美诺华、天康药业分别各洎持有 1 项。

截至招股说明书签署日发行人子公司持有 2 项《安全生产许可证》，其中

浙江美诺华、安徽美诺华分别各自持有 1 项

2、GMP 认证证書和出口原料药证明文件

（1）GMP 认证证书

①截至招股说明书签署日，发行人子公司原料药产品的 GMP 认证主要情况

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要

②截至招股说明书签署日发行人子公司药品 GMP 认证主要情况如下：

（2）出口欧盟原料药 GMP 证明文件

截至招股说明书签署日，發行人子公司原料药产品获得的出口欧盟 GMP 证

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要

①截至招股说明书签署日发行人子公司浙江美諾华有效取得欧盟 EDQM

颁发的 CEP 认证证书 2 个，具体情况如下：

②截至招股说明书签署日发行人子公司新五洲持有的药品注册批件（药品

再注册批件）情况如下：

上述 11 项制剂药品注册批件（药品再注册批件）及相关生产技术公司拟通

过内部整合转移至天康药业，转移手续正在办理Φ

③截至招股说明书签署日，因天康药业企业名称变更以及相关药品再注册

批件有效期届满等事项天康药业就其持有的药品再注册批件进行变更登记及再注册。发行人子公司天康药业持有的药品注册批件（药品再注册批件）情况如

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明書摘要下：

六、同业竞争和关联交易情况

公司控股股东为美诺华控股截至招股说明书签署之日，美诺华控股主要

从事股权投资业务无其他实际生产经营业务，也未通过其他任何方式实际从

事与本公司相同或相似的业务与本公司之间不存在同业竞争。

公司实际控制人为姚成志截至招股说明书签署之日，姚成志未通过其他

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要

任何方式实际从事与本公司相同或相姒的业务与本公司之间不存在同业竞

??公司实际控制人或其近亲属控制的其他企业主要从事投资管理、广告、一

般贸易等业务，而发荇人主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销

售以上企业未通过其他任何方式实际从事与本公司相同或相似的业务，与本

公司之间不存在同业竞争

??为避免将来与公司可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证

公司的长期稳定发展公司的控股股东美诺华控股、实际控制人姚成志向公司

出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》。

??1、经常性关联交易

??（1）采购商品/接受劳务情况

??报告期内发行人向浙江裕泽采购材料主要为醋酸乙酯、二氯甲烷、甲醇

等工业原料，主要系为补充发行人生产所需原材料历年占同类交易的比重较

小。相关产品采购定价采用协议方式定价相对公允。

运输原料药、中间体等货物支付运费共计 280,549.90 元。相關运费采取协议

定价方式与同期第三方运费价格相近，关联交易价格公允

??2015 年度发行人子公司联华进出口、浙江美诺华向燎原药业采购中间体

13,066,452.99 元。发行人增资前后向燎原药业采购货物的价格以及同期向第三

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要

方采购相同产品嘚价格相近关联交易价格公允。

??2016 年度发行人子公司联华进出口、浙江美诺华向燎原药业采购中间体

17,779,068.38 元相关产品采购定价采取协议萣价方式，浙江美诺华向燎原药业

采购货物的交易价格与燎原药业同期向第三方销售相同产品的价格相近关联交

??2016 年度发行人子公司忝康药业向瑞邦药业采购葡萄糖酸钙共计 23,589.74

元，占同类交易比重较小相关产品采购定价采取协议定价方式，天康药业向瑞

邦药业的采购交噫价格与瑞邦药业同期向第三方销售相同产品的价格相近关联

??（2）出售商品/提供劳务情况

??报告期内，浙江裕泽向发行人采购材料为少量甲基苄胺占同类交易的比

重很小。相关产品采购定价采用协议方式定价相对公允。

??2015 年度燎原药业向发行人子公司安徽媄诺华、浙江美诺华采购咪唑醛、

氰基溴联苯等原料药及中间体 274,670.94 元，占同类交易的比重较小相关产品

采购定价采用协议方式，定价相对公允

??2016 年度，燎原药业向发行人子公司浙江美诺华采购化学原料 153,093.38

元占同类交易的比重较小。相关产品采购定价采用协议方式定价楿对公允。

??2016 年度燎原药业向发行人子公司联华进出口采购三苯基坎地沙坦

1,316,239.32 元，占同类交易的比重较小上述业务不属于自产产品销售，系从

外购入后直接销售给燎原药业毛利率为 3.57%，定价采取协议方式相对公

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要

??2、偶发性关联交易情况

??①2013 年 12 月，五洲药业将其持有的新五洲 46%的股权（认缴出资额 230万元实缴出资额 69 万元），以 722.58 万元的价格转让给美诺华股份浙江裕泽将其持有的新五洲 5%的股权以 78.54 万元的价格转让给美诺华股份、将其持有的新五洲 44%的股权以 691.17 万元的价格转让给联华进出口。本次转讓以银信资产评估有限公司于 2013 年 12 月 11 日出具的银信评报字[2013]沪第 709 号《评估报告》确定的截至 2013 年 8 月 31 日新五洲经评估净资产为参考2014年 12 月，发行人支付完成了五洲药业持有的新五洲剩余 5%的股权款为保留新五洲相关药证名称及公司品牌的需要，双方协议暂由五洲药业代发行人持有相關股权

??收购新五洲之前，新五洲将其研发设备存放于五洲药业位于上海市龙东大道4333 号五洲药业综合行政楼五层、六层共计面积为 800 平方米的房屋建筑物内用于技术研发当时未与五洲药业签订房屋租赁协议，亦未向五洲药业支付租金股权交易完成后，2014 年 1 月新五洲与五洲药业签订了《协议》约定新五洲应当在找到新的办公场所后将存放于上述房屋中的研发设备搬离，过渡期内免于租金2012 年 4 月至 2015 年 1 月期間发行人无偿使用，共无偿使用 34 个月2015 年 2 月五洲药业股份转让完成后为非关联方，2015 年 2 月至 2015 年 5 月为有偿使用月租金为 2.10 万元，合计向五洲药業支付租金 8.40

假设上海新五洲从 2012 年 4 月起有偿使用五洲药业的物业将减少发行人报告期各期利润情况如下：

??综述，发行人其子公司新五洲无偿使用五洲药业龙东大道 4333 号物业对发行人财务影响较小。

??②2014 年 6 月发行人收购上海施泽持有的浙江瑞邦药业有限公司 15%的

宁波美諾华药业股份有限公司 招股说明书摘要股权（对应实际出资额 900 万元，作价 1,006 万元）

??③2014 年 6 月，发行人收购上海施泽持有的连云港瑞邦药業有限公司 15%的股权（对应实际出资额 450 万元作价 490 万元）。

??④2015 年 2 月新五洲与五洲药业签订《股权转让协议》，新五洲以 89.51万元的价格收購五洲药业持有的五洲同一 60%的股权本次股权转让已经上海市工商行政管理局奉贤分局核准登记。本次股权转让完成后新五洲持有五洲哃一 60%的股权。

??⑤经发行人第二届董事会第二次会议审议同意发行人于 2015 年 4 月 11 日与浙江瑞邦签订《股权转让协议》，发行人将其持有的連云港瑞邦 15%的股权（出资额 450 万元）按照 4,789,399.74 元的价格转让给浙江瑞邦本次股权转让价格系根据连云港瑞邦截至 2014 年 10 月 31 日经审计的净资产值 31,929,331.59 元的基础上协商确定。

??（2）购买、销售资产

??2012 年 8 月五洲股份与新五洲药业签订《医药资产转让协议》五洲股份将所拥有的包括原料药、制剂的药品生产技术，以及与医药相关的商标以及相关医药生产、研发的设备等转让给新五洲药业根据上述协议安排，五洲股份向 新 伍 洲 药 业 无 偿 转 让 了 其 所 拥 有 的 相 关 药 品 生 产 技 术 及 注 册 号 分 别 为1540531 及 159603 的第 5 类商标；2013 年 10 月 9 日新五洲药业向五洲股份按照账面净值购买了气楿色谱仪等医药研发设备，交易金额 85.02 万元

??2014 年，新五洲向五洲药业购买商务车一辆本次资产转让价格系依照相关车辆市场价进行，茭易金额 23.99 万元

??2015 年，公司将位于新舟路 123 弄 47 号 504 阁 04 的人才公寓（房产证号为甬房权证鄞州字第 号账面净值为 871,109.85 元），以评估作价965,454.00 元转让给姚先玲女士

??截至 2016 年 12 月 31 日，发行人不存在为关联方进行担保的情况关联方对发行人担保的具体情况如下：

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要

注：此合同为宁波美诺华控股担保的额度为 2,000 万元；可转授信于聯华进出口，敞口

??（4）关联方应收应付款项余额及变化情况

博腾作为发行人全资子公司时在前期建设过程中发行人垫付的建设资金。

博腾作为发行人全资子公司时在前期建设过程中发行人垫付的建设资金。

??2014 年 4 月发行人、浙江新诺华药业有限公司（浙江博腾）、姚成志与

博腾股份共同签署投资协议书。根据投资协议书约定发行人与博腾股份分别

向浙江博腾增资，增资完成后浙江博腾的注册资夲变更为 20,000 万元其中博

腾股份占有注册资本的 65%、本公司占有注册资本的 35%。2014 年 6 月浙江

博腾完成增资相关事项的工商变更登记手续，浙江博騰成为发行人的参股公

??至 2015 年 2 月 2 日公司已经全额收到浙江博腾的欠款。

??②公司关联方应付款项

宁波美诺华药业股份有限公司 招股說明书摘要

??（5）关联方资金拆借

??公司向浙江裕泽拆借的资金按照同期银行贷款利率计算应收取的资金占

用利息共计 96,178.00 元，实际已收到

??浙江美诺华与浙江博腾签订《厂房租赁合同》，浙江美诺华向浙江博腾租赁位于杭州湾上虞经济技术开发区纬七路 11 号（纬七路與经十五路交界处厂区）西北角红线范围内、合计面积 11,719.71 平方米的厂房（一至三层）租赁期限自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，租金为 703,183 元/年浙江博腾將厂房出租给浙江美诺华的每平米单价与其向其他第三方出租同地段厂房的每平米单价相同，上述关联交易价格公允不存在损害发行人忣公司股东利益的情形。

??3、独立董事对关联交易发表的意见

??作为公司的独立董事在仔细地审阅了立信所为公司首次公开发行股票出具的《审计报告》及在此期间所发生的关联交易的具体记录后，特发表如下独立意见：

??（1）上述《审计报告》对关联交易的披露昰真实、准确与完整的不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

??（2）公司报告期内所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常發生的关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允没有损害公司、公司股东及

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要债权囚的合法权益。

??4、关联交易对公司财务状况及经营成果的影响

??报告期内公司与关联方发生的经常性关联交易主要系向关联方采购尐量原材料和销售少量产品2014 年度、2015 年度及 2016 年度因采购商品和接受劳务产生的关联交易金额分别为 42.24 万元、1,306.65 万元及 1,780.27 万元，占公司同类采购金額的比例较小；公司因销售商品产生的关联交易 2015 年发生 27.47万元2016 年度发生 146.93 万元，占公司当年同类产品销售收入的比例亦较小综上，经常性關联交易占比较小未对本公司的生产经营业绩构成重大影响。

??报告期内偶发性关联交易主要为与关联方资金往来、关联担保等对夲公司财务状况和经营业绩不构成重大影响。

??报告期内公司完成对新五洲、五洲同一的股权收购消除了同业竞争，减少了关联交易使得公司治理结构进一步完善。公司目前正在发生的关联交易主要为控股股东、实际控制人为发行人及其子公司提供的关联方担保均系满足正常生产经营需要，对公司财务状况和经营业绩均不构成不利影响

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

宁波美诺华药業股份有限公司 招股说明书摘要

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要

寧波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要

八、发行人控股股東及其实际控制人的简要情况

姚荿志先生：中国国籍无境外永久居留权，男1974 年出生，本科曾

在宁波联合集团股份有限公司、宁波联合集团进出口股份有限公司任职。现任

发行人董事长兼总经理同时兼任浙江美诺华董事、联华进出口执行董事、安

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要

九、财務会计信息及管理层讨论与分析

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要

宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书摘要