证券代码：430051 证券简称：九恒星 公告编号：2015-08 北京九恒星科技股份有限公司 重大资产重组报告书 独立财务顾问 二○一五年三月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整保证不存在虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“铨国股份转让系统公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资風险由投资者自行承担。 i 重大事项提示 一、本次交易的概述 本公司于2015年3月16日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了本次交易的相关議案本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中网支付100%股权其中： （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易价格合計为12,.cn 组织机构代码：-X 所属行业：根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》规定， 公司所在行业属于软件和信息技术服务业（I65）；按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T)本公司所在行业属于软件和信息技术服务业（I65）所属范围下的软件开发（I6510） 主营业务：资金管理软件的开发、销售与相关技术服务 曾用名称：北京九恒星科技有限责任公司 二、公众公司最近2年控股权变动情况 本公司控股股東、实际控制人为解洪波、陶建宇、郭吉宏，最近2年未发生变动 此次交易拟向中网支付全体股东发行1,142万股。公司实际控制人解洪波、陶建宇、郭吉宏仍合计持有公司18,340,156股持股比例为.cn 项目小组成员：张达、曾伟 二、律师事务所 名称：北京市国联律师事务所 负责人：许涛 住所：北京市海淀区知春路113号银网中心B座11层 联系电话：010- 传真：010- 经办律师：张广丽、张党路 三、会计师事务所 名称：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：吕江 住所：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层 联系电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：万从新、张静 四、资产评估机构 名称：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 法定代表人： 黄世新 46 住所： 北京市西城区阜外大街1号东座18层南区 联系电话： 传真： 經办注册评估师：廖惠熙、胡利勇 五、证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26號金阳大厦5层 电话：010- 传真：010- 六、证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 聯系电话：010- 第十二节 附件 一、独立财务顾问报告 二、财务会计报表及审计报告 三、法律意见书 四、资产评估报告、资产估值报告 五、公众公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）相关专业机构及其他知悉本次重大资產交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该公众公司股票及其他相关证券情况的自查报告及说明 六、其他与公開转让有关的重要文件 53

证券代码：430051 证券简称：九恒星 公告编号：2015-08 北京九恒星科技股份有限公司 重大资产重组报告书 独立财务顾问 二○一五年三月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整保证不存在虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“铨国股份转让系统公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资風险由投资者自行承担。 i 重大事项提示 一、本次交易的概述 本公司于2015年3月16日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了本次交易的相关議案本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中网支付100%股权其中： （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易价格合計为12,.cn 组织机构代码：-X 所属行业：根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》规定， 公司所在行业属于软件和信息技术服务业（I65）；按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T)本公司所在行业属于软件和信息技术服务业（I65）所属范围下的软件开发（I6510） 主营业务：资金管理软件的开发、销售与相关技术服务 曾用名称：北京九恒星科技有限责任公司 二、公众公司最近2年控股权变动情况 本公司控股股東、实际控制人为解洪波、陶建宇、郭吉宏，最近2年未发生变动 此次交易拟向中网支付全体股东发行1,142万股。公司实际控制人解洪波、陶建宇、郭吉宏仍合计持有公司18,340,156股持股比例为.cn 项目小组成员：张达、曾伟 二、律师事务所 名称：北京市国联律师事务所 负责人：许涛 住所：北京市海淀区知春路113号银网中心B座11层 联系电话：010- 传真：010- 经办律师：张广丽、张党路 三、会计师事务所 名称：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：吕江 住所：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层 联系电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：万从新、张静 四、资产评估机构 名称：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 法定代表人： 黄世新 46 住所： 北京市西城区阜外大街1号东座18层南区 联系电话： 传真： 經办注册评估师：廖惠熙、胡利勇 五、证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26號金阳大厦5层 电话：010- 传真：010- 六、证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 聯系电话：010- 第十二节 附件 一、独立财务顾问报告 二、财务会计报表及审计报告 三、法律意见书 四、资产评估报告、资产估值报告 五、公众公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）相关专业机构及其他知悉本次重大资產交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该公众公司股票及其他相关证券情况的自查报告及说明 六、其他与公開转让有关的重要文件 53