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广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
广夏(银川)实业股份有限公司
2014 年年度报告
2015 年 03 月
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人王天林、主管会计工作负责人张萍及会计机构负责人(会计主管
人员)张萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
2014 年度报告 ..................................................................................................................................... 2
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6
第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 8
第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 10
第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 20
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 31
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 37
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 37
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 38
第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 44
第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 49
第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 51
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 112
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公司，本公司
广夏（银川）实业股份有限公司
自治区国资委
宁夏回族自治区国有资产管理委员会，系公司前实际控制人
宁夏宁东铁路股份有限公司，系公司控股股东
世纪大饭店
宁夏世纪大饭店有限公司，系宁夏宁东铁路股份有限公司的子公司
宁夏国有资本运营集团有限责任公司，系公司实际控制人
神华宁夏煤业集团有限责任公司
中国信达资产管理股份有限公司
华电国际电力股份有限公司
宁夏能源铝业
中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司
中联实业股份有限公司，系公司前实际控制人
广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司，系公司原控股子公司
广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司，系公司控股子公司
宁夏金色枸杞产业开发有限公司，系公司控股子公司
银川种植分公司
广夏（银川）实业股份有限公司银川种植分公司
宁夏贺兰山葡萄酒业有限公司
广夏（银川）实业股份有限公司管理人
银川市中级人民法院 2011 年 12 月 8 日批准的《广夏（银川）实业股
《重整计划》
份有限公司重整计划》
银川市中级人民法院
宁夏回族自治区高级人民法院
天津一中院
天津市第一中级人民法院
第五农工商联合公司
天津市宜兴埠第五农工商联合公司
天津创业（集团）有限公司，系公司原控股子公司
铜陵贺兰山葡萄酒销售有限公司
铜陵恒盛轨道装备有限公司
金凤区法院
宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院
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重大风险提示
1、2014 年 12 月 30 日，公司披露了《关于定向回购和发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易预案》，本次交易的正式方案尚需提交公司董事会、股东大
会审议通过，并报经中国证监会核准，能否最终实施尚存在不确定性；
2、公司 2014 年度经审计的营业收入为 838.60 万元，低于 1000 万元，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将在 2014 年年度报告
披露后继续被实施退市风险警示；若公司 2015 年营业收入仍低于 1000 万元，
2016 年公司股票将被暂停上市。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票上市证券交易所
深圳证券交易所
公司的中文名称
广夏(银川)实业股份有限公司
公司的中文简称
公司的外文名称（如有）
GUANGXIA (YINCHUAN) IDUSTRY CO., LTD
公司的外文名称缩写（如有） YGX
公司的法定代表人
宁夏回族自治区银川市北京中路 168 号 C 座一楼
注册地址的邮政编码
宁夏回族自治区银川市北京中路 168 号 C 座一楼
办公地址的邮政编码
二、联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
宁夏回族自治区银川市北京中路 168
宁夏回族自治区银川市北京中路
号 C 座一楼
168 号 C 座一楼
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
公司年度报告备置地点
宁夏回族自治区银川市北京中路 168 号 C 座一楼
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四、注册变更情况
企业法人营业执
注册登记日期
注册登记地点
税务登记号码
组织机构代码
中华人民共和
工商企合宁字第
1994 年 01 月 28 日 国国家工商行
银川高新技术
报告期末注册 2012 年 11 月 01 日 开发区工商行
1994 年，公司经营范围为：高新技术产品的开发、生产和销售；1996
年，公司经营范围变更为：高新技术产品的开发、生产和销售；动植
物的养殖、种植、加工、销售；天然物产的开发、加工、销售；食品、
日用化工产品、酒的开发、生产、销售；房地产开发，兼营餐饮、客
公司上市以来主营业务的变化情
房服务、经济信息咨询业务，汽车、建筑材料、金属材料的销售；1997
况（如有）
年，公司经营范围变更为：高新技术产品的开发、生产和销售；天然
物产的开发、加工、销售；动植物的养殖、种植、加工、销售；食品、
日用化工产品、酒的开发、生产、销售；房地产开发，兼营餐饮、客
房服务、经济信息咨询业务；
9.09，香港中昌国际有限公司；
2.02，深圳市广夏文化实业有限公司；
历次控股股东的变更情况（如有） 9.06，中联实业股份有限公司；
2.01，浙江长金实业有限公司；
2012.01 至今，宁夏宁东铁路股份有限公司。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址
西安市高新路 25 号希格玛大厦三层
签字会计师姓名
罗宗礼、王斌
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构：□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问：□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本年比上年
营业收入（元）
8,386,045.53
10,694,395.25
3,764,942.97
归属于上市公司股东的净利润
1,172,802.86
3,581,990.00
365,403,723.95
归属于上市公司股东的扣除非
-192,741.92
5,096,860.80
-1,521,981.48
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-2,877,582.70
-14,233,413.88
-54,089,340.43
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
上年末增减
总资产（元）
275,954,403.12
292,941,169.28
287,538,480.44
归属于上市公司股东的净资产
140,563,807.12
139,391,004.26
135,809,014.26
二、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
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2014 年金额
2013 年金额
2012 年金额
非流动资产处置损益（包括已
计提资产减值准备的冲销部
-40,888.92
第五农工商联合公司
与天津创业的房屋租
赁合同纠纷案终结，公
债务重组损益
2,565,633.00
221,958,704.88 司将实际清偿金额与
“预计负债”之间的差
额计入营业外收入，即
取得债务重组收益
企业重组费用，如安置职工的
-1,514,072.51 -5,682,681.37
支出、整合费用等
公司对李有强与天津
与公司正常经营业务无关的或
创业（集团）有限公司
-1,132,935.09
有事项产生的损益
借款合同纠纷案确认
单独进行减值测试的应收款项
32,389,650.51
减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外
-27,846.00
-91,550.48
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
118,351,421.89
减：所得税影响额
1,365,544.78 -1,514,870.80 366,925,705.43
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定
的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第四节 董事会报告
2014 年，在自治区政府及有关部门的大力支持和重组相关各方的配合下，公司重大资产
重组工作取得实质性进展，已于 2014 年 12 月 30 日披露《关于定向回购和发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易预案》，公司股票亦于同日恢复交易。
二、主营业务分析
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
2014 年，公司实现销售收入 838.60 万元，比 2013 年下降 21.59%；净利润 105.86 万元，
比 2013 年下降 70.04 %；归属于上市公司股东的净利润 117.28 万元，比 2013 年下降 67.26%。
导致公司 2014 年营业收入和利润下降的主要原因：一是受酒类消费市场持续低迷以及公司品
牌缺乏市场竞争力等因素的影响，二是缺乏专业的销售团队和成熟的销售网络，三是根据谨
慎性原则对存货计提坏账准备 213 万元；四是对李有强诉天津创业（集团）有限公司借款纠
纷案预提负债 113 万元。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于
20%以上的差异原因：
□ 适用 √ 不适用
主要经营模式的变化情况：□ 适用 √ 不适用
说明：报告期内，公司的主营业务收入主要来源于葡萄酒销售。
公司实物销售收入是否大于劳务收入：√ 是 □ 否
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7,372,183.73
10,694,395.25
酒及酒精饮料
7,203,847.99
4,357,288.99
24,226,510.57
22,677,325.65
1,013,861.8
3,459,116.74
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明：
√ 适用 □ 不适用
①酒及酒精饮料行业销售量较上年下降，主要是报告期内公司下调了产品价格以及受市
场影响葡萄酒销售量下滑所致；
②酒及酒精饮料行业生产量较上年大幅上升，主要是报告期内对葡萄进行深加工所致；
③农业销售量较上年大幅上升，主要是报告期内公司收回6212亩葡萄种植基地，并将收
获的部分葡萄对外出售所致；
④农业生产量较上年大幅上升，主要是报告期内公司收回6212亩葡萄基地所产葡萄价值。
公司重大的在手订单情况：□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况：□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）
3,017,263.97
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例
公司前 5 大客户资料：√ 适用 □ 不适用
销售额（元）
占年度销售总额比例
858,717.95
756,105.00
512,820.51
伊顺园农工贸
461,538.46
多媒体经营公司
428,082.05
3,017,263.97
主要客户其他情况说明：□ 适用 √ 不适用
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占营业成本
占营业成本
2,550,919.68
3,129,504.06
其中：原材料
1,176,994.34
1,387,935.05
酒及酒精饮料
208,410.14
248,169.67
1,121,129.20
1,419,855.99
663,482.73
占营业成本
占营业成本
2,550,919.68
3,129,504.06
663,482.73
①酒及酒精饮料行业（葡萄酒）成本较上年下降，主要是销售量下降；
②农业（葡萄）成本较上年上升，主要是报告期内公司收回6212亩葡萄种植基地，将该
基地生产的葡萄部分直接对外销售，上年无此业务。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）
1,113,658.50
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例
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公司前 5 名供应商资料：√ 适用 □ 不适用
供应商名称
采购额（元）
占年度采购总额比例
烟台长裕玻璃有限公司
516,336.66
深圳非凡纸品有限公司
207,314.00
烟台意隆葡萄酒包装有限公司
186,624.00
秦皇岛索坤玻璃有限公司
102,128.84
深圳市明昌纸品包装有限公司
101,255.00
1,113,658.50
主要供应商其他情况说明：□ 适用 √ 不适用
经营活动现金流入小计
14,321,530.13
19,223,950.36
经营活动现金流出小计
17,199,112.83
33,457,364.24
经营活动产生的现金流量净额
-2,877,582.70
-14,233,413.88
投资活动现金流出小计
6,481,834.90
23,372,295.02
投资活动产生的现金流量净额
-6,481,834.90
-23,372,295.02
现金及现金等价物净增加额
-9,359,417.58
-37,605,709.04
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明：√ 适用 □ 不适用
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①经营活动现金流入较上年减少25.5%，主要是报告期内葡萄酒销售量和销售价格下降所
②经营活动现金流出较上年减少48.59%，主要是上年因天津宜兴埠诉讼，天津第一人民
法院扣款所致；
③投资活动现金流出较上年减少72.27%，主要是上年公司及子公司购置商业地产。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：
√ 适用 □ 不适用
报告期内，因对原酒计提资产减值准备及对新增固定资产计提折旧，导致公司经营活动
的现金流量及净利润存在较大差异。
三、主营业务构成情况
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
年同期增减
年同期增减
酒及酒精饮料 7,372,183.73 2,550,919.68
1,013,861.80
663,482.73
7,372,183.73 2,550,919.68
1,013,861.80
663,482.73
8,386,045.53 3,214,402.41
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整
后的主营业务数据：□ 适用 √ 不适用
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四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
占总资 比重增减
重大变动说明
支付橡木桶、生产设备和营业
货币资金 215,258,509.12
78.01% 224,617,926.70
房尾款所致。
812,233.20
0.27% 赊销产品。
22,341,172.05
8.10% 22,677,325.65
（1）公司购置的“银帝宝
湖天下”房产完成装修，由在
19,671,842.57
1,762,838.60
6.53% 建工程转入固定资产；
（2）公司本年购置部分橡木
（1）公司购置的“银帝宝
湖天下”房产完成装修，由在
建工程转入固定资产；
10,641,620.00
3.86% 12,064,701.57
（2）公司购置的万达中心房
产正在装修中，故计入在建工
2、负债项目重大变动情况
占总资 比重增减
重大变动说明
1,138,778.40
784,374.97
0.14% 预收货款。
在公司领取薪酬的高管人员
应付职工薪酬 1,759,232.65
1,374,992.80
（1）按照天津一中院司法裁
定和《重整计划》清偿第五农
工商联合公司债务；
1,132,935.09
0.41% 17,657,898.00
（2）根据司法裁定，公司对
李有强诉天津创业借款纠纷
案确认预计负债。
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3、以公允价值计量的资产和负债：□ 适用 √ 不适用
五、核心竞争力分析
六、投资状况分析
1、主要子公司、参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司、参股公司情况
销售公司 子公司 商业
葡萄酒销售 10,000,000 27,719,884.23 17,138,970.61 5,547,928.87 1,828,616.29 1,115,206.34
枸杞等经济
植物的种植
及系列深加
枸杞公司 子公司 工业
20,000,000
3,994,033.99
3,329,250.81
0.00 -760,006.94 -761,282.32
工产品的研
制、生产和
主要子公司、参股公司情况说明：枸杞公司自 2009 年起停业，2010 年被吊销营业执照。
报告期内取得和处置子公司的情况：□ 适用 √ 不适用
七、2015 年 1-3 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的
警示及原因说明：□ 适用 √ 不适用
八、公司控制的特殊目的主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
公司目前的主营业务为葡萄酒生产和销售。葡萄酒行业是市场化最为充分的行业之一，
国际国内葡萄酒生产企业在中国市场上竞争激烈。虽然公司是较早在宁夏贺兰山东麓发展酿
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酒葡萄规模化种植与加工企业之一，但由于一些历史原因，葡萄酒业务曾一度停滞、错失了
发展良机。近年来，宁夏贺兰山东麓酿酒葡萄种植的天然优势和独特条件不仅吸引了国内外
葡萄酒巨头纷纷抢滩，本地葡萄酒企业也如雨后春笋般涌出，竞争愈加激烈。公司原有商标
易手，新注册的“詹姆斯酿”和“银广夏”商标处于始创阶段，市场知名度低，推广仍须时
日，加之销售渠道单一，专业销售人员匮乏，对产品销售造成了很大影响。
面对严峻形势，公司正在制订葡萄酒产业发展五年规划，欲借助宁夏贺兰山东麓百万亩
葡萄长廊建设的东风，重树银广夏葡萄酒的品牌形象，做强葡萄酒产业。公司计划自2015年
起对现有葡萄种植基地进行分步改造，调整品种结构，为酿造高品质葡萄酒奠定基础；提高
一般园区葡萄产量，建设葡萄酒加工厂和酒庄，生产适应市场需求的各档次葡萄酒；加快销
售网络和渠道建设，逐步加大广告投入，加强宣传力度， 2015年力争实现1000万元以上销售
收入，为今后葡萄酒的销售打下良好的基础。
公司重大资产重组预案已于日披露，后续工作正在加紧进行中，如果重组
工作能够在2015年内完成，公司的持续经营能力将得到彻底改善。
十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
（一）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告出具了“带强调事项段”
的审计意见，就该审计意见涉及的持续经营能力问题，公司正在或拟采取的措施是：
1、公司已于日披露了《关于定向回购股份和发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易预案》，待审计评估工作完成并报经国资监管部门批准后，公司将披露正式方案
提交股东大会和中国证监会审批。本次重大资产重组完成后，公司的持续经营能力将得到彻
2、调整葡萄酒发展战略，扩大市场占有率
(1)报告期内，公司收回的三号葡萄种植基地正常经营并取得较好收获，将为公司葡萄
酒业务的发展提供持续保障和支持；
(2)报告期内，根据消费环境的变化，公司重新规划调整了产品价格体系。受酒类消费
市场持续低迷影响，公司2014年的销售收入较上年有所下降。2015年，公司将以市场为导向，
深度调整产品战略，做有自己特色的、消费者喜欢的葡萄酒；
(3)加大葡萄酒广告宣传力度，扩大公司葡萄酒产品的知名度和美誉度；狠抓销售队伍
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建设，继续在全国范围内建设销售渠道。
（二）监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
监事会通过检查公司财务报告及审阅希格玛会计师事务所出具的审计报告，认为希格玛
会计师事务所出具的“带强调事项段的审计意见”符合公正、客观、实事求是的原则。监事
会原则同意《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，并将督促董事会及经
营班子加快推进重大资产重组进程，提高现有葡萄酒业务的收入和盈利水平，尽快实现持续
经营能力的彻底改善。
十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
十四、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况：□ 适用 √ 不适用
公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
公司近3年（含报告期）未实施利润分配方案及资本公积金转增股本方案。
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公司近三年现金分红情况表
分红年度合并报表 占合并报表中归属 以现金方式要约回 以现金方式要约回
现金分红金额
中归属于上市公司 于上市公司股东的 购股份资金计入现 购股份资金计入现
股东的净利润
净利润的比率
金分红的金额
金分红的比例
1,172,802.86
3,581,990.00
365,403,723.95
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十六、社会责任情况
□ 适用 √ 不适用
十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待对象类型
谈论的主要内容及提供的资料
2014 年度公司接受投资者电话
2014 年 01 月 01
咨询 600 人次，咨询内容主要为
个人投资者
日至 12 月 31 日
重组进展情况、复牌、股份让渡
事宜，公司未提供书面资料。
接待机构数量
接待个人数量
接待其他对象数量
是否披露、透露或泄露未公开重大信息
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
第五节 重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
诉讼(仲裁)
诉讼(仲裁) 涉案金额
诉讼(仲裁)进展
审理结果及
基本情况 （万元）
2009 年 12 月 1 日，因第五农工商
证券时报、巨
联合公司与天津创业的房屋租赁
潮资讯网"董
合同纠纷，天津一中院（2009）一
事局重大诉
2009 年 12 月 03
中执裁字第 121 号《民事裁定书》
讼情况的公
追加本公司为此案被执行人，对被
告"（公告编
执行人天津创业不能清偿部分的
号：2009057
债务在注册资金不实的范围内承
担民事责任。公司接到天津一中院
证券时报、巨
裁定后立即提起复议。公司进入重
潮资讯网"关
整程序后，原告第五农工商联合公
2011 年 10 月 11
于公司诉讼
司曾向公司管理人申报债权，但未
予确认。2011 年 10 月，天津高院
（公告编号：
（2010）津高执复字第 0004 号《执 2009 年末，公
行裁定书》驳回公司的复议申请。司已对该诉
证券时报、巨
2012 年 12 月，原告第五农工商联 讼预计负债
潮资讯网"重
合公司向银川中院提起诉讼，请求 1,765.79 万
2012 年 12 月 05
大诉讼进展
人民法院责令本公司履行职责，依 元。根据 2011
情况的公告"
据生效的人民法院裁判文书确认 年 12 月 8 日
（公告编号：
其对本公司的合法债权。2013 年 7 银川中院批
月，银川中院（2012）银民商初字 准的《重整计
第五农工商
第 197 号《民事判决书》确认原告 划》确定的债
证券时报、巨
联合公司诉
第五农工商联合公司对本公司的 务清偿比例 本案已终
潮资讯网"重
天津创业租 1,765.79 是
债权 2,576.07 万元为合法债权。 及双方达成 结。
2013 年 07 月 04
大诉讼进展
赁合同纠纷
公司在法定期限内向宁夏高院提 的《执行和解
情况的公告"
起上诉。2013 年 7 月 24 日，天津 协议》，公司
（公告编号：
一中院根据原告第五农工商联合 已将实际清
公司申请，裁定冻结公司 1,550 万 偿金额与"预
证券时报、巨
元银行存款。2013 年 7 月 30 日， 计负债"之间
潮资讯网"重
公司向天津一中院提起执行异议。的差额
2013 年 08 月 06
大诉讼进展
2014 年 3 月 12 日，天津一中院作 256.56 万元
情况的公告"
出（2013）一中执异字第 33 号《执 计入债务重
（公告编号：
行裁定书》：驳回异议人广夏（银 组收益。
川）实业股份有限公司执行异议。
公司随即向天津市高级人民法院
证券时报、巨
申请复议。2013 年 8 月 21 日，天
潮资讯网"重
津一中院做出（2013）一中执字
2013 年 08 月 23
大诉讼进展
161 号《民事裁定书》将冻结的银
情况的公告"
行存款 1,521.19 万元扣划至天津
（公告编号：
中院账户。2014 年 4 月，鉴于该
案的司法判决已生效且已被强制
证券时报、巨
执行，为解除双方讼累，公司与第
潮资讯网"重
2014 年 03 月 21
五农工商联合公司多次商谈达成
大诉讼进展
和解协议：第五农工商联合公司同
情况的公告"
意让免债权 10 万元，公司同意天
（公告编号：
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
津一中院将按照重整方案扣划应
当偿还给第五农工商联合公司的
证券时报、巨
债权款 1,519.23 万元执行给该公
潮资讯网"重
2014 年 06 月 25 大诉讼进展
情况的公告"
（公告编号：
因葡萄酒销售买卖合同纠纷，2014
证券时报、巨
年 1 月，销售公司将买方铜陵公
潮资讯网"关
司、担保方恒盛轨道诉至金凤区法
于控股子公
2014 年 02 月 13
院。2014 年 2 月 27 日，金凤区法
司诉讼事项
院做出（2014）金民商初字第 27
的公告"（公
号《民事判决书》，判决如下：1、
销售公司诉
解除原告销售公司与被告铜陵公
铜陵公司、
司签订的葡萄酒销售合同；2、被
恒盛轨道买
证券时报、巨
告铜陵公司退还原告 9,800 箱干
卖合同纠纷
潮资讯网"关
红、干白葡萄酒；3、被告铜陵公
于控股子公
司支付原告运费 48,370 元；4、被
告恒盛轨道对请求二、三项承担连
2014 年 03 月 07 司诉讼事项
带责任。案件受理费 27,041 元，
进展情况的
减半收取 13,520.50 元，保全费
公告"（公告
5,000 元，合计 18,520 元，由被
告铜陵公司、恒盛轨道共同负担。
因李有强与公司原控股子公司天
津创业（集团）有限公司的借款合
报》、巨潮资
同纠纷, 天津北辰区人民法院于
2014 年 10 月 10 讯网的“诉讼
2014 年 9 月 22 日做出﹝2014﹞辰
公告”（公告
执字第 1111 号《执行裁定书》，追
加公司为本案被执行人，并在注册
资金不实范围内向申请人李有强
李有强诉天
2014 年末对
清偿债务。逾期不履行上述义务，
津创业借款
该诉讼预计
法院将依法强制执行。在法定期限
负债 113.29
报》、巨潮资
内，公司向天津市第一中级人民法
讯网的“诉讼
院提起执行复议。2015 年 1 月 28
2015 年 02 月 11
日，天津市第一中级人民法院
诉讼进展情
（2015）一中执复字第 0003 号《执
况公告”（公
行裁定书》：驳回申请复议人广夏
（银川）实业股份有限公司的复议
二、媒体质疑情况
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
四、破产重整相关事项
√ 适用 □ 不适用
2010 年 9 月 16 日，银川中院裁定受理公司债权人北京九知行管理咨询有限公司的重整申
请，并指定公司清算组担任管理人。
2011 年 12 月 8 日 银川中院（2010）银民破字第 2-4 号《民事裁定书》批准公司《重整
2012 年 9 月 30 日《重整计划》执行完毕，2012 年 10 月 10 日，公司管理人向银川中院
提交《关于银广夏重整计划执行情况监督报告》，申请银川中院下达《重整计划》执行完毕的
2013 年 2 月末，公司管理人收到银川中院（2010）银民破字第 2-13 号《民事裁定书》：
截止 2012 年 9 月 30 日，银广夏已完成了出资人权益调整、股票划转、资产处置等实质性工
作，除个别少数债权人的 100 万元左右清偿资金未能提供资金账户暂时无法向其支付预留外，
其他债权人已经获得了清偿，《重整计划》现基本执行完毕。银广夏管理人的申请符合法律规
定，应予准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项，
《中华人民共和国企业破产法》第九十二条第二款之规定，裁定如下：1、银广夏重整计划除
个别少数债权人的 100 万元左右清偿资金未能提供资金账户暂时无法支付预留外，已执行完
毕；2、广夏（银川）实业股份有限公司的债权人在重整期间未依法申报债权的，在重整计划
执行完毕后，可以按照广夏（银川）实业股份有限公司重整计划规定的同类债权的清偿条件
行使权利。
五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
占同类交 关联交 可获得的
关联交易 关联交易内
关联交易 关联交易金
关联交易方 关联关系
易金额的 易结算 同类交易
额（万元）
控股股东 销售商品 销售葡萄酒 公允性 市场价
1.25% 现金
世纪大饭店
销售商品 销售葡萄酒 公允性 市场价
0.32% 现金
控股股东 租赁
公允性 市场价
100.00% 现金
大额销货退回的详细情况
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而
非市场其他交易方）进行交易的原因
关联交易对上市公司独立性的影响
公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金
额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如
2、资产收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来：√ 是 □ 否
是否存在非
债权债务类
期初余额 本期发生额 期末余额
形成原因 经营性资金
（万元） （万元） （万元）
宁夏贺兰山葡萄
原实际控制 应收关联方 非经营性往
酒业有限公司
人附属企业 债权
广夏(银川)贺兰
原实际控制 应付关联方 非经营性往
山葡萄酿酒有限
人附属企业 债务
关联债权债务对公司经营成果
及财务状况的影响
5、其他关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他关联交易。
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
六、重大合同及其履行情况
1、担保情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度相关
实际发生日期（协 实际担保金
是否履 是否为关
担保对象名称
公告披露日期
议签署日）
行完毕 联方担保
连带责任保
3,403.63 1998 年 12 月 01 日
2007 年 10 月
报告期内审批的对外担保额度
报告期内对外担保实际发
合计（A1）
生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额
报告期末实际对外担保余
度合计（A3）
额合计（A4）
公司对子公司的担保情况
担保额度相关
实际发生日期（协 实际担保金
是否履 是否为关
担保对象名称
公告披露日期
议签署日）
行完毕 联方担保
报告期内审批对子公司担保额
报告期内对子公司担保实
度合计（B1）
际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担
报告期末对子公司实际担
保额度合计（B3）
保余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计
报告期内担保实际发生额
合计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合
报告期末实际担保余额合
计（A3+B3）
计（A4+B4）
实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）
1998 年 12 月，公司原控股子公司酿酒公司在世行贷款 498
万美元（折合人民币 3403.63 万元），宁夏回族自治区财政厅
为该笔贷款提供了连带担保责任，公司向宁夏回族自治区财
政厅提供反担保，即公司为此项贷款提供无条件不可撤销的
还贷承诺和还贷担保，直至酿酒公司清偿全部债务。2014 年
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）
3 月、4 月，公司与酿酒公司、酒业公司达成《关于原广夏三
号葡萄基地使用权的划分协议》、《关于变更广夏三号葡萄种
植基地使用权的协议》，收回酒业公司名下位于国营银川林场
（原广夏三号基地）约 6212 亩土地的使用权，酿酒公司在世
界银行的贷款由公司自行处理，酿酒公司不再承担任何责任。
采用复合方式担保的具体情况说明：不适用。
（1）违规对外担保情况：□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
2、其他重大合同
√ 适用 □ 不适用
合同涉及 合同涉及
资产的账 资产的评 评估机构
截至报告期
合同订立 合同签订
交易价格 是否关联 关联
面价值 估价值 名称（如
末的执行情
对方名称 日期
日（如有）
（万元） 交易
（万元） （万元） 有）
（如有） （如有）
报告期内，公
司已支付完
银川万达 2013 年
剩余款项，房
投资置业 09 月 26
2,111.71 否
屋已竣工，产
有限公司 日
权手续正在
3、其他重大交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大交易。
七、承诺事项履行情况
1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
"1、非流通股东承诺事项
（1）公司非流通股股东中联实业股份有限
公司、深圳市广夏文化实业发展有限公司、
宁夏综合投资公司、广东京中投资管理有限
公司和银川培鑫投资有限责任公司均承诺：
本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，
中联实业股
履行法定承诺义务。
份有限公司;
（2）公司非流通股股东中联实业、深文化、
深圳市广夏
宁夏投资、京中投资和培鑫投资均承诺：在
文化实业发
可以与全部或部分中小股民诉讼原告达成
展有限公司;
上述调解协议和/或撤诉安排的情况下，代
宁夏回族自
为承担应向该等原告承担的责任；在需要支
治区综合投
2006 年 06 月 22 日
已履行完毕
付追加对价的情况下，代为支付追加对价。
资有限公司;
代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股
广东京中投
东所持股份（无论该等股份的所有权是否发
资管理有限
生转移）如上市流通，应当向代为垫付的相
公司;银川培
应非流通股股东偿还因代为垫付所形成的
鑫投资有限
债务，或者取得代为垫付的相应非流通股股
东的同意。
2、公司非流通股股东中联实业、深文化、
宁夏投资、京中投资和培鑫投资均承诺：未
按承诺文件的规定履行承诺时，将赔偿其他
股东因此而遭受的损失。
3、承诺人声明
公司非流通股股东中联实
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
业、深文化、宁夏投资、京中投资和培鑫投
资均承诺将忠实履行承诺，承担相应的法律
责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责
任，本承诺人将不转让所持有的股份。"
"关于减少和规范关联交易的承诺
为了保护银广夏及广大中小投资者的合法
权益，宁夏宁东铁路股份有限公司特做出如
1、本次权益变动完成后，宁东铁路将继续
严格按照《公司法》等法律法规以及上市公
司《公司章程》的有关规定行使股东权利或
者董事权利，在股东大会以及董事会对有关
涉及宁东铁路事项的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
2、本次权益变动完成后，宁东铁路将尽量
减少与上市公司之间的关联交易。在进行确
有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相
关法律法规以及规范性文件的规定履行交
易程序及信息披露义务。宁东铁路和银广夏
就相互间关联事务及交易所做出的任何约
定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在
市场同等竞争条件下与任何第三方进行业
务往来或交易。
关于避免同业竞争的承诺
鉴于宁东铁路拟通过本次权益变动成为银
广夏第一大股东。为保证银广夏持续、稳定、
优质地发展；避免在本次收购完成后，宁东
铁路与银广夏产生同业竞争而损害其权益，
收购报告书或权 宁夏宁东铁
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
益变动报告书中 路股份有限
2012 年 01 月 19 日
正常履行中
共和国证券法》及中国证券监督管理委员会
的相关规定，宁东铁路就避免同业竞争问
题，承诺如下：
1、本次权益变动完成后，宁东铁路将不从
事与上市公司相竞争的业务。宁东铁路将对
其他控股、实际控制的企业进行监督，并行
使必要的权力，促使其遵守本承诺。宁东铁
路及其控股、实际控制的其他企业将来不会
以任何形式直接或间接地从事与上市公司
相竞争的业务。
2、在上市公司审议是否与宁东铁路存在同
业竞争的董事会或股东大会上，宁东铁路承
诺，将按规定进行回避，不参与表决。
3、如上市公司认定宁东铁路或其控股、实
际控制的其他企业正在或将要从事的业务
与上市公司存在同业竞争，则宁东铁路将在
上市公司提出异议后自行或要求相关企业
及时转让或终止上述业务。如上市公司进一
步提出受让请求，则宁东铁路应无条件按具
有证券从业资格的中介机构审计或评估后
的公允价格将上述业务和资产优先转让给
上市公司。
4、宁东铁路保证严格遵守中国证监会、证
券交易所有关规章及《公司章程》等公司管
理制度的规定，与其他股东一样平等的行使
股东权利、履行股东义务，不利用大股东的
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东
的合法权益。"
"关于保持上市公司独立性的承诺
为了保护广夏（银川）实业股份有限公司的
合法利益，维护广大中小投资者的合法权
益，在本公司作为银广夏第一大股东期间，
将保证与银广夏做到人员独立、资产独立完
整、业务独立、财务独立、机构独立，具体
承诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职
在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及
其第一大股东、全资附属企业、控股公司担
任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理
与承诺人之间完全独立。
3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经
理等高级管理人员人选均通过合法程序进
行，不干预上市公司董事会和股东大会行使
职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体
系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺
人占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于承诺人。
宁夏宁东铁
（三）保证上市公司的财务独立
路股份有限
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独 2012 年 01 月 19 日
正常履行中
立的财务核算体系，具有规范、独立的财务
会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承
诺人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及
其第一大股东、全资附属企业、控股公司兼
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，
承诺人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治
理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独
立董事、监事会、总经理等依照法律、法规
和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，
不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证承诺人及其全资和控股公司避免从
事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少承诺人及其第一大股东、
全资、控股公司与上市公司的关联交易；在
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务。"
资产重组时所作
首次公开发行或
再融资时所作承
其他对公司中小
股东所作承诺
承诺是否及时履
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）
境内会计师事务所审计服务的连续年限
境内会计师事务所注册会计师姓名
境外会计师事务所名称（如有）
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）
当期是否改聘会计师事务所：□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况：□ 适用 √ 不适用
九、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
（一）监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明：见本报告第四节“董事
会报告”第十项。
（二）独立董事对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
希格玛会计师事务所对公司2014年度财务报告出具了“带强调事项段无保留意见”的审
计报告，对于强调事项段述及的“持续经营能力存在不确定性”问题，我们表示认可。我们
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
注意到，在市场竞争激烈，公司销售人员不足和销售渠道单一的情况下，公司管理层2014年
在提升产品品质、宣传推广和市场开拓方面做出了很多努力，也取得了一些成绩，针对经营
中存在的困难和问题，管理层也制订了解决措施和计划。作为独立董事，我们将持续关注这
些措施的落实情况，并督促董事会做重大资产重组后续工作，以彻底改善公司的持续经营能
十、处罚及整改情况
√ 适用 □ 不适用
调查处罚类型 结论（如有）
证券时报、巨潮资
讯网"管理人关于
2010 年 12 月 17 日 公司被立案调查
的公告"（公告编
信息披露等行 被中国证监会
为涉嫌违反证 立案调查或行 不予处罚结案
证券时报、巨潮资
讯网"关于中国证
2014 年 12 月 30 日 监会立案调查终
结的公告 " 公告
董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回
涉嫌违规所得收益的情况：□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股
票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况。
十一、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十二、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、日，第七届董事会第十一次会议审议通过《关于投资设立广夏（银川）
贺兰山葡萄酒庄有限公司的议案》、《关于设立广夏（银川）实业股份有限公司银川种植分公
司的议案》，报告期内，公司已完成广夏（银川）贺兰山葡萄酒庄有限公司、广夏（银川）实
业股份有限公司银川种植分公司的工商注册和税务登记手续；
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
2、 日，第七届董事第十一次会议审议通过《关于利用自有闲置资金进行
委托理财的议案》，鉴于六大银行现有对公委托理财产品不能满足公司收益率和风险防控的要
求，报告期内公司未实施委托理财业务。
3、重大资产重组事项
日，公司第七届董事第十七次会议审议通过《关于定向回购股份和发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等议案，并于日在《证券时报》、巨潮
资讯网披露。《关于定向回购股份和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》的主要内
本次重组前，宁东铁路持有银广夏100,430,245股股份，为避免重组后上市公司与子公
司交叉持股情形，故本次交易拟采取银广夏定向回购宁东铁路持有的银广夏100,430,245股股
份且注销上述股份的方式进行；同时，宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏
能源铝业以其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上
关联方占款处置与担保损失，对于宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源
铝业持有的宁东铁路100%股权评估作价超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分
（即超出9,897.21万元部分），由银广夏依据交易对方各自持有的宁东铁路股权比例向其发行
股份及支付现金购买。重组完成后，宁东铁路将成为上市公司全资子公司。对银川中院裁定
银广夏《重整计划》执行完毕之日，银广夏账面存在但无债权人申报的债务,待银广夏实际履
行偿付义务时按银广夏实际清偿的金额由本次重组交易对方进行补偿。本次交易，银广夏定
向回购股份与发行股份及支付现金购买资产互为条件，交易对方承诺承担的关联方占款处置
与担保损失补偿及重整过程中剩余债务补偿责任以回购股份、发行股份及支付现金购买资产
的实施为前提。（有关详情请见参阅日披露的《关于定向回购股份和发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易预案》及相关公告。）
十三、公司子公司重要事项
□ 适用 √ 不适用
十四、公司发行公司债券的情况
□ 适用 √ 不适用
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
一、有限售条件股份
26,537,192
26,537,192
3、其他内资持股
26,537,192
26,537,192
其中：境内法人持股
26,493,192
26,439,192
境内自然人持股
二、无限售条件股份
659,596,804
659,596,804
1、人民币普通股
659,596,804
659,596,804
三、股份总数
686,133,996
686,133,996
股份变动的原因：□ 适用 √ 不适用
股份变动的批准情况：□ 适用 √ 不适用
股份变动的过户情况：□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每
股净资产等财务指标的影响：□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容：□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况：□ 适用 √ 不适用
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二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况：□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明：□ 适用 √ 不适用
3、现存的内部职工股情况：□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
报告期末表决权恢
年度报告披露日前
报告期末普通股股
复的优先股股东总
67,058 第 5 个交易日末普
数（如有）（参见注
通股股东总数
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
持有有限售
质押或冻结情况
报告期末持
持有无限售条
条件的股份
件的股份数量 股份状态
宁夏宁东铁路股
境内非国有法人
14.64% 100,430,245 0
17,670,535
82,759,710
份有限公司
宁夏担保集团有
境内非国有法人
7,483,401 0
中国华融资产管
3,638,000 0
理股份有限公司
中国信达资产管
3,108,823 0
理股份有限公司
北京德中润投资
境内非国有法人
2,682,126 0
境内自然人
2,438,570 0
境内自然人
2,105,785 0
大象创业投资有
境内非国有法人
1,834,000 0
深圳市艾韬投资
境内非国有法人
1,803,496 0
境内自然人
1,678,200 0
战略投资者或一般法人因配售新股
成为前 10 名股东的情况（如有）（参 不适用。
上述股东关联关系或一致行动的说
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前 10 名无限售条件股东持股情况
报告期末持有无限售条件股份数量
宁夏宁东铁路股份有限公司
82,759,710 人民币普通股
82,759,710
中国华融资产管理股份有限公司
3,638,000 人民币普通股
中国信达资产管理股份有限公司
3,108,823 人民币普通股
北京德中润投资有限公司
2,682,126 人民币普通股
2,438,570 人民币普通股
2,105,785 人民币普通股
大象创业投资有限公司
1,834,000 人民币普通股
深圳市艾韬投资有限公司
1,803,496 人民币普通股
1,678,200 人民币普通股
北京兴业源投资有限公司
1,660,406 人民币普通股
前 10 名无限售流通股股东之间，以
及前 10 名无限售流通股股东和前
10 名股东之间关联关系或一致行动
前 10 名普通股股东参与融资融券
业务股东情况说明（如有）（参见注 不适用。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
2、公司控股股东情况
法定代表人/
控股股东名称
组织机构代码
主要经营业务
单位负责人
铁路开发建设和经
宁夏宁东铁路股
营管理、仓储和物
2008 年 05 月 30 日
353,336.808
份有限公司
流、机车和车辆维
修、酒店住宿餐饮。
宁东能源化工基地是一个集煤炭、电力、煤化工及公共设施开发于一体的大型多元化工
业基地。2006 年，宁东能源化工基地被列为国家 13 个重点发展的亿吨级煤炭基地之一。
2008 年，国务院将宁东能源化工基地列为国家级大型煤炭基地、煤化工产业基地、“西
电东送”火电基地和循环经济示范区。宁东铁路是宁东能源化工基地内唯一的铁路运输
企业，是基地建设的重要组成部分，承担着基地内各企业的生产、建设的主要运输任务。
目前，宁东铁路运营里程为 279 公里，现有内燃机车 17 台（其中公司 11 台、租用 6 台），
轨道车 3 台，自备敞车 841 辆（其中自有 395 辆、统管 292、租赁 154 辆），具备内燃机
车辅修能力和车辆段修能力。按照“紧跟项目、设计先行、适度超前、服务用户”的原
未来发展战略
则，宁东铁路着力打造地方铁路知名品牌，保持企业健康持续发展，努力建成西北一流，
国内领先的综合铁路运输企业。十二五期间，公司将加快对既有路网的技术改造和枢纽
站区建设进度，提高既有线通过能力，适时开展电气化铁路改造。按照宁东能源化工基
地的发展和铁路建设规划，到 2020 年在现有铁路线的基础上，宁东铁路将逐步发展形
成以古窑子站和鸳鸯湖站为中心，铁路将贯穿整个灵武、鸳鸯湖、横城、马家滩、萌城、
积家井、太阳山等矿区和化工基地，向东与太中银铁路银川联络线、向南与太中银铁路
正线、向北与三新铁路、向西与包兰铁路接轨，形成具备四个出口、铁路运营总长度超
过 500 公里、总资产达百亿元的宁夏地方铁路网络，年运输能力将超过 1 亿吨，全面发
挥宁夏资源优势向经济优势转化的物流大动脉的重要作用。
截止 2014 年 12 月 31 日，宁东铁路资产总额 522,652.79 万元，负债总额 108,925.04
经营成果、财务 万元，净资产 413,727.75 万元，2014 年度营业收入 64,720.54 万元，净利润 15,823.62
状况、现金流等 万元，经营活动产生的现金流量净额 20,411.41 万元，投资活动产生的现金流量净额
-7,183.95 万元，筹资活动产生的现金流量净额-7,857.15 万元。（以上数据未经审计）
控股股东报告期
内控股和参股的
其他境内外上市
公司的股权情况
控股股东报告期内变更：□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
3、公司实际控制人情况
法定代表人/
组织机构代 注册资本
实际控制人名称
主要经营业务
单位负责人
投资及相关业务；政府重
大建设项目投融资；先进
制造业、现代服务业和高
新技术产业项目的投资
与运营；国有股权持有与
宁夏国有资本运营
资本运作；国有资产及债
2009 年 09 月 09 日
集团有限责任公司
权债务重组；财务顾问和
经济咨询业务；经审批的
非银行金融服务业项目
的运作；经批准的国家法
律法规禁止以外的其他
资产投资与运营活动等。
根据国家和自治区经济发展战略、产业政策、区域布局等，围绕自治区重要战略性建
未来发展战略
设项目和高回报的产业项目开展资本运营投资业务，尽快发展成为规模大、实力强的
国有资本运营集团公司。
截止 2014 年 9 月 30 日的资产总额 4,726,077.43 万元，负债总额 1,814,901.96 万元，
经营成果、财务状
所有者权益 2,911,175.47 万元，营业总收入 209,252.22 万元，净利润 103,694.31
况、现金流等
万元（未经审计）。
实际控制人报告期
内控制的其他境内
外上市公司的股权
实际控制人报告期内变更：√ 适用 □ 不适用
新实际控制人名称
宁夏国有资本运营集团有限责任公司
2014 年 12 月 05 日
巨潮资讯网“关于宁东铁路控股股东名称变更及公司
指定网站查询索引
实际控制人变动的公告”（）
指定网站披露日期
2014 年 12 月 25 日
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司：□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
□ 适用 √ 不适用
在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。
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第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
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第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
期初持 本期增持 本期减持
任期起始日期
任期终止日期
股份数量 股份数量
2014 年 12 月 01 日 2015 年 02 月 28 日
李延群 董事
2014 年 12 月 01 日 2015 年 02 月 28 日
张智谋 董事
2012 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日
2012 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日
赵明杰 董事
2012 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日
鲍金全 董事
2012 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日
张文君 独立董事
2012 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日
袁晓玲 独立董事
2012 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日
潘忠宇 独立董事
2012 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日
2012 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日
2012 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日
刘贵斌 监事
2012 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日
汪继宏 副总裁
2012 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日
薛小梅 副总裁
2012 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日
2012 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日
2012 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日
2012 年 02 月 29 日 2014 年 11 月 12 日
段喜民 董事
2012 年 02 月 29 日 2014 年 04 月 16 日
二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
近五年的工作经历
2007年至2014年4月期间，历任宁夏建工集团有限公司总经理、党委副书记、党委
书记、董事长等职；2014年4月至今，任宁东铁路董事长、党委书记。2014年11月
12日任公司总裁，日任公司董事长。
2007年8月至2013年4月，任安徽华电六安发电有限公司总经理、党委委员；2013年
4月至今任中国华电集团公司宁夏分公司（华电国际电力股份有限公司宁夏分公司）
副总经理、党组成员。日任公司董事。
2007年起任宁夏银监局二处副监管调研员，宁夏中卫银监局党委委员、纪委书记，
2011年至今任中国信达资产管理股份有限公司宁夏分公司高级经理，
日任中国信达资产管理股份有限公司宁夏分公司副总经理，日任公司
2007年任宁夏大古铁路有限责任公司总经理，2008年至今任宁东铁路董事、总经理，
日任公司董事。
2007年起任宁夏青铜峡铝厂建设指挥部计划处副处长、总经理办公室主任、总经理
助理、异地改造项目部指挥长，2010年至今任中电投宁夏青铜峡能源铝业集团副总
经理，任宁东铁路董事，日任公司董事。
2007年任中国神华货车运输分公司副总经理，2008年-2012年10月任神华宁夏煤业
集团公司副总经理、宁东铁路董事长，日任公司董事。
2007年起历任五联联合会计师事务所宁夏分所部门经理；北京五联方圆会计师事务
所宁夏分所任副所长；信永中和会计师事务所银川分所高级经理；现任宁夏吴忠仪
表有限责任公司总会计师，宁夏中银绒业股份有限公司、宁夏青龙管业股份有限公
司、西北轴承股份有限公司独立董事，日任公司独立董事。
2007年至今任西安交通大学经济金融学院教授，兼任全国经济管理与数学学会常务
独立董事 理事，西安交通大学中国产业安全研究中心主任，宁夏银星能源股份有限公司独立
董事，日任公司独立董事。
2007年至今任宁夏大学政法学院书记、院长、教授，宁夏建材集团股份有限公司独
立董事，日任公司独立董事。
2007年任宁夏自治区国资委正处级监事，2008年至今任宁东铁路监事会主席，2012
辛万社 监事会主席
年2月29日任公司监事会主席。
2007年起历任兰州铁路局银川铁路分局财务分处会计师、高级会计师，兰州铁路局
财务处副科长、高级会计师，现任宁东铁路财务处处长，日任公司监
2007年起历任宁夏吴忠市滨河村镇银行行长，大业信托投资公司创新融资部总经
理、监事、宁夏国有资产投资运营有限公司总经理助理，日任公司监
2007年任宁夏国资委处长，2008年5月任宁东铁路党委副书记、工会主席。2012年2
月29日任公司副总裁。
2007年起任中盐宁夏商业集团公司董事会董事、人力资源部部长，日
任公司副总裁。
2007年任宁夏大古铁路有限责任公司财务处副处长、宁东铁路财务部副部长，2009
年至2012年3月任宁东铁路审计室主任，日任公司财务总监。
2007年起任宁夏大古铁路有限责任公司工务段长、安监处长、宁东铁路办公室主任
王清杰 董事会秘书 兼董事会秘书，日起任宁东铁路副总经理。日任公司董
事会秘书。
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在股东单位任职情况：√ 适用 □ 不适用
在股东单位
股东单位名称
任期起始日期
任期终止日期
担任的职务
王天林 宁夏宁东铁路股份有限公司
2014 年 04 月 09 日
李延群 宁夏宁东铁路股份有限公司
2013 年 07 月 05 日
中国信达资产管理股份有限公
2013 年 05 月 23 日
司宁夏分公司
宁夏宁东铁路股份有限公司
2008 年 05 月 30 日
赵明杰 宁夏宁东铁路股份有限公司
2010 年 08 月 25 日
鲍金全 宁夏宁东铁路股份有限公司
2008 年 05 月 30 日 2014 年 04 月 09 日
辛万社 宁夏宁东铁路股份有限公司
监事会主席
2008 年 05 月 30 日
宁夏宁东铁路股份有限公司
财务部经理
2012 年 02 月 28 日
王清杰 宁夏宁东铁路股份有限公司
2014 年 12 月 25 日
在其他单位任职情况：√ 适用 □ 不适用
在其他单位
其他单位名称
任期起始日期
任期终止日期
担任的职务
中国华电集团公司宁夏分公司
2013 年 04 月 01 日
中电投宁夏青铜峡能源铝业集
2010 年 09 月 29 日
吴忠仪表有限责任公司
2010 年 04 月 01 日
宁夏中银绒业股份有限公司
2011 年 04 月 28 日 2014 年 04 月 27 日
宁夏青龙管业股份有限公司
2013 年 05 月 08 日 2017 年 01 月 06 日
西北轴承股份有限公司
2014 年 6 月 13 日
2016 年 6 月 12 日
西安交通大学经济金融学院
2005 年 05 月 23 日
宁夏银星能源股份有限公司
2010 年 06 月 25 日 2013 年 06 月 25 日
宁夏大学政法学院
2007 年 07 月 01 日
宁夏建材集团股份有限公司
2011 年 12 月 23 日 2014 年 12 月 22 日
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司《章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定，董事会薪酬与考核委员会
根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的
薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事
会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
日，公司召开的2011年度股东大会审议通过《关于董事津贴的预案》，确定
独立董事津贴为40000元/年。
日，公司召开的第七届董事会第十次会议审议通过《关于高级管理人员薪
酬的议案》，确定高级管理人员薪酬标准为：副总裁、财务总监、董事会秘书均为32万元/
年（税前）。
日，公司召开的2013年度第一次临时股东大会审议通过《关于董事薪酬的议
案》，确定董事、监事薪酬标准如下：董事薪酬按出席会议次数计发，标准为3000元/次（税
前），日，经2011年度股东大会批准，公司独立董事津贴确定为40000元/年，独
立董事在领取该津贴的同时，按出席会议次数领取会议津贴，标准同上。董事薪酬标准经股
东大会批准，自日起执行。
日，公司召开的2013年度第一次临时股东大会审议通过《关于监事薪酬的议
案》，确定董事、监事薪酬标准如下：监事薪酬按出席次数计发，标准为监事会主席：3,000
元/次（税前），监事：2,000元/次（税前）。监事薪酬标准经股东大会批准，自
日起执行。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从股东单位
从公司获得
报告期末实
获得的报酬
的报酬总额
际所得报酬
董事长、总裁
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
监事会主席
董事会秘书
董事长;总裁
说明：根据 2014 年 12 月 1 日召开的第七届董事会第十六次会议决议，报告期内，公司比照
第七届董事会第十次会议确定的高级管理人员薪酬标准，给薛小梅副总裁补发 2012 年
3 月至 12 月薪酬共计 18.97 万元。
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况：□ 适用 √ 不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
担任的职务
2014 年 04 月 16 日
因工作岗位调动，申请辞职。
2014 年 11 月 20 日
个人原因，申请辞职。
2014 年 11 月 12 日
个人原因，申请辞职。
2014 年 11 月 12 日
董事会聘任。
2014 年 12 月 1 日，2014 年第一次临时股东大
2014 年 12 月 01 日
2014 年 12 月 1 日，第七届董事会第十六次会
2014 年 12 月 01 日
2014 年 12 月 1 日，2014 年第一次临时股东大
2014 年 12 月 01 日
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）
六、公司员工情况
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第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律法规和现代企业
制度的要求，依法设立了股东大会、董事会、监事会、经理层，制订了《章程》《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总裁工作细则》，明确了股东
大会、董事会和监事会及经理层的职责和权限。董事会下设战略、薪酬考核、提名及审计四
个专门委员会，制订有相应的工作细则。根据经营需要，公司建立和完善内部管理机构，制
订岗位职责和职位的说明书，明确各部门及相关人员的岗位职责和权限，以使各部门及相关
人员能各负其责，相互配合，相互制约，保证公司生产经营活动的有序进行。
报告期内，股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开及重大事项的决策符合国家法
律法规和公司《章程》的规定。监事会依法履行了监督职能，独立董事对相关事项发表了独
立意见，符合披露条件的会议决议均在指定的信息披露媒体上进行了及时、准确、完整地披
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异:□ 是 √ 否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
为加强公司内幕信息的管理，公司于 2008 年 3 月 25 日和 2010 年 4 月 18 日制订了《内
幕信息保密制度》、《外部信息使用人管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人的含义、范围
及内幕信息的使用、登记进行了规定。报告期内，公司遵照《内幕信息保密制度》、《外部信
息使用人管理制度》，对定期报告编制和重大事项涉及的内幕信息知情人进行了登记、报备。
报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员没有因违反内幕信息管理规定受到监督部
门行政处罚的情形。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
会议议案名称
《2013 年度董事会工作报
告》、《2013 年度监事会工作
证券时报、巨
报告》、《2013 年度财务决算
报告》、《2013 年度利润分配
“2013 年度股
2014 年 5 月 20 日
审议通过 2014 年 05 月 21 日
及资本公积金转增股本预
东大会决议公
案》、《2013 年年度报告及摘
要》、 关于续聘会计师事务所
2、本报告期临时股东大会情况
会议议案名称
证券时报、巨
“2014 年第一
一次临时 2014 年 12 月 01 日 关于补选董事的议案
审议通过 2014 年 12 月 02 日
次临时股东大
会决议公告”
3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会：□ 适用 √ 不适用
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
本报告期应参加
以通讯方式参 委托出席
是否连续两次未
独立董事姓名
现场出席次数
董事会次数
亲自参加会议
独立董事列席股东大会次数
连续两次未亲自出席董事会的说明：不适用。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议：□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳：√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
日，公司召开第七届董事会第十一次会议，就租赁宁东铁路葡萄种植基地
事宜进行审议，张文君、袁晓玲独立董事认为：公司已收回的葡萄种植基地葡萄产量足以支
持公司现阶段的葡萄酒销售业务，租赁宁东葡萄种植基地将增加公司的库存，降低资金的流
动性，建议不予租赁。董事会采纳了独立董事建议，取消了相关议案。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、审计委员会履行职责情况
公司审计委员会由2名独立董事和1名董事组成，其中主任委员由会计专业人士担任。报
告期内，审计委员会履行职责情况如下：
日，审计委员会对公司出具的2013年度财务报表进行了审阅，结合审计委员
会对公司经营及信息披露情况的了解，审计委员会认为：公司编制的2013年度财务报表符合
《企业会计准则》的规定，对公司2013年度发生的重大事项均进行了反映，基本反映了公司
日的财务状况。同意在公司编制的财务报表基础上开展2013年度财务报告审计
工作，相关财务数据经年审会计师审计确认后提交董事会审议。
日，审计委员会对希格玛会计师事务所出具的初步审计意见和财务报表进行
了审阅，认为：公司对2013年重大事项的会计处理符合企业会计准则及公司财务制度的规定，
在重大方面公允地反映了公司日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流
日，审计委员会对公司2014年第一季度财务报告进行了审阅，认为：公司编
制的2014年第一季度财务报告符合《企业会计准则》的规定，对公司2014年第一季度发生的
重大事项均进行了反映，基本反映了公司2014年第一季度的财务状况和经营成果。同意将2014
年第一季度财务报告提交董事会审议。
日，审计委员会召开会议，同意将《2013年度财务会计报告》、《2014年第一
季度财务报告》提交第七届董事会第十一次会议审议；根据希格玛会计师事务所有限公司从
事本年度审计工作的情况，提议继续聘请希格玛会计师事务所有限公司为公司2014年度审计
单位，建议审计费用不超过40万元。
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
日，审计委员会对公司出具的2014年半年度财务报表进行了审阅，认为：
公司编制的2014年半年度财务报表符合《企业会计准则》的规定，对公司2014年半度发生的
重大事项均进行了反映，基本反映了公司日的财务状况。同意在公司编制的财务
报表基础上开展2014年度财务报告审计工作，相关财务数据经年审会计师审计确认后提交董
事会审议。
日，审议委员会对希格玛会计师事务所出具的初步审计意见和财务报表进
行了审阅，认为：公司对2014年上半年重大事项的会计处理符合企业会计准则及公司财务制
度的规定，在重大方面公允地反映了公司日的财务状况以及2014年半年度的经营
成果和现金流量情况。同意将2014年半年度财务会计报告提交第七届董事会第十二次会议审
日，审计委员会对公司编制的2014年三季度财务报表进行了审阅，认为：
公司对2014年三季度重大事项的会计处理符合企业会计准则及公司财务制度的规定，在重大
方面公允地反映了公司日的财务状况以及2014年前三季度的经营成果和现金流
量情况。同意将2014年三季度财务会计报告提交第七届董事会第十三次会议审议
2、薪酬与考核委员会履行职责情况
银广夏薪酬与考核委员会于日以通讯方式召开会议，形成决议如下：考虑
到薛小梅副总裁2012年在追收资产、恢复生产经营方面做出的贡献，薪酬考核委员会提请公
司董事会比照第七届董事会第十次会议确定的高级管理人员薪酬标准，给薛小梅副总裁补发
2012年3月至12月薪酬共计18.97万元,此方案需经董事会审议通过后执行。
3、发展战略委员会履行职责情况
公司发展战略委员会由2名独立董事、3名董事组成，主任委员由董事长担任。
4、提名委员会履行职责情况
公司提名委员会由2名独立董事和1名董事组成，其中主任委员由独立董事担任。
日，董事会提名委员会以通讯表决方式召开紧急会议，对聘任王天林先生
任总裁事项进行审议，未发现王天林先生存在《公司法》第147条和公司《章程》第95条规定
的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
日，提名委员会召开紧急会议，对宁东铁路提名王天林、李延群为公司董
事候选人事项进行了审核，同意将王天林先生、李延群先生作为董事候选人提交第七届董事
会第十五次会议审议。
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五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险：□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东独立。
（一）业务方面：公司业务经营完全独立，拥有独立的采购、生产、销售系统，主要原
材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。
（二）资产方面：公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的资产。
（三）人员方面：公司董事、监事、高级管理人员没有在控股股东单位担任除董事、监
事以外的行政职务，公司在人员的管理和使用上与主要股东分开。
（四）机构方面：公司拥有独立的决策和管理机构，控股股东及其职能部门与公司及其
职能部门之间没有上下级关系。
（五）财务方面：公司有独立的财务部门和财务人员，建立了完整独立的会计核算体系
以及独立的财务管理制度。
七、同业竞争情况
√ 适用 □ 不适用
日，宁东铁路通过公开拍卖方式购得8891.48亩葡萄种植基地和葡萄酒生产
设备。为避免与公司发生同业竞争，宁东铁路与公司达成意向，宁东铁路葡萄种植基地收获
的葡萄按照市场价格优先供应给公司，不做进一步的加工和销售。根据宁东铁路
日《详式权益变动报告书》中“关于避免同业竞争的承诺”，宁东铁路将在重大资产重组过
程解决这一问题，避免与公司发生同业竞争情形。
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第十节 内部控制
一、内部控制建设情况
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》及相关法律法规和现代企业制度的要求，
依法设立股东大会、董事会、监事会、经理层，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层
的职责和权限。董事会下设战略、薪酬考核、提名及审计四个专门委员会，制订有相应的工
作细则。根据《章程》，公司设置内部管理机构并根据发展需要对管理部门进行适时调整，
制订了各职位的说明书，明确了各部门及相关人员的岗位职责和权限，以使各部门及相关人
员能各负其责，相互配合，相互制约，保证公司生产经营活动的有序进行。
公司设置审计部，配备有专职审计人员，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受
其他部门和个人的干涉，对监督检查中发现的问题和缺陷，有权直接向公司董事会和审计委
员会、监事会报告。
报告期内，根据财政部《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系
的通知》要求，公司将内部控制工作作为2014年的一项重点工作来抓。结合公司实际情况，
公司编制了2014年内部控制工作计划，将内控工作计划分解落实到各部门。2014年，公司在
现行规章制度的基础上，根据业务发展需要，新制订了《包装材料采购管理办法》、《库存
包材管理办法》、《合同档案管理办法》、《员工交通费管理暂行办法》 《定职能、定机构、
定编制方案》和《岗位工资暂行办法》、《网站管理办法》、《仓库安全管理制度》、《存
货管理制度》、《代理商管理制度》、《定价管理制度》、《客户管理与服务制度》等，并
编制了相应的业务流程。目前，公司内控建设工作小组正在根据各部门的反馈意见对相关制
度进行修订完善。
二、董事会关于内部控制责任的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并
如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行
监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
公司内部控制的目标是保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完
整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。内部控制的固有局限性，决定了只能为实现
上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政
策和程序遵循的程序降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风
三、建立财务报告内部控制的依据
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上市公司内部控制指引》、《中
华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业会计通则》等规定建立相关财务制度，
进行财务报告内部控制。
四、内部控制评价报告
内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
报告期内未发现内部控制重大缺陷。
内部控制评价报告全文披露日期
2015 年 03 月 04 日
内部控制评价报告全文披露索引
广夏（银川）实业股份有限公司 2013 年内部控制自我评价报告
五、内部控制审计报告或鉴证报告：不适用
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
日，公司制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披
露差错的内容、责任人、差错性质认定、差错责任追究方式等进行了具体规定。报告期内，
公司未发生年度报告重大差错情形。
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第十一节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型
带强调事项段的无保留意见
审计报告签署日期
2015 年 03 月 03 日
审计机构名称
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号
希会审字(2015)
注册会计师姓名
王斌 罗宗礼
审计报告正文
广夏（银川）实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了后附的广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“广夏实业公
司”）财务报表，包括 日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公
司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是广夏实业公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会
计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，
以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会
计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计
师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计
程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰
当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用
会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，广夏实业公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了广夏实业公司日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公
司经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，上述财务报表是以持续经营假设为基础编制的，如财务
报表附注“二、（二）”所述，截止日，广夏实业公司累计亏损156,465.49万
元，生产经营压力较大，广夏实业公司的第一大股东对广夏实业公司重大资产重组事项尚在
进行中，持续经营能力存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：罗宗礼
中国注册会计师：王
二○一五年三月三日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
1、合并资产负债表
编制单位：广夏(银川)实业股份有限公司
2014 年 12 月 31 日
流动资产：
215,258,509.12
224,617,926.70
结算备付金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
860,000.00
812,233.20
6,930,173.09
15,307,368.91
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款
298,853.09
15,591,683.29
买入返售金融资产
22,341,172.05
22,677,325.65
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
245,640,940.55
279,113,629.11
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
19,671,842.57
1,762,838.60
10,641,620.00
12,064,701.57
固定资产清理
生产性生物资产
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
30,313,462.57
13,827,540.17
275,954,403.12
292,941,169.28
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
流动负债：
23,073,532.00
24,512,642.17
1,138,778.40
784,374.97
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
1,759,232.65
1,374,992.80
13,008,282.87
13,082,092.45
其他应付款
94,504,570.64
95,508,854.66
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
273,876.73
流动负债合计
133,758,273.29
135,278,687.05
非流动负债：
其中：优先股
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
1,132,935.09
17,657,898.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
1,132,935.09
17,657,898.00
134,891,208.38
152,936,585.05
所有者权益：
686,133,996.00
686,133,996.00
其他权益工具
其中：优先股
1,017,335,572.84
1,017,335,572.84
减：库存股
其他综合收益
1,749,160.91
1,749,160.91
一般风险准备
未分配利润
-1,564,654,922.63
-1,565,827,725.49
归属于母公司所有者权益合计
140,563,807.12
139,391,004.26
少数股东权益
499,387.62
613,579.97
所有者权益合计
141,063,194.74
140,004,584.23
负债和所有者权益总计
275,954,403.12
292,941,169.28
法定代表人：王天林
主管会计工作负责人：张萍
会计机构负责人：张萍
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
2、母公司资产负债表
流动资产：
207,556,505.16
211,564,510.69
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
860,000.00
6,270,010.02
14,782,082.49
其他应收款
6,676,557.79
23,773,253.43
18,956,736.62
20,865,656.91
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
239,478,940.98
271,875,726.15
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
5,448,703.14
5,448,703.14
投资性房地产
5,881,946.50
1,474,932.74
10,641,620.00
固定资产清理
生产性生物资产
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
21,972,269.64
6,923,635.88
261,451,210.62
278,799,362.03
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
流动负债：
21,744,664.57
23,239,913.09
247,362.40
506,750.77
应付职工薪酬
1,584,318.39
1,248,954.68
13,173,250.49
13,222,696.37
其他应付款
98,180,171.33
99,128,136.18
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
273,876.73
流动负债合计
135,203,643.91
137,362,181.09
非流动负债：
其中：优先股
长期应付款
长期应付职工薪酬
1,132,935.09
17,657,898.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
1,132,935.09
17,657,898.00
136,336,579.00
155,020,079.09
所有者权益：
686,133,996.00
686,133,996.00
其他权益工具
其中：优先股
1,017,335,572.84
1,017,335,572.84
减：库存股
其他综合收益
1,749,160.91
1,749,160.91
未分配利润
-1,580,104,098.13
-1,581,439,446.81
所有者权益合计
125,114,631.62
123,779,282.94
负债和所有者权益总计
261,451,210.62
278,799,362.03
广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
3、合并利润表
本期发生额
上期发生额
一、营业总}