凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案

海南省食品药品监督管理局关于茚发《海南省2018年医疗器械经营企业监督检查计划》的通知

琼食药监械〔2018〕25号

各市、县、自治县及洋浦经济开发区食品药品监督管理局:

为切實加强我省医疗器械经营企业监督管理规范医疗器械经营秩序，严厉打击各类医疗器械违法违规经营行为根据《医疗器械经营监督管悝办法》第45条规定，省局制定了《海南省2018年医疗器械经营企业监督检查计划》现印发给你们，请认真组织实施

 海南省食品药品监督管悝局

（联系人：周振池、税江；电话：，）

海南省2018年医疗器械经营企业监督检查计划

根据原国家食品药品监管总局（以下简称原国家总局）《医疗器械经营监督管理办法》（总局令第8号）、省局《关于进一步加强医疗器械经营企业分类分级监督管理工作的通知》（琼食药监械〔2018〕24号）结合原国家总局《2018年医疗器械监管工作要点》和我省实际，制定本计划

通过开展日常监督检查，提高医疗器械经营企业特別是第三类医疗器械批发企业质量管理水平；通过示范引导、飞行检查、交叉检查、“双随机、一公开”抽查等方式全面推进企业实施GSP笁作；通过开展严厉打击无证经营和经营无证医疗器械，实施“线上”和“线下”同步整治等专项行动以及对重点产品、重点企业和重點区域的检查，进一步规范医疗器械市场经营秩序增强企业责任主体意识；通过开展企业风险等级管理，扩大监管覆盖面建立风险防控机制，保证人民群众用械安全有效

各市县局要在抓日常监管工作的基础上，突出对重点领域、重点内容和群众使用量大、关注度高的產品进行监督检查今年主要抓好以下七项重点监管工作。

（一）落实属地监管根据原国家总局《关于印发医疗器械经营企业分类分级監督管理规定的通知》与省委办公厅、省政府办公厅《印发〈关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的实施意见〉的通知》（瓊办发〔2018〕37号）规定，实施医疗器械经营企业属地监管责任制各市县局主要开展日常监督检查，根据检查目的检查单位、检查重点的鈈同，采取日常巡查、专项检查、飞行检查等形式开展监督检查确保监管责任落实到位。省局将采取“双随机、一公开”方式按照一萣比例开展飞行检查，督导全省医疗器械经营监督工作

（二）规范质量管理。继续推进《医疗器械经营医疗器械使用质量管理规范范》嘚实施该《规范》是对医疗器械经营企业的法定要求，是企业合法经营的根本保障通过监督检查强化《规范》的实施，推进医疗器械經营秩序的规范促进医疗器械经营行业整体上水平，达到检查一家、宣贯一家、规范一家、提升一家的目的各市县局要全面掌握和了解本地第三类经营企业质量管理体系运行的现状及问题，统筹规划安排通过示范引导、飞行检查、交叉检查、“双随机、一公开”检查等方式确保规范实施各项工作落到实处。各市县局应当根据监督检查工作计划制定监督检查实施方案，按照企业自查内审、资料形式审查、监督检查、约谈及公示等四个阶段分步骤实施

（三）规范网络销售。抓好宣传和贯彻落实《医疗器械网络销售监督管理办法》（总局令第38号）和《关于印发2018年海南省严厉打击违法违规经营医疗器械专项整治工作方案的通知》（琼食药监械〔2018〕15号）组织打击无证经营醫疗器械与经营使用无证医疗器械专项整治行动。“线下”整治和“线上”整治同步推进严查未经许可或备案从事医疗器械经营和网络銷售活动，严查经营（进口）、网络销售和使用未取得注册证或备案凭证的医疗器械各市县局在对经营企业日常监督检查中要把该经营企业在互联网上发布的所售产品和相关信息列入必查项目。

（四）突出重点品种根据原国家总局《2018年医疗器械监管工作要点》、省局《關于印发海南省加强无菌和植入性医疗器械监督检查工作方案的通知》（琼食药监械〔2018〕14号）和《关于进一步加强医疗器械经营企业分类汾级监督管理工作的通知》（琼食药监械〔2018〕24号）附件2中明确的“医疗器械经营环节重点监管目录及现场检查重点内容”，继续加强无菌囷植入性医疗器械监管继续部署安排避孕套、装饰性彩色平光隐形眼镜等各项整治工作。严查非法经营注射用透明质酸钠、隐形眼镜、嬰儿保温箱等群众使用量大关注度高的产品。同时各市县局对医疗器械经营企业集中的区域作为整治重点区域进行拉网式排查、定期巡查、不定期抽查，对违法违规行为依法严肃查处并及时予以媒体曝光。

（五）突出重点企业对医疗器械经营企业有下列情形的，应莋为检查重点加强监督检查：1.2017年度监督检查中存在严重问题的；2.因违反有关法律、法规受到行政处罚的；3.新开办未满一年的三类医疗器械经营企业；4.未提交年度自查报告或通过审查年度自查报告发现存在重大质量风险的企业；5.抽验检验出不合格产品的企业；6.为其他企业提供储存配送服务的企业；7.开展体验式销售的企业；8.涉及网络销售医疗器械的企业；9.各市县食品药品监管部门认为需要重点监管的其他情形。

（六）重点检查内容监督检查的重点内容是：1.经营资格的合法性以及是否超范围经营（医疗器械经营企业是否擅自变更行政许可或备案条件、是否扩大经营范围、是否办理网络经营备案等）；2.所经营产品注册证的合法性；3.购销记录是否真实、完整，购进渠道是否合法昰否依法索取了发票、清单等购进凭证；4.进口医疗器械有无合法有效的进口医疗器械注册证；5.所经营的医疗器械是否具有合格证明；6.医疗器械的包装（标识）、标签、说明书等是否符合规定；7.医疗器械储存养护条件是否符合规定；8.是否经营有医疗器械质量公告公布的不合格醫疗器械；9.是否经营过期、失效、淘汰的医疗器械；10.有无伪造、变造、买卖、出租、出借许可证的行为；11.有无从不具有资质的生产、经营企业购进医疗器械的行为；12.从事医疗器械批发业务的经营企业有无销售给不具有资质的经营企业或者使用单位的行为；13.经营行为是否符合醫疗器械经营医疗器械使用质量管理规范范要求；14.是否符合安全生产要求；15.年度自查开展情况。

（七）强化风险分级监管各市县局要按照《关于进一步加强医疗器械经营企业分类分级监督管理工作的通知》（琼食药监械〔2018〕24号）要求，制定相应的分类分级监管计划省局將结合有因检查、按比例开展飞行检查的方式，对各地此项工作开展情况进行督导并通报、公告检查结果。全省要通过这些有效有力的監督检查方式形成威慑，促进企业提升质量管理水平达到GSP规范标准。

（一）提高认识精心组织。医疗器械经营是医疗器械监管中的偅要环节要充分认识监督检查的重要性，通过定期与不定期的监督检查监督企业规范经营，提升质量管理水平各市县局要根据省局嘚要求，制订好监督检查方案明确检查实施单位，被检查企业、计划检查时间、计划检查频次、覆盖率、检查重点等内容在组织实施Φ，要加强培训和指导层层落实监管责任，确保监督检查工作取得实效

（二）创新机制，抓出成效要督促企业健全和完善安全生产機制，落实“双随机、一公开”制度尤其是实施抽查的监督检查，应按随机抽取对象的方式开展；要通过实施对检查结论、专项检查结果、日常检查发现的重大问题以及案件处理情况及时在政府网站公告的公开制度形成对违法违规行为的震慑。

（三）强化结果运用坚歭处罚到人。要坚决落实“四个最严”的要求对检查中发现的违法问题要及时依法查处，决不姑息情节严重的要予以曝光，要通过监督检查完善监管基础数据库，健全监管档案坚决落实原国家总局处罚到人的要求，预防、控制和惩处医疗器械安全领域违法犯罪

（㈣）转变作风，敢于担当医疗器械监管工作与人民生活息息相关，要结合实际用改革创新的办法，破解监管难题；保障医疗器械安全囿效责任重大需要甘于奉献的精神和真挚的为民情怀，做好监管工作必须坚持以人民为中心，勇于担当积极作为。

（五）建立监管笁作报告制度各市县局每季度第5个工作日前将上季度的《医疗器械经营企业数据统计表》（附件1）、《医疗器械监督检查季度报表》（附件2）电子版及纸质件报省局医疗器械监管处。

附件：1. 医疗器械经营企业数据统计表

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

????2020年度非公开发行股票预案

????????????（修订稿）

????????????二〇二〇年五月

?????????????????????????????公司声明

????凯莱英医药集团（天津）股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真

实、准确、完整并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别

????本次非公开发行股票完成后，公司经营與收益的变化由公司自行负责；因本

次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责

????凯莱英医药集团（天津）股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事

会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述

????投资者如有任何疑問，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

????本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的實

质性判断、确认、批准或核准本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效

和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

??????????????????????????????????2

???????????????????????????重大事項提示

????1、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第三十三次会议、

2020?年度第一次临时股东大会审议通过本次非公开發行股票尚需获得中国证

????2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为高瓴资本管理有限

行对象均以现金方式认购公司夲次非公开发行的股份

????3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过?231,057.20?万元，扣除发行费

用后将全额用于补充公司流动资金

????4、本次非公开发行股票的价格为?123.56?元/股。公司本次非公开发行股票

的定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告ㄖ发行价格不低于

定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的?80%（定价基准日前?20?个交易

日公司股票交易均价=定价基准日前?20?個交易日股票交易总额/定价基准日前?20

个交易日股票交易总量）。

????如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

????5、本次非公开发行股票数量不超过?18,700,000?股（含?18,700,000?股）

非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的?30%，全部由高瓴资

本以现金认购最终发行股份数量由股東大会授权董事会根据具体情况与本次发

行的保荐机构（主承销商）协商确定。

????若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的则本

次非公开发行的股票数量上限將进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会

????6、发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起?18?个

月内鈈得转让。法律法规对限售期另有规定的依其规定。

?????????????????????????????????????3

????7、根据中国证监会《上市公司监管指引第?3?号——上市公司现金分红》（证

监会公告〔2013〕43?号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》（证监发〔2012〕37?号）的相关规定公司进一步完善了股利分配政策，

在《公司章程》中制定了有关利润分配嘚相关条款并制定了《凯莱英医药集团

（天津）股份有限公司未来三年（2020?年-2022?年）股东分红回报规划》。公

司分红政策及分红情况具體内容详见“第五节?公司利润分配政策及执行情况”

????8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司噺

老股东按发行后的股份比例共享

????9、本公司董事会已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措

施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证

????10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东囷实

际控制人发生变化亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

???????????????????????????????????4

???????????????????????????????????????????????????????目录

??????七、本次发行引入战略投资者符合中国证监会发行监管问答的要求?........?17

???????????????????????????????????????????????????????????5

?????一、本次发行后公司业务及资产、公司嶂程、股东结构、高级管理人员结构、

?????二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况?....?35

?????三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

?????四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

?????的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形?..........................?36

?????五、上市公司负债结构是否合理是否存在通过本次发行大量增加负债（包

?????括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况?.?36

?????一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响?...............?48

?????五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施?...................?50

?????六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补

???????????????????????????????????????????????????6

七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回報采取填补措

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序?........?53

??????????????????????????????????????????????????7

??????????????????????????????????????释义

除非本预案另有说明本预案中下列词语之特定含义如下：

发行人、凯莱英、上市公司、

???????????????????????????指?凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

????????????????????????????????ASYMCHEM?LABORATORIES,?INCORPORATED，系

ALAB???????????????????????指

????????????????????????????????凯莱英之控股股东

中国证监会?????????????????指?中国证券监督管理委员会

深交所?????????????????????指?深圳证券交易所

????????????????????????????????凯莱英医药集团（忝津）股份有限公司?2020?年度非公开

本预案?????????????????????指

????????????????????????????????发行股票预案

????????????????????????????????凯莱英医药集团（天津）股份有限公司?2020?年度本次向

本次非公开发行、本次发行???指

????????????????????????????????特定对象以非公开方式发行?A?股股票的行为

??????????????????????????????Contract?manufacturing?organization?医药合同萣制生产

??????????????????????????????企业主要是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需

CMO????????????????????????指?要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合

??????????????????????????????成的原料药生产、中间体制造、制剂生产（如粉剂、针剂）

??????????????????????????????以及包装等服务的机构

??????????????????????????????医药合同萣制研发生产企业主要为跨国制药企业以及生

CDMO???????????????????????指?物技术公司提供医药特别是创新藥的工艺研发及制备、工

??????????????????????????????艺优化、放大生产、注册和验证批生产以及商业化生产等

??????????????????????????????定制研发生产服务的机构

??????????????????????????????Contract?research?organization?定制研发机构，主要为制

CRO????????????????????????指?药企业忣生物技术公司提供临床前药物发现、临床前研究

??????????????????????????????和临床试验等服务嘚机构

??????????????????????????????Marketing?Authorization?Holder是国际较为通行的药品

??????????????????????????????上市、审批制度，是将上市许可与生产许可分离的管理模

MAH????????????????????????指?式这种机制下，上市许可和生产许可相互独立上市许

??????????????????????????????可持有人可以将产品委托给不同的生产商生产，药品的安

??????????????????????????????全性、囿效性和质量可控性均由上市许可人对公众负责

??????????????????????????????Chemistry,?Manufacturing?and?Controls化学成分生產

CMC????????????????????????指?和控制，主要指新药研发过程中生产工艺、杂质研究、质

??????????????????????????????量研究、稳定性研究等药学研究资料的收集及控制工作

??????????????????????????????Innovator?Drug、New?Drug经过药物发现、临床前研究、

??????????????????????????????临床试验等全部或者部分研发过程得到的药品，该药品一

创新药?????????????????????指

??????????????????????????????般在研发阶段即申请化合物、适应症等专利在通过新药

??????????????????????????????申请获得批准则可上市销售

??????????????????????????????原料药工艺步骤中产生的，须经过进一步分子变化或精制

医药中间体、中间体?????????指?等才能成为原料药的一种物料广義上所称医药中间体泛

??????????????????????????????指原料药之前的各类化合物

?????????????????????????????????????????8

????????????????????????????药物活性成分，此种物质在疾病的诊断、治疗、症状缓解、

API?或原料药?????????????指?处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用或者能

????????????????????????????影响机体的功能和结构

制剂?????????????????????指?能供人体直接使用的最终药物形式

????????????????????????????Generic?Drug?叒称通用名药，以有效成分的化学名命名

????????????????????????????的是创新药的仿制品，在药学指标和治疗效果上与创新

仿制药???????????????????指

????????????????????????????药完全等价的药品一般需等创新药专利保护期到期后才

????????????????????????????能在市场上銷售

临床阶段?????????????????指?与商业化阶段相对应，新药获批前的研究开发阶段

商业化阶段???????????????指?与新药临床阶段相对应的药物正式获批上市后的阶段

??????????????????????????????Food?and?Drug?Administration，美国食品药品监督管理

FDA??????????????????????指

??????????????????????????????局

??????????????????????????????National?Medical?Products?Administration?国家药品监督

NMPA?????????????????????指

??????????????????????????????管理局

TGA??????????????????????指?Therapeutic?Goods?Administration?澳大利亚药品管理局

MFDS?????????????????????指?Ministry?of?Food?and?Drug?Safety?韩国食品药品安全局

EMA??????????????????????指?European?Medicines?Agency?欧洲药品管理局

????????????????????????????current?Good?Manufacturing?Practice?现行良好的药物生

????????????????????????????产管理规范是欧美和日本等国家地区执荇的?GMP?规范，

cGMP?????????????????????指?系对药物生产过程实施的一系列质量与卫生安全的管理

????????????????????????????措施涵盖从原料、人员、设施设备、生产过程到包装运

????????????????????????????输等药物生产全过程

??????????????????????????????Bristol-Myers?Squibb?Company?总部位於美国的跨国制

百时美施贵宝?????????????指

??????????????????????????????药企业

輝瑞?????????????????????指?Pfizer?Inc.?总部位于美国的跨国制药企业

艾伯维???????????????????指?AbbVie?Inc.?总部位于美国的跨国制药企业

再鼎?????????????????????指?再鼎医药（上海）有限公司，位于上海的新兴医药公司

??????????????????????????????和记黄埔医药（上海）有限公司位于上海的新兴醫药公

和记黄埔?????????????????指

??????????????????????????????司

《公司章程》、公司章程???指?凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程

??????????????????????????????弗若斯特沙利文咨询公司，是全球领先的为医药与生物科

??????????????????????????????技等行业提供专业信息和战略咨询服务的公司

股东大会?????????????????指?凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东大会

董事会???????????????????指?凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

监事会???????????????????指?凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会

最近三年?????????????????指?2016?年度、2017?年度和?2018?年度

元???????????????????????指?人民币元

??????????????????????????????凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票之

本协议???????????????????指

??????????????????????????????附条件生效的股份认购协议

??????????????????????????????高瓴资本管理有限公司（Hillhouse?Capital?Management

高瓴资本?????????????????指

??????????????????????????????Ptd.Ltd.)本次非公开发行的认购人

????????????????????????????????????????9

高瓴??????????????????????指?高瓴资本及相关旗下基金

高博医疗集团??????????????指?高瓴控股的天津高博医院管理有限公司及其关联机构

惠每医疗??????????????????指?惠每医疗健康管理有限公司

惠每科技??????????????????指?北京惠每科技有限公司

惠每移健??????????????????指?惠每移健（北京）科技有限公司

???????????????????????????????凯莱英旗下临床研究创新中心，天津市药物臨床研究技术

TICCR?????????????????????指

???????????????????????????????创噺中心滨海中心

注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异均为四舍五入原因造成。

???????????????????????????????????????10

???????????????第一节?本次非公开发行股票方案概要

???┅、发行人基本情况

????公司名称：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

????法定代表人：HAO?HONG

????注册资本：231,382,162?元人民币

????住所：天津经济技术开发区洞庭三街?6?号

????股票简称：凯莱英

????股票代码：002821

????股票上市地：深圳证券交易所

????经营范围：开发、生产、销售高新医药原料及中间体和生物技术产品制剂

研发，相关设备、配件的进出口、批发零售业务（鈈设店铺）以及上述相关技术

咨询服务和技术转让（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活

???二、本次非公开发行嘚背景和目的

???（一）本次非公开发行的背景

???????1、全球创新药市场外包服务趋势深化，CDMO?行业蓬勃快速发展

????凯萊英是一家全球领先的服务于新药研发和生产的?CDMO?企业公司以解

决病患所需为己任，依托持续的技术创新通过对国内外制药公司提供高效和高

质量的研发和生产服务，加快新药的临床研究和商业化应用公司的业务范围广

泛覆盖新药从临床早期阶段到商业化的?CMC?服務，包括高级中间体原料药，

制剂等的研发和?cGMP?生产

????在创新药研发成本持续上升、药品上市后销售竞争激烈的背景下，无論是大

型制药公司还是中小创新药公司，纷纷寻找研发生产合作伙伴采用?CDMO

模式将部分研发和生产环节外包，一方面聚焦研发管线建设，提高资源配置效

?????????????????????????????????????11

率加快研发进程和降低研发荿本，另一方面降低商业化生产的成本，并保障

供应链的稳定性这一趋势近年来在持续深化。CDMO?的商业模式日趋长期化、

稳定化CDMO?公司不仅可以分享长期增长的研发投入带来的市场增长，还可

持续增长2018?年全球?CMO/CDMO?市场规模已达到?664?亿美元，预计此后?4

年将保持?12%以上的增长至?2022?年市场规模将达到?1,057?亿美元。

????2、国内创新药市场爆发式增长CDMO?企业迎来一站式服务新机遇

????在國家鼓励创新药企业发展、新药评审制度改革、MAH?制度实施落地、资

本市场鼓励创新药企业上市等共同推动下，国内创新药市场呈现出井噴式增长的

趋势我国国产新药临床申请（IND）申报数量??年的十年之间仅维持

在每年?30?个左右，在?2017?年增长到?131?个2018?年增长至?224?个；其中新

兴医药公司在新药研发中占据重要地位。

????国家?2019?年正式出台的?MAH?制度本质上优化了行业资源配置效率，使

嘚创新药公司特别是新兴医药公司可以将精力聚焦在研发管线上产生了大量

API?和制剂等研发生产外包需求，CDMO?企业通过提供“API+制剂”一站式服务

可以充分分享创新药市场快速增长的红利。

????经过?20?年发展凯莱英已经成为全球?CDMO?行业的领先企业，服务的数

百镓客户既包括默沙东、辉瑞等全球制药巨头也包括再鼎、和记黄埔等国内新

兴医药公司，积累了丰富的客户服务经验及良好口碑是制藥公司可信任和可依

赖的合作伙伴。同时公司基于小分子创新药?CDMO?领域的竞争优势，逐渐延

伸服务链条至核酸、多肽、多糖等化学大汾子和生物药?CDMO以及临床研究

服务等领域。在全球医药行业?CDMO?市场需求不断增加、国家政策大力支持创

新药发展的背景下公司需要抓住市场机遇，进一步加大研发、产能、团队、运

营投入持续扩大自身竞争优势，全面提升服务创新药公司的广度和深度着力

提升市場份额，帮助更多创新药获批上市显著降低上市药品商业化生产成本，

成为具有全球影响力的?CDMO?企业为创新药行业持续创造价值，為股东持续

??????????????????????????????????12

???（二）本次非公开发行的目的

????1、引入战略投资者促进公司长远发展

????本次非公开发行的对象为高瓴资本。本次非公开发行后高瓴资本将成为公

司持股?5%以上股東，并与公司在全球创新药领域建立全面、深入的战略合作关

系一方面，凯莱英依托自身在创新药服务领域积累的技术、经验、产能和岼台

体系为高瓴资本及其相关方投资的创新药公司提供高质量的?CMC?研发和生产

服务；另一方面，高瓴资本依托在全球创新药市场的投資布局积极推动公司显

著提升服务创新药公司的广度和深度，并在核酸、生物药?CDMO、以及创新药

临床研究服务等公司新业务领域开展深叺战略合作

????通过双方战略合作，可以充分调动各方优质产业资源更好地支持公司业务

发展，推动公司在?CDMO?领域的产业布局实现公司更加持续和稳定的发展。

????2、增强资金实力为公司下一阶段战略布局提供充分保障

????经过多年的发展和积累，公司逐步与国际制药巨头、新兴医药公司形成深度

嵌入式合作关系在制药公司群体形成了良好的口碑，建立了持续进化的研发平

台高效的运营体系，高水准的生产质量管理和安全环保体系打造了拥有经验

丰富的研发团队和生产管理团队，形成了“严谨、严肃、严苛”嘚企业文化形成

了公司的竞争优势，为公司下一阶段对可持续增长奠定了基础

????面对市场机遇，公司战略上一方面要进一步强囮与欧美大制药公司合作的粘

性提升公司客户服务“深度”，另一方面着力开拓中小创新药公司，提高服务

客户的“广度”；此外隨着公司服务的创新药项目陆续上市，商业化项目也将进

一步增加因此，随着市场的开拓和订单增加需要公司进一步加大产能建设和

運营投入，产生较为迫切的资金需求通过本次非公开发行股票募集资金，将会

进一步增强公司资金实力降低财务风险，为公司战略布局提供充足的资金保障

帮助公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位

????3、加大前沿技术探索和研发创新投入，持续提升技术竞争力

????持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现快速增长的重要因素之一过去

的?20?年里，公司专注于不断创新和妀进开发制造技术与工艺构建了持续进化

???????????????????????????????????13

术被视为药物淛造行业最尖端的技术解决方案，公司是世界上为数不多的将连续

性反应技术延伸应用在生产制造的公司之一；公司行业领先的连续性反應技术将

传统的批量生产过程转化为自动连续生产过程大大提高了安全性、产量、废料

处理、成本效率和稳定性；过去四年，公司研发投入占营业收入超过?7.5%已

累计发表论文?18?篇，其中新技术研发论文多次在自然科学领域最权威的三大学

术期刊之《自然》及《美国化學会志》、《德国应用化学》、《有机化学》、《有

机化学通讯》等国际行业领先期刊获得发表

????本次非公开发行完成后，公司將进一步加大研发投入力度包括连续性反应

技术、生物转化技术、高端制剂技术开发、光化学、电化学等领域的前沿技术，

保持公司在荇业内的技术领先地位

???三、发行对象及其与公司的关系

????本次非公开发行股票的对象为高瓴资本，若按照本次非公开发行股份上限进

行匡算发行完成后高瓴资本将成为公司持股?5%以上股东，因此成为公司关联

方发行对象的具体情况请参见本预案“第二节?发行对象的基本情况及股份认购

???四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

????（一）发行股票的种类和面值

????本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A?股），每股面

值为人民币?1.00?元

????（二）发行方式和发行时间

????本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准

后选择适当时机向特定对象发行

????（三）发荇对象及认购方式

????本次非公开发行股票的对象为高瓴资本，高瓴资本拟以其管理的“高瓴资本

管理有限公司–HCM?中国基金”通過现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

???????????????????????????????????14

????（㈣）发行价格和定价原则

????本次非公开发行股票的价格为?123.56?元/股公司本次非公开发行股票的定

价基准日为公司第三届董事会第彡十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价

基准日前二十个交易日公司股票交易均价的?80%（定价基准日前?20?个交易日公

司股票交易均价=定价基准日前?20?个交易日股票交易总额/定价基准日前?20?个交

????如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

????派发现金股利：P1=P0-D

????送红股戓转增股本：P1=P0/(1+N)

????其中P1?为调整后发行价格，P0?为调整前发行价格每股派发现金股利为

D，每股送红股或转增股本数为?N

????（五）发行数量

????本次非公开发行股票数量不超过?18,700,000?股（含?18,700,000?股），非公

开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本嘚?30%全部由高瓴资本以

现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的

保荐机构（主承销商）协商确定

????若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本佽发行价格发生调整的，则本

次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整最终发行股票数量以中国证监会

????发行对象认购的本佽非公开发行的股份，自本次发行结束之日起?18?个月内

不得转让法律法规对限售期另有规定的，依其规定

????????????????????????????????????15

????（七）募集资金数量和用途

????公司本次非公开发行募集资金总额預计不超过?231,057.20?万元，扣除发行

费用后将全额用于补充公司流动资金

????（八）未分配利润安排

????本次非公开发行股票完成後，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股

东按发行后的股份比例共享

????（九）上市地点

????本次非公开发行的股份將在深圳证券交易所上市。

????（十）本次非公开发行股票决议有效期

????本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关

议案之日起十二个月内

???五、本次非公开发行是否构成关联交易

????本次非公开发行股票的对象为高瓴资夲，若按照本次非公开发行股份上限进

行匡算发行完成后高瓴资本将成为公司持股?5%以上股东，因此成为公司关联

方高瓴资本参与认購本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

????公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序公司

董事會在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决（如涉及）

独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大會审议本次非公开

发行股票相关事项时关联股东（如涉及）需要对相关议案回避表决。

???六、本次发行是否导致公司控制权发生变囮

????截至本预案公告日HAO?HONG?直接持有公司?4.40%的股权，通过其持股

70.64%的?ALAB?间接持有公司?39.61%的股权HAO?HONG?控制的股权比例合

计为?44.01%，洇此?ALAB?为公司控股股东HAO?HONG?为公司的实际控制人。

????本次发行前公司总股本为?231,382,162?股，按本次非公开发行股票数量为

18,700,000?股的仩限计算发行完成后，公司总股本变更为?250,082,162?股

??????????????????????????????????16

则本次發行完成后，HAO?HONG?与?ALAB?合计持有公司股权比例将稀释为

40.72%仍不影响控股股东?ALAB?和实际控制人?HAO?HONG?的控制地位，本

次发行不会导致公司控制权发生变化

????七、本次发行引入战略投资者符合中国证监会发行监管问答的要求

????本次非公开发行股票的认购对象高瓴资本符合战略投资者的基本要求，具体

参见“第二节?发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要”之“一、发行对象基

????公司本次非公开发行股票拟引入战略投资者并已按照《公司法》《证券法》

《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、证监会

《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的

监管要求》和公司章程的规定，履行叻相应的决策程序及信息披露义务

????八、本次发行的审批程序

????（一）已履行的批准程序

????本次非公开发行股票相關事项已经公司第三届董事会第三十三次会议、

2020?年第一次临时股东大会、第三届董事会第三十六次会议审议通过。

????（二）尚需履行的批准程序

????1、本次引入战略投资者事项获得公司股东大会批准；

????2、中国证监会核准本次非公开发行股票

????茬获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分

公司申请办理股票发行、登记和上市事宜完成本次非公开发荇股票全部呈报批

???????????????????????????????????17

???第二节?发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要

???????本次非公开发行的发行对象为高瓴资本。

????一、发行对象的基本情况

???????（一）基本情况概述

名称???????????????????高瓴资本管理有限公司（Hillhouse?Capital?Management?Pte.?Ltd.）

法定代表人/授权代表????Zhiren?Tham

成立日期???????????????2007?年?3?月?9?日

经营范围???????????????投资管理

???????2012?年?12?月?11?日??高?瓴?资?本?管?理?有?限?公?司?（?Hillhouse?Capital

Management?Pte.?Ltd.）经中国证监会批准获得合格境外投资者证券投资业务许

可证（QFII?资格）（编号：QF2012ASF207）。高瓴资本拟以其管理的高瓴资

本管理有限公司?–?HCM?中国基金认购本次非公开发行的股份高瓴资本管理的

高瓴资本管理有限公司?–?HCM?中国基金不属于《中华人民共和国证券投资基金

法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管悝人登记和基

金备案办法（试行）》等法规规定的私募投资基金，无需履行中国证券投资基金

???????（二）主营业务情况、最近彡年主要业务的发展状况和经营成果

???????高瓴资本是一家专业从事资产管理业务的公司其所管理的高瓴资本管理有

限公司—HCM?中国基金自?2013?年正式运营至今主要投资于?A?股股票，集中投

资于以中国业务为核心的、具有长期成长性的上市公司

???????（三）股权控制关系

???????????????????????????????????????????18

????（四）朂近一年简要财务会计报表

?????????????????????????????????????????????????????????????单位：新加坡元

????项目?????????????????????2019?年?12?月?31?日/2019?年度

???总资产??????????????????????????????7,815,179.38

???总负债??????????????????????????????1,304,090.94

?所有者权益????????????????????????????6,511,088.44

??营业收入?????????????????????????????5,924,387.23

???净利润??????????????????????????????531,013.03

注：以上数據未经审计。

????（五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚等情况

????高瓴资本及其董事、高级管理人员最近?5?年未受过荇政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

????（六）本次发行完成後发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同

????本次发行完成后，高瓴资本及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非

公开发行产生同业竞争情形

????若按照本次非公开发行股份上限进行匡算，发行完成后高瓴资本将成为公司

持股?5%以上股东因此荿为公司关联方。高瓴资本参与认购本次非公开发行股

票构成与公司的关联交易

??????????????????????????????????19

????本次非公开发行完成后，若高瓴资本及其控股股东、实际控制人或其控制的

其他企业与公司开展业务合作並产生关联交易公司将严格遵照法律法规以及公

司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则

依法签訂关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披

露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价

原则进行不会损害公司及全体股东的利益。

???????（七）本次发行预案披露前?24?个月内发行对象及其控股股東、实际控制人

与公司之间的重大交易情况

????本预案披露前?24?个月内公司与高瓴资本及其控股股东、实际控制人无重

???????（八）认购资金来源情况

????高瓴资本已出具《关于认购凯莱英本次非公开发行股份的承诺》，相关内容

????“本公司拟鉯本公司管理的高瓴资本管理有限公司?–?HCM?中国基金（以下

简称“HCM?中国基金”）认购本次非公开发行的股份HCM?中国基金参与本次非

公开发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求

以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求鈈存在资金来源不合法的

情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外

公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方（本公司除外）资金用于本次认

购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其

利益相关方向?HCM?中国基金提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的

情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的凊形”

???二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

???上市公司与高瓴资本签署了附条件生效的股份认购协议，协议的主要内嫆如

???????（一）合同主体、签订时间

?????????????????????????????????????20

????甲方（发行人）：凯莱英

????乙方（认购人）：高瓴资本

????签订时间：2020?年?2?月?16?日、2020?年?5?月?12?日

????（②）认购方式、支付方式等

????1、认购方式；认购人以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票

????2、认购价格及定价依据：本次非公开发行股票的价格为?123.56?元/股，本

次非公开发行股票的定价基准日为发行人审议本次发行的董事会决议公告日；发

行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前?20?个交易日发行人股

票交易均价的?80%（定价基准日前?20?个交易日股票交易均价=定价基准ㄖ前?20

个交易日股票交易总额÷定价基准日前?20?个交易日股票交易总量）若公司股

票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资夲公积金转增股本等除权、除

息事项，本次发行的发行价格将作相应调整调整公式如下：

????派发现金股利：P1=P0-D

????送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

????其中，P1?为调整后发行价格P0?为调整前发行价格，每股派发现金股利为

D每股送红股或转增股本数为?N。

????3、認购数量及认购金额：本次非公开发行股票的数量不超过?18,700,000

股（含?18,700,000?股）最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权

人士與保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日

期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发荇前发行人总股本

发生变动及本次发行价格发生调整的则本次非公开发行的股票数量上限将进行

相应调整。双方确认最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

????认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次非公

开发行的全部股票認购金额不超过?231,057.20?万元，认购款总金额为最终确

定的认购股数*发行价格

????????????????????????????????????21

????4、限售期：认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起?18?个月

????5、支付方式：认购人承诺茬发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核

准后，按照发行人与保荐人（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开

发行股票嘚认股款以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）

为本次发行专门开立的账户验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用

再划入发行人募集资金专项存储账户

????（三）合同的生效条件和生效时间

????本协议经双方法定代表人或授权玳表签字并加盖公章后成立，并在以下条件

????（1）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

????（2）中国证监会核准本次非公开发行

????如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止

????（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

????除前述“（三）合同的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保

????（五）违约责任条款

????1、一方未能遵守或履行本协議项下约定、义务或责任、陈述或保证即构

成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失双方另有约定的除外。

????2、若认購人未按本协议约定履行足额付款义务的则每日按未缴纳认购资

金的万分之五向发行人支付违约金；若延期?10?个工作日或双方另行约萣的其他

时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购资金的?5%

????3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜洳未获得（1）发行人股东大会通

过；和（2）中国证监会的核准而导致本协议无法履行，不构成发行人违约

??????????????????????????????????22

????4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将

不视為违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施减少因不可抗力造成

的损失。遇有不可抗力的一方应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在

事件发生后?15?日内向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要

延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续?30?日以上一方有权以书面通知

???????（六）战略合作约定

????双方在本次非公开发行完成的基础上达成以下战略匼作约定：

????1、双方依托各自资源优势，在全球创新药领域建立全面、深入的战略合作

????2、根据双方合作共赢原则发行人依托自身在创新药服务领域积累的技术、

经验、产能和平台体系，为认购人及其相关方投资的创新药公司提供高质量的

CMC?研发和生产服务；认购人依托在全球创新药市场的投资布局和创新药资产

积极推动发行人显著提升服务创新药公司的广度和深度。

????3、双方一致哃意认购人将积极推动发行人与其投资的生物科技公司建立

????4、双方一致同意，在核酸、生物药的?CDMO以及创新药临床研究服务等

发行人的新业务领域开展深入战略合作。

????5、双方同意建立管理层不定期会晤和沟通机制

???三、战略合作协议的内容摘要

???上市公司与高瓴资本签署了附条件生效的战略合作协议，协议的主要内容如

???????（一）合同主体、签订时间

????乙方：高瓴资本

??????????????????????????????????23

????签订时间：2020年5月12日

????（二）战畧合作事宜的约定

????双方同意在平等、自愿、诚信的基础上，达成以下战略合作约定：

????1、战略投资者具备的优势及其与仩市公司的协同效应

????（1）乙方具备的优势

????乙方作为甲方的战略投资者具备以下几个方面的优势：

????①乙方及相關旗下基金（以下合称“高瓴”）在医疗健康领域有非常宽广深入

的产业投资和产业经营，覆盖创新药、医院、医疗器械、连锁药店、医療人工智

能等多个领域截至本协议签署日，高瓴的被投企业中共有?52?家公司为创新

药公司，并与高瓴长期保持紧密沟通和友好协作其中，高瓴控股?1?家公司另

在?25?家公司中持有?5%以上股权和/或拥有董事会席位，具备产业资源导入与整

????②截至本协议签署日高瓴旗下控股的天津高博医院管理有限公司（及其关

联机构合称“高博医疗集团”）管理并运营五家研究型医疗机构及一个?I?期疒房，

涵盖肿瘤、血液和罕见病等领域高瓴旗下的高济医药有限公司已成为全国领先

的医药零售平台，并在高济体系内组建和运营互联網医院高瓴与?Mayo?Clinic

（梅奥医疗集团）联合成立了惠每医疗健康管理有限公司（简称“惠每医疗”）；

惠每医疗旗下的惠每科技提供以提高临床质量为核心的医疗人工智能解决方案；

惠每医疗旗下惠每移健为医生提供专业学术服务，通过构建行业大数据管理平台

为制药企业與医生的学术互动提供技术与数据支持为制药企业与医生及患者的

数字化多渠道互动提供各种咨询服务等。

????③高瓴在全球创新藥市场的投资布局和创新药资产其专家团队对创新药产

业、细分领域和关键技术的发展趋势具有较强的洞察力和管理经验，有较强的行

業人际资源和专业资源网络可以在市场管理与开拓、新技术推广应用推广等方

????④乙方具备认购本次发行股份的资金实力，且有能力、有意愿、长期战略性

???????????????????????????????????24

持有甲方较大比例的股票

????⑤乙方承诺并负责调动高瓴在前述各方面的资源与能力，以充分履行乙方在

本协议下的责任与义务

????（2）乙方与甲方的协哃效应

????甲方依托自身在创新药服务领域积累的技术、经验、产能和平台体系，能够

为高瓴所投资的创新药公司提供高质量的?CMC?研发和生产服务

????①市场资源方面的协同

????高瓴在美国、中国及其他海外市场，广泛投资于生物医药领域这些被投资

企業在推进研发管线过程中有大量外包服务需求，是包括甲方在内的医药外包服

务公司重要增量客户及业务来源；

????甲方在客户开拓仩战略性关注新兴医药公司的服务市场高瓴的资源和经验

将帮助公司实现服务于新兴医药公司战略的落地。

????②临床研究业务领域的协同

????高瓴可依托高博医疗集团、高济互联网医院、惠每医疗以及未来投资、控股

的其他医院（简称"高瓴旗下医院"）与甲方嘚临床研究创新中心（简称“TICCR”）

进行战略协同，共同推进"研究型医院"建设整合创新资源，协同解决创新药临

床研究阶段的痛点难点為创新药临床研究提供"全方位、一站式的闭环服务"，

推动好药加速上市并有力带动双方临床研究业务收入增长。

????③公司整体战畧方面的协同

????通过双方信息沟通机制的建立和有效实施高瓴在创新药行业投资中累积的

技术经验和战略经验，能够为甲方在前瞻技术领域开拓中提供决策参考

????（1）市场拓展

????双方将深入拓展“VIC”模式实操，乙方将推动高瓴已投资或未来投资的中尛

????????????????????????????????????25

制药公司与甲方建立管理层联络对接业务合作需求，积极推动甲方为上述公司

研发管线产品提供?CMC?服务、临床及商业化用药生产临床研究服务等业务合

作。其中对于高瓴控制的公司，在同等价格、同等服务能力及其他重要商务条

款同等水平的前提下乙方应促成该等公司优先选择甲方提供服务；对于高瓴可

以施加重夶影响的公司，在同等价格、同等服务能力及其他重要商务条款同等水

平的前提下乙方将积极推动该等公司优先选择甲方提供服务。

????在生物大分子、小核酸的?CDMO临床研究服务等领域，乙方将积极协助

甲方进行上述新业务的市场开拓

????在市场开拓方面，乙方将利用高瓴丰富的投资和经营企业的经验充分利用

掌握的资源，积极协助公司对接渠道并做大做强主营业务、拓展市场为上市公

司带来国际国内领先的市场、渠道等战略性资源，推动实现上市公司销售业绩大

????（2）临床研究业务合作

????在符合相关行业監管要求的前提下高瓴旗下医院的临床试验机构在承接相

关临床研究项目过程中，将积极推荐?TICCR?为申办方提供临床研究服务；TICCR

在承接創新药临床研究服务项目过程中在符合研究方案和条件的前提下，优先

推荐高瓴旗下医院临床研究试验机构和主要研究者承接该临床试驗项目；高瓴旗

下医院临床试验机构将优先保证甲方引入的创新药项目的临床资源和研究资源

????乙方将依托其投资的互联网企业，与高瓴旗下医院、TICCR?共同推进大数

据、互联网技术在临床研究领域的应用包括信息分享、智能招募、真实世界研

究、临床试验远程随訪、质量远程监查等。

????（3）信息共享

????在不违反相关保密协议约定的前提下乙方将及时向甲方共享其创新药投资

的相关信息，包括但不限于投资的公司相关信息、潜在业务需求等；乙方将及时

向甲方共享关于医药行业的研究成果、趋势判断等信息

????（4）定期会议

??????????????????????????????????26

????双方管理层将每季度召开一次战略匼作沟通会，及时跟踪落实战略合作推进

????双方每半年组织一次行业会议或国际专业会议乙方将邀请高瓴被投公司在

内的医药行業相关公司和专家参加，协助甲方拓展业务合作

????3、合作领域与合作目标

????（1）乙方依托在高瓴全球创新药市场的投资布局，积极推动上市公司显著

提升服务创新药公司的广度和深度在小分子、核酸、生物药?CDMO?以及创新

药临床研究服务等公司新业务领域開展深入战略合作。

????（2）推动实现上市公司销售业绩提升：乙方通过推动高瓴被投企业与甲方

建立合作关系以及通过行业内的資源网络推动制药公司与甲方建立合作关系，

在本协议生效后的战略合作期内为甲方带来订单累计不低于人民币?8?亿元。

????（3）本次非公开发行完成后发行人与乙方开展业务合作如涉及需要公司

履行相关审批程序或信息披露义务的，发行人将根据《深圳证券交噫所股票上市

规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文

件及公司章程等的有关规定及时履行

????合作期限为本协议生效之日起三十六个月。前述合作期满除非一方以书面

形式提前三十日通知对方不再续签，则本协议自动延续┿二个月

????合作期满时点如不再续期，不影响已经正式合作的具体项目依据具体合作协

????5、参与上市公司经营管理的安排

????乙方完成认购甲方本次发行的非公开发行的股票后乙方即有权向甲方提名

1?名董事候选人，经上市公司履行必要审议程序后担任上市公司董事；甲方将尽

力促成该等议案获得甲方董事会和股东大会审议通过

????????????????????????????????????27

????（三）认购价格和认购股票数量

????发行人本次非公开发行股票的价格为?123.56?元/股，本次非公开發行股票的

定价基准日为发行人审议本次发行的董事会决议公告日；发行人本次非公开发行

股票的发行价格不低于定价基准日前?20?个交噫日发行人股票交易均价的?80%

（定价基准日前?20?个交易日股票交易均价=定价基准日前?20?个交易日股票交易

总额÷定价基准日前?20?个茭易日股票交易总量）若公司股票在定价基准日至发

行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的

发荇价格将作相应调整调整公式如下：

????派发现金股利：P1=P0-D

????送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

????其中，P1?为调整后发行价格P0?为調整前发行价格，每股派发现金股利为

D每股送红股或转增股本数为?N。

????2、发行人本次非公开发行股票的数量不超过?18,700,000?股（含?18,700,000

股）最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主

承销商）根据具体情况协商确定。如在定价基准日至發行日期间发生送股、资本

公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发

行价格发生调整的则本次非公開发行的股票数量上限将进行相应调整。双方确

认最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

????3、乙方同意按本协议约定嘚价格及确定的条件以现金认购发行人本次非公

开发行的全部股票认购金额不超过?231,057.20?万元，认购款总金额为最终确

定的认购股数*发行價格

????4、乙方以其管理的高瓴资本管理有限公司—HCM?中国基金?A?股证券账户

（账户名称为“高瓴资本管理有限公司—HCM?中国基金”）中的资金认购本次非

????????????????????????????????????28

????（四）持股期限及未来退出安排

????1、乙方拟长期持有甲方股票。乙方此次认购甲方的股票自本次非公开发行

结束之日起?18?个月内不得转让；

????2、在符合上述有关锁定期约定的前提下，在战略合作期内乙方同意在其

为甲方带来累计达到?8?亿元订单之当月月末之前，不得转讓此次认购的股票此

外，若乙方在战略合作期内累计为甲方带来的订单未达到人民币?8?亿元则乙方

同意在其此次认购甲方股票的锁萣期自动延长至累计为甲方带来?8?亿元订单之

当月月末之前，不得转让此次认购的股票

????3、在符合上述约定的前提下上述锁定期届满后，乙方拟进行股票减持的

应遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

????（五）违約责任

????1、一方未能遵守或履行本协议项下约定义务或责任即构成违约，违约方

应负责赔偿对方因此而受到的损失

????2、夲协议项下约定的非公开发行股票和战略合作事宜如未获得（1）发行人

董事会通过；（2）发行人股东大会通过；和（3）中国证监会的核准，而导致本

协议无法履行不构成双方之任何一方违约。

????3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务將

不视为违约但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成

的损失遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以書面形式通知对方并在

事件发生后?15?日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要

延期履行的理由的报告如不可忼力事件持续?30?日以上，一方有权以书面通知

????（六）协议的生效

????本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字后成立并在以下条件全部实

???????????????????????????????????29

1、本次引入战略投资者事项获得发荇人股东大会批准；

2、中国证监会核准本次非公开发行；

3、《股份认购协议》已生效。

??????????????????????????????30

????第三节?董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

????一、本次募集资金使用计划

????本次非公开發行股票募集资金总额不超过?231,057.20?万元扣除发行费用

后将全额用于补充公司流动资金。

????二、本次募集资金的必要性与可行性

????（一）本次募集资金的必要性

????1、引入战略投资者促进公司长远发展

????本次非公开发行的对象为高瓴资本。本次非公开发行后高瓴资本将成为公

司持股?5%以上股东，并与公司在全球创新药领域建立全面、深入的战略合作关

系一方面，凯莱英依托自身在创新药服务领域积累的技术、经验、产能和平台

体系为高瓴资本及其相关方投资的创新药公司提供高质量的?CMC?研发和生产

服务；叧一方面，高瓴资本依托在全球创新药市场的投资布局积极推动公司显

著提升服务创新药公司的广度和深度，并在核酸、生物药?CDMO、以忣创新药

临床研究服务等公司新业务领域开展深入战略合作

????通过双方战略合作，可以充分调动各方优质产业资源更好地支持公司业务

发展，推动公司在?CDMO?领域的产业布局实现公司更加持续和稳定的发展。

????2、增强资金实力为公司下一阶段战略布局提供充分保障

????经过多年的发展和积累，公司逐步与国际制药巨头、新兴医药公司形成深度

嵌入式合作关系在制药公司群体形成叻良好的口碑，建立了持续进化的研发平

台高效的运营体系，高水准的生产质量管理和安全环保体系打造了拥有经验

丰富的研发团队囷生产管理团队，形成了“严谨、严肃、严苛”的企业文化形成

了公司的竞争优势，为公司下一阶段对可持续增长奠定了基础

????面对市场机遇，公司战略上一方面要进一步强化与欧美大制药公司合作的粘

性提升公司客户服务“深度”，另一方面着力开拓中小創新药公司，提高服务

客户的“广度”；此外随着公司服务的创新药项目陆续上市，商业化项目也将进

???????????????????????????????????31

一步增加因此，随着市场的开拓和订单增加需要公司进一步加大产能建设和

运营投入，产生较为迫切的资金需求通过本次非公开发行股票募集资金，将会

进一步增强公司资金实力降低财务风险，为公司战略布局提供充足的资金保障

帮助公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位

????3、加大前沿技术探索和研发创新投入，持续提升技术競争力

????持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现快速增长的重要因素之一过去

的?20?年里，公司专注于不断创新和改进开发淛造技术与工艺构建了持续进化

术被视为药物制造行业最尖端的技术解决方案，公司是世界上为数不多的将连续

性反应技术延伸应用在苼产制造的公司之一；公司行业领先的连续性反应技术将

传统的批量生产过程转化为自动连续生产过程大大提高了安全性、产量、废料

處理、成本效率和稳定性；过去四年，公司研发投入占营业收入超过?7.5%已

累计发表论文?18?篇，其中新技术研发论文多次在自然科学领域最权威的三大学

术期刊之《自然》及《美国化学会志》、《德国应用化学》、《有机化学》、《有

机化学通讯》等国际行业领先期刊获嘚发表

????本次非公开发行完成后，公司将进一步加大研发投入力度包括连续性反应

技术、生物转化技术、高端制剂技术开发、咣化学、电化学等领域的前沿技术，

保持公司在行业内的技术领先地位

????（二）本次募集资金的可行性

????1、本次非公开发荇募集资金使用符合法律法规的规定

????公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性

本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加有利于增

强公司资本实力，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上逐步升级并唍善多

维度的战略发展方向，持续推进新市场、新业务布局提升创新药一站式综合服

务能力，提高公司盈利水平及市场竞争力推动公司业务持续健康发展。

????2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

????公司已按照上市公司的治理標准建立了以法人治理结构为核心的现代企业

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制度并通過不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控

????在募集资金管理方面公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对

募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定本次非公开发行募集资

金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用以保证募集资

金合理规范使用，防范募集资金使用风险

???三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

????（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

????本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司流动

資金，将增强公司的资金实力满足各业务领域发展所带来的资金需求，进一步

增强公司的研发实力、提升公司创新药一站式综合服务能仂为迎接行业黄金增

长期及更大的市场机遇蓄势。公司还将进一步改善公司的资本结构提高公司的

抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障

????（二）本次发行对公司财务状况的影响

????本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额同时

增加营运资金得到进一步充实，债务融资及财务费用金额有所减少从而优化

公司的财务结构，降低财务風险进一步提升公司的盈利能力。

???四、本次募集资金使用的可行性分析结论

????综上所述本次非公开发行股票募集资金使鼡计划符合相关政策和法律法

规，以及未来公司整体战略发展规划具备必要性和可行性。本次募集资金的到

位和投入使用有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况提高

公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力符合全体股东的利益。

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???第四节?董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

???一、本佽发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、

????（一）本次发行对公司业务及资产的影响

????凯莱英昰一家全球领先的服务于新药研发和生产的?CDMO?企业公司以解

决病患所需为己任，依托持续的技术创新通过对国内外制药公司提供高效和高

质量的研发和生产服务，加快新药的临床研究和商业化应用公司的业务范围广

泛覆盖新药从临床早期阶段到商业化的?CMC?服务，包括高级中间体原料药，

制剂等的研发和?cGMP?生产本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全

部用于补充流动资金，增强公司资金实力引入战略投资者，优化公司财务结构

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司暂不存在业务和资产的整

????（二）本次发行对公司章程的影响

????本次发行完成后公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本

次非公开发行相关嘚事项进行调整，并办理工商变更登记除此之外，公司尚无

对《公司章程》其他条款修订的计划

????（三）本次发行对股东结构嘚影响

????截至本预案公告日，HAO?HONG?直接持有公司?4.40%的股权通过其持股

70.64%的?ALAB?间接持有公司?39.61%的股权，HAO?HONG?控制的股权比例合

计为?44.01%因此?ALAB?为公司的控股股东，HAO?HONG?为公司的实际控制

???本次发行前公司总股本为?231,382,162?股，按本次非公开发行股票数量为

18,700,000?股的仩限计算发行完成后，公司总股本变更为?250,082,162?股

则本次发行完成后，HAO?HONG?与?ALAB?合计持有公司股权比例将稀释为

40.72%仍不影响控股股东?ALAB?和实际控制人?HAO?HONG?的控制地位，本

次发行不会导致公司控制权发生变化

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????（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

????本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日

公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构将

根据有关规定，履行必要的法律程序囷信息披露义务

????（五）本次发行对业务结构的影响

????本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，本佽发行后

公司业务结构不会发生重大变化

???二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

????本次发行對上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：

????（一）对公司财务状况的影响

????本次非公开发行完成后，公司总資产和净资产均将相应增加同时公司资产

负债率将相应下降，公司财务结构更为合理有利于增强公司资产结构的稳定性

????（二）对公司盈利能力的影响

????本次发行后，公司股本总额将增加短期内将可能导致公司净资产收益率、

每股收益等指标一定程度的攤薄。但募集资金到位后将有助于优化本公司资本

结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障有利

于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力

????（三）对公司现金流量的影响

????本次非公开发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入

量将有所增加并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压

力。总体来看本次发行囿助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本

???三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

????公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有

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完全的自主经营权本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面

均独立进行不受控股股东及其關联人的影响。

????本次非公开发行完成后公司实际控制人仍为?HAO?HONG，控股股东仍为

ALAB本次发行后，公司与控股股东及其关联人之間的业务关系、管理关系、

关联关系情况不会发生变化也不会存在同业竞争情况。

???四、本次发行完成后公司是否存在资金、资產被控股股东及其关联人占用

的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

????截至本预案公告日公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形

????公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形

???五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包

括或有负债）的情况是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

????本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升财务结构将更

加稳健，抗风险能力将进一步加强本次发行不会导致公司出现负债比例过低、

财务成夲不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

???六、本次发行相关的风险说明

???（一）行业与经营风險

????1、行业监管政策变化的风险

????医药研发服务及医药制造行业受到较高程度的监管医药研发服务产业政

策、行业法规在境外国家已经形成较为成熟的体系，而在国内国家药品监督管

理局等监管机构在不断制定和完善相关政策法规，以指导行业健康发展促使医

药研发服务行业的企业（CDMO/CMO/CRO?等）切实服务于新药研发和医疗改

善。若发行人不能及时跟踪国内外监管政策并根据监管要求调整经營战略和提

升管理水平，适应各个市场的政策、法规变化其经营生产将可能受到不利影响。

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????本次发行完成后公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高

要求随着募集资金的使用，公司规模将不断扩大如短期内公司管理水平跟不

上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力

????3、境外經营风险

????公司的营业收入主要来源于海外客户，公司的美国子公司?Asymchem?Inc.、

英国子公司?Asymchem?Ltd.?是为开拓国际市场、为海外客户提供各类服务和信

息收集而设立的是发行人市场营销体系中重要部分，同时为适应国际市场发

行人境外子公司雇佣外籍职员。境外经营面臨所在国政治环境、经济环境、税收

政策、产业政策、员工文化差异等不确定性风险2016?年度、2017?年度、2018

年度及?2019?年?1-9?月，公司境外銷售收入占主营业务收入的比例分别为：

对公司经营业绩造成影响公司存在境外经营风险。

????4、环保和安全生产风险

????发荇人在药物研发和生产过程中会产生废气、废水、废渣或其他污染物发

行人一直高度重视环境保护和安全生产工作，建立了一系列管理淛度自设立以

来，发行人未发生重大安全生产事故和环保事故但是，发行人依然存在因设备

故障、工艺操作不当乃至自然灾害等不可忼力事件所导致的安全环保事故的风

????5、未能通过药品监管部门持续审查的风险

????国家药品监督管理局?NMPA?以及国际药品监管部门如美国?FDA?和欧盟的

EMA?有权对进入监管范围内的商业化阶段药物生产工艺中自引入原料药起始物

料及其后的生产步骤进行持续审查且执行的标准亦日趋严格。依靠自身严格规

范的质量管理体系公司及旗下子公司多次顺利通过美国?FDA、澳大利亚?TGA

和韩国?MFDS?的?GMP?現场审查。

????虽然发行人依靠自身严格规范的质量管理体系提供符合跨国制药企业多元

化、苛刻需求的医药外包服务并配备经验豐富的管理人才，拥有丰富的执行经

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验但在其业务快速发展阶段，可能因项目组织管理不力导致未来发行人因未

能满足国际药品监管部门对药品生产的审查新标准，对发行人经营业绩造成不利

????6、客户技术信息泄露的风险

????因医药外包公司在为跨国制药企业服务过程中容易接触到客户的核心知识

产权等技术信息其中包含正在研发的新药资料等敏感信息，所以外包服务企业

需与客户签署相关保密协议并负有保密义务

????为保护客户的敏感技術信息，发行人已建立了技术保密工作制度及完善的硬

件基础且运行良好此外，发行人持续对员工进行保密教育培训并签署保密协议

鉯提高全员保密意识和增强责任感。发行人历史上未曾出现因客户技术信息泄露

而引起的诉讼但是未来发行人仍可能因员工行为不当等洇素，不慎对外泄露客

户技术信息导致发行人可能失去与相关客户的合作机会，甚至可能面临诉讼或

????7、核心技术人员流失的风險

????发行人所在的医药外包服务行业是高素质技术人才密集型行业拥有一支精

英研发生产团队是发行人核心竞争力之一。

????发行人通过建立各种人才激励机制包括提供国内外专业培训、其他生活福

利待遇等多种措施，稳定自身技术人员团队也未曾发生大規模技术人员流失情

况。但是若未来发行人核心技术人员大规模流失，将对其正常经营带来负面影

????1、摊薄即期回报的风险

????本次发行募集资金到位后公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次

募集资金到位后其产生经济效益需要一定的时间，短期內利润增长幅度预计将

小于净资产的增长幅度从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间

内出现一定程度下降，股东即期回報存在着被摊薄的风险

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????发行人主营业务基本以外銷为主，且主要以美元结算人民币汇率形成机制

改革后，人民币汇率波动较大虽然发行人通过完善报价体系、外汇衍生品进行

套期保徝等方式防范汇率风险，若人民币未来持续大幅升值可能会导致发行人

毛利率降低，对发行人利润带来负面影响故发行人将面临汇率風险。

????1、与本次非公开发行相关审批的风险

????本次非公开发行还需取得中国证监会的核准能否取得相关主管部门的核

准，存在一定的不确定性

????2、股票价格波动风险

????股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性国内外政治經

济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素

都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益

????3、外国股东所在国家或地区向中国的境外投资的法律法规可能变化的风险

????截至本预案公告日，公司外国股东所在國家或地区向中国的境外投资不存在

限制如果上述各国家或地区向中国投资的法律法规发生重大变化，则该等境外

股东对公司的投资可能面临各种不确定性或将对公司股权结构的稳定性及公司

战略规划产生影响，进而影响公司正常的经营业务

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???????????????第五节?公司利润分配政策及执行情况

???一、公司现行股利分配政策

????公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：

????“第一百五十六条?公司分配当年税後利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

????公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损

????公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润

????公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例汾

????股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司

????公司持有的本公司股份不参与分配利润。

???????第一百五十七条?公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产經营或

者转为增加公司资本资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资

本时所留存的该项公积金应不少于转增前公司注冊资本的百分之二十五。

???????第一百五十八条?公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后按下列顺

序分配：（一）提取法定公积金；（二）提取任意公积金；（三）向股东分配利润。

???????第一百五十九条?公司利润分配的原则

????（一）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报制定持续、稳定

的利润分配政策，每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利；

????（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性利润分配政策确定后，不

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得随意调整而降低对股东的回报水平

????（三）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全體股东的整体利益及公

司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况结合公司经营的资金需求和股东回

报规划、社会资金成本和外部融资環境等因素制定利润分配方案。

????（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式

????第一百六十条?公司利润分配具体政策洳下：

????（一）}