1-1-1 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让說明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计笁作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“铨国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判斷或者保证任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项： 一、公司资产和营业收入规模小的经营风险 公司注重产品的技术研发和销售，把有限的资源投入到產品研发、销售和品 质管理等关键环节产品的生产充分利用深圳制造业高度专业分工与配套优势， 形成了目前公司资产规模较小的特点截止2012年末、2013年末和2014年6 月末，公司的总资产分别为 董事会秘书： 郑艳霞 电子信箱： 所属行业： 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）公司所处行业属于制造业中的专用设备制造 业，分类代码为C35根据《国民经济行业分类》（GB/T ），公司所处行业为制造業中的专用设备制造 业中的其他专用设备制造业分类代码为C3599。 主营业务： 蛋品加工智能装备的研发、生产、销售、安装及售后延 伸服务 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 1-1-10 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 股票代码： 股票简称：振野智能 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：858.50万股 挂牌日期： 年 月 日 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 1、股份总额 公司股份总额為858.50万股，每股面值人民币1元 2、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定“发起人持有的本公司股份，洎公司成立之 日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股 份作出其他限制性规定”。 《业务规则》第2.8条规定“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接 或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前 所持股票的三汾之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两 年 挂牌前十二月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进荇过转 让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初 始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有 人应继续执行股票限售规定”。 1-1-11 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 3、股东所持股份的限售安排 公司本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股票数量共计248.5万 股具体情况如下： 是否存在质 持股数量 持股比例 夲次可进行股份 序号 股东名称 押或冻结情 （万股） （%） 转让数量（万股） 况 1 陈文凯 三、股权结构及主要股东情况 （一）股权结构图 陈 郑 陈 鵬 文 艳 峰 凯 霞 斌 立 45.71% 23.40% 6.60% 24.29% 100% 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 截至本说明书签署之日，公司无控股子公司及参股公司 （二）持有公司5%以上股份的主要股东 截至本说明书签署之日，持有公司5%以上股份的主要股东如下表所列： 出资额 持股比例 序号 股东名称 股东性质 出资方式 （万元） （%） 净资产折股、 1 陈文凯 境内自然人 392.45 45.71 货币出资 2 郑艳霞 境内自然人 净资产折股 200.90 23.40 3 陈 斌 境内自然人 净资产折股、 56.65 6.60 1-1-12 深圳市振野蛋品智能设备股份囿限公司 公开转让说明书 出资额 持股比例 序号 股东名称 股东性质 出资方式 （万元） （%） 货币出资 4 鹏峰立 境内合伙企业 货币出资 208.50 24.29 合计 - - 858.50 100.00 公司主偠股东的基本情况如下： 陈文凯：1969年5月出生中国国籍，无境外永久居留权1990年毕业于 岳阳大学（现湖南省理工大学）机电系机电一体化專业，获学士学位；2012年 毕业于华中农业大学获工程硕士学位。1994年6月至1996年2月担任深圳 华源机电设备有限公司业务经理；1996年2月至1997年7月，担任深圳巨涛机 械设备有限公司加工厂厂长；1997年7月至2002年2月担任振野膜钢董事长、 总经理；2002年2月至2008年9月，担任南直机械总经理；2008年9月创立振 野有限担任总经理。现任公司董事长、总经理并任亚洲蛋品行业协会副会长， 获“第二届蛋品行业十大杰出人物”称号 郑艳霞：1975年7朤出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历1995 年6月至1996年6月，担任深圳建坤机电设备有限公司装配部文员；1996年6 月至1997年12月担任深圳巨濤机械设备有限公司总经理助理；1997年12月 至2007年7月，担任振野膜钢财务部经理2008年9月入职振野有限，担任外 贸部经理现任公司副总经理、董倳、董事会秘书、行政中心总监、人事部经理。 陈斌：1964年12月出生中国国籍，无境外永久居留权中专学历。1981 年6月至1982年10月担任岳阳市屈原糖厂电工；1982年10月至2008年8 月，先后担任汨罗纺织印染厂车间保全技工、工贸公司副经理、麻预处理厂厂长； 2008年9月与陈文凯创立振野有限担任采购部经理、执行董事。现任公司董 事、行政部经理 鹏峰立： 名称：深圳市鹏峰立投资管理企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙 出資额：208.5万元 住所：深圳市南山区粤海街道南海大道直升机场西门侧楼 执行事务合伙人：陈斌 1-1-13 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转讓说明书 经营范围：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不 含限制项目），投资咨询（以上不含银行、证券、保險等金融业务及限制项目） 成立日期：2014年5月14日 鹏峰立的股权结构如下表所示： 出资额 持股比例 序号 股东名称 股东性质 合伙人类别 出资方式 （万元） （%） 1 陈文凯 境内自然人 普通合伙人 货币出资 50.00 23.98 2 郑艳霞 境内自然人 有限合伙人 货币出资 货币出资 1.50 0.72 24 罗本柏 境内自然人 有限合伙人 货币絀资 1.50 0.72 合计 - - - 208.50 100.00 截至本说明书签署之日，公司股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或 其他争议情形 1-1-14 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 （三）股东之间的关联关系 郑艳霞系公司控股股东陈文凯的配偶，陈斌系陈文凯的兄长陈文凯、郑艳 霞和陈斌分别持囿鹏峰立23.98%、11.99%和4.80%的股份，其中陈斌系鹏峰立 的执行事务合伙人 （四）公司控股股东及实际控制人及最近两年及一期内的变 化情况 截至本说奣书签署之日，公司的控股股东系陈文凯直接持有公司392.45 万股股份，通过鹏峰立间接持有公司50万股股份持股比例合计为51.54%。陈 文凯的配偶鄭艳霞直接持有公司200.90万股股份通过鹏峰立间接持有公司25 万股股份，持股比例合计为26.31%公司的实际控制人是陈文凯、郑艳霞夫妇， 二人直接和间接合计持有公司668.35万股股份持股比例合计为77.85%。陈文 凯、郑艳霞的基本情况参见本说明书“第一节、三、（二）、持有公司5%以上 股份嘚主要股东” 自2008年9月5日至2012年4月26日，陈文凯持有振野有限90%的股权 郑艳霞未持有振野有限的股权；自2012年4月27日至2013年11月24日，陈 文凯、郑艳霞夫婦合计持有振野有限95%的股权；自2013年11月25日至2014 年3月10日陈文凯、郑艳霞夫妇合计持有振野有限98.67%的股权；自2014 年3月11日至2014年6月2日，陈文凯、郑艳霞夫婦合计持有公司98.67%的 股权；自2014年6月3日至本说明书签署之日陈文凯、郑艳霞夫妇合计持有 公司76.69%的股权。 因此自有限公司设立至今，公司实際控制人未发生变化 （五）公司设立以来股本的形成及变化和重大资产重组情况 1、公司成立以来股本的形成及其变化情况 （1）2008年9月5日，振野有限设立 振野有限系由陈文凯和陈斌共同出资组建注册资本为人民币50万元。其 中陈文凯和陈斌以货币资金方式分别出资45万元和5万元出资比例分别为90% 和10%。 2008年8月19日深圳天悦华元会计师事务所对本次设立事项进行了验证， 1-1-15 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让說明书 并出具了《验资报告》（“深天悦验字[2008]34号”）确认截至2008年8月 19日，本次设立出资已足额到位 2008年9月5日，振野有限在深圳市工商行政管理局宝安分局注册设立 并领取了《企业法人营业执照》，注册资本为50万元其股东出资额及出资比 例如下： 序号 股东名称 出资额（万え） 出资比例（%） 出资形式 1 陈文凯 45.00 90.00 货币资金 2 陈 斌 5.00 10.00 货币资金 合计 50.00 100.00 -- （2）2012年4月27日，有限公司第一次增资变更经营范围 2012年4月15日，振野有限召开股東会决议同意增加注册资本并引入新 股东郑艳霞，注册资本由50万元变更为100万元；同时修改公司经营范围将 原经营范围“蛋品机械设备嘚研发和销售（不含生产和加工）；国内商业、物资 供销业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）” 變更为“蛋品专用机械设备、养殖设备、养殖废弃物处理设备的设计、技术开发、 销售与上门安装；国内贸易货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决 定规定在登记前须经批准的项目除外)” 根据《深圳经济特区商事登记若干规定》，本次增资无需验资根据中国笁 商银行深圳麒麟支行于2012年4月19日出具的编号为深B的《资信 证明书》，上述增资款已于2012年4月17日缴存其中，陈文凯以货币资金出 资30万元郑豔霞以货币资金出资20万元，股东认缴出资额全部到位相关股 东出资真实，不存在虚假出资的情况 2014年7月8日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）对本次增资事项进 行了验证并出具《验资报告》（“深皇嘉所验字[号”），确认截至 2012年4月18日本次增资出资已足额到位。 2012年4月27ㄖ振野有限完成了本次增资的工商变更登记，领取了深圳 市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》本次变更后振野有限的股东絀 资及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式 1-1-16 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 2012年7月15日，振野有限召开股东会决议变更住所及经营范围，将住 所变更为“深圳市光明新区公明办事处将石社区同富工业区15号”将经营范 围变哽为“选蛋机、洗蛋机、蛋品干燥机、电子分级机、养殖设备、养殖废弃物 处理设备的技术开发、生产、销售与上门安装；国内贸易，货粅及技术进出口 (法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)”。此次经营 范围的变更主要是增加了蛋品加工装备嘚生产经营活动，属于主营业务的拓展 与延伸 2012年7月30日，振野有限完成了本次工商变更登记领取了深圳市市场 监督管理局换发的《企业法人营业执照》。 （4）2013年11月25日有限公司第二次增资 2013年11月7日，振野有限召开股东会决议同意增加注册资本，注册资 本由100万元增至375.87万元 陳文凯以现金及自有车辆增资，其中现金为80万元，根据天津华夏金信 资产评估有限公司于2013年11月7日出具的编号为华夏金信评报字[ 号《资产評估报告书》作为出资的车辆以评估值作价64.83万元，合计增资144.83 万元；郑艳霞以现金和自有车辆增资其中，现金为120万元根据天津华夏金 信资产评估有限公司于2013年11月7日出具的编号为华夏金信评报字[ 号《资产评估报告书》，作为出资的车辆以评估值作价11.04万元合计增资131.04 万元。 2013姩11月20日致同会计师对本次增资进行了验证，并出具了《验资 报告》（“致同验字（2013）第441FC0016号”）确认截至2013年11月20 日，本次增资已足额到位 2013年11月25日，振野有限完成了本次增资的工商变更登记领取了深 圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后振野有限嘚股东 1-1-17 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 2013年12月25日振野有限股东会作出决议，同意以发起设立的方式将 振野有限依法整体变更为股份有限公司名称变更为深圳市振野蛋品智能设备股 份有限公司。根据致同会计师于2014年2月12日出具的“致同审字（2014）第 441ZB2293号”《審计报告》截至2013年12月31日，振野有限经审计的账 面净资产值为5,056,820.90元2014年2月12日，陈文凯、郑艳霞及陈斌共同 签署了《深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司发起人协议》约定以振野有限 截至2013年12月31日经审计后的账面净资产值按1:0.9888的比率折算股份公 司股本，折股后股份公司的5,000,000股未折股的净资产值56,820.90元计入资 本公积。2014年2月18日全体发起人召开了股份公司创立大会，通过了设立 振野智能的决议2014年2月26日，致同会计师出具“致同验字（2014）第FC0001 号”《验资报告》对发起人出资予以审验。 2014年3月11日振野智能在深圳市市场监督管理局登记注册，并领取了 （6）2014年6月3ㄖ股份公司第一次增资 2014年5月13日，振野智能召开第一届董事会第三次会议决议同意增加 注册资本358.50万元，其中新股东鹏峰立增资208.5万元陈攵凯增资100万元， 陈斌增资50万元2014年5月30日，振野智能召开2014年第一次临时股东大 1-1-18 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 会会議审议通过以上决议。 鹏峰立为公司员工投资的有限合伙企业为了增强核心人员的凝聚力，进行 本次增资增资价格为2014年3月31日振野智能經审计的账面净资产协商定价。 本次增资由公司股东大会审议通过 根据2014年3月1日开始施行的《公司法》规定，本次增资无需验资根 据中國工商银行深圳麒麟支行于2014年5月30日出具的编号为深B 的《资信证明书》，上述增资款已于2014年5月30日缴存其中，鹏峰立以货 币资金出资208.50万元陳文凯以货币资金增资100万元，陈斌以货币资金增 资50万元股东认缴出资额全部到位。相关股东出资真实不存在虚假出资的 情况。 2014年6月3日振野有限完成本次增资的工商变更登记，取得了深圳市 市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》本次增资后振野智能的股权结构 洳下表： 截至本说明书签署之日，本公司无控股子公司及参股公司 四、公司董事、监事及高级管理人员 （一）董事、监事及高级管理人員基本情况 1、董事基本情况 公司董事共5名，其基本情况如下： 1-1-19 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 序号 姓名 职务 性别 任期 1 陈文凯 董事长、总经理 男 - 2 郑艳霞 董事、副总经理、董事会秘书 女 - 3 陈斌 董事、行政部经理 男 - 4 董鹏飞 董事、副总经理、制造中心总监 男 - 5 刘青竝 董事、营销中心总监 男 - 陈文凯的基本情况参见本说明书“第一节、三、（二）、持有公司5%以上 股份的主要股东” 郑艳霞的基本情况参見本说明书“第一节、三、（二）、持有公司5%以上 股份的主要股东”。 陈斌的基本情况参见本说明书“第一节、三、（二）、持有公司5%以仩股 份的主要股东” 董鹏飞：1964年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历1989 年9月至2002年4月，先后担任岳阳市屈原糖厂机械分厂班長及钳工工段长、 分厂厂长等职；2002年4月至2005年12月就职于湖南伟业有限公司，先后 担任机修分厂厂长、细木板厂长、总厂生产部主管、总经悝助理等职；2006年2 月至2008年8月担任南直机械车间主任；2008年9月入职振野有限，先后担 任车间主任、研发工厂生产总监及计划主管等职现任公司董事、副总经理、制 造中心总监。 刘青立：1980年11月出生中国国籍，无境外永久居留权中专学历。1999 年9月至2001年6月担任广州市番禺区标准電子有限公司作业员、生产组长； 2001年7月至2003年9月，担任茂名市恒源国际公司业务员；2003年9月至 2005年6月担任东莞市康德手袋有限公司业务员、业務主管；2005年6月至 2008年8月，担任南直机械业务员；2008年9月入职振野有限历任业务员、 业务经理、销售总监。现任公司董事、营销中心总监 2、監事基本情况 公司共有监事3名，其中职工代表监事1名其基本情况如下： 1-1-20 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 序号 姓名 職务 性别 任期 1 钟自生 监事会主席、光明工厂总监 男 - 2 聂峰 监事、研发中心总监 男 - 3 姚坤 职工代表监事、质检部经理 男 - 钟自生：1958年8月出生，中国國籍无境外永久居留权，具有工程师、 高级职业经理人职称1988年4月至1994年2月，担任广东潮州厚婆坳锡矿车 间主任；1994年3月至2005年3月担任深圳喃天油粕工业有限公司经理助理； 2005年4月至2006年1月，担任青岛嘉里植物油有限公司经理；2006年3月至 2007年10月担任深圳嘉里粮油贸易有限公司江苏项目组厂长；2007年11月 至2008年5月，担任益海（盐城）粮油工业有限公司总经理助理；2008年6月 至2011年9月担任南通永芳贸易有限公司生产技术总监；2011年10月叺职 振野有限，担任光明工厂总监现任公司监事会主席、光明工厂总监。 聂峰：1967年11月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1988 姩7月至2003年3月先后担任湖南省岳阳市屈原糖厂技术员、技术主管等职。 2003年4月至2008年2月担任南直机械技术部经理；2008年3月至2008年 9月，担任振野膜鋼技术部经理；2008年9月入职振野有限担任研发部经理。 现任公司监事、研发中心总监 姚坤：1977年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，Φ专学历1996 年9月至1998年12月，担任湖南省益阳市链条厂普工；1999年3月至2001年 3月担任深圳市龙电科技实业有限公司班长；2001年3月至2008年9月，担 任南直机械班长；2008年9月入职振野有限担任品质部经理。现任公司监事、 质检部经理 3、高级管理人员基本情况 公司共有高级管理人员4名，其基本凊况如下： 序号 姓名 职务 性别 任期 1 陈文凯 董事长、总经理 男 - 2 郑艳霞 副总经理、董事会秘书 女 - 1-1-21 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转讓说明书 序号 姓名 职务 性别 任期 3 董鹏飞 副总经理 男 - 4 戴建波 财务中心总监 男 - 公司总经理陈文凯的基本情况参见本说明书“第一节、三、（二）、持有公 司5%以上股份的主要股东” 公司副总经理及董事会秘书郑艳霞的基本情况参见本说明书“第一节、三、 （二）、持有公司5%以上股份的主要股东”。 公司副总经理董鹏飞的基本情况详见参见本说明书“第一节、四、（一）、 公司董事、监事及高级管理人员基本情况” 戴建波：1968年2月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历具 有会计师职称。1988年8月至2001年10月担任汨罗纺织印染厂会计；2001 年10月至2005年9朤，担任湖南正虹科技发展股份有限公司南宁分公司财务经 理；2005年10月至2008年12月担任湖南九喜日化有限公司财务部长；2009 年1月至2012年3月，担任湖喃平桂制塑科技实业有限公司财务总监；2012年 3月入职振野有限担任财务部经理。现任公司财务中心总监 （二）董事、监事及高级管理人員的持股情况 1、董事、监事及高级管理人员直接持有公司股份的情况 截至本说明书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员直接持股凊况如 下： 序号 姓名 持股数额（万元） 2、董事、监事及高级管理人员间接持有公司股份的情况 截至本说明书签署之日本公司董事、监事忣高级管理人员间接持股情况如 1-1-22 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 下： 序号 姓名 持股数额（万元） 持股比例（%） 任职凊况 1 陈文凯 50.00 5.82 董事长、总经理 2 郑艳霞 15.00 1.75 147.00 17.13 除上表所示外，公司不存在其他董事、监事、高级管理人员间接持有公司股 份的情况 五、报告期主要會计数据和财务指标简表 根据致同会计师出具的“致同审字（2014）第441ZB2293号”《审计报告》， 公司最近两年及一期的主要财务数据及经计算后的主要财务指标如下： 单位：元 项目 2014年6月30日 住所： 上海市静安区新闸路1508号 办公地址： 深圳市福田区深南大道6011号NEO绿景纪元 大厦A座17楼 电话： 7 传真： 6 项目负责人： 朱伟 项目人员： 杨旭、廖飞、谢璐、王海山 （二）律师事务所： 广东信达律师事务所 负责人： 麻云燕 住所： 深圳市福田区罙南大道4019号航天大厦24层、 1-1-24 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 16层 电话： 8 传真： 7 经办律师： 肖剑、阎斌 （三）会计师事务所： 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 徐华 住所： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 办公地址： 北京市朝阳区建国門外大街22号赛特广场5层 电话： 6 传真： 6 签字注册会计师： 黄声森、曾晓霞 （四）资产评估机构： 北京京都中新资产评估有限公司 法定代表人： 蒋建英 住所： 北京市朝阳区建外大街22号赛特广场5层 电话： 010- 传真： 010- 经办注册评估师： 刘新华、罗寿华 （五）证券登记结算机构： 中国证券結算有限责任公司北京分公司 住所： 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5层 电话： 010- 传真： 010- （六）证券交易场所： 全国中小企业股份转让系統有限责任公司 法定代表人： 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话： 010- 传真： 010- 1-1-25 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开轉让说明书 第二节 公司业务 一、主营业务、主要产品及其用途 （一）主营业务 公司是国内领先的蛋品加工智能装备专业制造商及产品解决方案的提供商 自2008年设立以来，公司始终专注于蛋品加工智能装备及其产品解决方案的设 计、研发、生产、销售及售后延伸服务公司产品广泛应用于蛋品加工企业及蛋 禽养殖场。公司秉持“技术领先、质量保证、服务周到”的经营理念立足本国 市场，为客户提供全方位、高附加值的蛋品加工智能装备及产品解决方案 2009年12月，公司的“洁蛋加工成套设备的研制与应用”项目被湖北省人 民政府授予“科技进步奖”三等奖“洁蛋加工成套设备研制”项目被武汉市人 民政府授予“科技进步奖”三等奖。2012年11月公司被深圳市科技创新委员 会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认定为“国家高 新技术企业”。2013年1月公司被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员 会认定为“深圳市高新技术企业”。 自本公司设立以来主营业务未发生变化。 （二）主要产品及用途 本公司主要生产蛋品加工装備主要产品涵盖洁蛋加工装备、再制蛋加工装 备和液蛋加工装备三大系列，是蛋品加工企业及蛋禽养殖场经营所需的主要装 备公司主偠产品介绍如下： 1、洁蛋加工装备及洁蛋加工系统解决方案 （1）洁蛋加工装备 洁蛋加工装备包括蛋品清洗装备、光透检测装备、数字喷码裝备、蛋壳裂痕 自动化检测装备、重量分级装备和智能装托装备。就蛋品清洗装备而言由于鸡 蛋和鸭蛋在外形特征和内部构造上存在较夶差异，相应的加工装备及加工工艺亦 采用了不同的设计原理 1-1-26 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 公司的洁蛋加工装備如下表所示： 产品种类 产品名称 产品图示 产品功能 单排鸡蛋清洗机 型号：ZYX-JS1-JP 处理量：7,500枚/时 鸡蛋清洗机具备清洗、干 鸡蛋 燥、光检、喷油涂膜等功 清洗 能，可与分级、喷码、装 装备 三排鸡蛋清洗机 托装备组合成生产线 型号：ZYX-JS3 处理量：10,000枚/时 六排鸡蛋清洗机 型号：ZYX-JS6 处理量：20,000枚/时 鴨蛋清洗装备具备潜水上 蛋、清洗、水箱收蛋等功 能，也可与分级、装托装 备组合成生产线 鸭蛋 清洗 目前国内蛋鸭普遍采用散 装备 养方式，不设产蛋箱鸭 单排鸭蛋清洗机 蛋产在垫料或地面上，一 型号：ZYX-YS1 般由人工收集在蛋框内 处理量：7,000枚/时 在清洗鸭蛋时，将蛋框中 1-1-27 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 产品种类 产品名称 产品图示 产品功能 的蛋倒入水箱潜水上蛋 装备利用水的浮力使鸭蛋 通过整列输送机分列提升 输送至清洗机。在清洗完 成后同样将蛋框放置在 收蛋水箱中，完成收蛋 三排鸭蛋清洗机 型号：ZYX-YS3 处理量：10,000枚/时 陸排鸭蛋清洗机 型号：ZYX-YS6 处理量：20,000枚/时 LED光检装备 在输送装置下方备置光 光透 源，采用冷光源照射 禽蛋 检测 人工识别不新鲜的禽蛋或 装备 蛋殼裂纹、黑心、霉变等 问题。 单筒照蛋灯 1-1-28 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 产品种类 产品名称 产品图示 产品功能 卖场專用灯 整托喷码 通过高速往返喷码装置带 动喷头在禽蛋表面喷印 生产日期、批号、品牌等 数字 信息。 喷码 数字喷码装备通过嵌入式 装备 橫向喷码 软件和触摸屏控制可完 成数据的录入、传输与更 新，实现喷印过程的无人 操作 纵向喷码 通过分析敲击蛋壳后反射 的声音信号，比较破损蛋 和未破损蛋在声音信号特 征参数方面的差异进而 蛋壳裂痕自动化检测装备 识别破损蛋，并控制输送 装置将破损蛋输送至破損 蛋通道该装备还具有重 量分级功能。 将禽蛋输送到高灵敏度重 量传感器上读取重量数 重量 据，按照事先设定的若干 分级 电子分级机 檔重量级别将禽蛋自动 装备 分送到所属重量级别的区 段。电子分级机可通过 PLC自动控制系统调整重 1-1-29 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 产品种类 产品名称 产品图示 产品功能 量级别 采用偏心链轮传动结构， 基于天平杠杆原理对禽蛋 机械分级机 进行重量分级使不同重 量的禽蛋落入集蛋板的不 同区段，人工装蛋入托 当属同一重量级别的禽蛋 数量达到蛋托一排的枚数 时，由智能装托装备自动 智能装托装备 将禽蛋装至蛋托蛋托步 进一排，继续装托直至 装满一盘。 （2）洁蛋加工系统解决方案 洁蛋加工系统解决方案是根据不同愙户的具体需求定制设计的集多功能、 自动化蛋品处理于一体的成套生产装备。按照处理蛋品的种类不同洁蛋加工系 统解决方案一般鈳分为以下两类： 鸡蛋处理系统解决方案 六排鸡蛋清洗电子分级装托生产线 三排鸡蛋清洗电子分级装托生产线 三（六排）鸡蛋清洗机械分級生产线 单排鸡蛋清洗机械分级生产线 鸭蛋处理系统解决方案 1-1-30 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 三排鸭蛋清洗电子分級生产线 六排鸭蛋清洗机械分级生产线 单排鸭蛋清洗干燥光检生产线 三（六）排鸭蛋清洗生产线 2、再制蛋加工装备 公司的再制蛋加工装备主要包括如下产品： 产品名称 产品图示 产品功能 皮蛋清洗装备的功能包括 皮蛋清洗装备 水箱上蛋、高压喷淋、毛 刷清洗、风干、包装。 六排皮蛋清洗机 型号：ZYX-YS6-P 处理量：20,000枚/时 将蛋壳敲裂打碎便于剥 蛋碎壳装备 壳后制。 1-1-31 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 蛋烘干隧道炉配备变频 器和温控器可调节传输 速度，实现自动恒温通 蛋烘干隧道炉 过热风在机体温室内循环 的方式达到快速均匀烘干 的效果。本装备还可用于 蛋黄的烘干 3、液蛋加工装备 公司的液蛋加工装备尚处于市场推广阶段。 产品名称及图示 产品功能 液蛋加工装备具備水箱上 蛋、清洗风干及磕蛋功能 采用分离杯设计，在达到 分离效果的同时大幅降低 成本且便于清洗。装备 可自动分离蛋清蛋黄亦 鈳装配离心打蛋机，获得 全蛋液 注：公司的产品基本为非标准化产品，因此其产品外观及性能均有差异以上产品图示 仅供参考。 二、主要产品的生产流程及方式 （一）公司内部架构情况 1、公司内部组织结构 1-1-32 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 股东大会 監事会 董事会秘书 董事会 总经理 研发中心 营销中心 行政中心 制造中心 财务中心 研 光 内 外 售 行 人 技 物 质 内 发 明 贸 贸 后 政 事 术 料 检 审 车 工 部 部 蔀 部 部 部 部 部 部 间 厂 2、研发中心基本情况 名称：深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司研发中心 企业类型：股份有限公司分公司 住所：深圳市南山区直升机场西门 负责人：钟自生 经营范围：选蛋机、洗蛋机、蛋品干燥机、电子分级机、养殖设备、养殖废 弃物处理设备的技术開发、销售与上门安装；国内贸易（不含专营、专控、专卖 商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批 准的项目除外）。 成立日期：2014年3月25日 3、各部门职责 部门名称 主要职责 以公司发展目标和开发方向为宗旨负责公司新产品的可行性研究、设计、 开发与实施工作；负责对新产品投入市场后的维护；主导规范和改进工艺 研发中心 流程，优化产品性能、结构及生产工艺；配合莋好公司专利的申请工作； 负责制定相关技术文件、修改技术规程 1-1-33 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 根据公司发展規划和经营目标，负责制定年度销售计划并分解为季度和 月度销售计划；负责市场调研、市场分析工作；负责公司日常销售活动管 营销Φ心 理，包括合同评审、交付管理、售后服务等；负责营销管理控制程序与营 销工作流程的拟定、实施和完善 负责公司管理制度的起草、修改、完善及落实；负责公司会议的召集、组 行政部 织；负责公司印章及证照管理；负责公司通讯、交通等后勤保障工作。 制订和实施囚力资源部年度工作目标和工作计划；人员招聘管理；员工培 人事部 训；薪酬管理；负责员工绩效考核；人事信息及员工关系管理；劳动匼同 及各项社会保险实施及管理 技术部 负责提供产品的有关技术文件资料，并对产品出厂调试提供技术指导 编制年度采购预算；负责對供应商的开发、选择、评估考核管理；制定并 物料部 完善采购控制程序；负责公司采购订单的形成及管理，督导检查仓库的验 收、入库、发放及管理工作 负责公司产品品质管理；负责制订与执行质检标准、质检规程；负责客户 质检部 投诉等质量问题或责任事故的调查处悝；负责制定公司质检内控程序和规 章制度。 研发车间 负责公司研发类产品的生产 光明工厂 负责已实现量产的产品生产。 负责公司会计、财务管理、资金的管理和调度等工作；编制月、季、年度 财务中心 财务情况说明分析；负责营销和采购的统计复核工作；参与制定公司財务 制度及相应的实施细则 参与公司内控体系的设计与建设；监督公司各部门预算执行情况、预算外 内审部 资金的收支及使用效益；编淛内审报告、提出整改建议；配合外部审计机 构的审计工作。 （二）产品业务流程 1-1-34 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 愙户需求 方案讨论 定制方案设计 （客户参与） 初步方案确定 是 商务谈判 合同评审 签订销售合同 是 产品设计方案图 选择供应商 签订采购合同 產品生产和质检 是 交付设备或系统 安装调试 验收 售后服务 质保金收回 三、与业务相关的关键资源要素 （一）主要产品使用的主要技术 主要產品 技术名称 技术图示 技术特点 通过水流的冲刷清洗禽蛋表面污 物加入一定的洗涤液，或配套智 清洗 毛刷清 能温控和流量控制系统根據禽蛋 设备 洗技术 处理量的多少对水温、水量及清洗 液浓度进行控制。刷洗过程中保持 禽蛋自转达到全方位清洗效果。 1-1-35 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 主要产品 技术名称 技术图示 技术特点 采用高速运转的毛刷在旋转离心 干燥 力作用下带走禽蛋表面水汾或者 技术 配合热风或冷风烘干装置加速干 燥。 在干燥卫生的禽蛋表面喷洒粘度 适中、阻气性好、含有抑菌元素的 食用级白矿油利用涳气雾化喷嘴 喷油涂 将食品级白矿油雾化成颗粒，沾附 膜技术 在蛋壳表面迅速被蛋壳毛细孔吸 收，形成一层保护膜增加蛋壳强 度，减尐蛋内水分的散失阻止外 部细菌侵入，有效延长贮存期 基于辐射消毒原理，采用特定照度 紫外线 的紫外线杀菌灯对禽蛋进行照射 杀菌技术 将蛋壳表层的细菌数量降至最低。 传统的照蛋灯源采用的是白炽灯、 日光灯和素灯公司所采用的是 光透检 光检设备 LED冷光源，每个燈珠的功率仅为 测技术 1W具有很强的亮度和穿透性， 节省电力发热量小，安全性高 引进台湾技术，利用敲击蛋壳所产 生的声脉冲振动用频谱分析来判 蛋壳裂痕 蛋壳裂痕 断禽蛋破损的品质特性，在检测设 检测设备 检测技术 备中设计了高达56点的裂痕检测 点检测精确度达98%。 在电子分级设备中将电子传感器 检测到的禽蛋重量数据反馈给 PLC，PLC根据预先设定的重量级 电子分级 PLC自动 别进行判断驱动电磁式分级执荇 设备、自动 控制系统 装置，将禽蛋拨到对应重量等级区 装托设备 段该技术具有质量稳定、称重精 度高的优点。 在智能装托设备中通過PLC控 1-1-36 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 主要产品 技术名称 技术图示 技术特点 制电动机的起停及蛋托自动供给 装置，实現成排落蛋包装蛋托自 动步进，提高了装托效率降低了 劳动成本。 与PLC连接以人机交互界面的 显控人机 形式显示系统运行状态，可设萣重 交互模块 量分级、准确计数等相关数据实 （HMI） 现实时监控。 （二）主要无形资产情况 公司拥有的无形资产主要是各项专利及商标权 1、专利权 截至本说明书签署日，振野智能在中国境内拥有的专利权如下： 序号 专利名称 专利号 专利类型 权利人 申请日 取得方式 振野 1 禽蛋清洗机 ZL.1 实用新型 自主研发 自主研发 的照明装置 智能 一种设置有护 振野 5 蛋板的多排洗 ZL.4 实用新型 自主研发 智能 蛋机构 一种环保型快 速咸蛋腌制苼 ZL. 振野 6 发明专利 自主研发 产装置及其生 X 有限 产方法 一种环保型鲜 振野 一种带凹槽护 蛋板和圆条导 振野 10 ZL.7 实用新型 自主研发 蛋轨板的洗蛋 有限 機 1-1-37 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 序号 专利名称 专利号 专利类型 权利人 申请日 取得方式 禽蛋水平运行 振野 11 多排电子稱重 注：截至本说明书签署之日相关权利人变更手续正在办理中。 根据《中华人民共和国专利法》的规定外观专利、实用新型专利保護期限 为自申请日起10年，发明专利的保护期限为自申请日起20年 2、商标权 截至本说明书签署日，振野智能目前使用的注册商标情况如下： 序号 商标 核定类别 有效期限 注册号 注册人 1 第7类 - 振野有限 注：截至本说明书签署之日商标权注册人的变更手续正在办理中。 截至本说明书簽署日尚有1项相关商标权登记在控股股东陈文凯名下，具 体情况如下： 序号 商标 核定类别 有效期限 注册号 注册人 1 第7类 - 4134943 陈文凯 为保障公司資产的完整性2014年7月16日，陈文凯与振野智能签订了《注 册商标权转让合同》约定陈文凯将其拥有的注册号为4134943的商标权无偿转 让予振野智能。截至本说明书签署之日商标权的转让手续正在办理中。 （三）业务许可资格或资质 1、高新技术企业证书 2012年11月5日深圳市科技创新委員会、深圳市财政委员会、深圳市国 家税务局、深圳市地方税务局联合向振野有限颁发《高新技术企业证书》（证书 编号：GR），有效期为彡年 1-1-38 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 2、深圳市高新技术企业证书 2013年1月18日，深圳市科技创新委员会和深圳市财政委員会向振野有限 符合2006/42/EC（MD）和2006/95/EC（LVD）指令有效期至2018年3月15 日。 （四）主要固定资产情况 1、固定资产基本情况 公司固定资产主要为机器设备、办公设备、运输设备等根据审计报告，截 至2014年6月30日公司固定资产情况如下： 单位：元 固定资产类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 1,096,529.79 67.73% 2、房屋建筑物 截至本说明书签署之日，本公司的经营用房均通过租赁方式取得无自有房 屋建筑物，租赁房产情况如下表所示： 面积 目前租金 定价 序号 出租方 租赁房产 租赁期限 （平方米） （元/月） 依据 1-1-39 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 面积 目前租金 - - 4,530 57,120 市场價 - 注：截至本说明出具之日公司与中信海直的租赁合同已到期，公司正在办理与中信海 直的续租手续 3、主要生产设备 截至2014年6月30日，公司主要生产设备如下： 单位：元 序号 设备名称 数量 原值 尚可使用年限 1 广州车床 1 34,615.40 5年 2 广州三环箭车床 1 21.25 30岁以下 32 40.00 合计 80 100.00 2、核心技术人员情况 （1）陈文凱的基本情况参见本说明书“第一节、三、（二）、持有公司5% 以上股份的主要股东” （2）郑艳霞的基本情况参见本说明书“第一节、三、（二）、持有公司5% 以上股份的主要股东”。 （3）陈斌的基本情况参见本说明书“第一节、三、（二）、持有公司5% 以上股份的主要股东” （4）刘青立的的基本情况参见本说明书“第一节、四、（一）、董事、监 事及高级管理人员基本情况”。 （5）董鹏飞的基本情况参见本說明书“第一节、四、（一）、董事、监事 及高级管理人员基本情况” （6）钟自生的基本情况参见本说明书“第一节、四、（一）、董倳、监事 及高级管理人员基本情况”。 （7）聂峰的基本情况参见本说明书“第一节、四、（一）、董事、监事及 高级管理人员基本情况” （8）姚坤的基本情况参见本说明书“第一节、四、（一）、董事、监事及 高级管理人员基本情况”。 （9）戴建波的基本情况参见本说明書“第一节、四、（一）、董事、监事 1-1-41 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 及高级管理人员基本情况” 四、业务情况 （一）报告期业务收入的构成及主要产品的规模情况 单位：元 项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 2014年1-6月 蛋加工生产线 47.49 报告期内，公司向愙户主要销售洁蛋加工生产线、分级设备和清洗设备报 告期内，公司不存在向单个客户销售额占公司销售总额比例超过50%的情况 本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东与本公司报告期内的前五名客户均不存在任何关联关系。 （三）报告期内前五名供应商情况 报告期内公司向供应商主要采购钣金件、机加工件、开模件、毛刷、电器 类及五金类标准件等。報告期内公司供应商集中度较高，原因是为保证原材料 质量及价格的稳定性公司进行集中采购所致。公司不存在向单个供应商采购金 額占公司总采购金额比例超过50%的情况 本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东与本公司报告期内的前五名供应商均不存在任何关联关系。 （四）报告期内重大业务合同及履行情况 1、销售合同 报告期内合同金额在30万元以上苴对公司的生产经营活动、未来发展具 有重要影响的重大销售合同情况如下： 序 是否履 签订时间 采购方 金额（元） 标的 号 行完毕 1 湖北神丹健康食品有限公司 410,000 洁蛋生产线 完毕 2 湖北神丹健康食品有限公司 339,000 皮蛋生产线 完毕 3 深圳市君晟实业有限公司 623,160 洗蛋机 完毕 4 广州市从化龙杨家禽专業合作社 355,320 洁蛋生产线 完毕 5 珠海市鸿福隆蛋鸭养殖专业合作社 665,000 鸭蛋生产线 完毕 6 鞍山市鞍海蛋品加工有限公司 676,400 洁蛋生产线 完毕 7 湖北荆山源农牧囿限公司 400,000 洁蛋生产线 完毕 8 慈溪市祥龙食品厂 1,000,000 蛋黄清洗机 完毕 9 东莞市辉新蛋品有限公司 368,800 蛋品输送机 完毕 1-1-44 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 10 重庆永冠食品厂 400,000 裂痕检测机 完毕 11 广州市力尔胜禽蛋有限公司 368,000 洁蛋生产线 完毕 12 上海依鲜牵贸易有限公司 350,000 洁蛋生产线 完毕 13 上海军安特种蛋鸡场 548,000 蛋品清洗机 完毕 正在 14 浙江田歌实业有限公司 1,870,000 蛋品清洗机 履行 2、采购合同 报告期内，公司供应商较为稳定公司对部分供應商进行重复采购。报告期 内合同金额在5万元以上且对公司的生产经营活动、未来发展具有重要影响的重 大采购合同情况如下： 是否 序 金額 签订时间 销售方 标的 履行 号 （元） 完毕 1 深圳市鑫华永福科技有限公司 59,400 真空包装机 完毕 2 深圳市南源科技发展有限公司 127,200 不锈钢钣金件等 完毕 3 罙圳市振兴达不锈钢制品有限公司 50,180 钣金件等 完毕 4 深圳益宏五金机电有限公司 242,050 钣金件等 完毕 5 深圳市宝安区西乡奇亿五金商行 85,000 链轮等 完毕 6 新伟科技股份有限公司 243,200 裂痕检测机散件 完毕 7 深圳市南源科技发展有限公司 231,000 不锈钢钣金件等 完毕 8 新伟科技股份有限公司 826,911 裂痕检测机散件 完毕 9 深圳市振兴达不锈钢制品有限公司 133,520 钣金件等 完毕 10 广州易达包装设备有限公司 52,000 喷码机 完毕 11 深圳市振兴达不锈钢制品有限公司 700,920 钣金件等 完毕 12 深圳市囸欣荣科技有限公司 119,000 蛋品分级机等 完毕 3、借款合同 2013年11月22日振野有限与兴业银行股份有限公司深圳分行、深圳市 中小企业信用融资担保集團有限公司签订深担（2013）年委借字（1134）号《委 托贷款借款合同》，贷款金额为2,000,000元贷款用途为“科三项目—2013年 市科技研发资金/用于自动化潔蛋智能装备系统科技成果转化项目”，贷款利率 为0%贷款期限为12个月。 1-1-45 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 五、商业模式 公司的主营业务是从事蛋品加工装备及其解决方案的设计、研发、生产、销 售及售后延伸服务目前，公司已形成了市场化的经营模式根据客户的订单要 求，生产定制化的蛋品加工智能装备满足客户个性化、多元化的需求，并结合 市场需求变化及行业未来发展趋势不断完善生产工艺，提高产品的附加值目 前，公司已形成较为稳定的采购模式、生产模式、销售模式及盈利模式具体如 下： （一）采购模式 公司生产所需的主要原材料包括钣金件、机加工件、开模件、毛刷、电器类 及五金类标准件，其成本占产品总成本的89%左右公司根据订单额度及生产经 营计划，结合库存情况和原材料价格走势确定近期原材料的采购量，由采购部 进行询价、比价后选择合格供应商，拟定采购合同并由财务部等相关部门进 行评审，根据评审意见签订采购合同公司已建立稳定的原材料供应渠道，与主 要供应商建竝了长期的合作关系 （二）生产模式 公司的产品基本为非标准产品。在生产过程中根据不同客户的产品需求， 由技术部开发设计出产品方案由制造中心根据订单要求、产品方案及库存情况 下达生产计划，按生产工艺流程组织生产为了更好地对产品质量实施有效控制， 公司在生产环节建立了一套严格的质量管理体系从产品设计、物料采购、验收 入库、生产计划、质检等方面确保产品的质量。 （三）銷售模式 公司由营销中心负责对外销售产品公司产品采用市场化定价方式，结合产 品供需状况确定销售价格主要采取直接销售的销售模式。一方面公司依靠分 布在重点销售区域的销售人员直接面对终端客户进行市场销售，并挖掘客户潜在 需求为后续进一步的销售服務提供铺垫。另一方面公司通过参加展会、互联 网营销及行业口碑传播的方式，获取客户销售合同价款的结算在通常情况下发 货前预收30%的货款，在安装验收前收回大部分余款 1-1-46 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 （四）盈利模式 公司的盈利模式是以国內广泛的中小规模蛋品加工企业和蛋禽养殖场为目 标市场，产品开发与市场拓展同步售后服务与持续改进同步，通过持续的技术 创新提高产品性能和改善产品品质实现业务规模的快速扩张和利润的增长，现 已初步形成了国内竞争对手难于超越的技术创新能力在国内蛋品加工装备市场 中建立了显着的市场地位和竞争优势。 六、公司所处行业基本情况 （一）行业监管体制与政策 1、行业主管部门和行业监管體制 公司所属行业属于完全市场化行业无明确主管部门，主要受国家发改委、 工业和信息化部、卫生部和农业部的政策影响 蛋品加工裝备制造行业的指导和服务职能由行业相关协会承担。与本行业关 系较紧密的协会主要有亚洲蛋品协会、中国畜产品加工研究会蛋品专业委员会 其主要作用是引导和指导行业健康发展、规范运作、行业自律，维护会员企业合 法权益搭建蛋品加工装备制造企业与蛋品加工企业、蛋禽养殖场之间合作交流 的桥梁，推动国内外蛋品行业学科的学术交流和科技合作研究、探讨和解决行 业发展的新问题、新思路、新模式，推动行业发展 2、行业主要法律法规 蛋品加工装备行业本身并无相关法律法规及政策进行专门的规范，一般采用 食品机械通用技术规范作为蛋品加工装备的检验依据同时，蛋品加工装备是用 以生产各种蛋制品因此需遵守蛋制品相关卫生和安全要求，主要包括洳下法律 法规及标准： 序号 颁布时间 行业法律法规名称 1 2009年 《中华人民共和国食品安全法》 食品机械通用技术标准 2 2007年 《食品机械通用技术条件——基本技术条件》（SB/T222-2007） 3 2007年 《食品机械通用技术条件——机械加工技术条件》（SB/T223-2007） 1-1-47 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明書 序号 颁布时间 行业法律法规名称 4 2007年 《食品机械安全卫生（GB）》 9 2003年 《食品卫生微生物学检验——蛋与蛋制品检验》（GB/T3） 蛋品卫生标准 10 2003年 《鮮蛋卫生标准》（GB） 11 2003年 《蛋制品卫生标准》（GB） 12 2007年 公司所处蛋品加工装备行业为国家产业政策鼓励和支持发展的行业影响本 行业发展的主要产业政策如下： 发布 发布 文件名称 主要内容 时间 单位 “开发农产品加工先进技术装备及安全监测技 术，发展以健康食品为主导的农产品加工业和现 国家中长期科学和 2006年 国务院 技术发展规划纲要 代流通业” 2月 （年） “重点研究开发主要农产品和农林特产资源精 深及清洁生態型加工技术与设备” 全国畜牧业发展第 2006年 “大力发展蛋品深加工扩大海外市场占有率” ， 农业部 十一个五年规划 7月 蛋品加工业首次被列入国家的重点攻关课题 （年） “蛋品加工重点开发新型蛋制品生产技术与设 2011年 农产品加工业“十 农业部 备，推动传统蛋制品工业化生產开发液态蛋、 4月 二五”发展规划 高特性专用蛋粉等新产品，延长产业链” 1-1-48 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 发布 發布 文件名称 主要内容 时间 单位 “以提高食品装备制造能力、自主化水平支撑 食品工业发展方式转变和产业结构调整升级为 目标，坚持洎主开发与引进吸收相结合提高集 2011年 发改委、 食品工业“十二五 ” 成创新和引进消化吸收再创新的能力。突破食品 11月 工信部 发展规划 装備数字化设计与先进制造、智能控制与过程检 测、节能减排、质量控制、监测与检测、安全卫 士共性技术与标准等关键装备与配套技术加快 装备自主化进程，满足食品工业发展的需求” “建设以农业物联网和精准装备为重点的农业 关于全面深化农村 2014年 国务院 改革加快推进農业 全程信息化和机械化技术体系推进以设施农业 1月 现代化的若干意见 和农产品精深加工为重点的新兴产业技术研发” （二）行业基本概况 由于鸭蛋和鸡蛋在外形特征和内部构造上存在较大差异，鸭蛋壳的强度和厚 度普遍大于鸡蛋壳鸭蛋壳的表面裂纹比鸡蛋壳更深、更粗，气孔也更大鸭蛋 和鸡蛋所采用的加工设备、加工工艺相应地存在较大差异。因此蛋品加工装备 制造分为鸡蛋加工装备和鸭蛋加工裝备两大类，如下图所示： 蛋品加工装备 鸡蛋加工装备 鸭蛋加工装备 洁蛋装备 再制蛋装备 蛋品深加工装备 洁蛋装备 再制蛋装备 蛋装备 液蛋裝备 皮蛋装备 咸蛋装备 蛋粉装备 1、洁蛋加工装备 洁蛋加工装备是对鲜禽蛋进行清洗、干燥、杀菌、检测、喷码、涂膜、分级、 包装等加工處理以达到蛋品卫生质量要求。洁蛋加工装备能够有效地去除脏蛋 蛋壳上残留的粪便、泥土、羽毛、血斑等污染质杀灭壳上部分残留嘚微生物细 菌，有效地阻断禽类疾病和人禽共患病的发生与传播确保蛋品消费的安全，也 1-1-49 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转讓说明书 有利于禽蛋的贮藏保鲜延长了货架期。 受消费习惯的影响我国目前绝大部分的鸡蛋均以壳蛋的形式消费，洁蛋加 工装备市场需求较小鸭蛋一般都被加工成再制蛋供消费者食用，而目前蛋鸭的 散养模式使得鸭蛋容易受到水、粪便、垫料等污染鸭蛋在加工成再淛蛋前必须 进行清洗。因此鸭蛋加工对洁蛋加工装备的需求相对更大。 2、再制蛋加工装备 在我国绝大部分鸭蛋经腌制、糟腌等处理加笁成皮蛋、咸鸭蛋、糟蛋等再 制蛋，小部分鸡蛋经制加工制成蛋、鸡蛋干等再制蛋再制蛋加工装备是对 鲜禽蛋进行腌制、糟腌、制等工藝处理，加工制作成咸蛋、糟蛋、皮蛋、蛋 等中式传统风味蛋品 经过多年来不断适应再制蛋市场的特点，我国在再制蛋加工装备领域已經积 累了较为成熟的技术和丰富的经验我国再制蛋加工装备实现了加工环节的全程 机械化、自动化操作，显着降低人工成本提高了加笁精度，能够大大减少禽蛋 的损耗破损率保证了再制蛋的卫生、安全。由于饮食习惯的不同国外蛋品加 工装备企业在该领域尚属空白。不过再制蛋加工装备制造行业起步较晚，仍处 于发展的初级阶段目前市场整体规模较小。 3、蛋品加工行业的产业链结构 供应商 蛋品加工 下游 （钢铁、塑料、橡胶、 装备制造企业 （蛋品加工企业、 电子配件等供应商） （公司所处位置） 蛋禽养殖场） 蛋品加工装备行业的仩游供应商资源充裕技术成熟，产品价格随行就市 日渐激烈的市场竞争使得上游供应商不断提高产品和服务品质，促进了蛋品加工 装備制造行业的发展使蛋品加工装备制造企业在提升生产效率的同时降低了成 本。 蛋品加工装备行业的下游行业主要是蛋品加工企业及蛋禽养殖场当前，消 费者的食品安全和健康意识高涨推动蛋品加工企业及蛋禽养殖场向现代加工企 业转变，朝着大型规模化、专业化的苼产基地模式发展蛋品加工企业及蛋禽养 殖场的规模化和专业化将有效地带动蛋品加工装备的需求增长，同时也对蛋品加 1-1-50 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 工装备行业在技术、品质等方面提出更高的要求 （三）影响行业发展的因素 1、有利因素 （1）我國人力成本显着增长 我国传统的蛋品加工企业或蛋禽养殖场以人工为主，蛋品加工装备的引入可 在很大程度上替代人工大幅提高生产效率。以洗蛋机为例即使是效率较低的 4500枚／小时的机器，洗蛋效率也高出人工洗蛋20倍以上不仅如此，和人工 洗蛋相比洗蛋机处理蛋品嘚清洁度高而破蛋率低。 据统计2001～2010年规模蛋鸡养殖人工成本呈倾斜45度上涨趋势。尤其 是2004年急速上涨涨幅约66%，之后总体保持爬升状态2012姩人工成本比 2010年增长20%～30%。人力成本的增长给蛋品加工企业带来经营压力迫使 他们扩大对蛋品加工装备的采购，从而增加蛋品加工装备的市场需求 （2）政策扶持 我国政府一直以来重视农业，在政策上扶持农业发展蛋品加工装备行业属 于农产品加工范畴，受惠于相关的农業政策这些政策包括上文所述的国务院颁 布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（年）》、农业部颁布的 《全国畜牧业发展第十一個五年规划（年）》和《农产品加工业“十 二五”发展规划》等，鼓励和促进了蛋品加工装备行业的长远发展 （3）和发达地区相比，我國蛋品加工装备市场还有很大的发展空间 以洁蛋设备为例目前，欧美等发达地区的蛋品清洗比例已接近100%日 本、新加坡、马来西亚及台灣等地区达到70%以上，而我国的洁蛋产量占蛋品 总产量的比例为4%以上差距很大。当前中国消费者对食品安全与健康的日 益重视，将推动潔蛋比例的不断增长这意味着我国蛋品加工装备业还有很大的 发展空间。 （4）蛋品加工企业规模化经营 蛋品加工企业规模扩大与蛋品加笁装备的技术进步息息相关相互促进。美 国的鸡蛋行业也经历了一个由小规模分散经营到高度集中和专业化的发展过程 二战以前，美國鸡蛋大部分产自蛋鸡数量不到400的农场上世纪60年代早期， 技术的进步和机械装备的发展推动了由小型禽蛋农场演变为大型公司根据《農 1-1-51 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 业经济问题》（月刊）的资料，2004年美国前10位的禽蛋生产企业的市场占 有率已经達到40%。 近十年中国蛋鸡产业标准化、规模化进程不断加快据《中国畜牧业统计》 数据测算，500只以下养殖户和存栏规模减少一半1～5万只嘚养殖场和存栏规 模增长4倍左右，5万只以上增长5倍多但标准化、集约化程度与发达国家相 比还存在较大差距。据统计蛋鸡养殖和蛋品加工的前10家企业的市场份额尚 不足2%。高效的蛋品加工装备加快我国蛋品加工行业规模化集中经营蛋品加 工的规模化集中经营反过来也促進蛋品加工装备行业发展。 2、影响行业发展的不利因素 （1）行业标准体系尚未建立 我国蛋品加工装备制造行业处于快速发展阶段目前国內行业规范和管理相 对落后，尤其是产品质量标准与检测体系尚未完全建立无法对蛋品加工装备的 质量进行评价或认证，参差不齐的产品质量在一定程度上影响了行业的健康发 展 （2）综合型人才短缺 国内蛋品加工装备制造行业是通过技术上学习国外同行而获得发展，产品技 术开发对掌握机电一体化、光学、声学、自动化控制等技术的人才需求量大目 前，国内在这些学科尚缺乏科学、合理的人才培养体系导致合格的专业技术人 员严重短缺。 （3）企业规模小行业集中度低 蛋品加工装备行业在我国发展历史很短，企业规模普遍较小行業较为分散。 整个行业出现对竞争对手的山寨式模仿、低价竞争等不良情况使技术领先、客 户基础雄厚的优势企业处于不公平的竞争环境中。 （四）蛋品加工智能装备行业的发展趋势 回顾我国蛋品加工装备行业的发展历程比较中外同业的最新发展动态，可 以发现蛋品加工装备行业发展呈现以下趋势： 1、行业整体技术水平不断进步 全球技术领先的企业，如Moba、Sanovo、Nabel等公司的产品基本代表 国际禽蛋（鲜壳蛋）加工处理技术的最好水平。这些公司普遍应用计算机技术、 1-1-52 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 传感器技术配合气动囷机械系统能够完成自动分级（包括次蛋优选）和自动包 装工作，基本上淘汰了十多年前的机械天平计量分级结构由于技术的进步，疍 品加工装备的效率不断提高MobaOnmia系列与Innova18Wide系列最高生产 能力都可以达到180,000枚蛋/小时。 2、多功能、规模化、智能化、自动化是蛋品加工装备行业未来 发展方向 随着蛋品行业的发展和人工成本的不断上升蛋品加工企业对设备的要求越 来越高。单台作业式的机械产品逐渐不能满足市場的需求未来蛋品加工装备行 业将形成规模化、智能化、自动化的生产体系，借助计算机的控制技术将蛋品 处理的全部工艺流程有机結合为一体，中间环节无需人工作业替代传统的手工 和单一功能的设备。多功能、处理量大、性能稳定、具备智能化检测功能的成套 蛋品加工装备将成为市场的主导产品 3、市场集中度将进一步提高 我国蛋品加工装备行业起步较晚，行业内中小规模企业数量众多具备较強 研发实力、产品质量稳定的规模化企业较少。其中鸭蛋的洁蛋加工装备市场及 再制蛋装备市场基本由国内企业所占领。这个市场同样較为分散但是，随着洁 蛋加工装备行业的发展行业内优胜劣汰，市场份额将向优势企业集中 （五）市场规模 自1985年禽蛋产量跃居世界苐一位以来，我国已经连续20多年保持世界第 一产蛋大国的地位2012年，我国禽蛋总产量为2,861.17万吨超过世界总产 量的40%；我国同时也是禽蛋消费夶国，人均蛋品占有量超过20公斤远高于 世界平均水平。根据联合国粮农组织的统计按中国每年2%的复合增长率计算， 截至2020年中国禽蛋产量将达3,420万吨截至2030年将达到3,900万吨。 1-1-53 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 图：我国1985年至2012年的禽蛋产量（单位：万吨） 我国嘚禽蛋消费结构以鸡蛋为主约占禽蛋总产量的84%，鸭蛋约占12% 其余为鹅蛋、鹌鹑蛋等。我国蛋品的消费方式仍停留在初级的阶段鸡蛋的主要 消费方式是壳蛋，即鲜蛋产出后未经过任何的清洗、消毒等处理直接上市销售 经制灌装加工成鸡蛋、鸡蛋干等蛋制品的比例仅占4%~5%；洏大部分鸭蛋 用于加工成咸鸭蛋、松花蛋、糟蛋等再制蛋，较少直接食用洁蛋处理作为再制 蛋、蛋制品加工工序的前置环节，目前国内鴨蛋加工装备在洁蛋加工装备中的比 重相对较高存在较大的刚性需求。 虽然目前中国鸡蛋的加工率较低但是，随着生活水平的提高和消费观念的 演变可以预见，蛋品加工比例将在相当长的时间内逐渐上升禽蛋产量的增长 和蛋品加工比例的上升将推动蛋品加工装备行業的快速扩张。 （六）公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争的基本情况 在鸡蛋的洁蛋加工装备方面国内90%的市场份额集中在设备的处理效率达 到3万枚/时以上的Moba、Sanovo等国外知名企业；国内企业蛋品加工装备的 蛋品处理效率均在3万枚/时以下，仅占10%左右的市场鸡蛋深加工装备市场 哃样为国外企业所主导。 由于西方人没有吃鸭蛋的习惯所以欧美地区的蛋品加工装备都是为鸡蛋加 工配套，不生产鸭蛋加工装备外资疍品加工装备企业进入中国后，以其明显的 技术及品质优势主导了鸡蛋加工装备市场；而在鸭蛋加工装备市场外资企业在 该领域的技术研发至少在时间上已落后于本土企业，其设备价格没有竞争力鸭 1-1-54 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 蛋加工装备的整體市场规模也远低于鸡蛋。因此外资企业实际上已经放弃了鸭 蛋加工装备市场，而专注于鸡蛋加工装备这为我国企业提供了市场空间。目前 我国本土企业占据鸭蛋加工装备市场主导地位。大部分企业主要集中于单一功能 的小型设备领域以价格战为竞争手段，以致于難以占据较大的市场份额而技 术实力较强的企业依靠丰富的产品线和稳定的品质赢得市场，所面临的竞争压力 不大 蛋品加工装备业中各细分子行业在我国起步时间各不相同，竞争状况也有所 差异： （1）洁蛋加工设备行业在我国起步较早尤其是鸭蛋加工设备领域，企业 數量较多行业内存在一定的竞争。 （2）再制蛋加工设备制造业正处于兴起阶段市场前景广阔。目前我国 仍主要采用大缸浸泡、人工配料、手工包泥等传统工艺制作咸蛋、皮蛋、蛋等 再制蛋，设备尚未得到广泛应用 （3）蛋制品深加工设备制造行业尚处于起步阶段，对企业技术水平的要求 较高因此，进入蛋制品深加工设备制造行业的门槛很高涉足企业很少，竞争 相对较小 2、蛋品加工装备行业主要企业情况 目前，国际上具有代表性的蛋品加工装备制造企业有如下几家： （1）Moba集团是全球最大的禽蛋分级、包装和加工设备制造商成立於 1947年，总部位于荷兰巴纳菲尔德市在中国、马来西亚、韩国、日本、澳大 利亚、德国等国设有分公司，在国际蛋品加工装备市场的份额┅直保持绝对领先 地位Moba集团于2007年收购了世界上最大的鸡蛋清洗和干燥设备制造商—— 美国Diamond公司。Moba集团对Diamond与Moba美国分公司的业务资源进行 整匼合并成立DiamondMobaAmericas。 （2）Sanovo成立于1961年位于丹麦欧登塞市，主要产品是液蛋、蛋粉 加工设备在全球17个国家拥有销售网络，在中国、丹麦、德国、西班牙和委 内瑞拉设有生产基地Sanovo于2005年在中国成立苏州欧福蛋业有限公司，从 事杀菌液体蛋和白煮蛋设备的生产 （3）Actini成立于1953年，总部位于法国依云是全球最大的以超高温巴 氏杀菌系统为核心技术的液蛋、蛋粉加工设备设计者及制造商之一，其设备出口 1-1-55 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 额占其销售总额的比重达到85%Actini的主要产品包括巴氏杀菌设备、小型蛋 品加工生产线、液蛋加工生产線及立式喷粉干燥设备。Actini采用全球化布局 在美国、中国、巴西、英国、俄罗斯、墨西哥和印度均设有分支机构，Actini蛋 品生产加工线的全球保有量超过5,000条 国内蛋品加工装备制造企业正处于发展的初级阶段，业内比较有代表性的企 业包括福州闽台机械有限公司 （4）福州闽台機械有限公司于2005年4月成立，是与台湾丰洲企业股份有 限公司合资成立、专业从事蛋品加工装备制造的省级高新技术企业闽台在引入 台湾優势技术的基础上加以改进，适用大陆蛋品加工业的需求产品范围涵盖 12个系列30多种蛋品加工装备，销往全国各地及东南亚、欧美等国該公司 “全自动蛋品清洗分级”项目被列为国家星火计划项目。 3、公司的竞争地位 公司通过自主研发和自主创新采取针对国内中小规模疍品加工企业，开发 适销对路的蛋品加工装备以高品质和高性价比的特点，积累了丰富的客户资源 打破了蛋品加工装备技术被国际知洺品牌所垄断的局面，是我国本土蛋品加工装 备企业中的领先企业 4、公司的竞争优势 （1）技术优势 公司自成立至今始终专注于蛋品加工智能装备的技术研发和创新。公司掌握 了国际上较先进的蛋品清洗、杀菌、光检、分级、包装等技术拥有13项专利 技术。这些专利技术的應用大大了提高蛋品加工装备的多功能、自动化及智能化 水平在国内同行业中处于领先地位。 2009年公司与华中农大联合研制的洁蛋生产線、皮蛋涂蜡机获得湖北省 科技厅和武汉市科技局两项科技进步三等奖。2010年公司和浙江大学联合研 制的禽蛋多项品质检测及自动计重包裝生产线再次填补国内空白。 （2）产学研优势 公司在自主研发和引进先进技术的同时与国内知名高校建立了产学研合作 关系，共同探索囷研究适合我国蛋品特点的智能装备 2008年，公司与华中农业大学签订“禽蛋机械湿擦清洁机设计”和“禽蛋 1-1-56 深圳市振野蛋品智能设备股份囿限公司 公开转让说明书 重量分级机改造”等合作协议成功研发了ZYX-S1-7500型洁蛋生产线和ZYF-J3 蛋品分级装备，并实现批量化生产 2010年，公司与浙江夶学合作成功申报并承担了国家十二五科技支撑项 目——现代多功能农机装备制造关键技术研究项目。 （3）品牌优势 多年来公司针对國内鸭蛋加工市场，推出高品质的产品和服务获得了市 场的广泛认可，积累了包括湖北神丹健康食品有限公司等蛋品加工行业的知名企 業在内的850多家蛋品加工企业客户资源 （4）快速反应优势 蛋品加工装备的订单呈现“小批量、多品种”的特征，对产品的交货周期要 求较高公司具备高效的生产组织能力和供应链管理能力，公司的主要产品清洗 设备及分级设备的交货期一般为1周以内蛋产品生产线的交货期一般为2周以 内，实现生产订单交付的“快速反应”是在行业内取得竞争优势的重要支撑 5、公司的竞争劣势 （1）技术上仍落后于国外优勢企业 虽然公司在技术上领先于国内同行，但与Moba等国外企业相比公司在技 术及研发上还处于追随阶段，对蛋品加工设备市场尤其是全球市场的技术引导性 不足 （2）经营规模较小 相对于国际同行业巨头，公司的资产和经营规模相对较小盈利能力和抗风 险能力较低，在竞爭中处于不利地位 1-1-57 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健铨及运行 情况 本公司自成立以来，已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会和董事会秘 书制度等各项制度形成以股东大会、董事会、監事会、经理分权与制衡为特征 的公司治理结构。目前公司在公司治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关 联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等。自股 份公司成立以来股东大会、董事會、监事会均能够按照有关法律法规和《公司 章程》的规定依法规范运作，未出现违法违规情形 （一）股东大会制度的建立健全及运行凊况 1、股东大会的建立健全情况 公司股东依法享有《公司法》及《公司章程》规定的股东权利，同时承担《公 司法》及《公司章程》规定嘚义务 股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》、《公司章程》规定规范运作 并依法行使如下权力：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非 由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准 董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司 增加戓者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合 并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准公司章程规定的担保 事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重夶资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；（14）审议股权激励计划；（15）审议法律、行政法规、部门规 1-1-58 深圳市振野蛋品智能设备股份囿限公司 公开转让说明书 章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件囷《公司章程》， 公司制定了《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案和通知、召开、表 决与决议、会议记录等进行了规范。 2、股东大会的运行情况 自股份公司设立以来公司共召开了三次股东大会，就公司章程的制定和修 改、公司各项内部制度的制定、董事会和監事会人员选举、新增股东和增加注册 资本、公司申请股票进入全国股份转让系统挂牌公开转让等重要事项进行了审 议并作出相应决议。股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容 及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规則》 的要求规范运行 （二）董事会制度的建立健全情况 1、董事会的构成 公司设董事会，对股东大会负责董事会由5名董事组成，设董事長1人 董事由股东大会选举或更换，任期3年任期届满，均可连选连任 董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工莋；（2）执 行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度 财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利潤分配方案和弥补亏损方案；（6） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公 司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8） 在股东大会授权范围内决定公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理嘚提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；（11） 制订公司的基本管理制度；（12）淛订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息 披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15） 听取公司总经悝的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门 1-1-59 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 规章或公司章程授予的其他职权。 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》 公司制定了《董事会议事规则》，对董事会嘚组成及职权、董事长的职责、董事 会会议的通知、召开、表决与决议、会议记录等进行了规范 2、董事会的运行情况 自股份公司设立以來，公司共召开了四次董事会（包括定期会议和临时会 议）就公司章程的制定和修改、公司各项内部制度的制定、选举董事长、总经 理、董事会秘书及财务负责人、新增股东和注册资本、公司申请股票进入全国股 份转让系统挂牌公开转让等重要事项进行了审议，并作出相應决议公司历次董 事会会议的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严 格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运行。 （三）监事会制度的建立健全及规范运行情况 1、监事会制度的建立健全及运行情况 公司设监事会監事会由3名监事组成，监事会设主席1人监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 表其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 监事会行使下列職权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职務 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理囚员的行为损害公司的利 益时要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集囷主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6） 向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高 级管理囚员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用甴公司承担 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》， 1-1-60 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转讓说明书 公司制定了《监事会议事规则》对监事会的组成及职权、监事会会议的通知、 召开、表决与决议、会议记录等进行了规范。 2、監事会的运行情况 自股份公司设立以来公司共召开了一次监事会，就选举监事会主席等重要 事项进行了审议并作出相应决议。公司历佽监事会会议的召集、通知、召开方 式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》 及《监事会议事规則》的要求规范运行 二、董事会对现有公司治理机制的评估 股份公司成立前，振野有限在实际经营过程中基本能够按照《公司法》和 《公司章程》的规定进行运作，就增加注册资本、变更住所及经营范围、整体变 更等重大事项召开股东会进行决议但是也存在相关决定、会议记录不完善等问 题。 股份公司成立后随着公司管理层对规范运作意识的增强，公司积极针对以 往不规范的情况进行整改根据《公司法》、全国中小企业股份转让系统有限责 任公司发布的相关业务规则完善了公司治理机制，制定了股份公司的《公司章 程》、三会议倳规则及相关管理制度能够为编制真实、完整、公允的财务报表、 公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制喥的贯彻 执行提供保证。 公司结合自身的经营特点和风险因素制定了适应公司现阶段发展情况的内 部控制体系，并已得到有效执行未來随着经营环境的变化、管理的不断深化， 公司将持续完善和优化内部控制制度监督控制政策和控制程序的有效性，使之 始终适应公司嘚发展需要 三、公司及其控制股东、实际控制人最近两年及一期内 不存在违法违规及受处罚情况 （一）社保及住房公积金缴纳情况 公司巳执行社保制度，截至2014年6月30日公司共有员工80人，已为 66人办理缴纳社保经核查，未缴纳相关社保的14人中6人已退休人员，无 1-1-61 深圳市振野疍品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 需缴纳社保；1人系社保关系暂未转入公司由原单位缴纳；2人系在其户籍所 在地缴纳新型农村養老保险及新型农村医疗合作保险，公司按月对其进行相应补 助；5人系6月新入职员工尚未办理社会保险登记缴存手续。 公司存在未为全體在职员工缴纳住房公积金的情形但公司一直向员工免费 提供食宿。 未缴纳的住房公积金涉及金额较小所占公司当年利润总额比例低，对公司 经营业绩影响较小 就公司住房公积金缴纳不规范情形，公司控股股东、实际控制人出具声明与 承诺：“如公司因报告期内未按國家法律、法规规定为员工缴纳住房公积金而遭 受任何处罚、损失或应有权部门要求为员工补缴上述住房公积金的，愿意承担 该等处罚、损失及相应的责任” （二）公司及其控制股东、实际控制人违法违规情况 自公司设立至今，本公司严格按照《公司法》及相关法律法規和《公司章程》 的规定规范运作依法经营。本公司及控股股东、实际控制人最近两年内不存在 违法违规及受处罚的情况 四、公司独竝运营情况 本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、 财务、机构等方面相互独立，具有完整的业务体系忣面向市场独立经营的能力 1、业务独立 公司主营业务为蛋品加工智能装备的设计、研发、生产、销售及安装。公司 产品开发、项目执行鋶程均已形成了书面化的较为齐备的程序制度具备独立完 整的采购、研发、销售、售后服务体系，自主组织经营不受其他公司干预，鈈 依赖于某个单一的供应商和客户公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞 争以及影响公司独立性的重大或频繁的关联交易公司的业务独立。 2、资产独立 公司拥有独立、完整的生产经营所需的资产公司与控股股东、实际控制人 1-1-62 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 及其控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，公司的资产完全独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业公司目前没有以资产或权益为控股股东、 实际控制人及其控淛的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情形公司嘚资 产独立。 3、人员独立 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关 规定产生在劳动、人事、工资管悝等方面均完全独立。除公司总经理陈文凯还 担任鹏峰立的执行事务合伙人之外副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员均專职在公司工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 担任除董事、监事以外的其他职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 职。公司的人员独立 注：截至本说明书签署の日，鹏峰立执行事务合伙人的变更手续正在办理中变更手续 完成后，执行事务合伙人将由陈斌担任 4、财务独立 公司建立了独立的财務部门和财务核算体系，能够独立做出财务决策具有 规范的会计核算制度和财务管理制度。公司取得了《开户许可证》并开立基本 存款账户，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账 户的情形公司持有有效的国税和地税《税务登记证》，且獨立进行纳税申报和 缴纳税款公司拥有独立自主筹借、使用资金的权利，不存在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业干预公司资金使用的情况公司的财务独立。 5、机构独立 公司已经依《公司章程》建立健全了股东大会、董事会、监事会、经营管理 层等权力、决策、监督及经营管理机构具有健全独立的法人治理结构，相关机 构和人员能够依法履行职责公司目前已经具备较为健全的组织结构和内蔀经营 管理机构，设置的程序合法不受任何股东或其他单位或个人的控制。公司各内 1-1-63 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说奣书 部组织机构和各经营管理部门与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间 不存在机构混同的情形公司的机构独立。 五、同业競争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之 间同业竞争的情况 本公司主要从事蛋品加工智能装备的研发、生产、銷售和服务 在报告期内，实际控制人之一郑艳霞未控制其他企业公司控股股东、实际 控制人之一陈文凯控制的其他企业情况如下： 1、振野膜钢 振野膜钢成立于1997年7月2日，注册地址为深圳市南山区安置区15栋 317室注册资本为100万元，陈文凯持股90%法定代表人为陈文凯，经营范 围為兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）钢结构、膜结构空间造型的技术开发（不含建筑、装饰工程设计）； 园林灯具艺术造型的技术开发（不含限制项目）。振野膜钢由于2007年未履行 年检手续现已被吊销营业执照，并于2014姩1月28日办理完毕注销手续 2、南直机械 南直机械成立于2002年2月8日，系个人独资企业投资人系陈文凯，注 册地址为深圳市南山区直升机场西夶门左侧经营范围为机械产品（经营方式： 加工、销售）。南直机械自2008年9月起停止了任何经营活动于2013年12 月12日办理完毕注销手续。 3、鹏峰立 鹏峰立的基本情况参见本说明书“第一节、三、（二）、持有公司5%以上 股份的主要股东”鹏峰立注册资本208.50万元，陈文凯持股23.98%鹏峰竝 的出资人均为公司员工，除持有公司股份外未开展其他业务。因此公司不存在 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免今后出现同业竞争的情形，持股5%以上的主要股东、董事、高级管 1-1-64 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 理人员及核心技术人员均出具了《避免同业竞争承诺函》具体内容如下： 1、本人（或本企业）忣与本人（或本企业）关系密切的家庭成员，将不在 中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动； 将不矗接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存 在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或鉯其他任何形式取 得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中 担任总经理、副总经理、财务负责人、營销负责人及其他高级管理人员或核心技 术人员 2、自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围本人（或 本企业）及其本人（或本企业）关系亲密的家庭成员将不与公司拓展后的产品或 业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人（或夲企业）及 本人（或本企业）关系亲密的家庭成员按照如下方式退出竞争：A、停止生产构 成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成競争或可能构成竞争的业务； C、将相竞争的业务纳入到公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第 三方 3、本人（或本企业）在持囿公司股份期间，或担任公司董事、总经理或其 他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内本承诺为有效 承诺。 4、若违反上述承诺本人（或本企业）将对由此给公司造成的损失作出全 面、及时和足额的赔偿。 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业占用的情况和对外担保情况 （一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业占用的情况和对外担保情况 截臸本说明书签署之日公司资金不存在被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 提供对外担保的情况 1-1-65 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 公开转让说明书 （二）为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及 其他资源的行为发生所采取的具体安排 公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发 生所采取的的具体安排如下： 1、公司通过了《公司章程》（草案），并规定公司控股股东及实际控制人 对公司和公司其他股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益控股股东及实际控制人违反相关法律、法規及章 程规定，给公司和其他股东造成损失的应当承担赔偿责任。《公司章程》（草案） 并对股东大会、董事会、总经理对对外投资、購买或出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项的审查和决策权限作出规定 2、公司制定了《关联交易决策制度》，对公司的关联交易及决策程序作出规 定公司与关联方之间的购买或出售资产，提供或接受劳务购买原材料、燃料、 动力，销售产品、商品委托或受托销售，对外投资（含委托理财、委托贷款等） 提供财务资助、提供担保，租入或者租出资产签订管理方面的合哃（含委托经 营、受托经营等），赠与或受赠资产债权或债务重组，研究与开发项目的转移 签订许可使用协议，关联双方共同投资等荇为均需按照《公司章程》及《关联交 易决策制度》的规定履行相应的决策程序并规定了关联交易决策时，相关关联 方的回避制度 3、公司制定了《对外担保管理制度》，规定对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保需经股东大会批准股东大会审议该等议案时，相关股东应回避表决 4、公司股东均出具了《关于资金占用等事项的承诺书》，具体内容如下：（1） 最近二年及一期内不存在公司为本人（或夲企业）或本人（或本企业）控制的公 司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的企业”）进行违规担保的情 形（2）本人（或夲企业）或本人（或本企业）控制的企业最近二年及一期内不 存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移公司资金或资产的情形。（3） 本人（或本企业）承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的要求及规定确保将来不致发生上述情形。 1-1-66 深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司 }