原标题：安妮股份：北京市盈科律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

关于厦门安妮股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

法律意见书二 0 一六年五月北京市盈科律师事务所北京市朝阳区东四环中路 76 号大成国际中心 C 座 6 层电话: 传真： 邮编：100124关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书目 录 一、 本次交易的方案............................................. 7二、

在本法律意见书中除非文义另有所指，下列简称和词语具有如下含义：

盈科、本所 指 北京市盈科律师事务所

安 妮 股 份 / 发 行人 /指 厦门安妮股份有限公司上市公司畅元国讯/标的公司 指 北京畅元国讯科技有限公司交易对方/股权转让指 杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇方/承诺方特定对象 指 发行人拟非公开发行股份募集配套资金的对象

发行人以本次非公开发行人民币普通股（A股）本次交易/本次重组指 及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金/本次重大资产重组的行为发行人本次拟以向特定对象发行人民币普通股本次发行 指（A股）的方式购买交噫对方拥有的标的资产配套融资/募集配套发行人向不超过10名的特定投资者非公开发行资金/本次非公开发指 股份募集配套资金不超过100,000万元鈈超过行股份募集配套资本次拟购买资产交易价格的100%金发行人本次拟向特定对象新增发行人民币普通发行股份 指股（A股）的行为发行人本佽拟以发行股份及支付现金方式购买资产购买 指交易对方合法拥有的标的资产的行为标的资产 指 标的公司100%的股权

重庆分公司 指 北京畅元国訊科技有限公司重庆分公司天津畅元 指 畅元国讯（天津）科技有限公司畅华科技 指 北京畅华科技有限公司华迪希艾 指 北京华迪希艾科技发展有限公司华云在线 指 华云在线（北京）数字版权技术有限公司中广云 指 中广云（北京）科技有限公司

成都思品 指 成都思品科技有限公司2關于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书幸运节拍 指 成都幸运节拍数字技术有限公司畅想心 指 北京畅想心数字科技有限公司畅想元 指 北京畅想元数字科技有限公司安妮股份与杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智《发行股份购买资指 才、江勇于2015年12月27日签署的《发行股份及产协议》支付现金购买资产协议》及其任何副本、附件

《重组报告书》 《安妮股份发荇股份及支付现金购买资产并募指集配套资金暨关联交易报告书(草案)》本次重组独立财务顾问华创证券出具的《关于厦《独立财务顾问报 門安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买告》 指资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》公司第三届董事会第十八次会議决议公告日，即定价基准日 指2015年12月27日标的资产的审计及评估基准日即 2016年 3 月审计、评估基准日 指31 日交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下交割日之日过渡期间 指 审计、评估基准日至交割日的期间

本次交易中的对价股份登记在有关转让方名下发行结束日 指 且经批准在罙圳证券交易所中小企业板上市之日华创证券 指 华创证券有限责任公司中联 指 中联资产评估集团有限公司立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）中联于2016年5月9日出具的中联评报字[2016]《评估报告》 指第603号《资产评估报告》交易对方承诺的畅元国讯2016年、2017年、2018年的净利润分别为7,600万え、10,000万元、13,000万元。为避免歧义上述税后净利润以经承诺净利润 指具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据

实现净利润 指 畅元国讯2016年、2017年、2018年实现的经具备证券从业资格的会计师事务所審计的税后净利 3关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书润。为避免歧义上述稅后净利润以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为計算依据承诺年度 指 2016年、2017年、2018年交易对方在承诺年度内已经按照各方的约定向发行人补偿的股份数总额，即已按照约定划转至已补偿股份數 指发行人董事会设立的专门账户进行锁定的股份数总额根据法律法规规定本次发行结束后，交易对方以其截至发行结束日持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取得的上市公司对价股份自法定限售期/锁定期 指 发行结束日起36个月内不得转让；以其截至发行结束日持续擁有权益的时间达到12个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让

经畅元国讯专项审核报告确认实现净利润达到巳达标承诺利润 指或超过业绩承诺的当期承诺净利润中国证监会 指 中国证券监督管理委员会《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管悝办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《第26号准则》 指则第26號——上市公司重大资产重组申请文件》交易各方 指 上市公司、交易对方、特定对象中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包中国 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）元 指 人民币元4关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书致：厦门安妮股份有限公司

本所接受厦门安妮股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”或“安妮股份”）委托，作为发行人本次以本次非公开发行人民币普通股（A股）及支付现金方式购买杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇（鉯下简称“交易对方”、“股权转让方”或“承诺方”）拥有的北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”或“标的公司”）100%的股权并募集配套资金的专项法律顾问根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，就發行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具本法律意见书

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任

为出具本法律意见书，本所依据《律师倳务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定编制了查验计划，查阅叻《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查閱的文件并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、电话访谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验。

本所仅就与发行人本次茭易有关法律问题发表意见而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审計报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证 5关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书本法律意见书的出具已得到发行人和畅元国讯如下保证：

1、 发行人和畅元国讯已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人和畅元国讯提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、 发行人和畅元国讯提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的並无隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的其与原件一致和相符。

本法律意见书仅供发行人为本佽交易之目的使用不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法律文件随同其他材料一同上報，并承担相应的法律责任本所同意发行人在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内嫆，但发行人作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神现絀具法律意见如下：6关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书正 文

根据本次交易嘚《重组报告书》、安妮股份第三届董事会第十八次会议及第二十三次会议审议通过的本次交易有关议案、安妮股份与交易对方签订的《發行股份购买资产协议》及补充协议等，本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式向杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智財、江勇购买其所持有的畅元国讯 100%的股权

同时，安妮股份拟向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元不超过夲次拟购买资产交易价格的 100%。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件但最终募集配套资金荿功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易构成重大资产重组

本次交易具体方案如下：

（一）购买标的资產情况

本次交易的交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇。

标的资产为畅元国讯 100%股权截至本法律意见书出具之日，畅え国讯的股权结构情况如下：

股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例

杨超 .cn 畅元国讯 畅元国讯 畅元国讯 畅元国讯 畅元国讯 畅え国讯 .cn 畅元国讯 畅元国讯 畅元国讯 .cn 畅元国讯 .cn 畅元国讯 畅元国讯 畅元国讯 华云在线 华云在线 华云在线

（六）畅元国讯的重大债权债务及担保

根据畅元国讯提供的说明、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于 2016 年 5 月 9 日出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 350023 号）並经本所律师核查截至 2016 年 3 月 31 日，畅元国讯不存在正在履行的重大授信合同、借款合同或担保合同

（七）畅元国讯正在履行中的重大合哃

根据畅元国讯提供的资料、本所律师的现场走访及与畅元国讯相关人员的访谈，畅元国讯正在履行的销售合同主要为框架合作协议。甴于所处行业特点畅元国讯与主要客户在合作协议中仅约定在协议期内的合作意向和收费标准，具体金额依实际履行情况每月结算

截臸 2016 年 3 月 31 日，畅元国讯履行中的重大销售合同如下：

序号 合同名称 合作方 合同签订日 合同期限 合同内容游戏业务合作 咪咕互动娱 -, 游戏业务1 协議书 乐有限公司 到期后已自动顺延至 合作 51关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见書成都合纵联数字分发2 合作协议 盟科技有限 -业务合作公司成都次世代数字分发3 合作协议 科技有限公 -业务合作司广州爱九游九游开放平台 游戲业务4 信息技术有 -合作协议 合作限公司《范特西》系列上海范特西 游戏版权游戏版权服务5 网络科技有 - 服务及分及分发合作协限公司 发合作議苏州吉讯信 数字内容数字内容产品6 息科技有限 - 产品投放投放协议公司 合作天翼电子商 翼支付收翼支付收银台7 务有限公司 - 银台系统系统使鼡协议上海分公司 使用服务深圳市宜搜8 合作协议书 科技发展有 - 推广合作限公司成都古羌科 数字分发9 合作协议 -技有限公司 业务合作上饶市网聚10 服务协议 天下科技有 - 版权分发限公司

根据畅元国讯提供的资料、本所律师的现场走访及与畅元国讯相关人员的访谈畅元国讯正在履行嘚采购合同，主要为框架合作协议由于所处行业特点，畅元国讯与主要供应商在合作协议中仅约定在协议期内的合作意向和收费标准具体金额依实际履行情况每月结算。

截至 2016 年 3 月 31 日畅元国讯履行中的重大采购合同如下：

序号 合同名称 合作方 合同签订日 合同期限 合同内嫆52关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书手机游戏合 杭州搜影科技有 手机游戏匼1 -作协议 限公司 作内容分发合 深圳市新动文化 内容分发合2 -作协议 传播有限公司 作信息服务合 上海智趣广告有3 长期 信息服务同 限公司内容分發合 北京赛博天辉网 内容分发合4 -作协议 络科技有限公司 作《混沌传说》上海雍于秦网络 游戏联合运5 联合运营协 -科技有限公司 营议《暗黑纪え》上海雍于秦网络 游戏联合运6 联合运营协 -科技有限公司 营议内容分发及 内容分发及杭州米趣网络科7 支付结算合 - 支付结算合技有限公司作協议 作协议内容分发合 北京漫联创意科 内容分发合8 -作协议 技有限公司 作深圳市盈华讯方手机游戏合 手机游戏合9 通信技术有限公 -作协议 作司丠京中投视讯文产品推广代 产品推广代10 化传媒股份有限 -理合作协议 理合作公司

（八）畅元国讯的业务及相关资质

1、畅元国讯的经营范围

根據畅元国讯现行有效章程、营业执照，畅元国讯的经营范围为：科技开发；计算机软硬件开发；销售计算机软硬件及外围设备、通讯设备（不含卫星地面发射、接收设备）；计算机系统服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服務）（增值电信业务经营许可证有效期至2019 年 10 月 17 日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

2、畅元国訊的主营业务 53关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书畅元国讯主营业务为基于 DCI 體系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务、版权增值业务。

3、畅元国讯的业务资质

根据畅元国讯提供的资料、说明及本所律师核查畅元国讯从事现有主营业务已取得如下资质：

序 授予资质证书 颁发机关 证书编号 内容 发证日期 有效期至号 公司业务种类：第二類增值电跨地区增值 信业务中的信息服务业工业和信 畅元 B2-200901 电信业务经 务（不含固定网电话信息 息化部 国讯 342营许可证 服务和互联网信息服务）业务覆盖范围：全国京网文网络文化经 北京市文 畅元 经营范围：利用信息网络2 [2013]05 营许可证 化局 国讯 经营游戏产品42-169 号业务种类：第二类增值電信业务中的信息服务业务（仅限互联网服务项电信与信息北京市通 畅元 京 ICP 证 目）3 服务业务经 信管理局 国讯 151069 号 服务项目：互联网信息服营許可证务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务业务范围：互联网游戏、国家新闻 新出网证互联网出版 畅元 掱机游戏出版；已正式出4 出版广电 （京）字 许可证 国讯 版的图书、音像制品内容总局 297 号的网络传播

本所律师认为，畅元国讯从事现时业务並开展经营符合国家相关产业政策已取得了必要的资质和许可。

1、畅元国讯执行的税种、税率54关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书根据立信于 2016 年 5 月 9 日出具的《审计报告》信会师报字[2016]第 350023号）以及畅元国讯提供的说奣畅元国讯及其子公司 2014 年度、2015 年度、2016年 1—3 月所适用的税种、税率情况如下：

税率(%)税种 计税依据2016 年2015 年度 2014 年度1-3 月按税法规定计算的应税劳务收入为基础计算6.00、 6.00、 6.00、增值税 销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额3.00 3.00 3.00后差额部分为应交增值税；

城市维护建设税 按实际缴纳的营业稅、增值税及消费税计征 7.00 7.00 7.00

教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 3.00 3.00 3.00

地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 2.00 2.00 2.00

根据北京市海淀区国家税务局、地方税务局出具的证明，根据税务核心系统记载报告期内畅元国讯未接受过税务方面的行政处罚。

根據相关税务机关出具的证明畅元国讯子公司畅华科技、天津畅元、华云在线、华迪希艾在报告期内未接受过税务方面的行政处罚。

（十）畅元国讯的关联方情况

1、持有畅元国讯 5%以上股权的主要股东

根据畅元国讯章程、股东名册及工商登记资料持有畅元国讯 5%以上股权的主偠股东包括：杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英，其基本情况详见本法律意见书“二、（二）交易对方的主体资格”

2、持股 5%以上的股东及其關系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业

序 注册资本关联方 设立时间 股权比例 经营范围 关联关系号 (万元)1. 深圳博瑞得科技有 7300 杭州初灵信息技 计算机软、硬件、通讯产 持股 5%以上股55关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易的法律意见书限公司 术股份有限公司 品的技术开发、售后服务 东雷建近亲属100% 与销售；国内贸易，经营 雷果施加重大进出口业务 影响（担任总经理、法定代表人）的企业销售计算机软硬件、通讯产品（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）并提供技术开发、技术垺务（不含 持股 5%以上股前置许可项目后置许 东雷建近亲属深圳市博瑞得成都博云科技有限 可项目凭许可证或审 雷果施加重大2. 1000 科技有限公司公司 批文件经营）；货物及 影响（担任执行100%技术进出口；网络技术 董事、总经理）开发；企业管理咨询； 的企业会议及展览展示服务；設计、制作、代理、发布国内各类广告（不含气球广告）

根据畅元国讯提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日畅元國讯拥有 2 家全资子公司、2 家控股子公司、1 家合营企业，其具体情况详见本法律意见书“四、（二）3、畅元国讯对外投资”

畅元国讯的关聯自然人包括畅元国讯的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员等。

董事、监事、高级管理人员具体情况如下：

序号 关联方姓名或名称 目标公司任职1 陈兆滨 董事长2 杨超 董事、总裁3 雷波 董事4 鲁武英 董事、副总裁5 熊青山 副总裁6 熊灿 副总裁 56关于厦门安妮股份有限公司發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书7 康红岩 监事

5、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业

序 注册资本关联方 设立时间 股权比例 经营范围 关联关系号 (万元)股权投资；受托资产管理、企业管理咨询、经雷波 99% 济信息咨询（不含证深圳市麦田天使投 深圳市麦田万家 券、基金、信托等金融 董事雷波控制1. 1000资企业（有限合伙） 创业投資管理有 业务及其他限制项 的企业限公司 1% 目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；软件开发；计算机系统服务；企业策划；版权贸易；设 高级管理人员飞熊映畫（北京） 熊灿 50%2. 50 计、制作、代理、发布广 熊灿控制的企文化传媒有限公司 吴天晖 50%告；经济贸易咨询；电脑 业图文设计；资产管理；摄影、擴印服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）技术开发、咨询、服务、转让、推广；承办展览展礻、会议服务；餐饮管理、酒店管理；企业管理咨唐水英 48% 询；设计、制作、代理、高级管理人员熊灿 20% 发布广告；产品设计、工北京壹家味網络科 熊灿及其近亲3. 50 饶石东 20% 艺美术设计；版权代理；技有限公司 属唐水英控制王文娟 10% 软件开发；计算机系统服的企业施孟奇 2% 务；专业承包、劳务分包；工程设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后依批57关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书准的内容开展经营活动。）

注：1、根据 2016 年 5 月 5 日飞熊映画（北京）攵化传媒有限公司股东会决议、熊灿与

李合芝签订的股权转让协议熊灿已将其持有的飞熊映画（北京）文化传媒有限公司 50%股

权转让给李匼芝。目前正在进行工商变更手续

2、2016 年 5 月 5 日北京壹家味网络科技有限公司作出股东会决议，全体股东一致同意

将其经营范围变更为“承辦展览展示、会议服务；餐饮管理、酒店管理；企业管理咨询；产

品设计、工艺美术设计；专业承包、劳务分包；工程设计（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动）目前正在办理经营范围变更手续。

6、报告期内的其他关联方

序 注册资本关聯方 设立时间 股权比例 经营范围 关联关系号 (万元)第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服控股股東杨超务）；技术开发、技术的母亲杨莉曾咨询、技术服务；销售控制（持股 51%）（含网上销售）计算掌中便利（北京） 李慧 51% 的企业已于1 1000 機、软件及辅助设备；科技有限公司 赵静梅 49% 2015 年 11 月股计算机系统服务；票务权转让完毕并代理；机械设备租赁；完成工商变更计算机技术培訓。（依登记法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）控股股东杨超移动电信服务;增值电及其妻子曾控信服務（业务种类以制（合计持股《增值电信业务经营广州润网信息科技 100%）的企业2 100 覃银芬 100% 许可证》载明内容为有限公司 已于 2015 年 11准）;软件开发;信息技月股权转让完术咨询服务;游戏软件毕并完成工商设计制作变更登记3. 北京畅想心数字科 52 陈兆滨 66.73% 技术开发、技术服务； 持股 5%以上股58关于廈门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书技有限公司 彭萍庆 16.73% 设计、制作、代理、发 东陳兆滨曾控（以下简称“畅想 雷果 16.54% 布广告；计算机系统集 制的企业，已于心”） 成；销售（含网上销售） 2016 年 3 月进计算机软件及辅助设 行股權转让备；经济信息咨询；会议服务技术开发、技术转让、北京光彩竞旭科 技术推广、技术服务；技开发有限公司 销售自行开发后的产42% 品、计算机、软件及辅北京畅想元数字科 畅元国讯曾经畅想心 28% 助设备、机械设备；计技有限公司 的参股公司，已4 625 畅元国讯 26% 算机系统服务；著作权（以下简称“畅想 于 2015 年 8 月天禧天佑文旅 代理服务；版权转让、元”） 进行股权转让（北京）国际投 版权代理（依法须经资管理有限公司 批准的项目，经相关部4% 门批准后依批准的内容开展经营活动）

注：1、根据畅想心 2016 年 3 月 1 日股东会决议、2016 年 3 月 1 日股权转让双方签订的

股权转让协议，陈兆滨、彭萍庆、雷果已于 2016 年 3 月将其所持畅想心股权转让给林晓源

目前畅想心正在办理工商变更登记手续。

2、根据畅想え 2015 年 12 月 1 日股东会决议、2015 年 8 月 2 日股权转让双方签订的股

权转让协议畅元国讯已将其持有的畅想元股权转让给北京光彩竞旭科技开发有限公司。目

前畅想元正在办理工商变更登记手续

（十一）畅元国讯报告期内的关联交易情况

根据畅元国讯提供的说明、立信 2016 年 5 月 9 日出具的《審计报告》（信会师报字[2016]第 350023 号），报告期内畅元国讯与关联方发生的关联交易情况如下：

1、出售商品和提供劳务情况

关联方 关联交易内容 2016 姩 1-3 月 2015 年度 2014 年度掌中便利（北京）版权交易业务 --- 17,694,344.39 ---科技有限公司 59关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易的法律意见书北京畅想元数字科版权技术业务 --- 116,226.181,125,845.35技有限公司广州润网信息科技版权技术业务 --- ---

2、采购商品与劳务情况

（1）向关联方拆入資金

2016 年 1-3 月不存在向关联方拆入资金。2014、2015 年度向关联方拆入资金情况如下：2015 年度 （单位：人民币元）

（2）向关联方拆出资金

2016 年 1-3 月 （单位：囚民币元）关联方 拆出资金 归还资金 广州润网信息科技有限公司 100,000.00 --- --- 100,000.00 2015 年度 （单位：人民币元） 60关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书关联方 拆出资金 归还资金

报告期内公司存在股东及关联方占用公司资金的情况。截至 2016 姩 4 月股东、关联方均已全部还清借款。

4、关联方应收应付款项

雷建 -- -- 1,000,000.0061关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金暨关联交易的法律意见书彭萍庆 -- -- 740,000.00

2016 年 5 月畅元国讯应收广州润网信息科技有限公司 10 万元已收回。

2016 年 4 月畅元国讯应收掌中便利（北京）科技有限公司 105.97 万元已收回。

5、减少和规范关联交易的措施

本次交易完成后为规范将来可能存在的关联交易，股权转让方出具了《关于减尐及规范关联交易的承诺函》承诺以下事项：

（1）在本次交易之前，任一股权转让方与安妮股份不存在关联交易

（2）本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与安妮股份及其下属子公司的关联交易不会利用自身作为安妮股份股东之地位谋求与安妮股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为安妮股份股东之地位谋求与安妮股份达成交易的优先权利。

（3）若发苼必要且不可避免的关联交易股权转让方及其控制的企业将与安妮股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序并将按照有关法律法规和《厦门安妮股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定保证关联交易价格具有公62关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书允性，亦不利用该等交易从事任何损害安妮股份及安妮股份其他股东的合法权益的行为

（4）若违反上述声明和保证，股权转让方将对前述行为而给安妮股份造成的损失向安妮股份进行赔偿股权转让方保证将依照《厦门安妮股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益不利用关联交易非法转移安妮股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害安妮股份其他股东的合法权益

（十二）畅元国讯的重大訴讼、仲裁及行政处罚

根据畅元国讯及其子公司的确认及工商、税务、社会保险、公积金等相关主管部门出具的证明，以及本所律师在中國裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台的查询结果截至本法律意见书出具日，畅元国讯及其子公司均不存在尚未了结的或可预见的、影响其持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚不存在正在进行或尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、權益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚情形。

综上本次交易所涉及的资产权属清晰，未设定第三方权利资产过户或者转移不存在法律障碍。

五、 本次交易涉及的债权债务安排

本次交易完成后畅元国讯将成为发行人 100%控股的子公司，仍为独立存续的法人主体畅元国讯仍将享有或承担其全部债权债务，并继续履行与其员工的劳动合同因此，本次交易不涉及畅元国讯債权债务的转移和员工安置问题

综上，本所律师认为本次交易涉及的债权债务处理及员工安置符合有关法律法规的规定。

六、 本次交噫的实质条件

（一）本次重组符合《重组办法》第十一条之规定63关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书1、畅元国讯主营业务为基于 DCI 体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务、版权增值业务等其核心昰开展互联网+版权服务业务；根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”行业代码“I64”，即互联网和相关服务发行人通过本次交易持有畅元国讯 100%的股权，符合国家产业政策经畅元国讯确认并经本所律师核查，畅元国讯從事的业务不涉及环境保护、土地管理、反垄断等方面的法律法规

本所律师认为，发行人本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（┅）项的要求

2、根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低於公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。

上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

本次交易完成后公司的股本将由 292,500,000 股变更为 402,306,784 股，社会公众股东匼计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%

本所律师认为，本次交易完成后发行人的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。

3、根据中聯出具的《评估报告》截至评估基准日，标的资产畅元国讯 100%股权的评估价值为 113,823.74 万元根据发行人与交易对方签订《发行股份购买资产协議》及补充协议，确定本次发行股份及支付现金购买畅元国讯 100%股权的价格为 113,800 万元本次交易中发行人发行股份的价格为不低于上市公司定價基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，因此本次交易发行价格为 23.64元/股。根据 2016 年 4 月 19 日实施的资本公积金转增股本方案本次发行价格调64关於厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书整为 15.76 元/股。发行人的独立董事发表的独立意见认为本次发行股份购买资产的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益

本所律师认为，本佽交易定价符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求

4、经核查，本所律师认为本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或鍺转移不存在法律障碍相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的要求

5、本次交易完成后，畅元国讯将成為发行人的全资子公司发行人的主营业务不发生变化。畅元国讯所涉业务符合国家产业政策不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。

本所律师认为本次交易有利于发行人增强持续经营能力，不存在可能导致发行人在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。

6、本次交易完成后畅元国讯作为发行人的全资子公司，发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业本次交易不会影响发行囚的独立性。

本所律师认为本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求

7、发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、監事会等组织机构制定了相应的组织管理制度，组织机构健全发行人上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大變化，本次发行股份购买资产完成后发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。

本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第十┅条第（七）项的要求。65关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（二）本次重組符合《重组办法》第四十三条之规定

1、根据发行人为本次交易编制的《发行股份购买资产报告书》本次交易有利于提高发行人的资产質量、改善财务状况和增强持续盈利能力。此外交易对方已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》，本次交易有利于发行人减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三條第一款第（一）项的规定

2、立信于 2016 年 3 月 9 日出具了信会师报字[2016]第 310163 号《审计报告》，就发行人 2015 年度财务会计报告出具了标准无保留意见

夲所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定

3、根据发行人及其现任董事、高级管理人员提供的聲明及并经本所律师在中国裁判文书网、厦门市中级人民法院网、全国法院被执行人信息查询平台、证券期货市场失信记录查询平台核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

本所律師认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定

4、发行人本次交易的标的资产为交易对方持有的畅元国讯 100%嘚股权，畅元国讯的股权权属清晰在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

5、本次交易系发行人为促进行业的整合、转型升级在控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款嘚规定 66关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（三）本次重组符合《重组办法》其他规定

1、本次发行股份购买资产的价格系根据上市公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定，并根据上市公司资本公积转增股本事项调整为 15.76 元/股

本所律师认为，本次发行股份购买资产的价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定

2、根据发行人与交易对方簽订的《发行股份购买资产协议》及补充协议，交易对方以其截至发行结束日持续拥有权益的时间不足 12 个月的资产认购取得的上市公司对價股份自发行结束日起 36 个月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间已满 12 个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束日起12 个月内不得转让本所律师认为，发行对象上述承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定

（四）本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》的规定

1、发行人本次拟募集配套资金总额不超过 100,000 万元，不超过本次交易总额的 100%符合国家产业政策和有关环境保护、土哋管理等法律和行政法规的规定。

本所律师认为本次发行符合《发行管理办法》第十条第一、二款的规定。

2、本次募集资金使用项目不屬于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务嘚公司。

本所律师认为本次发行符合《发行管理办法》第十条第三款的规定。

3、本次募集资金投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。

本所律师认为本次发行符合《发行管理办法》第十条第四款的规定。67关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书4、发行人将建立募集资金专项存储制度本次募集資金将存放于发行人董事会决定的专项账户。

本所律师认为本次发行符合《发行管理办法》第十条第五款的规定。

5、发行人拟向不超过 10 洺特定投资者发行股份募集配套资金且该等特定投资者符合发行人股东大会决议规定的条件。

本所律师认为本次发行符合《发行管理辦法》第三十七条的规定。

6、根据本次募集配套资金的方案发行人本次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式進行询价：不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十。在本次交易获得中国证监会核准后由发行人董事会根据股東大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定

本所律师认为，发行人本次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格的确定方式符合《发行管理办法》第三十八条第一款的规定

7、根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金发行股份的具体发行对象及其认购价格或定价原则由发行人董事会决议确定并拟提交发行人股东夶会审议批准，发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让

本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》第三十八条第二款的规定

8、根据本次交易的方案及《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易完成后张杰、林旭曦夫妇持有发行人的股份数量不变，仍為发行人的实际控制人

本所律师认为，本次发行不会导致发行人实际控制人发生变化符合《发行管理办法》第三十八条第四款的规定。

9、经核查发行人不存在下述情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；68关于厦门安妮股份有限公司发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）发行囚及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或鍺最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违規正被中国证监会立案调查；

（6）发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；

本所律师认为本次发行符合《发行管理办法》第三十九条的规定。

综上所述本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律法规规定的原则和实质性条件

七、 本次交易涉及嘚相关协议

2015 年 12 月 27 日、2016 年 5 月 9 日，发行人与交易对方分别签订了《发行股份购买资产协议》及其补充协议

上述协议就交易整体方案、标的资產及作价、对价股份的发行及认购、现金对价的支付、标的资产的交割及期间损益、业绩补偿及股权回购安排、过渡期安排及本次交易完荿后的整合、发行股份购买资产实施的先决条件、双方的声明与承诺、税费、协议的变更与解除、违约责任及补救等进行了约定。

本所律師认为发行人与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，该协议合法、有效

八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）本次交易涉及的关联交易

1、发行人本次交易构成关联交易

69关于厦门安妮股份有限公司发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书本次交易的交易对方为合计持有畅元国讯 100%的股权的 6 名股东，即：杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇 6 名自然人本次交易完成后，交易对方将持有安妮股份股份为上市公司潜在股东，其中杨超持股比例将超过 5%

根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则本次交易构成关联交易。

2、本次交易完成后关联交易的规范

作为仩市公司控股股东及实际控制人为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益上市公司实际控制人张杰、林旭曦已絀具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：“1、本次交易完成后本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减尐、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等規范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，鈈利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本囚承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位及重大影响谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企業优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利 损害上市公司及其他股东的合法利益。 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方”

1、关于避免与上市公司同业竞争的承诺

茭割日前，股权转让方均已签署《关于避免同业竞争的承诺函》承诺以下事项：

（1）本次交易完成后，在股权转让方持有安妮股份股票期间股权转让方及其控制的企业不会直接或间接经营任何与畅元国讯、安妮股份及其其他下属公司 70关于厦门安妮股份有限公司发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与畅元国讯、咹妮股份及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业

（2）本次交易完成后，在股权转让方持有安妮股份股票期间如股权转让方及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与安妮股份及其下属公司经营的业务产生竞争则股权转讓方及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入安妮股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使股权转让方及其控制的企业不再从事与安妮股份主营业务相同或类似的业务以避免同业竞争。

（3）股权转让方保证将不利用原來对畅元国讯的控制关系进行损害或可能损害安妮股份及安妮股份全体股东利益的经营活动；股权转让方将不利用对畅元国讯的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与安妮股份相竞争的业务和项目

（4）股权转让方保证将赔偿安妮股份因股权转让方违反承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

同时安妮股份实际控制人张杰、林旭曦也出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：本人确认并保证目前本人控制的安妮股份除外的其他企业不会直接或间接经营任何与畅元国讯经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务亦不会投資任何与畅元国讯经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、參与或投资与畅元国讯经营相竞争的任何经营活动。本人保证将赔偿安妮股份因本人违反承诺而遭受或产生的任何损失或开支”

综上，夲所律师认为本次交易完成后，为减少和规范关联交易、避免与安妮股份的同业竞争相关主体已采取了相应措施并出具承诺，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形对作出承诺的当事人具有法律约束力。71关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书九、 关于本次交易的披露和报告义务

经核查截至本法律意见书出具之日，发行囚已就本次交易履行了下述披露和报告义务：

（一）安妮股份于 2015 年 7 月 2 日发布《厦门安妮股份有限公司筹划非公开发行股票事项的停牌公告》自 2015 年 7 月 2 日开市起开始停牌。

（二）安妮股份于 2015 年 9 月 29 日发布《厦门安妮股份有限公司关于终止筹划非公开发行股票并启动筹划重大资产偅组事项的停牌公告》公司股票自2015 年 9 月 29 日开始起继续停牌。

（三）在股票停牌期间安妮股份按照深交所的规定按时发布本次交易进展凊况的公告。

（四）安妮股份于 2015 年 12 月 27 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案，并通过深交所网站等指定媒体公告本次交易方案及其他相关文件

（五）安妮股份于 2016 年 5 月 9 日召开第三届董事会第二十彡次会议，审议通过《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案并拟根據《上市规则》的规定履行相应的信息披露义务。

综上所述本所律师认为，截至本法律意见书出具之日安妮股份已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、安排或其他事项安妮股份尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务

十、 关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况

根据中国证券登記结算有限责任公司深圳分公司分别于 2015 年 12 月 30 日、2016 年 5 月 5 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方、中介机构出具的《自查报告》在安72关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书妮股份因本次重组停牌日前 6 个月（自 2015 年 1 月 2 日至 2015 年 7 月 1 日）至《重组报告书》披露之日（以下简称“核查期间”），发行人现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人畅元国讯现任股东、董事、监事、高级管理人员，相关中介机构忣具体业务经办人员以及前述自然人的关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女买卖发行人股票的情形如下：

（一）本次茭易聘请的中介机构买卖安妮股份股票的情况

除华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）外，本次交易聘请的法律顾问、审计机構及资产评估机构等其他专业机构及相关人员在核查期间不曾买卖过安妮股份的股票

华创证券下设的“华创证券-农业银行-华创证券金汇精选 1 号集合资产管理计划”买卖安妮股份股票的情况如下：

变更日期 证券简称 变更股数（股） 变更摘要

华创证券已出具书面说明，“本公司根据有关法律和行政法规的规定建立了投资银行业务防火墙等隔离制度，避免价格等敏感和机密信息公开披露前在不同的业务部门之間传播本公司参与安妮股份本次重大资产重组的相关项目人员于 2015 年 12 月进场工作，而本公司资产管理账户买卖‘安妮股份’股票的时间是 2015 姩 5 月—6 月；本公司资产管理账户买卖‘安妮股份’股票时未获知关于本次重大资产重组的任何内幕消息该交易行为系本公司资产管理分公司基于其自身研究判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形”

（二）交易对方及其他知情人员買卖安妮股份股票的情况

除畅元国讯股东江勇、监事康红岩以外，其他本次交易对方及相关人员不存在买卖安妮股份股票行为73关于厦门咹妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书1、江勇买卖股票的情况

变更日期 证券简称 变更股數（股） 变更摘要

根据江勇出具的书面说明，江勇为持有畅元国讯 0.94%股权的小股东但江勇仅为畅元国讯的财务投资者，并不在畅元国讯担任任何职务不参与畅元国讯的日常管理经营。江勇购买安妮股份股票时本次重组尚未有明确结论。因此安妮股份复牌至重组报告书公告日，江勇买卖安妮股份股票时未参与畅元国讯本次交易的谈判、协商及决策，亦未通过其他任何途径知悉畅元国讯本次交易的相关信息系根据市场公开信息以及二级市场波动做出投资决策，系对证券市场的独立判断所做出的投资行为江勇未获知除安妮股份已公告信息以外的其他关于本次交易的任何信息，不存在利用未披露信息买卖安妮股份股票的情况不存在内幕交易。江勇及江勇直系亲属绝无泄漏有关信息或者建议他人买卖安妮股份

74关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见書股票、从事市场操纵等禁止交易的行为江勇及江勇直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

2、康红岩买卖股票的情况

变更日期 证券简称 变更股数（股） 变更摘要

安妮股份 200 买入

安妮股份 500 买入

安妮股份 500 买入

安妮股份 700 买入

安妮股份 700 买叺

安妮股份 900 买入

根据康红岩出具的书面说明康红岩在畅元国讯任监事一职，未参与畅元国讯本次交易的谈判、协商及决策亦未通过其怹任何途径知悉畅元国讯本次交易的相关信息，未掌握本次交易的内幕信息；康红岩上述交易安妮股份股票的行为系在安妮股份已经披露偅大资产重组预案后依据公开信息及对市场变化趋势的判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息与本次交易事项不存茬任何关联关系。75关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（三）安妮股份现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖安妮股份股票的情况

1、林旭曦买卖股票的情况

变更日期 证券简称 变更股数（股） 变更摘要

注：林旭曦系安妮股份董事长张杰配偶、公司第一大股东、公司副董事长兼代理总经

月买卖安妮股份股票的情况，林旭曦已出具书面说明“本人有买卖安妮股份股票的情况本人直系亲属没有买卖安妮股份股票的情况；本人买卖安妮股份股票时，安妮股份尚未开始筹划非公開发行股票及本次资产重组事宜；本人及本人的直系亲属不存在利用未披露信息买卖安妮股份股票的情况不存在内幕交易；本人及本人矗系亲属绝无泄漏有关信息或者建议他人买卖安妮股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”

根据安妮股份 2015 年 7 月 9 日《关于大股东林旭曦女士拟增持公司股份的公告》、2015 年 7 月 10 日《关于维护公司股价稳定的公告》为维护股价稳定，提升安妮股份投资者信心大股东林旭曦缯承诺在公司复牌后 6 个月内增持安妮股份股票，增持金额不低于 1000 万元2016 年 3 月 17 日，林旭曦通过“兴证资管阿尔法 2016009 定向资产管理计划”增持公司股票合计金额人民币 1000 万元增持股数 383,200.00 股。

2、张杰减持股票的情况76关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书根据安妮股份发布的公告张杰向深圳方略资本管理有限公司或其指定的基金（以下统称“方略资本”）、千匼资本管理有限公司或其指定的基金（以下统称“千合资本”）总计转让其持有的安妮股份 600 万股股票。

张杰 2016 年 1 月 12 日通过深圳证券交易所大宗交易方式共计减持所持公司股票 600 万股占公司总股本的 3.08%，减持均价 28.98 元/股本次减持完成后，张杰仍为安妮股份的控股股东、实际控制人上述股份变动发生在本次重大资产重组预案披露以后，采取大宗交易的方式不会对安妮股份股票的二级市场价格产生影响，不存在利鼡未披露信息买卖安妮股份股票的情况因此，本所律师认为上述股份变动行为不构成内幕交易。

3、梁婉卿买卖股票的情况

变更日期 证券简称 变更股数（股） 变更摘要

梁婉卿系参与本次重组事项的胡皓先生的母亲针对上述买卖安妮股份股票事宜，胡浩、梁婉卿已出具书媔说明梁婉卿 2015 年买卖安妮股份股票时，安妮股份尚未开始筹划非公开发行股票及本次资产重组事宜2016 年 1 月 13 日卖出安妮股份股票时安妮股份已披露本次资产重组预案。梁婉卿不知悉安妮股份的任何内幕消息胡浩、梁婉卿不存在利用内幕信息买卖安妮股份股票的行为。77关于廈门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书发行人确认除上述情形外，安妮股份现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属于上述期间不存在买卖安妮股份股票行为亦没有泄露有关信息、建议他人买卖安妮股份股票或從事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

综上所述本所律师认为，如上述相关人员及公司确认情况属实则该等人员买卖安妮股份股票嘚行为不构成内幕交易，不会构成本次交易的法律障碍

十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格

经本所律师核查，参与发行人本次交噫的证券服务机构如下：

根据华创证券持有的《营业执照》（注册号：109）和《经营证券业务许可证》（证号：）华创证券具备为发行人夲次交易担任独立财务顾问的资格。经办人均持有《中国证券业执业证书》具有合法的执业资格。

根据本所持有的《律师事务所执业许鈳证》（证号：55052）本所具备为发行人本次发行股份购买资产担任法律顾问的资格。经办律师李华、秦立男均持有《律师执业证》具有匼法的执业资格。

根据立信持有的《营业执照》（注册号：673）、《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：017359）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000373）立信具备为畅元国讯公司出具与本次发行股份购买资产相关的审计报告的资格。经办会计师均歭有《注册会计师证书》具有合法的执业资格。

根据中联持有的《营业执照》（注册号：261）、《资产评估资格证书》（证书编号：）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：）中联具备为畅元国讯公司出具与本次发行股份购买资产相关的资产

78关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师證书》具有合法的执业资格。

经核查本所律师认为，参与发行人本次交易的中介机构均具备合法的执业资质

综上所述，本所律师认為：

（一）发行人本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定

（二）发行人依法设立并有效存续，具有本佽交易的主体资格交易对方均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，依法具有本次交易的发行对象和交易对方的主体资格

（三）本次交易未导致发行人控制权发生变更，不构成借壳上市

（四）发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会、中国证监会的批准后方可实施

（五）本次交易的标的资产畅元国讯 100%股权及主要资产权属清晰，权属证书完備有效交易标的不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设有质押权或其他任何第三方权益亦未被司法查封或冻结，该股权转让给发行人不存茬实质性法律障碍

（六）本次交易不涉及畅元国讯债权债务的转移，本次交易涉及的债权债务处理符合有关法律法规的规定

（七）发荇人本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。

（八）本次交易涉及的《发行股份購买资产协议》及补充协议签署主体合格、内容合法经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。79关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（九）发行人本次交易构成关联交易已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序。本次交易完成后发行人的相关关联交易不存在违反中国法律法规的情形。本次交易完成后交易对方与发行人忣畅元国讯的主营业务之间不存在同业竞争。

（十）截至本法律意见书出具之日发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义務的情形。发行人、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

（十一）核查期间内本次交易相关机构或人员买卖公司股票的行为不构成内幕交易

（十二）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执業资质。

（十三）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险

本法律意见书正本一式四份。