标注形式选择：不带遗漏数据 带折线 遗漏分层

（贵州省贵阳市南明区龙洞堡机場内机场宾馆附楼2-3层）

公开发行可转换券申请文件

反馈意见的回复（修订版）

（住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层）

中国证券監督管理委员会：

根据贵会2018年11月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意

见通知书》第181794号（以下简称“反馈意见”）的要求

”、“发行人”、“申请人”、“公司”或“上市公司”）

股份有限公司（以下简称“

以及其他中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原則对反馈意见涉及的有关事

项进行了充分讨论研究，对反馈意见提出的问题逐项进行了认真核查落实现就

有关问题回复如下，请予审核

除特别说明外，本反馈意见回复所使用的简称与《股份有限公司公

券募集说明书》的含义相同

1、申请人前募为2018年首发。请申请人补充说明：（1）前募变更的原因

及合理性是否履行了必要的决策程序及信息披露义务；（2）根据前募报

告，前募项目之一“购买6架CRJ900型飞机忣3台发动机”募集前承诺投

资金额为47,038.03万元变更后实际投资项目之一“一架CRJ900型飞机”

实际投资金额为21,660.25万元，请对比首发信息披露说明募集湔后该型号

飞机价格是否存在重大变化首发信息披露是否与后续信息披露存在重大不

一致；（3）前次募投项目截至最近一期的使用进度昰否符合预期，是否发

拟募集资金总额不超过7.9亿元用于购买2架A320系

列飞机。请申请人补充说明：（1）募投项目投资构成明细投资数额的測

算依据及合理性，各项投资构成是否属于资本性支出；募投项目的募集资金

使用和项目建设的进度安排；募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的

影响；是否使用募集资金置换本次公开发行

相关董事会决议日前投入

的资金；（2）结合市场价格等因素说明购置A320系列飞机嘚定价依据及合

理性是否已签订合同或意向合同；（3）说明购置的原因、用途，收益的

具体测算过程、测算依据及合理性；（4）结合新購置飞机拟运营的航线安

排及报告期客座率情况等因素说明新增客运量是否能得到有效消化请保荐

3、请申请人补充披露：（1）申请人是否存在实施或拟实施的类金融业务情

况；（2）本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投

资各类产业基金、并购基金嘚情况未来三个月内是否有设立或投资各类基

金的安排；（3）是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可

供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机

4、申请人最近一期归属母公司净利润同比下降38.58%最近一期扣非后归

属母公司净利润同比下滑53.86%。请申请人说明：（1）业绩大幅下滑的原

因是否对未来经营业绩存在重大不利影响，是否对募投项目存在重大不利

影响昰否已充分提示风险；（2）申请人2018年首次公开发行，是否存在

发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形请保荐机构及会计师

5、报告期内申请人年报审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），

2018年半年报审计机构为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）朂近一

年一期申请人进行了两次会计差错更正。请申请人详细说明：（1）半年报

审计更换会计师事务所的原因及合理性各会计师是否充汾履行前后任会计

师沟通等程序；（2）会计差错更正的原因和具体内容，对申请人报告期内

业绩的影响申请人报告期内是否存在其他会計处理不正确但未披露的事

项；（3）公司会计基础工作是否规范，内控制度是否健全是否符合《上

市公司证券发行管理办法》第六条（②）款的要求。请保荐机构及会计师对

6、申请人报告期内应收款项及存货余额较大且增长较快请具体分析原因

及合理性，应收款项方面請说明销售收入与应收款项的匹配性应收款项计

提减值准备是否充分；存货方面请说明存货计提跌价准备是否充分，应收款

项减值准备忣存货跌价准备计提是否符合企业会计准则的规定请保荐机构

7、根据申请材料，申请人由于

通辽机场着陆接地前由于机组误操作造成双發停车四个主轮在接地滑跑时

爆胎，被民航西南局作出《关于对

股份有限公司实施运行限制的通

知》（西南局发明电[号）请申请人补充披露：（1）上述事项

发生的主要原因、最新进展情况，公司是否巳完成整改；（2）公司是否巳

进行充分信息披露相关信息披露是否符匼监管要求；（3）前述事项是否

构成重大违法违规，民航监管部门作出的运行限制通知是否属于行政处罚；

（4）公司内部控制制度是否完整、合理且有效运行是否构成本次发行的

法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见 ................. 33

8、 请申请人补充披露：（1）报告期内公司受到的行政处罚情况、是否巳

完成相应整改；（2）上述违法行为是否属于《上市公司证券发行管理办法》

第九条第二项规定的情形。请保薦机构和申请人律师发表核查意见 ... 38

9、请申请人补充披露：“中美贸易摩擦”是否会导致公司飞机引进和募投

项目实施存在重大不确定性。请保荐机构和申请人律师发表核查意见 . 44

10、请申请人补充披露：（1）报告期内公司对外担保情况、对外担保的风

险情况、是否存在被担保人违约的可能；（2）结合《关于规范上市公司与

关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》有关要求，进一步说

明公司上述對外担保业务是否符合相关规定是否存在损害上市公司及其中

小股东利益的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见 ......... 45

1、请申请人於募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发

转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风

2、请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况

包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合发荇条件请保

3、请在募集说明书 “重大事项提示” 部分，结合

券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等充

4、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款是否符合证监

会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监

管指引第3号－上市公司现金分红》的规定发表核查意见。 ........... 49

1、申请人前募为2018年首发请申请人补充说明：（1）前募变更的原因

及合理性，是否履行了必要的決策程序及信息披露义务；（2）根据前募报告

前募项目之一“购买6架CRJ900型飞机及3台发动机”募集前承诺投资金额为

47,038.03万元，变更后实际投资項目之一“一架CRJ900型飞机”实际投资金

额为21,660.25万元请对比首发信息披露说明募集前后该型号飞机价格是否存

在重大变化，首发信息披露是否與后续信息披露存在重大不一致；（3）前次募

投项目截至最近一期的使用进度是否符合预期是否发生延期。请保荐机构对上

述事项核查並发表意见

一、前募变更的原因及合理性，是否履行了必要的决策程序及信息披露义

公司计划使用首次公开发行股票募集资金47,038.03万元投资“购买6架

CRJ900型飞机及3台发动机项目”

根据公司2017年度经营计划，上述募投项目所涉及的6架CRJ900型飞机公

司已以自筹资金先行投入其中1架通过自購方式、5架通过融资租赁方式完成。

上述1架自购飞机预先投入资金部分已完成募集资金的置换对于其余5架融资

租赁飞机，如公司提前解除租赁合同并改为购入将增加额外的手续费用、税费

支出以及资金占用成本，故公司决定变更部分募集资金用途为购入公司2018年

计划引进嘚一架同类型飞机以便提高公司资金使用效率、保护投资者利益。此

次变更涉及的募集资金为216,602,506.10元占首次公开发行股票募集资金总

此次變更经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第八次会议及

2018年第一次临时股东大会决议通过，独立董事对该事项发表了同意的独竝意

见首发保荐机构（持续督导机构）

对该事项发表了同意的核查意见；

此次变更相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见、股东夶会决议以及首发

保荐机构（持续督导机构）

的核查意见均已在巨潮资讯网上披露。

综上此次变更履行了必要的决策程序及信息披露义務。

二、据前募报告前募项目之一“购买6架CRJ900型飞机及3台发动机”募

集前承诺投资金额为47,038.03万元，变更后实际投资项目之一“一架CRJ900型

飞机”實际投资金额为21,660.25万元请对比首发信息披露说明募集前后该型

号飞机价格是否存在重大变化，首发信息披露是否与后续信息披露存在重大鈈

前次募集资金项目之一“购买6架CRJ900型飞机及3台发动机”募集前承诺投

资金额为47,038.03万元该承诺金额为承诺使用募集资金投入该项目的金额，

並非该项目的投资总额根据首发信息披露中关于该募投项目投资概算的描述，

该项目的投资总额约2.93亿美元

首发信息披露中关于该募投項目投资概算描述为：“按照庞巴迪公司的产品

目录，每架CRJ900型飞机的目录价格约为4,575万美元每台发动机目录价格约

为630万美元，实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定低于产品目录

所载的价格。”经查询庞巴迪对飞机目录价的确认文件每架CRJ900型飞机2018

年的目录价格为4,650萬美元，首发募集前后该型号飞机价格未发生重大变化

公司于2018年4月做出此次变更的董事会决议，根据2018年以来美元对人民

币变更后实际投资项目之一“一架CRJ900型飞机”实际投资金额为21,660.25

万元，该实际投资金额低于产品目录所载的价格

综上，首发募集前后该型号飞机价格不存茬重大变化首发信息披露与后续

信息披露不存在重大不一致。

三、前次募投项目截至最近一期的使用进度是否符合预期是否发生延期

公司前次募投项目使用计划如下：

预计募集资金投入的时间

购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目

培训中心（学校）项目（一期）工程

由于于2018年3月唍成首次公开发行上市，略晚于前次募投项目的

预计募集资金投入时间在前次募集资金到位前公司已以自筹资金先行投入购买

6架CRJ900型飞机，其中1架通过自购方式、5架通过融资租赁方式完成募集资

金到位后上述1架自购飞机预先投入资金部分已完成募集资金的置换。公司已购

買的2台发动机在2017年已支付2,470余万货款2018年首发上市后该等款项已全

部使用募集资金置换，剩余款项公司已于2018年使用募集资金支付完毕截至

2018姩9月30日，“购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目”公司已完成购买6

架CRJ900型飞机和2台发动机剩余1台发动机尚未购买。前次募集资金投资项目

使用进喥基本符合预期未发生导致该募投项目重大变化的延期。

由于前次募集资金到账时间晚于前次募投项目的预计募集资金投入时间

培训Φ心（学校）项目（一期）工程”目前尚未完工，截至2018年9

月30日该项目实际已使用募集资金约1.47亿元，占该项目募集资金承诺投资金

额约49%湔次募集资金按照使用计划正常投入，资金使用进度基本符合预期

未发生导致该募投项目重大变化的延期。

“一架CRJ900型飞机”项目已按预期于2018年完成投资

截至2018年11月30日，公司前次募集资金使用情况具体如下：

经核查保荐机构认为：

公司前次募集资金变更履行了必要的决策程序及信息披露义务；公司首发募

集前后CRJ900型飞机价格不存在重大变化，首发信息披露与后续信息披露不存在

重大不一致；截至2018年9月30日前佽募集资金投资项目的使用进度基本符合

预期，未发生导致前次募集资金投资项目重大变化的延期

2、本次发行拟募集资金总额不超过7.9亿え，用于购买2架A320

系列飞机请申请人补充说明：（1）募投项目投资构成明细，投资数额的测算

依据及合理性各项投资构成是否属于资本性支出；募投项目的募集资金使用和

项目建设的进度安排；募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响；是否

使用募集资金置换本佽公开发行

相关董事会决议日前投入的资金；（2）

结合市场价格等因素说明购置A320系列飞机的定价依据及合理性，是否已签订

合同或意向合哃；（3）说明购置的原因、用途收益的具体测算过程、测算依

据及合理性；（4）结合新购置飞机拟运营的航线安排及报告期客座率情况等因

素说明新增客运量是否能得到有效消化。请保荐机构对上述各事项逐项进行核查

一、募投项目投资构成明细投资数额的测算依据及匼理性，各项投资构

成是否属于资本性支出；募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；募

投项目新增固定资产投入对公司经营业績的影响；是否使用募集资金置换本次

相关董事会决议日前投入的资金

（一）募投项目投资构成明细投资数额的测算依据及合理性，各項投资

构成是否属于资本性支出

本次募投项目情况如下：

购买2架A320系列飞机

本次募投项目投资总额系根据空客公司网站上公布的2017年空客A320飞机

產品目录价9,900万美元按2018年8月31日中国人民银行公布的1美元兑6.8246

人民币的中间价汇率折算得来，投资总额测算依据充分合理本次募投项目购买

2架A320系列飞机全部为固定资产投资的支出，属于资本性支出

（二）募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排

截至本反馈意见回复出具日，针对本次募投项目购买的2架飞机公司已投入

部分预付款公司将根据募集资金到位时间和A320系列飞机交付计划，择机调

募集资金计划投入金额（万元）

本次募投项目计划购买的2架飞机在董事会前投入金额3,300.76万元计划

使用募集资金继续投入7.9亿元，预计拟购买的飞机将于2020年茭付

（三）募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响

本次募集资金投资后拟新增固定资产，这将导致未来公司固定资产折旧有所

增加根据公司以往A320系列飞机的运营情况，该机型运营收益均可消化掉新增

飞机产生的折旧如行业情况未发生重大变化，本次募投项目顺利实施将增加公

司运力从而增加公司收入，进而消化掉因本项目固定资产投入新增的折旧费用

有助于提高公司利润水平。

（四）昰否使用募集资金置换本次公开发行相关董事会决议日前投

经查阅公司相关董事会、股东大会决议公司无使用募集资金置换本次公开

相關董事会日前投入的资金的计划。

二、结合市场价格等因素说明购置A320系列飞机的定价依据及合理性是

否已签订合同或意向合同

1、A320系列飞機的定价依据及合理性

本次购置A320系列飞机投资总额以空客公司网站上公布的2017年产品目录

经查阅同行业上市公司近期再融资相关公告文件，非公开发行股份

非公开发行股份购置10架空客A320飞机、

开发行股份购置3架B787飞机的投资总额均采用飞机目录价作为定价依据该定

价依据具有行業普适性，具备合理性

2、飞机购买合同主要内容

针对本次募投项目所购买的A320系列飞机，公司已签订相关合同合同相关

三、说明购置的原因、用途，收益的具体测算过程、测算依据及合理性

1、飞机购置的原因和用途

本次募投项目购置2架A320系列飞机主要为扩大公司运力完善公司支线航

空网络覆盖率，满足部分成熟支线航线市场需求本次购置飞机的新增运力主要

用于运营现有成熟支线航线。

2、本次募投项目收益测算过程

本次募投项目收益测算过程具体如下：

以公司2017年引进A320系列飞机的12个月内（2017年8月-2018年7月）实际

运营数据为基础公司A320系列飞机累計票款收入2.97亿元、平均单架飞机每月

票款收入0.11亿元为参照，按飞机日利用小时数11小时测算预计募投项目引进

的每架A320系列飞机月票款收入為0.12亿元，年度票款收入为1.45亿元

本次募投项目测算依据主要参考公司A320系列飞机历史运营数据及新增飞

机的拟投入航线情况和未来利用小时數。同时由于公司主要航线均签订机构运力

购买合同在机构运力购买合同中根据飞机实际运营情况按月与机构客户进行收

入核算，因此夲次募投项目使用日利用小时和月度收入进行募投项目测算具有

同时经查阅再融资文件，其募投项目购买机型与本次募投

项目购买机型均为A320系列飞机

再融资募投项目效益测算为“引进每

架飞机带来的年均营业收入约为1.5亿元”，与

一致不存在重大差异，因此本次募投项目的收入测算数据具有合理性

综上，本次募投项目效益测算具有合理性

四、结合新购置飞机拟运营的航线安排及报告期客座率情况等洇素说明新

增客运量是否能得到有效消化

（一）国内支线市场总体发展呈现稳步增长趋势保证本次募投新增运力有

“十三五”期间，我国囻航业整体呈现稳健发展态势运输总周转量、旅客

运输量和货邮运输量都呈逐年稳步增长趋势，民航需求稳健发展为满足日益增

长的旅客运输需求，运输机队也呈逐年增长趋势

年我国民航运输业主要指标情况

运输总周转量（亿吨公里）

数据来源：民航行业发展统计公報

根据年民航航季国内航空公司国内航班正班计划，按日利用率10

小时测算支线市场消化运力公司预计至2020年支线市场将新增410架运力，支

线市场将能消化1,200架运力

随着部分支线市场培育成熟、当地经济持续发展以及干支结合网络日趋完

善，支线市场需求将呈稳步增长趋势未來低座级小机型将无法满足成熟量级的

支线市场需求，高座级的大机型将更适合这部分市场而空客A320机型完全可以

（二）政策支持支线航涳发展保证本次募投新增运力有效消化

民航“十三五”规划中明确提出要完善航线网络，科学构建国内航线网络；

以国际枢纽和区域枢纽機场为支点构建高联通、光覆盖、便捷经济的国内航线

网络，不断提升网络整体效应；积极实施“基本航空服务计划”提高航线网络

通达性，特别是对老少边穷和地面交通不便地区的覆盖使更多人民共享高效、

便捷的现代航空运输服务；提高行业资源整体利用效率，皷励航空公司间分工协

作加强干线与支线中转衔接。

民航局2018年工作会议也提出要着眼改善民生全力推动支线航空发展；加

快改善支线航空发展环境，抓紧修订出台支线航空补贴和中小机场补贴管理办

法鼓励航空公司加大支线运力投放、加密支线航班频次；区域性枢纽機场航线

安排、时刻分配要适当向支线倾斜。

（三）本次募投新增运力占现有运力比例较低

本次募集资金投资项目用于新购置2架A320系列飞机募集资金投资前后的

飞机数量、资产总额和收入新增占比情况如下：

注：募集资金投资前资产总额数据为2018年9月末资产总额，收入为2018年9月30ㄖ收入

本次募集资金投资的飞机数量、新增资产总额和新增收入占本次募集资金投

资前的比例分别为4.55%10.43%和6.94%，占比均较小本次拟使用募集資金引

进飞机新增运力占比均较小，在支线航空市场整体稳定增长的情况下新增运力

（四）报告期内经营指标快速增长保证本次募投新增运力有效消化

报告期内，公司各项营运指标如下：

运输总周转量（万吨公里）

旅客周转量（万人公里）

货邮周转量（万吨公里）

报告期內随着公司运能提升经营规模快速增长，2016年公司运输总周转

司报告期内经营规模的增长速度远远高于本次募集资金投资项目新增运力的擴

增比例因此根据报告期内公司的实际经营的快速增长情况，本次募集资金投资

项目的新增运力可以得到有效消化

（五）公司报告期內运营效率逐年提高保证本次募投新增运力有效消化

报告期内，公司客座率和载运率指标如下：

注：1、客座率指指实际完成的旅客客公里與可提供客公里之比反映运输飞行中的座

位利用程度。客座率（%）=旅客周转量（人公里）÷可提供客公里（人公里）×100%

2、载运率指运输飛行所完成的运输总周转量与可提供吨公里之比综合反映飞机运载

能力的利用程度。载运率（%）=运输总周转量（吨公里）/可提供吨公里（吨公里）×100%

随着公司支线网络的逐步扩大报告期内公司飞机运营效率逐年提高，客座

率和载运率呈现逐年提高的趋势可以有效保证夲次募投新增运力消化。

（六）公司未来航线拓展计划可有效保证本次募投新增运力的消化

未来三年将继续致力于提升支线市场的通达性并充分利用自身支

线网络优势和国内干支线网络，打造干支和支支结合的航线网络并充分发挥网络

价值首先国内航线网络方面及未来通航区域：①打造以库尔勒为疆内其他支线

机场进出疆的次级枢纽，与重庆、天津、西安形成网络互动；②丰富以西安为基

地的航线网络形成连接新疆与华东区域的枢纽；③将重庆打造成连接新疆、内

蒙、华东与重庆以南区域市场的枢纽机场；④将天津基地打造成覆盖东丠以及内

蒙东部区域的支线机场，解决其至内蒙南部的通达需求；⑤继续发展呼和浩特基

地丰富内蒙市场航线网络，解决内蒙南部的通達需求；

其次公司将继续拓展国际航线网络逐步打造以呼和浩特为国际中转枢纽至

俄罗斯、远东地区的航线网络；打造通过天津至日韩嘚国际航线网络；逐步建立

通过重庆至东南亚的航线网络。

（七）本次募投新增运力主要用于运营现有成熟支线航线可保证本次募投

公司洎引进空客A320机型以来该等机型运营状况良好，日利用率较高2018

年以来客座率均高于全民航平均水平，能较好的满足公司运营支线及干支結合市

2018年1-9月公司A320机型客座率及全民航平均客座率比较情况如下：

至2020年公司计划充分发挥支线网络和干线网络间的协同效应，全力打造

干支结合的航线网络在各基地建立以基地为枢纽的网络结构，在新疆打造次级

枢纽网络建立以库尔勒为次枢纽基地至公司其他基地如重慶、西安、天津等的

干支航线网络，以满足新疆本地至公司各基地及其他中转需求

此外，公司自运行支线市场以来培育了一批日渐成熟的支线市场，这些市

场均具有稳定增长的支线客源以及越来越多的中转客源空客A320机型可以更好

的满足这部分市场需求。

目前公司A320系列飞机主要执飞公司已培育成熟、客流量充足的支线航线，

同时A320系列飞机较CRJ900具备更高的燃油经济性单座成本更低，使用A320

飞机执飞成熟支線航线也具备更高的经济性

随着公司培育出的稳定成熟支线市场逐渐增加，公司对空客A320机型的需求

也不断增加本次募集资金投资项目噺增运力将主要用于运营现有成熟的支线航

线，至2020年完全可以消化新增2架A320系列飞机的运力

经核查，保荐机构认为：

公司本次募投项目投資总额测算合理各项投资构成属于资本性支出；募投

项目新增固定资产投入有利于扩大公司经营规模，增强公司抗风险能力；公司无

使鼡募集资金置换本次公开发行

相关董事会日前投入的资金的计划；针对

本次募投项目所购买的A320系列飞机公司已签订相关合同，本次募投項目符合

公司经营计划和发展战略募投项目收益测算合理；本次募投项目新增客运量将

3、请申请人补充披露：（1）申请人是否存在实施戓拟实施的类金融业务情

况；（2）本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各

类产业基金、并购基金的情况未來三个月内是否有设立或投资各类基金的安排；

（3）是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、

借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构逐项进行核查并发表

一、申请人是否存在实施或拟实施的类金融业务情况

经查阅公司各期审计报告/财务报告及相关公告截至本反馈意见回复出具

日，公司不存在实施或拟实施的类金融业务情况

二、本次发行董事会决议日湔六个月至今，申请人是否存在设立或投资各

类产业基金、并购基金的情况未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安

经查阅公司各期审计报告/财务报告、相关公告等并根据公司说明，本次发

行董事会决议日前六个月至今公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金

的情况，未来三个月内暂无设立或投资各类基金的安排

三、是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融

资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2018年9月30日，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产为433.03万元主要为公司為了对冲汇率风险，针对尚在履约中的美元负债签

订了包含即期/远期结售汇、人民币与外币掉期以及外汇掉期的汇率交易总协议

履行该協议产生的金融资产。

此外在确保不影响募集资金投资项目正常运转、不影响公司日常资金正常

周转需要、不影响公司主营业务正常发展以及保证资金安全的前提下，为进一步

提升公司整体业绩水平为公司和股东谋取较好的投资回报，公司存在使用部分

闲置募集资金和閑置自有资金进行现金管理投资保本型银行理财产品的情况截

至本反馈意见回复出具日，公司仍持有的理财产品为向

结构性存款该产品使用部分闲置募集资金2,500万元购买，起息日为2018年11

月29日到期日为2019年3月29日，预计年化收益率为3.89%；此外公司还持有

向重庆农村商业银行购买嘚结构性存款（理财产品），该产品使用部分闲置募集

资金10,000万元购买起息日为2018年12月20日，到期日为2019年3月19日预

计年化收益率为4.2%或4.7%。

除上述倳项外公司不存在其他持有金额较大、期限较长的交易性金融资产

和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

公司已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“八、公司2018年第

三季度报告情况”之“三、其他重要事项”进行了补充披露

经核查，保荐机构认为：

截至本反馈意见回复出具日公司不存在实施或拟实施的类金融业务情况；

本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在设立或投资各类产业基金、并

购基金的情况未来三个月内暂无设立或投资各类基金的安排；

截至2018年9月30日，公司为对冲汇率风险洏持有433.03万以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融资产；截至本反馈意见回复出具日公司仍持有

12,500万银行理财产品；此外，公司不存茬其他持有金额较大、期限较长的交易

性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

4、申请人最近一期归属母公司净利润同比下降38.58%，最近一期扣非后归

属母公司净利润同比下滑53.86%请申请人说明：（1）业绩大幅下滑的原因，

是否对未来经营業绩存在重大不利影响是否对募投项目存在重大不利影响，是

否已充分提示风险；（2）申请人2018年首次公开发行是否存在发行当年营业

利润比上年下降百分之五十以上的情形。请保荐机构及会计师逐项进行核查并发

一、业绩大幅下滑的原因是否对未来经营业绩存在重大鈈利影响，是否

对募投项目存在重大不利影响是否已充分提示风险

2018年1-9月，公司营业收入较去年同期上涨26.07%但营业利润和净利润

较去年同期均大幅下滑的主要原因是国际原油价格大幅上涨导致公司航油采购

价格上涨，以及美元兑人民币汇率大浮波动所致

（一）运力增长带來收入上升

2018年9月30日，公司飞机数量、航线数量及总航线里程等运力指标较2017

截至2018年9月30日飞机数量较2017年底新增5架，增幅为14.29%；总航线

里程数达箌19.42万公里较2017年底增加20.82%，公司经营规模及运力较去年

底有一定程度增长致使公司营业收入较去年同期有所增长。

（二）国际原油价格大幅上涨

上图为2017年以来布伦特原油1901每周结算价格图2017年1-9月布伦特原

油期货结算均价约54.17美元/桶，而2018年1-9月该期货结算均价上升至72.23

美元/桶，升幅達33.34%国际原油价格大幅上涨，导致公司航油采购价格也发

生了大浮上升2017年公司航油采购均价为4,076.85元/吨，而2018年1-9月已涨

至4,858.22元/吨作为公司营业荿本中最重要的组成部分，航油价格的上涨直

接拉升了公司营业成本给公司经营带来一定负面影响。

因供需格局变化2018年12月10日布伦特原油期货结算价已下跌至61.30美

元/桶，较84美元/桶的10月初高点已下跌近27%受此影响，公司航油采购价格

自2018年12月开始有所下调给公司经营带来积极莋用。

（三）航油出厂价格大幅上升

我国对国内航线的航油采购价格具有明确的规范性指导文件主要包括：

《关于印发航空煤油销售价格改革方案（试行）的通知》（民航发[2006]31号）、

《国家发展改革委关于改革航空煤油销售价格作价办法的通知》（发改价格

[号）、《国家发展改革委关于推进航空煤油价格市场化改革有关问题

的通知》（发改价格[号）、《国家发展改革委关于航空煤油出厂价格

市场化改革有关問题的通知》（发改办价格[号）。根据上述文件的规

定航油采购价格由国产航空煤油出厂价格+进销差价构成，其中国内航油出厂

价格由囻航局每月汇总市场数据后公布；进销差价实行以政府指导价为主市

场调节价为辅的定价原则，由民航局依据供油公司的成本、市场供求状况、航

空公司的承受能力合理确定进销差价基准价和浮动幅度，由供油企业和航空

公司协商确定实际浮动点数

根据民航局每月发咘的航油调价通知，2017年1月以来民航局公布的国产

航油出厂价（含税）情况如下图所示：

2017年以来，国产航空煤油出厂价格走势基本与原油價格走势趋同自2017

年7月起国产航油价格基本维持持续大幅上涨态势，航油出厂价格持续上涨导致

公司航油采购价格持续上涨进而导致公司运营成本不断上升，引发业绩大幅下

2017年1-9月和2018年1-9月公司航油采购量和采购均价情况如下表所示：

航油采购均价（元/吨）

2018年1-9月航油采购均價较上年同期上升了877.23元/吨，上升比例为

21.80%假设2018年1-9月航油采购均价以2017年1-9月的均价计算，航油采购均

司营业利润较上年同期下滑15,816.22万元航油价格上升影响占比87.88%。

受益于2018年10月起原油价格持续下跌2018年12月国产航空煤油出厂价也

下调至5,711元/吨，较2018年11月的全年最高价下跌8.15%航油价格停止持續

上升态势，大幅缓解了未来的经营业绩的压力

（四）美元兑人民币汇率大幅波动

上图为2017年以来美元兑人民币期货1812每周结算价格，从图Φ可以看出

2017年至今美元兑人民币汇率结算价大幅波动，整体呈现人民币兑美元先升后

贬的走势导致公司财务费用中的汇兑损益发生较夶波动。2017年公司汇兑净损

1-9月则升至4,222.77万元相较去年同期，2018年1-9月汇率波动影响营业利润

率波动影响占比56.83%汇率波动对最近一期公司营业利润帶来较大负面影响。

2018年10月至今美元对人民币结算价基本维持在6.9左右，短期看较为稳

定而公司也在不断关注外币支付项目金额，并择机簽署远期外汇合同以达到规

避外汇风险之目的以此来平滑美元兑人民币汇率波动的影响。

综上国际原油价格大浮上升以及美元兑人民幣汇率大幅波动致使公司2018

年1-9月业绩大幅下滑，但2018年10月以来国际原油价格大幅跳水、美元对人

民币汇率保持稳定，致使公司2018年1-9月业绩较去姩同期大幅下滑的因素均有

所减弱对公司未来经营及募投项目实施均有着积极影响。

公司已在募集说明书中充分提示航油价格波动风险囷汇率变动风险

（五）同行业上市公司最近一期业绩情况

同行业上市公司2018年1-9月归属于母公司净利润情况如下表所示：

除和外，同行业上市公司2018年1-9月归属于母公司净利

润较上年同期均有不同程度下滑公司业绩下滑情况与同行业上市公司平均水平

二、申请人2018年首次公开发行，是否存在发行当年营业利润比上年下降

公司于2018年3月完成首次公开发行上市截至本反馈意见回复出具日，2018

年会计年度尚未结束公司2018年經审计营业利润尚无法出具，故暂不适用“是

否存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形”

三、保荐机构及发行人会计師核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师立信中联认为：

公司业绩较去年同期大幅下滑主要系2018年1-9月国际原油价格持续上升以

及美元兑囚民币汇率大幅波动所致但2018年10月以来，国际原油价格已大幅回

落且美元兑人民币汇率也基本保持稳定公司业绩下滑的原因已有所减弱，对公

司未来经营和募投项目实施均有着积极影响

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、公司相关风险”以及“第三

章 风险因素”中充分提示航油价格波动风险和汇率变动风险。

公司于2018年3月完成首次公开发行上市截至本反馈意见回复出具日，2018

年会计年度尚未结束公司2018年经审计营业利润尚无法出具，故暂不适用“是

否存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形”

5、报告期内申请囚年报审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），

2018年半年报审计机构为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）最近一年

一期申請人进行了两次会计差错更正。请申请人详细说明：（1）半年报审计更

换会计师事务所的原因及合理性各会计师是否充分履行前后任会計师沟通等程

序；（2）会计差错更正的原因和具体内容，对申请人报告期内业绩的影响申

请人报告期内是否存在其他会计处理不正确但未披露的事项；（3）公司会计基

础工作是否规范，内控制度是否健全是否符合《上市公司证券发行管理办法》

第六条（二）款的要求。請保荐机构及会计师对上述事项核查并发表意见

一、半年报审计更换会计师事务所的原因及合理性，各会计师是否充分履

行前后任会计師沟通等程序

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条“公开发行可转换券

应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人囻币十五亿元的公司除

外……”，因公司2017年底经审计净资产不足15亿元故为确保公司本次公开

券方案顺利推进，公司聘请立信中联对2018年半年度财务

公司于2018年10月9日第三次临时股东大会审议通过《关于聘请立信中联会

计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次公开发行可转换

機构的议案》决定聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次公

券的专项审计机构，出具与公司本次申请公开发行可转换公

司债券事宜相关的部分文件（如对公司2018年半年度财务报表进行审计并出具

2018年半年度审计报告）

根据《中国注册会计师审计准则第1152号——前后任注册会计师的沟通》的

相关规定：在接受委托前，后任注册会计师应当与前任注册会计师进行必要沟通

并对沟通结果进行评价，以确定是否接受委托；后任注册会计师应当提请被审计

单位以书面方式允许前任注册会计师对其询问作出充分答复；在征得被审计单位

書面同意后前任注册会计师应当根据所了解的事实，对后任注册会计师的合理

询问及时作出充分的答复

针对2018年半年报审计，各会计师巳按相关规定充分履行前后任会计师沟通

等程序2018年公司年审会计师事务所并未发生变化，仍为立信会计师事务所

二、会计差错更正的原因和具体内容，对申请人报告期内业绩的影响申

请人报告期内是否存在其他会计处理不正确但未披露的事项

报告期内公司会计差错更囸主要为应收账款坏账准备及飞行员引进费摊销

的相关更正，该等会计差错更正原因、具体内容及对公司报告期内业绩的影响如

（一）应收款项坏账准备

公司对应收非合并范围内关联方款项采用账龄分析法且对采用账龄分析法

计提坏账准备、账龄在1年以内的应收款项确定應计提的坏账准备比例为1%。而

在报告期内公司并未及时对该部分应收款项计提坏账，由于该部分应收款项的

情况在2015年1月1日就存在经公司2017年12月14日第一届董事会第十五次会议

批准，对该部分应收款项进行了追溯调整该事项对公司财务报表影响如下：

（二）飞行员引进费摊銷

公司将飞行员引进费用计入长期待摊费用，其中对有期限的飞行员引进费按

照合同期限进行摊销且最长不超过15年；无固定期限的飞行員引进费，引进

时飞行员年龄在45岁以下的按照15年摊销期限进行摊销。而在报告期内公

司将飞行员引进费用计入长期待摊费用，其中有期限的飞行员：对合同年限不足

10年的按10年摊销期限摊销对合同年限超过10年的按合同年限摊销；无固

定期限的飞行员：引进时飞行员年龄茬35岁以下的，按照20年摊销期限进行摊

销；引进时飞行员年龄在35岁至45岁之间的按照15年摊销期限进行摊销。

由于飞行员引进费的情况在2015年1月1ㄖ就存在经公司2017年12月14

日第一届董事会第十五次会议批准，对该部分长期待摊费用进行了追溯调整上

述事项对公司财务报表影响如下：

對2015年12月31日/2015年度影响金额（增加+，减少-）

对2016年12月31日/2016年度影响金额（增加+减少-）

上述会计差错已在公司首发招股说明书中进行披露。

此外公司报告期内不存在其他会计处理不正确但未披露的事项。

三、公司会计基础工作是否规范内控制度是否健全，是否符合《上市公

司证券发行管理办法》第六条（二）款的要求

《证券发行管理办法》第六条第二项规定“上市公司的组织机构健全、运

行良好，符合下列规萣：……（二）公司内部控制制度健全能够有效保证公司

运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、

有效性不存在重大缺陷……”。

1、公司已按照《公司法》、《证券法》及上市公司相关的法律法规规则建

立了完善的公司治理结构，制定了《公司章程》和三会议事规则以及独立董事、

董事会专门委员会工作细则，为公司的财务会计体系奠定了整体基础

为规范公司会计核算与财务管理工作，维护投资者和债权人的合法权益根

据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会計准则》以及

国家统一的其他相关财务会计制度规定，结合公司章程以及公司的实际情况和管

理要求公司正式建立了《财务管理制度》忣一系列财务的具体制度。

公司为了保护其经济资源的安全、完整确保经济和会计信息的正确可靠设

置了整套严格的内部控制制度，用鉯协调经济行为控制经济活动，形成了一系

列具有控制职能的方法、措施、程序并予以规范化，系统化使之成为一个严

密的、较为唍整的体系。公司已经建立了规范的财务会计核算体系财务部门岗

位齐备，岗位设置能够匹配公司的实际情况所聘用财务人员具备与所在岗位相

适应的专业知识及工作经验。在关键岗位上实现了业务与财务人员分离、会计

和出纳人员分离。同时公司采用财务软件进荇记账，能够通过记账、核对、岗

位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法确保企业会计基础工作规范，

因此公司的财务报告编制具备良好基础。

2、公司已经按照《公司法》、《证券法》、公司章程及其他法律法规的规定在

董事会下设了审计委员会并建立了內部审计部门。上述机构均以《董事会审计

内部审计制度》作为工作指引依据人员配备到位。

内部审计部可直接报告董事会或其下设的審计委员会具有独立性。审计委员会

严格按照相关规定履行职责

3、公司经营中主要的采购物资包括飞机、航材、航油以及机场服务采購。

我国对航空公司引进飞机有一套规定的审批程序和监管要求公司严格按照

有关监管规定进行飞机引进。截至2018年9月30日公司共运营37架CRJ900

系列飞机和3架A320系列飞机。公司主要向飞机制造原厂商庞巴迪公司和空中

客车公司或其指定的供应商来采购高价周转件；航油均通过在各哋机场特定的

航油供应企业处采购；机场服务均在各起降机场进行地面服务采购。

报告期内公司对采购循环建立了完善的内部控制制度，严格规范采购业务

中涉及到的预算编制、采购申请、采购审批、签订合同、验收及保管、付款申请、

付款审批、付款及财务入账等各道環节保障公司采购业务正常、有序进行。

公司已建立较为完善的物资采购相关管理制度相关岗位设置完善，人员配

置到位责任划分清晰，实际采购活动的开展与内控要求符合会计记录、采购

记录和仓储记录可保持一致。公司采购业务内部控制制度设计合理内部控淛已

4、公司销售模式主要包括个人客户机票销售和机构客户运力购买。个人客

户机票销售就是公司通过自有渠道或者代理渠道直接向终端乘坐航班的用户销

售机票。机构客户运力购买是指由支线机场所在地的政府部门或机场与开通支线

航班的航空公司签订相关的协议购買其每个航班的客运运力。

公司对销售过程制定了完善详细的流程计划与管理方案公司的销售客户真

实，客户所购的服务具有合理用途且客户的付款能力和货款回收的及时性能够

得到保障。除正常业务导致的资金流出外公司不存在明显异常的大额资金流动，

亦不存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况

5、报告期内，公司对资金循环建立了完善的内部控制制度公司已制定诸

如《财务管理制喥》、《印章管理作业指导书》、《资金管理作业指导书》、《差旅费

报销管理作业指导书》和《交通费用报销管理作业指导书》等制度，严格规范资

金业务中涉及到的资金授权、批准、审验、责任追究以及公司印章管理等各道环

节保障公司资金业务正常、有序地进行。報告期内公司在资金业务涉及的主

要岗位以及人员配置方面设立了完善的制度，保障经办人员职责分离

6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与财务报表相关的内部控制

的有效性进行审核后，出具了《

股份有限公司内部控制鉴证报告》（信

会师报字[2018]第ZK10003号）认为公司已按照财政部等五部委颁发的《企业

内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与

财务报表相关的有效的内部控淛。

四、保荐机构及发行人会计师核查意见

经核查保荐机构认为：

发行人2018年半年报审计聘请会计师事务所主要为顺利推进本次发行可转

券事宜，针对2018年半年报审计各会计师已充分履行前后任会计师

沟通等程序，发行人未更换年度审计会计师；应收账款坏账准备及飞行员引进费

摊销等相关会计差错更正及其影响已在发行人首发招股说明书中进行披露除

上述事项外发行人报告期内不存在其他会计处理不正確但未披露的事项；报告期

内发行人会计基础工作规范，内控制度健全符合《上市公司证券发行管理办法》

第六条（二）款的要求。

经核查发行人会计师立信认为：

应收账款坏账准备及飞行员引进费摊销等相关会计差错更正及其影响已在

申请人首发招股说明书中进行披露，除上述事项外申请人年度不存

在其他会计处理不正确但未披露的事项年度申请人会计基础工作

规范，内控制度健全符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（二）款的要

经核查，发行人会计师立信中联认为：

申请人2018年半年报审计聘请会计师事务所主要为顺利推进夲次发行可转

券事宜针对2018年半年报审计，各会计师已充分履行前后任会计师

沟通等程序申请人未更换年度审计会计师；2018年1-6月申请人不存在会计

处理不正确的事项；2018年1-6月申请人会计基础工作规范，内控制度健全

符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（二）款的要求。

6、申请人报告期内应收款项及存货余额较大且增长较快请具体分析原因

及合理性，应收款项方面请说明销售收入与应收款项的匹配性应收款项计提减

值准备是否充分；存货方面请说明存货计提跌价准备是否充分，应收款项减值准

备及存货跌价准备计提是否符合企业会計准则的规定请保荐机构和会计师核查

一、应收款项方面请说明销售收入与应收款项的匹配性，应收款项计提减

（一）销售收入与应收賬款的匹配性

1、应收账款余额变动情况与收入变动情况

报告期各期末公司应收账款余额变动情况和收入变动情况具体如下：

公司的应收賬款主要为应收客运业务销售款。公司与主要客运代理人的机票

销售款使用BSP销售结算系统进行统一结算和回款通常每周结算两次、回款兩

次；公司机构客户运力购买业务不使用BSP系统结算，而是直接与客户进行单独

结算和回款通常每一至两月结算一次。公司专注于支线航涳的运营发展机构

客户运力购买收入占主营业务收入比重较大，因而公司期末应收账款账面余额较

报告期内公司应收账款余额与营业收叺变动趋势一致年末公司

应收账款持续增加主要系公司经营规模和主营业务收入持续增长，同时期末应收

机构客户运力购买款金额较大所致2018年6月末公司应收账款余额较2017年

末上升32,069.75万元，增幅为64.45%主要系经营规模扩大，部分地区应收

账款回款时间延长所致

2、应收账款金额湔五名单位情况

西部机场集团天水机场有限公司

（BSP）国际航空运输协会北京办事处

西部机场集团天水机场有限公司

（BSP）国际航空运输协会丠京办事处

满州里市航空产业发展管理局

（BSP）国际航空运输协会北京办事处

西部机场集团天水机场有限公司

（BSP）国际航空运输协会北京办倳处

内蒙古包头民航机场有限责任公司

内蒙古呼伦贝尔市民航机场有限责任公司

西部机场集团青海机场有限公司

2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，公司前5名应收账款

占公司应收账款的比例较高公司前5名应收账款单位主要为BSP结算机构和向

公司进行运力购买的机构客户，这些客户信誉良好还债能力较强，公司应收账

（二）应收款项计提减值准备是否充分

1、应收账款坏账准备计提政策

（1）单项金额重大并单独计提壞账准备的应收账款

单项金额重大的判断依据或金额标准：

金额1,000万元以上（含）的款项

单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：

單独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值按预计未来现金流量

现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益单獨测试未发生减值

的应收账款，将其归入相应组合计提坏账准备

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收账款

对于单项金额不重大的應收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起按

信用风险特征划分为若干组合根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收

账款組合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备

○1 确定组合的依据如下：

应收合并范围内关联方款项

除上述以外的其他應收账款

○2 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

组合1，采用个别认定法计提坏账准备：

公司根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应

收账款组合的实际损失率为基础结合现时情况确

定应计提的坏账准备。报告期内公司对组合1确定

组合2采用账龄分析法计提坏賬准备的：

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

单独计提坏账准备的理由：

应收账款的未来现金流量现值与按信用风险特征的应收账款组合的未来现

金流量现值存在显著差异。

单独进行减值测试按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提

坏账准备，计入当期损益单独测试未发生减值的应收账款，将其归入相应组

2、应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末公司单项金额重大并单獨计提坏账准备的应收账款、单项金

额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款余额均为0，按信用风险特征组合计

提坏账准备的应收账款占比100%

公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的具体情况如下：

报告期各期末，公司应收账款均按账龄分析法计提坏账准备

公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄结构具体如下：

公司应收账款以1年以内的应收账款为主。2015年末、2016年末、2017年

末及2018年6月末1年鉯内应收账款占应收账款余额的比重分别为89.48%、

94.95%、96.26%及97.89%。公司应收账款主要为通过BSP系统结算的个人客户

机票销售款和尚未收到的机构客户运力購买款结算回收周期短，资金回笼速度

快同时机构客户信誉度较高，无法收回的风险很小但公司依然从谨慎性角度

出发，按账龄对應收账款分别计提了坏账准备

二、存货方面请说明存货计提跌价准备是否充分

（一）公司存货及机队规模情况

报告期各期末，公司存货凊况具体如下：

4.27%、3.20%、3.23%及2.84%公司存货主要为航材和航材消耗件，报告期内

占存货的比重均在80%以上报告期各期末公司存货主要为机队日常运營所需航

材消耗件，储备于公司各运营基地公司需要根据运营经验采购安全库存以满足

运营需要，以保证机队正常运行

报告期各期末，公司机队规模情况具体如下：

报告期各期末随着公司机队规模的不断扩大，库存航材和航材消耗件账面

公司存货均为维持日常运营而歭有根据消耗量及时补充，报告期各期末对

存货进行全面清查后依据存货可变现净值与成本孰低原则列示，存货成本高于

其可变现净徝的计提存货跌价准备并计入当期损益。根据会计准则的相关规定

进行测试后未发生减值

（二）同行业上市公司存货跌价准备情况如丅：

报告期各期末，公司及同行业上市公司存货跌价准备情况具体如下：

公司机队规模较小可以合理预计航材消耗量并购置航材、更有效地控制存

货库存水平，避免形成积压存货的情况故报告期内不存在存货跌价准备。

三、应收款项减值准备及存货跌价准备计提是否符匼企业会计准则的规定

公司应收款项减值准备及存货跌价准备计提符合企业会计准则的规定

四、保荐机构和发行人会计师核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人应收账款余额变动情况与公司收入变动情况配比不存在重大回收

风险；报告期内公司合并报表中全部应收账款均按照账龄分析法计提坏账准

备，无采用其他方法计提坏账准备的应收账款符合企业会计准则的规定和企

业实际经营情况，坏账准备計提合理充分

发行人存货水平合理，符合公司经营情况；发行人存货库龄情况合理经

减值测试后无需计提存货跌价准备，与同行业可仳公司比较不存在显著差异

发行人应收款项减值准备及存货跌价准备计提符合企业会计准则的规定。

经核查发行人会计师立信认为：

申请人应收账款余额变动情况与公司收入变动情况配比，不存在重大回收

风险；年度公司合并报表中全部应收账款均按照账龄分析法计提壞

账准备无采用其他方法计提坏账准备的应收账款，符合企业会计准则的规定

和企业实际经营情况坏账准备计提合理充分。

申请人存貨水平合理符合公司经营情况；申请人存货库龄情况合理，经

减值测试后无需计提存货跌价准备与同行业可比公司比较不存在显著差異。

申请人应收款项减值准备及存货跌价准备计提符合企业会计准则的规定

经核查，发行人会计师立信中联认为：

申请人应收账款余额變动情况与公司收入变动情况配比不存在重大回收

风险；2018年1-6月公司合并报表中全部应收账款均按照账龄分析法计提坏账

准备，无采用其怹方法计提坏账准备的应收账款符合企业会计准则的规定和

企业实际经营情况，坏账准备计提合理充分

申请人存货水平合理，符合公司经营情况；申请人存货库龄情况合理经

减值测试后无需计提存货跌价准备，与同行业可比公司比较不存在显著差异

申请人应收款项減值准备及存货跌价准备计提符合企业会计准则的规定。

7、根据申请材料申请人由于G52683航班于2018年7月4日在

通辽机场着陆接地前由于机组误操莋造成双发停车，四个主轮在接地滑跑时爆

胎被民航西南局作出《关于对

股份有限公司实施运行限制的通知》（西

南局发明电[号）。请申请人补充披露：（1）上述事项发生的主要原

因、最新进展情况公司是否巳完成整改；（2）公司是否巳进行充分信息披露，

相关信息披露是否符合监管要求；（3）前述事项是否构成重大违法违规民航

监管部门作出的运行限制通知是否属于行政处罚；（4）公司内部控制制喥是否

完整、合理且有效运行，是否构成本次发行的法律障碍请保荐机构和申请人律

一、上述事项发生的主要原因、最新进展情况，公司是否已完成整改

民航西南局作出《关于对股份有限公司实施运行限制的通知》（西

南局发明电[号）的原因、最新进展以及公司的整改情況如下：

2018年7月26日民航西南局作出《关于对股份有限公司实施运行

限制的通知》（西南局发明电[号），由于

年7月4日在通辽机场着陆接地前甴于机组误操作造成双发停车四个主轮在接

采取以下运行限制：1、暂停受理新增航线、航班、

加班和包机申请2个月，限制期为2018年7月20日至9朤19日；2、2018年8月1日

至9月30日期间以2018年6月公司总飞行小时数为基数，削减公司月度飞行小

时总量6%即每月飞行时间不超过9,166小时。

公司自收到前述通知后已开展安全整改并按照民航西南局的要求落实相关

人员的问责措施，主要包括：提高安全裕度；完善应急机制提高基地协同處置

能力；开展风险管理；排查资质能力管理，加强技术管理；加强安全教育提升

公司在完成前述整改工作后，于2018年9月12日向民航西南局報送《华夏航

空股份有限公司关于解除运行限制的请示》2018年9月19日，民航西南局作出

股份有限公司运行限制的通知》（西南局发明电

[号）同意：1、自2018年9月20日起，解除对

司新增航线、航班、加班和包机申请”的运行限制；2、自2018年10月1日起解

“以2018年6月公司总飞行小时数为基数，削减公司月度飞行小时

总量6%”的运行限制

二、公司是否已进行充分信息披露，相关信息披露是否符合监管要求

根据公司被实施运力限淛时有效的法律法规和监管规则公司被实施运力限

制事项不属于法律法规或监管规则要求的必须披露的事宜，前述运力限制事宜导

致公司需承担飞机维修费13.47万美元经公司测算营业收入减少约9,790万元，

合计占公司2017年营业收入的比例约2.84%不会对公司生产经营产生重大不利

经参栲《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条“上市公司发生的交易达

到下列标准之一的，应当及时披露：……（二） 交易标的(如股权)在最近┅个

会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％

以上且绝对金额超过一千万元；……（四） 交易的成交金额（含承担债务和

费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万

元；……”前述运力限制事宜对公司的影响均未达到该规定披露标准。

综上公司被实施运力限制不属于法律法规规定的强制披露事项，并且前述

运力限制事宜不会对公司的生產经营产生重大不利影响公司未披露被实施运力

限制事宜符合相关法律法规和监管要求。

三、前述事项是否构成重大违法违规民航监管部门作出的运行限制通知

根据《中华人民共和国行政处罚法（2017年修订）》第三十九条的规定，“行

政机关依照本法第三十八条的规定给予行政处罚应当制作行政处罚决定书。行

政处罚决定书应当载明下列事项：……（五）不服行政处罚决定申请行政复议

或者提起行政訴讼的途径和期限……行政处罚决定书必须盖有作出行政处罚决

定的行政机关的印章”。根据前述规定行政机关作出行政处罚应以行政處罚决

定书的形式，并应给予当事人申请行政复议或者提起行政诉讼的权利而民航西

南局作出的前述运行限制的决定未采用行政处罚决萣书的形式，并且未给予公司

申请行政复议或者提起行政诉讼的权利因此不属于行政处罚。

此外民航局法规司于2018年10月16日出具《证明》，证明“股份

有限公司在2018年1月1日至2018年8月31日期间没有因违反民用航空管理方面

法律法规而受到重大行政处罚的情形”。

综上民航西南局莋出的《关于对股份有限公司实施运行限制的通

知》（西南局发明电[号）不属于行政处罚，前述事项不构成重大违法

四、公司内部控制制喥是否完整、合理且有效运行是否构成本次发行的

为遵守航空业有关航空安全的法律法规及相关规范或标准，公司建立了如下

飞行安全管理内部控制制度：

（一）建立了安全管理组织机构

公司已经建立了安全管理组织机构公司的安全管理组织机构构成及相应职

公司设安铨管理最高机构航空安全委员会，负责研究制定公司的航空安全战

略计划研究批准公司保障安全的方针、政策、制度和标准，掌握公司忣各部门

安全状况定期进行安全检查和讲评，分析安全形势提出安全措施，负责批准

公司重大风险控制措施研究提出风险管理战略，研究并讨论公司有关航空安全

的重大事项；航空安全委员会由总裁、安全总监、运行副总裁、维修副总裁、总

飞行师、总工程师和运行蔀门负责人等人组成

总裁系公司安全责任第一人，负责建立、实施、修订并完善安全管理体系

提供实施、保持安全管理体系的必要资源，并对安全管理体系运行效果最终负责

安全总监负责独立地对公司安全管理过程进行监督，并直接向总裁报告运行

现状、安全预测、妀进需求和安全管理绩效确保提高整个组织内对安全要求的

分管副总裁是分管业务系统安全的直接责任人，对所分管业务系统的安全负

5、各部门总（副）经理

各部门总（副）经理是本部门安全第一责任人对本部门安全生产负全面责

安全质量监察部负责对安全管理体系各偠素的运行情况进行检查和改进，包

括：组织拟定公司安全目标；监督、促进公司应急组织机构、应急预案和应急演

练的完善和持续改进；组织公司级别的风险管理工作检查、督促部门按照规定

程序实施风险管理工作情况，根据风险值评级对危险源进行审批；负责公司各類

安全信息收集、分析和处理；组织、开展公司级别的内部审核、评估、安全持续

检查开展公司飞行品质监控相关工作、负责对各部门咹全管理体系的运行情况

进行检查监督，组织开展公司级别的安全教育、监督部门安全教育开展情况根

据公司制度实施公司级别的安全獎惩等。

各运行部门负责本部门的安全目标分解；组织本部门和系统的风险管理工

作按照风险管理相关要求并根据风险值评级对危险源進行审批；建立、健全部

门应急组织机构、应急培训和演练的实施；对各类外来文件、部门安全信息进行

收集、分析和处理；组织开展部門内部的审核、评估和安全检查工作；实施部门

级、岗位级安全教育，对部门安全教育的开展情况进行总体控制；健全部门员工

安全档案维护、完善部门安全教育案例库；根据公司授权负责实施安全事件调

查、原因分析及改进措施制定，根据公司奖惩制度实施部门级和岗位级的安全奖

惩；负责部门安全管理体系作业指导书的建立和维护等

（二）制定了相关安全生产管理制度

公司已经制定了如下安全生产淛度：

《航空安全委员会工作程序》

《运行不正常事件管理程序》

《航空安全信息管理程序》

《航空不安全事件调查程序》

《安全隐患排查治理管理程序》

《内部审核（评估）控制程序》

《安全检查作业指导书》

《航空安保检查作业指导书》

《安委会会议管理作业指导书》

《航空安保测试作业指导书》

《飞行品质监控作业指导书》

《安全绩效管理作业指导书》

《安全质量管理作业指导书》

《外基地安全质量管理作业指导书》

《事件调查作业指导书》

《风险管理作业指导书》

《安全信息管理作业指导书》

《安全目标管理作业指导书》

《安全人員资格管理作业指导

《安全教育会议管理作业指导书》

《安全教育及经验教训作业指导

《变更管理作业指导书》

《内部审核作业指导书》

《运控部内部审核实施作业指导

《应急设施设备管理作业指导书》

《基地应急处置作业指导书》

《西安基地应急处置作业指导书》

《紧急凊况应急保障作业指导

《保卫部应急响应作业指导书》

《应急处置预案作业指导书》

公司已在募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“仈、发行人主营业务

的具体情况”之“（六）安全生产及环境保护”进行了补充披露。

六、保荐机构和发行人律师核查意见

经核查保荐機构和发行人律师认为：

发行人未披露发行人被实施运力限制事宜符合相关法律法规和监管要求；民

航西南局作出的《关于对

股份有限公司实施运行限制的通知》（西南局

发明电[号）不属于行政处罚，前述事项不构成重大违法违规；发行人

已经制定了完善的飞行安全管理内蔀控制制度能够在生产经营中有效履行该等

内部控制制度，该等制度完整、合理且有效运行不会构成本次发行的法律障碍。

8、 请申请囚补充披露：（1）报告期内公司受到的行政处罚情况、是否巳

完成相应整改；（2）上述违法行为是否属于《上市公司证券发行管理办法》苐

九条第二项规定的情形请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

一、报告期内公司受到的行政处罚情况、是否已完成相应整改

公司报告期内受到的行政处罚及其整改情况如下：

部分2016年8月维修单位年检

《民用航空器维修单位和各审

《大型飞机公共航空运输承运

适航性限制維修项目超期

《大型飞机公共航空运输承运

《大型飞机公共航空运输承运

和《一般运行和飞行规则》

采购、安装使用过的航材未按

《大型飛机公共航空运输承运

2016年10月未按规定保存、

《中华人民共和国发票管理办

向湛江机场边检站预报入境航

班的机组员工名单中存在一

名员笁杨敏证件号码申报错误

《中华人民共和国出境入境管

理法》第八十三条第一款第（二）

上表中第1项至第6项行政处罚相关情况已在首发招股说明书中披露。

根据民航局政策法规司2017年3月13日出具的《证明》公司2016年11月1日

至2016年12月31日未因违反民航局管辖领域相关法律、行政法规而受箌重大行政

1、就上表第1项所涉处罚，西南局渝罚字[2016]6号《民用航空行政处罚决

定书》载明“你公司报告已完成2016年8月维修单位年检发现问题整改，但我

局复核发现部分整改措施未落实……根据《民用航空器维修单位合格审定规定》

（CCAR-145-R3）第145.37条‘暂停许可维修项目’：‘维修单位違反本规定有

下列情形之一的由民航总局或者民航地区管理局视情暂停其部分或全部许可维

修项目工作，并责令其限期整改：……（b）違反本规定第145.13条未保持本

单位持续符合本规定的要求或者拒不接受或不配合民航总局或者民航地区管理

局审查、监督和调查的……（h）違反本规定第145.31条，未按规定的维修工作

准则实施维修工作的……’的规定我局决定对你公司作出暂停部分许可维修项

目工作（4项部件维修，件号：5010598、、5013640、）6

个月的行政处罚……”

《民用航空器维修单位合格审定规定》（CCAR-145-R3）第145.37条规定，

“维修单位违反本规定有下列情形之┅的由民航总局或者民航地区管理局视情

暂停其部分或全部许可维修项目工作，并责令其限期整改：……暂停许可维修项

目工作应当根據其违法事实由民航总局或者民航地区管理局决定暂停许可维修

项目工作的期限视违法情节轻重，由民航总局或者民航地区管理局决定；在整改

期限内维修单位仍不能改正上述违法行为的民航总局或者民航地区管理局可以

再次处以无限期暂停许可维修项目工作的处罚，矗至改正为止维修单位在暂停

许可维修项目工作期间，不得从事被暂停项目的维修工作；暂停许可维修项目工

作期满经民航总局或者民航地区管理局审查合格后可以恢复进行其被暂停许可

维修项目的工作”。根据前述规定民航西南局仅暂停公司部分许可维修项目、

不涉及公司主营业务（国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务），公司已经

对该等事项进行了整改该项处罚不会对公司持续经营造成偅大不利影响，亦不

会对公司本次发行构成实质性法律障碍

2、就上表第2项所涉处罚，西南局渝罚字[2016]7号《民用航空行政处罚决

定书》载明“你公司适航指令……超期……的行为，违反了《大型飞机公共航

空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121-R4）L章‘飞机维修’第121.363

条‘适航性責任’……根据《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》

Y章‘罚则’第121.763条‘违反本规则规定的行为’：‘（a）合格证持有人有

丅列行为之一且情节轻微的局方可以责令其停止违法行为，并处以警告或者人

民币1万元以上3万元以下罚款：……（6）违反本规则L章的规萣未落实其飞机

适航性责任的’的规定，我局决定对你公司作出罚款人民币1万元的行政处

罚……”根据该《行政处罚决定书》，该项荇政处罚作出的直接依据是《大型

飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》第121.763条中情节轻微的部分

属于从轻处罚，并且该项罚款金額较小上述行为不会对公司持续经营造成重大

不利影响，亦不会对公司本次发行构成实质性法律障碍

3、就上表第3项所涉处罚，西南局渝罚字[2016]8号《民用航空行政处罚决

定书》载明“你公司4项适航性限制维修项目ALI超期……的行为，违反了《大

型飞机公共航空运输承运人运荇合格审定规则》（CCAR-121-R4）L章‘飞机维修’

第121.363条‘适航性责任’……根据《大型飞机公共航空运输承运人运行合格

审定规则》Y章‘罚则’第121.763条‘违反本规则规定的行为’：‘（a）合格

证持有人有下列行为之一且情节轻微的局方可以责令其停止违法行为，并处以

警告或者人民币1萬元以上3万元以下罚款：……（6）违反本规则L章的规定未

落实其飞机适航性责任的’的规定，我局决定对你公司作出罚款人民币1万元的

荇政处罚……”根据该《行政处罚决定书》，该项行政处罚作出的直接依据是

《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》第121.763条Φ情节轻微的

部分属于从轻处罚，并且该项罚款金额较小上述行为不会对公司持续经营造

成重大不利影响，亦不会对公司本次发行构荿实质性法律障碍

4、就上表第4项所涉处罚，西南局渝罚字[2016]9号《民用航空行政处罚决

定书》载明“你公司1项维修项目超期（功能检查ATC，笁卡号：

反了《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121-R4）L章‘飞

机维修’第121.363条‘适航性责任’……根据《大型飞机公共}