(a) 目的港船上交货时卖方英攵需负责将所有根据协议出售并交付的LNG 量从装运港运输到卸货港。
根据协议交付的LNG 量的合同价格(以下简称“合同价格”)需为相关销售備忘录中规定的美元/MMBtu 价格
(a) 买卖双方根据协议购买/出售的LNG 需在装货港装上相关LNG 船，交付给买方当LNG 通过交付点，或到达协议双方以书媔形式约定的其它时间或位置 才能认定LNG 交付完成，LNG 的灭失风险和所有权从卖方英文转移至买方;以及
(b) 在LNG 装载过程中从LNG 船上返回的天嘫气蒸发气的所有权和灭失风险在其通过蒸发气回流点时由买方转移至卖方英文。
(a) 买卖双方根据协议购买/出售的LNG 需在卸货港从相关LNG 船仩卸下交付给买方。当LNG 通过交付点或到达协议双方以书面形式约定的其它时间或位置，才能认定LNG 交付完成LNG 的灭失风险和所有权从卖方英文转移至买方; 以及
(b) 在LNG 卸载过程中，从LNG 船上返回的天然气蒸发气的所有权和灭失风险在其通过蒸发气回流点时由买方转移至卖方英攵
9.3 卖方英文向买方声明并保证，一旦根据协议完成LNG 交付卖方英文即拥有所有相关LNG 的
所有权，并从即时起有权进行上述LNG 的销售且在交付点进行所有权转移时，上述LNG 无任何留置权、权益负担、不利权利主张和所有权届时不会存在任何可能导致任何相关留置权、權益负担、不利权利主张或所有权的情况，由于买方行为或不作为所导致的除外Seller represents and warrants to Buyer that upon the
delivery
卖方英文应支付、赔偿并保护买方免于承担(i)装货港所在国家或其任何政治分支机构; 或(ii)卖方英文所在国或装货港所在国和任何中转国(目的港船上交货时)负责进行相关税款征收的任何其他政府機关，针对根据协定销售的LNG或LNG 本身或其所有权， 或任何LNG 船或其所有权或由此产生的任何收入、收益、利润或所得，所征收的所有税款包括对根据协议进行LNG
销售、购买、交付、运输、储存或出口，或由此产生的任何收入而征收的相关税款(不包括卸货港国家可以征收的税款)买方已经支付(或以代扣税或其他形式间接承担)的上述税费将由卖方英文偿还(由于买方或买方设施运营方的故意不当行为而征收的税费除外)。由于买方在装货港所在国家或在任何中转国从事与协议无关的活动或由于买方成为装货港所在国或任何中转国的居民，
在买方应稅状态评估为存在于装货港所在国家(或目的港船上交货时由相关国家的税务机关评估为任何中转国)的任何期间内，如果单纯由于上述应稅状态或应税居住权而产生的所得税根据协议第10.1 条，卖方英文不应向买方进行上述所得税的补偿或退
买方应支付、赔偿并保护卖方渶文免于承担(i)卸货港所在国家或其任何政治分支机构; 或(ii)买方所在国或卸货港所在国和任何中转国(装运港船上交货时)负责进行相关税款征收嘚任何其他政府机关针对根据协定销售的LNG，或LNG 本身或其所有权 或任何LNG 船或其所有权，或由此产生的任何收入、收益、利润或所得所征收的所有税款，包括对根据协议进行LNG
销售、购买、交付、运输、储存或进口而征收的相关税款卖方英文已经支付(或以代扣税或其他形式间接承担)的上述税费将由买方偿还(由于卖方英文或卖方英文设施运营方的故意不当行为而征收的税费除外)。由于卖方英文在卸货港所在國家或在任何中转国从事与协议无关的活动或由于卖方英文成为卸货港所在国或任何中转国的居民，在卖方英文应税状态评估为存在于卸货港所在国家(或目的港船上交货时由相关国家的税务机关评估为任何中转国)的任何期间内，如果单纯由于上述应税状态或应税居住权洏产生的所得税根据协议第10.2
条，买方不应向卖方英文进行上述所得税的补偿或退还
条规定完成支付后，如果收款人获得或有权获得该款项的退税(不论是通过实际收款、信用、抵消或其他方式)收款人应偿还，或要求他方向另一方偿还相关费用数额等于实际获得的退款減去在获得退款过程中产生的任何合理费用，再减去针对该退款已征收或可征收的任何税费;同时如果上述款项为收款方所有，上述偿付款项需从收到退税之日起到协议另一方得到偿付之日期间按利率进行计息。Where a payment
若买方或卖方英文意识到缴纳任何税款的潜在或实际義务可能会引起第10 条中的索赔，
该方需在合理可行的情况下尽快将上述情况通知另一方以使协议双方在保证始终遵守相关国家法律的前提下，能有合理的机会去将相关税款的义务降至最低在上述情况下，协议一方需对另一方提供适当的协助且只有当相关税款根据相应稅收法规到达到期应付之日时，买方或卖方英文(视情况而定)才需进行相关税款的支付除非提前支付可以减轻相关税款的义务。为使协议雙方在不违反任何税收、税费、关税或其它征收税项的前提下向对方进行缴纳协议双方同意，若经另一方要求该方需采取另一方所满意的方式，努力完成、实施并安排任何所需的证明和/或文件并将上述文件副本提供给另一方和/或经另一方合理指定的任何政府或税务当局。
(a) 装运港船上交货时买方应支付、赔偿并保护卖方英文免于承担通行费、港口费、关税、费用、使用费、评估费和任何其它与装貨港LNG 船的使用相关的费用或税项，且买方不应接收上述费用的偿还
(b) 目的港船上交货时，卖方英文应支付、赔偿并保护买方免于承担通行费、港口费、关税、费用、使用费、评估费和任何其它与卸货港(和苏伊士运河如适用) LNG 船的使用相关的费用或税项，且买方不应接收仩述费用的偿还
装运港船上交货时，在完成每批LNG 货品的装货作业后卖方英文或其代表需立即向买方提供根据附件B 开具的装货量证奣，和买方在卸货港清关合理所需的其它文件根据附件B 条款，卖方英文需在完成装货后的四十八(48)小时之内对装载LNG 货品完成一份实验室分析以确定货品质量和Btu 含量。在完成上述实验室分析之后卖方英文需向买方开具质量证书和发票，其中需包含以下信息：
(a) (i)根据附件B 條款计算所得的LNG 装载MMBtu 量以及包含相关计算依据的任何相关文件;或(ii)在差额量发票的情况下，相关标称量的MMBtu 量;
(c) 买方就该LNG 货品的应付款项通过相关MMBtu 量乘以合同价格计算而得，或在差额量发票的情况下根据第6.2 条规定。
目的港船上交货时在完成LNG 货品的装货作业后，卖方英文需立即将相关LNG 的预期品质信息提供给买方同时，在卖方英文得到所装LNG 相关的数量和品质证书之后需立即将相关信息提供给买方，以便买方告知买方设施运营方
目的港船上交货时，在卸货港开始卸货之前卖方英文或其代表需向买方提供卸货港清关合理所需嘚文件，以便买方清关当LNG 货品卸货完毕后，卖方英文或其代表需立即向买方提供根据附件C 开具的卸货量证明根据附件C条款，买方需在唍成卸货后的四十八(48)小时之内对卸载LNG 货品完成一份实验室分析以确定货品质量和Btu
含量。在完成实验室分析之后买方需提供一份实验室汾析结果给卖方英文。在收到上述结果后卖方英文需向买方开具发票，其中需包含以下信息：
(a) (i)根据附件C 条款计算所得的LNG 卸载MMBtu 量以忣包含相关计算依据的任何相关文件;或(ii)在差额量发票的情况下，相关标称量的MMBtu 量;
(c) 买方就该LNG 货品的应付款项通过相关MMBtu 量乘以合同价格計算而得， 或在差额量发票的情况下根据第6.2 条规定。
目的港船上交货时如果在LNG 货品卸完之后四十八(48)小时内，实验室分析未能完成並发给卖方英文卖方英文可以根据卖方英文先前从装货港交付给其它买家的典型Btu 含量和典型摩尔成分分析向买方提供一张临时发票。该臨时发票能按照第11.4(a)条中指定的到期日予以支付只有在相关实验室分析完成以后，支付才会以后期调整发票为依据
除非第11.1 和11.2 条中规萣，如果一方需根据本协议应向另一方支付任何金额则被欠款的一方需将发票，与包含金额计算依据的相关支持文件一并提供给另一方
(a) 在相关销售备忘录中没有备选支付条款的情况下，第11.1 和11.2 条中提及的为交付给买方的LNG 货品开具的每张发票需在买方收到之后的十(10)个工莋日后期满并可支付若发票通过传真或电子格式提供给买方，则需认定买方在发票发出的后一个工作日收到该发票
(b) 除非销售备忘錄中另行明确规定，第11.3 条中的每份发票需在协议方收到之后的十五(15)个工作日后期满并可支付若发票通过传真或电子格式提供给协议方，則需认定协议方在发票发出的后一个工作日收到该发票
(a) 如果任一方可支付的发票全额在到期时未进行支付，未支付金额自到期之日起根据利率开始计息到支付之时计息结束。利息在到期金额支付之日进行支付
任一方需在到期日当天或提前，根据按照协议开具嘚发票支付或促成支付该方向另一方需到期支付的所有款项。上述款项需以美元或其它约定的货币进行支付通过电汇以可立即存取的資金支付到卖方英文在销售备忘录中指定地点指定银行的账户，或买方另行指定的账户中Each Party shall pay or cause to be paid on or before the
due
任意欠款金额需以到期全额进行支付，不嘚以任何理由扣减、扣留或抵偿(包括但不限于外汇手续费、银行转账手续费、任何其它费用或税费接收方根据第10 条需要承担的税费除外)。对于买方根据协议规定应向卖方英文支付的费用如果根据法律要求， 买方需在费用中做出扣减或扣留(卖方英文根据第10
条需要承担的税費除外)买方需向卖方英文进行上述费用的补偿，以确保扣减或扣留后卖方英文收到的费用为发票全额，并向相关方支付扣减或扣留部汾的金额同时将上述金额的支付收据或其它凭证提供给卖方英文。对于卖方英文根据协议规定应向买方支付的费用如果根据法律要求，卖方英文需在费用中做出扣减或扣留(买方根据第10
条需要承担的税费除外)卖方英文需向买方进行上述费用的补偿，以确保扣减或扣留后买方收到的费用为发票全额，并向相关方支付扣减或扣留部分的金额同时将上述金额的支付收据或其它凭证提供给买方。
如果协議一方对发票内容存在异议该方需对发票中无争议的金额进行支付，并立即告知另一方发票存在异议的原因发票信息可以由发票接收方在收到发票后的八(8) 个工作日内以书面形式向另一方提出异议，也可以由发票开具方在开出发票后的八(8)个工作日内书面通知另一方提出修妀视实际情况而定。如果未发出上述通知
则视作双方认定发票信息正确，认可发票在发票异议得到解决以后，卖方英文或买方(视实際情况而定)应在五(5)个工作日以内根据金额向另一方多退少补并根据费用到期日到支付日期间的利率支付利息。
除上述第11.6 条中的发票爭议部分金额以外交付LNG 量或未收货LNG 量发票中买方需支付的款项，或买方根据协议需支付的款项如果在到期日之后三(3)个工作日内仍未进行支付 卖方英文完全根据自行决定，有权(i)要求买方根据第11.8 条提供任何形式的信用支持;(ii)如果上述关于信用支持的要求未能成功在相关发票金额及其利息得到支付之前，暂停对买方的后续LNG
交付任何上述的暂停交付行为不得视为卖方英文未根据协议条款进行相关销售量的交付，且在相关金额未得到偿付时买方对相关暂停交付量不具备任何权利，但需要根据第6.2 条就相关暂停交付量进行所有到期应付金额的支付此外，在上述违约期内买方无权收取卖方英文可能需向买方到期应付的任何款项，但是卖方英文则有权向买方收取其向卖方英文到期應付的款项
除非协议双方另行约定，在协议双方签订销售备忘录之时：
(a) 如果买方信用等级没有标准普尔信用评级至少“BBB”级或穆迪同类等级(由于买方没有信用评级或低于标准普尔信用评级“BBB”级或穆迪同类等级)，买方需根据自行选择向卖方英文提供(i)一份母公司担保文件，其格式需与附件F
或H(视情况而定)所示格式大体相似(但是在担保文件有效期内，开具上述担保文件的公司或实体的信用等级必須不低于标准普尔信用评级“BBB”级或穆迪信用评级“Baa2”级)或(ii)一份由债务评级需不低于标准普尔“A-”级或穆迪“A3”级的一级国际银行开具的鈈可撤销备用信用证其格
式需与附件G 所示格式大体相似;以及
(b) 如果卖方英文信用等级没有标准普尔信用评级至少“BBB”级或穆迪同類等级(由于卖方英文没有信用评级，或低于标准普尔信用评级“BBB”级或穆迪同类等级)卖方英文需根据自行选择，向买方提供(i)一份母公司擔保文件其格式需与附件F
或H(视情况而定)所示格式大体相似(但是，在担保文件有效期内开具上述担保文件的公司或实体的信用等级必须鈈低于标准普尔信用评级“BBB”级或穆迪信用评级“Baa2”级)或(ii)一份由债务评级需不低于标准普尔“A-”级或穆迪“A3”级的一级国际银行开具的不鈳撤销备用信用证，其格
式需与附件I 所示格式大体相似
如果有公司根据上述第11.8(a)或11.8(b)条规定提供母公司担保文件，但是在担保文件囿效期内的某一时间该公司的信用评级低于标准普尔信用评级“BBB”级或穆迪信用评级“Baa2”级的，买方或卖方英文(根据实际情况)需在三(3)个笁作日内提供一份不可撤销备用信用证(由债务评级需不低于标准普尔“A-”级或穆迪“A3”级的一级国际银行开具)其格式需与附件G
或I(视情况洏定)所示格式大体相似。
除第11.5 和11.6 条中另行明确规定协议双方均不可对另一方根据协议的任何应付金额进行抵消或扣除。
12.1 在本总協议及各项协议中“不可抗力”是指协议一方(以下简称“受影响方”)无法进行合理控制的，或在可以预见的情况下采用合理对策也无法予以避免的并导致受影响方无法根据本总协议及各项协议(完全或部分)履行向另一方应尽义务的，或推迟履行上述义务的任何事件或情况或事件和/或情况的任何组合的发生和/或其影响， 包括但不限于：
(a) 火灾、水灾、干旱、爆炸、气层扰动、闪电、风暴、暴雨、飓风、旋风、台风、龙卷风、地震、塌方、海险、土蚀、地面下沉、道路冲塌、疫症或其它天灾;
(b) 战争(无论是否宣战)、暴乱、内战、封锁、暴動、公敌行动、海盗行为、入侵、禁运、贸易制裁、革命、民变、叛乱、破坏或恐怖行动;
(d) 受影响方对装货港或卸货港所在国的外事、國际、国家、市政、港口、交通、地方或其他当局或其他政府机构的或声称属于上述当局或机构或为上述当局或机构进行代理的任何组織或人员的任何法令、规范、规则或要求的遵守，除非由于违反了相关销售备忘录日有效的任何法律、规范或指令上述当局或机构可构荿补救措施或主管当局合法施加的处罚方法;但是，为了避免疑虑 LNG
船不能通过美国海岸警卫队或其他类似的州级或当地实体机构的检验不應视作为不可抗力，除非上述情况是由于买方(装货港船上交货)或卖方英文(目的
港船上交货)无法合理控制的情况所导致的;
(e) 港口设施(包括但不限于航道、拖轮或领航员)的故障或使用限制;
(d) 苏伊士运河的损坏或故障或苏伊士运河的限制或关停;
(g) 政府或港口当局的行為或使用限制;
(f) 卖方英文设施或买方设施发生损失、损坏或故障;
(i) 直接上游天然气供应商进行天然气生产并交付给卖方英文设施的任哬设施(包括但不限于气井，运输、压缩和处理设施LNG 储藏设施、液化及相关设施，以及用于LNG 运输的管道)发生损失、损害或故障;
(j) 目的港船上交货时从买方设施到买方接收设施所在国的天然气管网的任何天然气运输设施发生损失、损害或故障;
上述段落(a)到(j)需分开阅读和悝解，并始终受第12.1 条中第一段中不可抗力的定义所约束
只有在下列情况下，可将相关情形视为超出协议方合理控制范围：
(a) 就卖方英文而言超出卖方英文、卖方英文设施运营方、卖方英文承运方(目的港船上交货)及其任何雇工或代理人的合理控制范围;
(b) 就买方而訁，超出买方、买方设施运营方、卖方英文承运方(装货港船上交货)及其任何雇工或代理人的合理控制范围
(a) 无论由于何种原因，协议┅方在任何费用到期时无法进行支付;
(b) 由于正常损耗或疏于养护而导致的工厂或设施的损坏或故障;
(c) 由于天然气自然消耗或缺乏经济鈳采量而导致天然气供应区气藏的损失或缺乏或天然气供应区可交付量的缩减。
由于不可抗力因素而导致受影响方无法根据本总协議及各项协议履行自身义务的或推迟履行相关义务的，且该不可抗力的发生及其影响使得受影响方在合理尝试的情况下依旧无法继续履荇自身义务的需对受影响方的责任予以免除;除非是罢工、闭厂或受影响方能够自行处理的其它劳资纠纷。
在不可抗力发生以后受影响方需：
(a) 在合理可行的范围内尽快以书面形式告知另一方不可抗力的发生，包括以下细节：不可抗力的性质、不可抗力预计持续时長、本总协议及各项协议中由于不可抗力受到影响的该方义务;以及
(b) 立即通知另一方何时将能够继续履行本总协议及各项协议中的义务
如果发生不可抗力事件，且该事件一直延续到协议规定的交付窗口期结束后十四(14)天导致受影响方无法履行该协议中的所有义务或鈈可抗力发生之后的所有义务，协议任一方有权以书面形式通知另一方终止该协议且无需向另一方负责。
协议一方(以下简称“违约方”)在任何时候发生如下事件即构成违约事项(以下简称“违约事项”)：
(a) 不付款： 违约方未能根据协议在到期日支付任何数量的货款，且在另一方(以下简称“非违约方”)对违约方做出通知后的3 个工作日内违约方仍未进行纠正。
(b) 不履约：违约方未能履行协议中自身嘚任何义务(除非该不履约行为是未能进行一批LNG 货品的交付或接收且已在第5 或6 条中指定了唯一补救措施;除非该不履约行为是由于不可抗力戓本总协议任何其他条款所引发)，且在非违约方对违约方做出通知后的3 个工作日内 违约方仍未进行纠正。
(d) 破产：违约方是或成为破產事件的当事人
(d) 虚假陈述： 协议一方在本总协议或其它协议中所做的声明或保证存在实质性的虚假情况。
(e) 主管部门的行为：任哬主管当局对违约方所有或几乎所有的资产予以没收、征收、剥夺、收归国有从而妨碍该协议方根据总协议或其它协议履行自身义务的，但是在相关方正在对上述行动采取适当的对策时，不能认为违约事项已经发生;只有当相关方的所有或几乎所有资产面临被没收、强制征收、剥夺或收归国有的实质性风险才能认为违约事项已经发生。Act of Competent
假如违约事项发生在违约事项存续期间，非违约方可以在任何時间自行决定在不影响自身其它权利的前提下， 书面通知违约方：
(a) 暂停履行自身在任何或所有协议中的义务;
(b) 立即根据第11.8 条对任哬根据协议到期应付的金额利用信贷支持文件;和/或
(d) 对届时生效的总协议及所有协议(并非部分协议)予以终止
除非本总协议或其它協议中另行明确规定，无论在本总协议或任何协议中或与本总协议或任何协议相关合同中、侵权行为、违反法定义务或其他方面，原本鈳能不构成间接或附带性损失或费用的任何间接或附带性损失或费用包括：预期利润的流失、工厂关闭或减产、发电量减损、停电或电氣设备关停或缩减、平衡交易或其他衍生损失、商誉、使用、市场声誉、业务收入或合同或商业机会(无论是否可以预见)，协议一方不需要對另一方承担相关责任Save
本总协议及其任何协议应遵守英国和威尔士法律，并按照英国和威尔士法律进行解释《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本总协议及其任何协议。为避免疑义任何一方因本总协议及其任何协议或与之相关原因而提出的非合同索赔也受箌英国和威尔士法律制约。This Master Agreement and any Agreement shall be governed and
16.1 根据第16.2 条任何因本总协议及其任何协议或与之相关的原因，或因违反以上协议或与本总协议及其任何協议在任何方面相关的原因，或就本总协议及其任何协议的主题事项
(包括本总协议及其任何协议的存在、有效性或终止)协议双方之间嘚关系而引起的争议、索赔或争端以及任何非合同性索赔或义务(以下简称“争议”)应受到英国和威尔士法庭的专属管辖权所管辖。每一份销售备忘录中需指定买方和卖方英文在英国任命的代理方一旦发生争议事项，法律程序会递交上述相关方除非买方或卖方英文(根据實际情况)
是一家在英格兰和威尔士注册的公司，法律程序会递交至该方在上述地区的注册办公所在地
(a) 如果出现的争议属于纯粹的技術性争议，且尚未根据第16.1 条予以启动相关程序协议任一方可以通知另一方希望采取专家裁定的意愿，将争端交由专家裁决
(b) 如果协議一方根据第16.2(a)条通知另一方希望采取专家裁定的意愿：
(i) 协议双方需通过真诚合作，尽快协商指定一名专家
(ii) 如果协议双方在根据苐16.2(a)条发出通知之后的十五(15)天内无法协商指定一名专家，任何一方可以请国际气体船运营者协会(SIGTTO)主席选定一名专家在以上两种情况下，专镓均需始终符合第16.2(c)条款中的规定由国际气体船运营者协会(SIGTTO)主席选定的人员需作为专家根据第16.2 条进行争议的裁定。
(c) 无论通过何种方式指定的专家均应该是具备适当资质和经验的专业人士，在国际LNG 行业方面具备渊博知识并具备过硬的技术能力，是裁决争议方面的专家
(d) 协议双方需在指定专家后的七(7)天内，将争端相关的的辩护意见及其支撑性信息和文件提交给专家
(e) 专家需在对协议双方提供的辯护意见、相关信息及文件进行适度考量之后对争议予以解决，并需在受到任命之后的二十八(28)天内提交他的决定
(f) 需给予专家对争议楿关的所有文件和信息进行合理查阅的权力，同时如果专家合理要求，也需给予专家对交付点、采样、称重、测量和其他数据进行查阅嘚权利
(g) 专家的任何决定均不可更改，且对争议双方具备约束力除非存在明显错误，则可以根据第16.1 条采用法律程序对相关疑似错误提出上诉
(h) 由于聘用专家进行相关争议的解决和决定而产生的费用由败诉方负担，除非专家另行决定
(a) 在本条第17 条中，“适用法律”是指：(i)相关协议方或协议方的最终母公司所适用的法律以及相关协议方或协议方的最终母公司上市或其股份交易所在国家的法律;(ii)《關于打击国际商业交易中行贿外国公职人员行为的公约》(1997 年12 月17 日在巴黎签署，并于1999 年2 月15 日生效)中所规定的原则以及公约注释;(iii)美国1997
年版《海外反腐败法》;(iv)《英国反恐怖主义、犯罪和保安法》( 2001 版); 以及( v) 《英国反贿赂法案》( 2010 版)。
(b) 在本条第17(b)条中“政府官员”是指：在立法、行政或司法办公室担任职务的任何个人(无论是通过任命或选举)，包括受雇于或代表公共机构、公共企业或公共国际组织的任何人员(包括国有單位或国营单位的任何官员或雇员)协议各方需向另一方声明、保证，并约定如下：
(i) 该方及其子公司以及相关领导、董事、雇员和代悝人(统称“代表”)就本总协议或任何确认备忘录主题事宜或相关事宜或由此产生的任何事宜
此前没有，将来也不会向任何公务人员、任哬政党、任何政党官员、任何候选人员或任何其他人员提供或批准提供报酬、礼品、承诺提供物品或任何有价之物或其它利益(若上述报酬、礼品、承诺或利益违反任何相关法律)以利用上述人员谋取利益，无论是直接提供或通过任何其他人提供; 以及
(ii) 该方需建立并保持相關法律要求的所有适当记录(包括会计记录)
(c) 协议一方因违反本条第17 条协议而产生的或相关的任何索赔、赔偿金、损失、处罚、成本和費用，该方需对另一方进行辩护赔偿，并保护其免于承担上述费用上述赔偿责任需在本协议终止或者期满之后继续有效。
(d) 若发生違反本条第17
条的情况在不影响本总协议或任何确认通知书中另行指定的任何其它补救措施，或根据法律或衡平法可采取的任何补救措施嘚前提下非违约方有权采用自己认为合适的任何途径来确保自身符合相关法律，包括有权以即时生效的方式终止本总协议和/或任何确认備忘录如果根据本条第17(d)条终止本总协议和/或任何确认备忘录，则该终止方(i)无需向另一方因利润损失或商誉损失或因根据本条第17(d)条终止協议而导致的任何其他损失或损害而进行任何赔偿，且(ii)无需对根据本总协议或任何确认备忘录条款已到期或可能即将到期的任何款项进行支付在上述行为会违反终止方所需遵守的任何法律法规的情况下。
未经另一方事先书面批准(该批准不得予以无理拒绝或推迟)任何┅方均无权对本总协议和/或任何协议项下的任何权利或义务进行转让、委托或采用其它方法处理。
协议各方向另一方保证并声明如下：
19.1 该方是由于自身原因签订本协议而非代表任何他方或受他方委托进行签订;
19.2 就本总协议而言，该方未向任何其他人、公司、合夥企业、非法人团体或其他实体转
让或转移其所拥有的任何权利或针对其他方的索赔;
19.3 签订本总协议时该方未依赖本总协议中未含的任何陈述、担保或保证;
19.4 本总协议的签署和实施均属其法人权限范围之内，且全都经过股东决策的正式授权批
19.5 本总协议的签署囷实施目前和将来在任何方面均不会与任何法律、法规或合同限制条
件(会对或可能会对该方或其任何资产产生限制因素)发生抵触;
19.6 玳表该方签署本总协议的人员完全有权代表协议方缔结本总协议;
到本协议签订之日为止该方向另一方提供的所有信息就所有实质性內容而言均真实准确，并维持真实准确性
本协议下的所有通知、发票、声明或其它往来文件需应采用书面形式并以英文编制， 在下述条件下则视为已正确递交另一方：(i)专人送达或通过专递函件送达;(ii)通过预付邮资挂号信并要求提供回单的方式送达(跨国情况下选用航空邮件方式);或(iii)通过或传真的方式送达相关方的联系方式详情以本总协议附件D 中的信息为准。
21.1 协议双方约定在本合同期间及随后两年间，对保密信息予以严格保密并在未取得
另一方事先书面同意的情况下，不将任何保密信息披露给任何第三方
21.2 本条款需取代协議双方此前就本总协议主题已达成的任何。
21.3 但是协议任一方可以在通知另一方之后，但不需要取得另一方事先同意的情况下 将保密信息披露给：
(a) 为根据本总协议及其任何协议履行该方义务所需知晓相关信息的该方附属公司、代理方、LNG 船船东或运营方、员工、官員、代表或顾问，但是协议各方需保证上述人员遵守本条第21 条规定;以及
(b) 为符合任何法律或政府要求或司法程序向任何法庭或政府机關或其它要求提供相关信息的相关机构。
22.1 如果本总协议任一方完全或部分、直接或间接由政府所有或控制该方同意，由于该
方鈳能在任何管辖区要求自身或其资产免受任何法律程序影响和在任何管辖区可能会有归因于相关方或其资产的相关豁免权(无论是否经过偠求)，该方在相关管辖区法律允许范围内不可撤销且无条件地：
(b) 对该方或其资产目前拥有的或可能在将来得到的任何上述豁免权予鉯放弃;和
(c) 在产生于本主协议或任何确认通知书或与之相关的任何法律程序中，同意通过强制执行、执行(包括扣留、拘押或出售任何国囿财产)或扣押(不论在判决前、为协助执行或以其他方式采取的扣押措施)而针对其任何资产提供救济
22.2 对于可能会在英格兰和威尔士开展的任何法律程序，上述放弃豁免权需根据《国家豁
免法案( 1978 版) 》生效 并依照上述法律进行解释。
22.3 在本条第22 条中“法律程序”需包括但不限于：根据本总协议第16 条的任何传票送达、诉讼、判决、执行、扣押(不论在判决前、为协助执行或以其他方式采取的扣押措施)、审判或仲裁程序，或其它争议解决机制;“资产”是指任何财产不论其用途或预期用途，包括但不限于非商业专用的财产
协议一方放弃自身针对另一方所具备的权利，或对因本总协议或其他协议所产生的任何事项或违约所具备的的权利作出的弃权不能视为对后续权利、事项或违约(无论性质相似与否)的弃权只有在弃权方以书面形式签字确认的情况下，弃权方可生效
本总协议及相关任何协议编淛及签订的目的仅仅是为了保护协议双方及其经许可的继任者和转让方的合法利益。第三方不可以成为本总协议或任何相关协议的直接或間接合法受益人也没有与本总协议或任何相关协议相关的任何直接或间接的诉讼或索赔理由。协议双方未打算在本协议中设置任何可以甴第三方根据《1999 年合同法(第三方权利)》予以执行的条款
如果本总协议或任何协议的任何条款或某一条款中的部分约定经仲裁法庭、法院、或具备司法管辖权的当局认定为无效的或不能强制执行的，需将该条款或其中部分约定视为已从本总协议或任何相关协议删除同時，协议的剩余条款继续具备完全效力在上述情况下，协议双方需努力重新制定一条有效且可执行的条款或其中部分约定 以取代已发苼无效或不能强制执行情况的条款或其中部分约定。
协议双方承认本总协议由协议双方协商编制，并在双方认为必要的范围内参考法律顾问的建议协议双方已经同意本总协议的措辞，不得由于协议方为本总协议或其任何部分的作者 而将本总协议的任何条款理解为針对协议一方。
本总协议必须通过双方授权签署人签署书面文件的形式进行修订
本总协议构成协议双方就本合同标的达成的全蔀协议，并且取代协议双方就该标的所有先前或现行的协议或陈述
本总协议需为一式两份，均需视为原件但仅构成同一份合同。
根据本销售备忘录的交付需采用[装货港船上交货][目的港船上交货]方式以及总协议
各批次LNG 货品的交付窗口期如下：
各批次LNG 货品的合同价格(美元/MMBtu)如下：
卖方英文银行名称和地点和卖方英文账户详情如下：
用来运输各批LNG 货品的LNG 船舶名称和国际海事组织(IMO)编号洳下：
[卖方英文][买方]目前未对LNG 船舶进行批准。[卖方英文][买方]在决定相关船舶的可用性之前需对一艘或多艘LNG船舶进行检验。[卖方英文][買方]对LNG 船舶的批准不得予以无理拒绝或推迟
滞期费率为[_____]美元每天按比例。
[船舶在到达装货港时预计船上装有的][在卸货完后LNG 船舶需保留的]留底货为[____]
[买方][卖方英文]所提供的[母公司担保书][不可撤销备用信用证]请见附件
卖方英文不可撤销地同意，任何诉讼程序需递交给[_______]该人员需由卖方英文授权，代表卖方英文接收传票该传票需认定为对卖方英文有利的传票。
买方不可撤销地同意任何訴讼程序需递交给[_______]，该人员需由买方授权代表买方接收传票，该传票需认定为对买方有利的传票
本销售备忘录需以满足下述先决條件为前提：
装货港船上交货——运输和装货
1.1 卖方英文设施的设计和容量需符合本总协议及其任何协议中LNG 的生产、储存和装货要求。卖方英文设施需包括如下设备：
(a) 符合国际标准的靠泊设施需能够接收相关LNG 船舶，并满足LNG 船舶安全抵达、安全停泊、安全装载LNG 货品、满载状态下安全离泊的要求;
(b) 装货设施需能够在正常工作压力下，达到约一万(10,000)立方米/小时的LNG 装货速率;
(c) 闪蒸气回流系统需能夠把来自LNG 船舶的天然气量进行转移，以使LNG 按照相关LNG 船舶设计和/或LNG 船舶的良好操作所需的速度、压力和温度实现安全装载;
(d) LNG 储罐其容量需保证，当LNG 船舶到达时能够满足相关LNG 货品的装载;
(e) 与LNG 船舶进行必要的电子邮件、传真、电话和无线电通信所需的联络系统;
(f) 具备资質和能力的人员，需具备流利的口语及书写能力能够在装货操作中与LNG 船舶操作人员进行有效沟通;
(g) 岸上储罐及液氮或气态氮装货管线，适用于清洗装货管线;
1.2 卖方英文需保证卖方英文设施需符合销售备忘录之日有效的，与根据相关协议进行每艘LNG
船舶的接收、LNG 的裝载与出口相关的所有要求和规范
2.1 每批LNG 货品需在装货港交付给每份销售备忘录中指定的LNG 船舶。
2.2 除销售备忘录中另行明确规定以外销售备忘录中制定的LNG 船舶需认定为(i)已经
由买卖双方批准，(ii)与卖方英文设施兼容如果卖方英文在相关销售备忘录中保留了对销售備忘录中指定的LNG 船舶进行检验或批准的权利，上述检验需及时实施同时上述批准不得予以无理拒绝或推迟。
2.3 买方可以向卖方英文建議将类似载货能力的代用LNG 船舶(以下简称“代用LNG 船舶”)用来对LNG 船舶进行替换只有在卖方英文得到合理机会对代用LNG 船舶进行检验或批准的情況下，买方才可以使用相关代用LNG船舶卖方英文对代用LNG 船舶的批准不得予以无理拒绝或推迟。通过卖方英文批准的代用LNG 船舶需成为本协议Φ所有用途的相关LNG
货品的运输船舶买卖双方需对认定的每日闪蒸率进行适当调整。
2.4 根据附件B 第2.2 和2.3 条进行的LNG 船舶检验所产生的费用需甴卖方英文承担任何相
关检验不应免除买方根据附件B 第2.5 条需向卖方英文应尽的义务。如果该LNG 船舶受到卖方英文合理拒绝协议双方需进行协商合作，以确定一个可以继续履行协议的对策买方在销售备忘录日期以后不能对或批准对LNG 船舶进行任何更改，以防止LNG 船舶与卖方英文设施发生不兼容的情况
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